健全激励约束机制完善农村信用社法人治理结构

第一篇：健全激励约束机制完善农村信用社法人治理结构

健全激励约束机制完善农村信用社法人治理结构

有效的激励约束机制是企业治理结构的重要组成部分，其目的是激发经营者的积极性，鼓励经营者采取措施使企业资产达到增值最大化。目前，我国的农村信用社作为一个中小金融企业，制度安排存在偏差，制度设计不够合理，激励与约束机制效率较低，法人治理不够完善，在一定程度上束缚了农村信用社的快速健康发展。

一、农村信用社激励与约束机制的现状与不足

我国农村信用社实现行社脱钩后，由于农村信用社地位的独立，其激励机制在激励方式上普遍以物质激励为主，精神激励为辅。由于权力寻租效应的存在，激励的直接作用更多表现在员工对职位和控制权的追求。

4、激励的效果难以显现。尽管农村信用社推出了许多的激励措施，但是激励的效果并不突出，走向了激励不足和激励过度两个极端，影响了职工工作积极性。

（二）约束机制方面：

1、法人治理结构形同虚设。内控目标的实现，要靠完善的组织结构作保证，虽然县级联社建立了理事会、监事会和社员代表大会等组织机构，但分权和制衡并没有得到彻底落实，权利和责任的划分很不明确。特别是我们义马市农村信用社作为全省唯一一家县级信用社，并未设立理事会和监事会，“三会一层”制度极不健全，缺乏科学决策和民主经营的机构和制度。法人治理结构并没有发挥其应有的作用。

2、内控制度建设滞后。现行农村信用社制度的建立远远跟不上改革需要的步伐。尤其在新业务、新产品的推广过程中，许多配套制度未能及时跟上，给业务的开展带来隐患。同时，由于许多制度本身的设计从方便自己、方便客户的角度出发，对防范风险考虑不够周全，因此控制起来也就显得软弱无力，达不到约束的目的。

3、内部管理制度约束不严。一是制度的执行不力；二是制度执法不严。

4、内部管理监督机制比较薄弱。首先是内部审计部门的独立性较差，无法按照规定程序进行审计；其次审计力量配备不足，审计的频率和覆盖面受到限制，使得审计的监督作用难以满足业务增长的需要；三是内部监督本身缺乏力度，很多检查存在搞形式、走过场。

二、完善农村信用社激励与约束机制的对策

1、改革现有的收入分配制度。一是充分发挥绩效工资的激励功能。要按照市场化的报酬原则，进一步改革工资制度，实行绩效工资管理。在收入分配制度的设计上，调减固定工资收入，扩大绩效工资比重，将责任目标津贴与经营考核结果挂钩，并根据责任大小、任务轻重、知识含量、难易程度、风险大小等因素拉开分配档次，打破收入分配上的平均主义。二是理顺内部收入分配关系。目前，农村信用社收入的分配机制还没有真正体现效益公平原则，一线人员收入水平与其工作责任和付出的劳动不相匹配。

2、进一步完善经营责任目标的考核机制。

第二篇：对农村信用社如何完善法人治理结构的探讨

对农村信用社如何完善法人治理结构的探讨

良好的法人治理结构是农村信用社可持续发展的基石。如果说农村信用社的改革是农村信用社发展史上的一次飞跃，那么，法人治理结构的完善就是飞跃的翅膀。法人治理结构作为现代企业制度的核心，是金融机构健康发展的重要基础，是提高国有资本运营效率、实现国有资产保值增值的体制保证。为使金融机构尽快建立符合现代企业制度要求的法人治理结构，灵璧县联社对建立和完善法人治理结构及运行机制进行了调查研究，并形成了此报告。

一、农村信用社法人治理结构改革现状

（一）开展增资扩股，明确产权关系，引入战略投资者。

在清产核资的基础上，组织实施了增资扩股工作，提高入股额度，引进优质中小企业、农业龙头企业和农业规模经营户，优化了股权结构。通过增资扩股，构建了新的产权形式，为建立合理科学、产权清晰、权责明确的现代法人治理结构奠定了基础。

（二）按照章程规定，初步建立了“三会”框架。

通过投票选举产生社员代表，由社员代表大会选举产生理事会、监事会和经营层成员，通过了农村信用社章程、社员代表大会、理事会、监事会和经营班子的议事规则，理事长、行长、监事长分设，初步建立了“三会”框架。召开理事会、社员代表大会会议，就重大事项形成决议。建立健全授权体系，理事会对行长进行授权，总行对支行进行法人授权，行长对支行行长进行业务授权，支行行长对辖内进行分授权，一级对一级授权，一级对一级负责，层级授权体系初步形成。

（三）内控制度进一步健全。

本着“实效性、可操作性”原则，对原有内控制度进行修改，重新修订信贷管理、财务管理、资金管理、岗位职责、内部审计、安全保卫、责任追究、风险防范等为重点的内控制度，彻底消除管理“断层”和制度“盲区”，形成农村信用社与基层之间、农村信用社各部门之间、基层支行各岗位之间既分工协作、又监督制约的内控制度。

二、农村信用社法人治理结构存在的问题与困难

（一）职责范围需进一步落实细化。

一是虽然建立了“三会”制度，各自权力和义务在章程和各自的议事规则中明确，但都比较原则，在具体操作中如何处理好相互关系，处理好授权与分工的等问题，确实很难把握。职责范围不够明确，在一定程度上权限界定不清，比较模糊，权责难以明确。二是职责范围还不够细化，定位还不够明确。在日常工作中，理事会如理事长的引导、定向、决策、监督职责，范围太广，难以准确定性把握；党委会议制度要求重大决策由党委研究决定，重大决策如何正确界定是一个难点。

（二）内控文化并未真正形成。

基层机构部分工作人员还未充分认识到内控和风险管理的内涵；根据上级管理部门的要求及自身经营管理的需要，制定出台了一系列的规章制度，但每次检查都发现存有漏洞，由于现行行业管理组织体系不健全、没有形成一套规范、有序的系统性内控制度，规章制度数量庞大，但分散于各类文件中，缺少整合性。有些控制制度尚未建立或不健全，管理部门之间的衔接不充分；部分基层机构内控制度执行情况不容乐观，有章不循、违规操作的现象在一定范围内存在。部分管理办法和制度在一些基层机构得不到全面落实；银行分支机构内控制度的检查、评价不足。

（三）内部管理机制不适应。

内部管理机制不适应法人治理结构需要，主要存在四个缺乏：一是缺乏“能进能出”人员流动机制。人员流动的权力高度上收，流动渠道十分狭窄；二是缺乏“能上能下”干部任免机制。干部能上不能下的弊端没有彻底根除，竞争选才的“赛马”制度难以公正运作；三是缺乏“拉大差距”收入分配机制，不能大刀阔斧地改革“大锅饭”式的收入分配制度，既不能调动一般员工的积极性，又不能激发高级管理人员的创造力；四是缺乏“严肃查处”机制，对制约和危害农村信用社快速健康发展的人和事，不能坚持严肃查处。往往是有制度、不执行，有执行、不查处，有查处、不到位。

三、对完善农村信用社法人治理结构的政策建议与措施

法人治理结构改革就是要逐步建立起理事会、行长室、监事会各负其责、协调运作、有效制衡的法人治理结构，建立有效制衡的法人治理结构模式和科学规范的运作机制。因此，法人治理结构改革的核心是要从根本上转换经营管理机制，有力推动农村合作金融事业持续、健康、协调发展。当前，农村信用社要切实有效地完善法人治理结构，从经营者角度出发，重点要把握好以下方面。

（一）明确职责定位。

“三长”工作职责，监管当局已在有关规章中作了明确，如果把全局性、方向性的问题比作“宏观”，具体组织实施比作“中观”，实际操作比作“微观”，那么，在具体职责划分上，理事长及其领导的理事会则主管宏观，行长及其领导的经理层则主管中观，支行一级则属于微观层次，而监事长及其领导的监事会则对上上下下、方方面面实施监督。换言之，理事长关键在于当好“领路人”，统揽全局、掌握方向是其职责的高度概括；行长执掌全行经营管理的大局，举旗定向、务实创新是其核心职责；监事长，顾名思义，监督事务、监督事实乃其基本职责。

同时，理事长应在总行发展目标、经营方向、市场定位、机制塑造上多花心血；行长应按照社员代表大会和理事会确定的目标、方向，联系实际创造性地做好组织实施工作，应将总体规划分解成看得见的步骤、路径，将远景目标细化成摸得着的计划、任务。监事长既应对理事会的决策、经营层执行的科学性、效率性实施监督，对理事会、经营层履行职权承担责任的合法合规、公正廉明与否实施监督。“三长”关系的处理，关键在于自我约束、团结协作。无论哪“长”，职责均很明确，各自履责，既不应越位，也不应错位，更不应缺位。

（二）明确授权管理体系是农村信用社自主经营的根本保证。

建立明确规范的授权管理体系是确保银行法人治理结构的要求，在规范有序的运行框架内自主经营与独立管理的根本保证。社员代表会、理事会、监事会既高度重视自身建设，加强对银行重大问题和重要事物的决策与监督，又坚持按照现代企业制度的要求，明确而充分地授权经营班子自主发展、大胆开拓、积极创新。在运行中做到分权管理、层层授权、各司其职。理事会对行长授权一方面要体现权限的划分，另一方面要从风险防范和战略决策的高度进行授权，对明确农村信用社战略发展规划、投资方向、风险防范总体要求，确保行长室在理事会的决策范围开展工作；对日常经营行为，经营层要有一定的经营权，行长室做好转授权工作，对分管行长、职能部门、基层网点进行转授权。行长对副行长、中层管理人员和基层社主要负责人进行分授权，大家严格按照授权内容工作，不越权，不推诿，各负其职。

（三）健全“三会”制度，确保协调一致。

一是注重发挥党组织的政治核心作用，促进法人治理结构各项机制和制度得到有效执行。落实党委会决策制度，将党管干部的原则和法人治理的要求有机结合，贯彻落实民主集中制，提高党委的决策能力，充分发挥党委的政治核心作用。党委成员达成共识，党委形成一致意见，是做好各项工作的有力保证，也是确保法人治理结构机制有效运行的基础。二是建立理事长、行长、监事长联席会议制度，每周召开一次，相互通报情况，做好沟通与交流，并对需要会商研究的事项提请商议，使“三长”认识一致，步调一致，大家都围绕中心开展工作，避免了磨擦，提高了效率。三是建立“三长工作日志”制度，加强有效监督，理事长和行长应就重大事项决策、日常经营管理建立工作日志，自觉接受监事长的日常监督。四是坚持定期召开理事、监会例会，听取行长阶段性工作汇报。农村信用社领导班子成员认真登记工作手册，对履行职责情况进行自我评价。

（四）积极转换经营机制，建立有效的激励约束机制。

完善法人治理结构的重点是如何既保证那些具有经营才干的高层经理人员放手经营，又不至于让所有者丧失对银行的最终控制，这就要建立有效的激励机制、约束机制和选拔聘任机制，应当很好借鉴商业银行及国外合作金融的相应经验，尽早建立健全与产权组织、管理体制相适应的激励办法，使法人治理结构更加完善。一是推进人事管理改革，充实高级管理层，注重培养经营人才，广泛面向社会吸纳贤才，打造一支精通农村信用社业务、政治素质过硬的经营管理人才队伍，强化激励与约束，严格落实理事会对经营管理人才的业绩考核与奖惩办法；对中层干部在选拔任用中，实行竞聘、试聘制，明确考核、考察程序，实行公示制，引入责任追究制度，把握“入口”，同时试行末位淘汰制，疏通“出口”。将职工“身份管理”转变为“岗位管理”。二是推进工资分配改革，充分建立起以经营目标为核心的经营机制，将经营目标任务的完成与个人收入直接挂钩，充分调动干部员工工作积极性、主动性和创造性的有效发挥。

（五）强化内控建设，提高防范和控制的风险能力。强化内控制度建设是完善农村信用社法人治理结构的另一个重要内容，是农村信用社发展与管理并重的具体体现。要全面按照风险评价与风险预警的指标体系要求，结合实际及时修定和完善各项内控制度，更多地在业务、财务、电子化、组织、人事、安保等方面向建立健全内控制度提升并形成“自我约束、自我发展”的强有力制约制衡机制，建立起相应的内部控制评估和风险控制奖惩制度。遵循“决策、执行、监督”相互制约的原则，对所有岗位都制定了相应的制约措施，避免管理失控、制度悬空等现象的发生；做好对要害部位、要害岗位和重点人员的定期轮换，以达到自我控制目的，重点抓好各项制度落实，在检查和监督制度的执行上做到奖罚分明，从而在实践中不断建全和完善风险控制机制。

第三篇：对完善农村信用社法人治理结构的思考

对完善农村信用社法人治理结构的思考

完善农村信用社法人治理结构，能有效解决信用社内部权力的分配和制约问题，是确保农村信用社可持续发展的关键，随着农村信用社改革的深化，其法人治理结构逐步完善，但是要达到明晰产权关系、强化约束机制、增强服务功能的改革目标，其存在的一些现实问题亟待解决。

一、目前农村信用社法人治理结构的现状

（一）权力约束机制无法保障

农村信用社自身的“三会”未能形成相互制衡。根据改革的方案设计，省联社在省政府的领导下，对农村信用社完善内控机制和经营机制负主要责任，省联社高级管理人员由省人民政府按照有关规定，组织有关部门推荐，并经银监会核准任职资格后，按照规定程序产生，省联社的领导班子的日常管理与考核由省政府负责。这就是说省联社实际上对下级社行使的是行政管理权力，是一种法人治理结构的异化。

（二）“三会”不能充分发挥作用

一是“三会”成员结构不合理。所有成员均来自于本社，无非职工自然人、法人社员参加，有的联社的理事会只有理事长、主任、副主任寥寥几人组成，剥夺了职工及非职工社员的知情权、参与权、管理权、选举权等民主管理权利。二是社员代表大会流于形式，社员代表大会是农村信用社的最高权力机构，理事会、监事会要按规定向社员代表大会报告工作，农村信用社的一切重大事项也都要由社员代表大会审议批准，但事实上是工作会议代替了社员代表大会。三是“三会”的议事规则、工作制度不严谨，有的联社始终就没有建立相应的约束机制，导致了议事的随意性和混乱性，“三会”之间职责不清，错位、越位议事，工作不协调、不配合，甚至出现“权利相争”现象。四是个别联社理事长角色转换缓慢。有的受传统管理习惯和既得利益的影响，对理事会领导下的主任负责制心理上不适应，对应由其他经营层实施的职能和权利（如贷款审批权、财务开支）明放暗不放，亲历亲为，“拉紧缰绳扶上马、送了一程又一程”，影响和削减了经营管理工作的积极性、主动性。六是监事会（监事长）成员的来源渠道及其职能决定了其名不副实的位置，很难做到独立于经营之外，独立于本社利益（甚至于不当或违法利益）之外，实施对经营管理层经营活动的监督、检查和处理。

（三）股权结构有待进一步调整

按要求，信用社改革应根据股权结构多样化、投资主体多元化的原则调整股权结构扩大股范围。但是从我们对辖内农村信用社增资扩股真实性合规性检查情况看，截止到2005年10月底，其股本金总额为1004.7万元，其中自然人股963.9万元，占股本金总额的95.9%；法人股17万元占股本金总额的1.7%，投资股为零，如此股权结构不但使股东缺乏监督经营者的动力，而且也使他们缺乏行使监督权的能力，缺乏适时监控的机制。

（四）信息披露流于形式，外部约束力弱化

深化农村合作社改革要求建立基本的信息披露制度和报告制度。从目前情况看，农村信用社在信息报告和披露方面做的工作还不够，好的方面如对发展前景、股东分红等披露得多，对存在的风险、必须披露的重大事项等披露的少，有时甚至只字不提，造成这种情况原因很多，但基本的就是一个，是拍披露了以后影响信用社的发展，其实并非如此，如实地向股东披露必要信息，有利于股东正常监督和决策，有利于农村信用社的稳健发展。

（五）激励机制不完善，内控制度薄弱

农村信用社激励机制建设相对滞后。表现在工资分配、人员提拔任用、奖惩等方面，大锅饭思想严重，经营者的业绩与个人经济利益不相对称，工作积极性不高，近期信贷工作中存在的“惧贷”、“畏贷”现象就是一个典型的表现，这样对信用社的经营和管理产生的严重影响，不利于信用社的稳健发展，同时随着农村信用社业务的迅速发展，其控制风险愈加明显，部分信用社内控户和违规发放贷款等等，故此在完善信用社法人治理结构的今天，提高内控管理水平，降低控制风险，仍是当务之急。

二、对策及建议

（一）完善法人治理结构应把握三个重点

在明晰产权关系的基础上，农村信用社必须按现代企业制度要求，科学便理地建立和完善法人治理结构，实行民主管理，一是健全“三会”制度、选好“三会”成员，“三会”组成人员的素质结构是否合理将决定“三会”职能作用的发挥。因此，需要精心选拔“三会”组成人员：首选“三会”人员组成结构要合理，既要有联社领导班子、基层社主任、业务骨干、职工代表，又要有信用社外部人员，如农户代表、企业代表等。信用社系统外人员在社员代表中的比例应不低于70%，其中农户股东人数不得少于理事人数的三分之一，理（监）事会成员中信用社人员的比例不得高于三分之一。其次“三会”人员的素质结构要合理，既要有经营管理方面的人才，又要有财务、法律、经济、金融方面专业人才，要求第一个成员都必须具有一定的专业素质和敬业精神，从而保证其有效行使决策权。特别是要按照法定程序精心选拔好“三会”负责人，即理事长、主任、监事长。二是明确“三会”职责，做到相互制约。“三会”的职责、权力要明确、具体。包括社员代表大会、理事会、监事会职责；理事长、监事长、主任职责，使之各司其职、各负其责。其权力划分要做到决策、执行、监督三权分设，实现相互制衡，这样才能从根本上确保联社决策的民主、科学，防止内部人员控制，强化自我约束机制。三是完善议事规则，规范“三会”工作程序，才能保证“三会”的有效运转。要完善社员代表大会、理事会、监事会的议事规则。按照责权利相结合原则，调动和发挥层面的积极性，理顺关系，明确责任建立“三会”的日常工作机构及其议事规则，落实风险和处置机制。由于不可能经常召开理事会、监事会，加之农村信用社基础管理工作薄弱，各方面（包括管理者、员工、客户）对完善法人治理、建立现代金融企业制度的认识和适应有一个较长的过程。因此，可能理事会下设风险管理委员会、财务管理委员会、审计委员会；监事会下设监督工作委员会，负责日常监督工作。同时，要明确各委员会、主任办公会、社务会的议事规则，并在规则中阐明以下事项：（1）理事长是风险、审计、财务管理委员会的主持人，行使一票否决权，主任为成员之一监事长列席会议。（2）监事长是监督工作委员会的主持人，理事长、主任是列席人员。（3）主任是主任办公会、社务会的主持人，理事长、监事长、主任必须率先规范自身的行为，严格按照议事规则办事，确保决策、执行、监督工

作机构的规范动作。

（二）加强内控制度建设，完善激励约束机制

按照现代企业完善法人治理结构，除了行使传统有效的股权约束手段，形成相互之间的制衡以外，还需建立两个方面的约束。一是大股东约束。增加一定量的法人大股东，由大股东向农村信用社派遣内部理事，参与农村信用社的人事安排，不断提高经营管理水平，获取有关信息，进行业绩监控。二是从业人员的牵制。从业人员通过相应的组织机构（如工会）行使农村信用社的监督制约权，尤其是通过内部晋升制度形成相互的监督作用。四是建章立制，要加大人事制度改革，制定科学、合理的人事工作制度，全面推行考试录用、竞争上岗、优组合和末位淘汰制；五是加强风险控制制度建设并确保贯彻落实，建立严格的授权、授信管理制度，建立薪酬与农村信用社效益和个人业绩相结合的正激励机制。

（三）进一步完善股权结构，增强股东参与监督管理的自觉性和积极性

要解决好股权分散、法人股比重太小、投资股缺失等问题，要真正实现股权结构多样化、投资主体多元化，增强股东监督自觉性和积极性，同时要保持股本金的稳定，防范股本管理风险。防止为应对改革而虚增资本、改革以后股本金下跌使改革后的农村信用社重新陷入困境。

（四）定期进行信息披露，提高经营透明度

农村信用社要按照强制性信息披露制度的要求，定期披露财务报告、风险管理状况、法人治理结构等信息，其中包括资本充足率、风险管理状况、财务费用支出等关键性指标，以提高经营透明度，这样有利于股东参与监督管理，有利于有关各方进行决策。

第四篇：健全内部控制体系完善法人治理结构指南

健全内部控制体系完善法

人治理结构

（一）、我国证券公司治理的现状 经有关部门调查发现我国证券公司在股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组织设置及相应关系的界定上有很大随意性董事长的身份界定模糊董事会与经理层之间董事长与总经理之间往往分工不明有的干脆一肩挑目前有二成券商的一把手身兼两职同时作为国有企业或国有资产控股的证券公司由于国有资产代表缺位等原因“三会”的设置形同虚设致使董事会大多流于形式监事会往往只是形式是设立一个办公室并没有一个有效的职能部门对财务状况、董事及经营层进行监督却承担起党务、行政等“份外工作”为此在这种权利制衡的真空状态中券商的实际经营决策大权主要仍由公司高管人员掌握造成部分公司信息不透明内部人控制和操作不规范等弊端公司的经营决策也不能做到科学化和民主化此外在股权结构中也形成两个极端一方面“一股独大”大股东控制经营管理层现象较为突出有的甚至直接委派经管人员显而易见地构成了对其他中、小股东利益的侵害另一方面一些券商特意将股权结构设计得过于分散单个股东拥有的比重都不大即使最大股东持也不到 1 10％为此反而削弱了股东会、董事会对经营层的约束作用强化了经营层对公司的控制力度加大了内部人控制

（二）、完善法人治理结构的对策 当前就券商的现状而言完善法人治理结构重点对策是首先扩大证券公司股权融资推进券商的增资扩股以及依法公开发行股票、债券和其他有价证券为券商获得稳定的长期资金来源提供了制度保证；同时又促进股权主体多元化从而有利于分散股权优化股本结构完善证券公司治理结构其次实行经营者及员工持股和股票期权的激励约束机制促使证券公司成为公司利益相关的共同体；并且也扩大了公司的融资渠道减少了筹资成本第三在董事会中建立独立董事制度完善董事会的组织机构让与控股股东没有任何关系的诚信、正直、勤勉、尽责的专业人士通过法定程序以独立董事的身份进入董事会并拥有相应的权利从而使独立董事切实担负起保护股东、特别是小股东权益的责任

（三）如何健全内部控制体系

1.从内控失效的案例中应予吸取的经验教训 内部控制是为合理保证企业经营活动的效益性、财务报告的可靠性和法律法规的遵循性而自行检查、制约和调整内部业务活动的自律系统它贯穿于经营管理的全过程包括环境控制、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素并受公司董事会、管理层及其他人员的影响然而以下就有两个内控失效的案例巴林银行——一家英格兰历史最悠久的商人银行竟然被一个在新加坡仅仅领导23人的小公司经理尼克·里林搞垮了当时几乎所有人都认为是“衍生金融工具”搞垮了巴林银行然而真正的罪魁祸首其实是缺乏基本制衡以及高级管理人员在得知出现矛盾或其他问题后未采取适当措施所致 无独有偶1988年1月12日宣告破产清盘的百富勤也是如此历经两年多的翔实取证香港政府的调查报告指出“最根本原因则是在危机发生后没有作好充分心理准备公司的会计程序、风险意识、内部审计的基础系统明显薄弱”

2.公司管理不当是元凶内部控制失效是主因任何内 部控制体系的建立与存亡均取决于高级管理层如果高级管理层采取强硬立场对违反经营政策和内控制度的任何偏差决不容忍；那么整个公司将在这种气氛中生存发展反之高级管理层在内部控制上采取松懈的态度那么将会出现内控失效及其他问题若高级管理层致力于建立稳健的内控环境并在此环境下给予公司员工充分发展的权利这样的公司将会更加成功

3.我国券商内部控制的薄弱环节和存在的主要问题我国当前金融业实际情况来看有两方面的问题比较突出一是金融风险的积聚问题二是比较严重的违法违规和金融犯罪问题这两个问题都与金融机构内部控制有直接关系主要表现在以下几个方面

（1）对内部控制的重要性认识不够没有提到业务发展与内部控制的关系；

（2）对分支机构缺乏有效的约束在实际执行中往往鞭长莫及分支机构的帐外经营得不到及时纠正而造成严重后果；

（3）相互制约机制不健全对决策管理层没有足够的监督“一把手”在失效内控的情况下变成了专横跋扈的“一霸手”；

（4）有令不行有章不循的现象相当普遍；

（5）对重要业务缺乏必要的风险评价和实时监测；

（6）内控手段和措施不力对规章制度的执行情况缺乏有效监督内部稽核的作用没有充分发挥出来

（四）形成系统性的内控机制 无数事实证实任何形式的短暂投机只能强势一时只有着眼长远、规范发展才能兴旺持久应该看到包括企业、政府、管理部门和投资者在内的每个层面都有自身的局限性关键在于是否能够积极、正确地调整和改革一切不适应时代要求的条条框框遵循客观规律谋求持续、稳定的发展为此需要建立一个健全完善的内部控制机制作为规范发展的保障体系具体包括以下方面

1、证券公司的内部控制要形成系统

内控制度的建设、内控机制的设立形成系统内部控制是一个领导者管理水平和决策水平的问题领导的责任就是对整个系统进行管理让各个局部的风险控制形成一个整体使整个系统不留漏洞在市场中能安全运行最大程度地保证企业的安全

2、必须强化一级法人制度

要强化证券公司的内部控制必须强化一级法人制度承担相应的责任内部控制的系统在一级法人体制下应该是相对独立的授权授信的系统完全应该是重直的由总公司来直接控制的；要有完善的授权制度要有独立的系统监督要适当独立有问题能直接反映到总部由公司直接掌握

3、必须建立相互制约的机制

证券公司所有岗位的职责对所有的人都要有所制约首先对决策的领导要有制约内控制度建设要有针对性对每个岗位有一个什么可做、什么不可做的规范性条文不能把不出 风险不出问题的希望寄托在人的思想觉悟上因为思想教育不能替代规章制度的执行

4、要注意内部控制的效益和成本

内控建设要有投入和成本目前现状是要继续加大投入要改善内部控制的条件；利用现代化手段加快信息传递控制风险；从而使一部分人能有效地、及时地监督别一部分人的实务操作以保证整个系统确实能够控制风险当然将来到了一定时候也应考虑成本问题

（五）完善信息系统建设健全券商内控体系 网络技术的飞跃发展和企业信息化管理思想的成熟使有效而低成本的券商内控体系成为可能

1.内控系统的基本定位 内控体系是一个庞大的信息管理应用系统对其的定位可以称之谓“内控总监室”或叫作“券商内部监控分析系统”理想化的目标可以这样设想一是“秀才不出门便知天下事”二是避免信息不对称；三是防患于未然四是达到“运筹帷幄之中决胜于千里之外”的最终目标目前证券公司基本上已实现办公自动化、通信现代化、系统网络化；因此几乎所有的业务和财务数据均可反映在公司的局域网的数据库中无非是采用了分级共享方式即按数据的保密程度不同职位的人数据享有权有所不同；高级管理层基本上可以查阅所有的数据部门主管可以掌握本部门的所有数据为此我们根据内控机制的要求按照内控制度的规定将所有的动态信息和静态资料按照内控指标体系的需求进行整理、分析一旦出现问题即可通过内控系统发出预警信号提示有关人员注意并责令有关部门进行深入检查最终按内控制度的要求予以处理从而达到风险控制的目标

2.证券公司的重点内控对象 证券公司重点的内控对象也就是高级管理层最为关注的五个方面的信息其中主要包括经纪业务的交易结算资金、投资银行的项目进展情况、自营业务的主要持仓状况、资产管理业务的代客理财运用和财务资金状况的现金流量然后还需要进一步将各项业务的各类问题划分为“需要关注”、“必须检查”和“情况严重”三类例如经纪业务中客户资金流失、成交总额下降、资金帐户异常；投资银行业务中项目进展缓慢、项目丢失较多、骨干大量流失；自营业务中浮动盈亏增大买卖亏损增加、自营帐户异常；资产管理业务中委托资产减少、资产总值渐减、业务亏损递增；财务资金管理中现金流量不足财务指标恶化、出现支付危机等等

3.内控指标体系的设置 经纪业务中客户资源主要就是客户证券托管总额和代买卖证券款成交总额由于经纪业务基本上还是“靠天吃饭”故市场份额占有率很重要资金帐户中要注意透支、差错及挪用事件投资银行业务的监控可将项目划分为若干个阶段例如股票新发项目可细分为承揽、立项、签约、进场、辅导、制作、内核、上报、核准、公告、发行、完成、缴款和上市等14个步骤每步均有一定的工作量若项目没有按计划进展一般均有障碍或问题；同样股票配发或增发也是这个道理股票自营业务主要是监控自营损益明细日报表重点监控买卖盈亏和浮动盈亏的状况同样资产管理业 务除了要按客户监控买卖盈亏和浮动盈亏外还要注意客户资产总值的变化情况财务资金管理重点是进行财务分析将预算执行情况、报表帐务资料、财务数据资料、经济市场信息和同行财务状况进行综合分析并将有关财务指标进行对照比较

（六）内控系统的运作设想 掌握了静态资料和动态数据信息通过整理分析并同内控指标体系进行对比就可发现一些异常情况及时显示在监控屏幕上提请有关人员注意内控系统的运作具体包括基本框架、运行方式和指标体系等几个方面

1.内控体系的基本框架 首先各证券营业部的各类数据通过OA系统归集到公司经纪业务总部投行业务数据由各业务项目小组通过拨号或手机上网将数据资料通过地区分部后再集中到投行总部证券投资部、资产管理部和计划财务部均在公司总部故无需再采集然后由这五个部门将数据集中到内控总监室根据内控机制的要求按照内控制度的规定将所有的动态信息和静态资料按照内控指标体系的需求进行整 理、分析产生内控预警信号；最后董事会、监事会、总裁委、风险控制委员会和稽核部及各部门根据各自的职责和需求去查阅及询问

2.内控系统的运行方式 首先是原始数据的采集然后是内控预警指标体系的确定由于各证券公司的业务特点各块业务所占比重有差异故内指标可自行确定其次市场有许多不确定因素主管机关新的规定这些也需要作相应的调整总之随着业务向纵深发展创新业务的出现这也要求增加新的指标实际运行中由于网络技术的发展给我们带来许多便利之处除了数据采集可用多种方式外监控者不仅可以在办公室的终端上监视也可在所有通话的地方（包括有线电话和无线电话上）看到公司的运行状况同时监控者不仅可以看到某部门的情况与问题而且能具体看到某一项目、某一帐户或某笔交易的实际情况

3.内控系统的理想目标 随着我国证券市场的发展券商队伍不断壮大并有向大规模集团化方面发展的趋势如何 在新形势下加强内控防范风险稳健经营是摆在券商面前的重要课题这不仅关系到券商自身的生存和发展也关系到我国证券市场的安全与稳定因此建立运行高效、控制严密的内控机制制定科学合理、切实有效的内控制度就显得尤为重要按照中国证监会颁发的《证券公司内部控制指引》的有关要求针对业务管理中的薄弱环节进一步制定和完善内控体系充分发挥信息系统的功能建立“券商内部监控分析系统”量化各业务环切的风险程度及时汇总风险信息便于公司管理层通过互联网随时随地对公司各部门、各分支机构进行监督和管理有助于券商进行严密有效的风险防范；真正做到及时发现问题深入了解情况迅速查明原因立即采取措施有效消除隐患的总体要求从而最终达到内控系统的理想目标

第五篇：激励和约束机制

激励和约束机制

I激励机制。

所谓激励机制是指用“利诱”的办法来激励管理层为股东利益最大化或企业价值最大化而努力，同时防止其为了个人利益或管理层集团的利益而损害股东的利益。私募股权投资家往往通过股权和期权的办法来构筑针对被投资企业管理层的激励机制。

对管理层的股权和期权安排是最普遍的一种激励方法，在私募股权投资的企业中，私募股权投资家投资的目的是为了通过持有具备增长潜力的被投资企业的股份到一段时期后出售获利，因此私募股权投资家持有被投资企业的股份百分比一般在10%～40%之间，而安排相当一部分股权份额由企业管理层持有。对管理层的这种股权安排一方面是满足管理层对控制自己创建企业的需求，同时也使管理层的利益和企业的兴衰相一致，实现了和私募股权投资家利益的一致性。对管理层的期权安排的目的是要将管理层的利益和被投资企业价值的增长联系起来，从而使管理层努力增加被投资企业的价值。因为只有当被投资企业的价值达到最大时，私募股权投资家才能顺利出清手中的股份，并实现超额利润。这时管理层、被投资企业和私募股权投资家各自的利益通过期权安排也达成了一致。期权安排的做法是允许管理层在实现未来经营目标时按照事先约定的较低的价格或无偿的增持企业的股份。

II约束机制。

约束机制是通过对被投资企业经营管理的监督控制来迫使管理层尽力去增进企业和股东价值，从而使私募股权投资家的期望收益得以实现。在治理结构安排中，私募股权投资家通常运用董事会席位、表决权分配、控制追加投资和管理层雇佣条款等办法来构筑针对被投资企业管理层的约束机制。激励机制中股权和期权安排最大的缺陷是拥有较大比例的股权和期权的管理层很有可能偏好从事收益很高但风险也很大的项目或业务。在私募股权投资家看来，这种风险不符合其投资战略，因此需要制定管理层雇佣条款来惩罚那些经营业绩差的管理者，以限制管理层偏好风险的倾向。管理层雇佣条款通常包括解雇、撤换管理层并回购其股份的种种情况。

通过以上分析，我们可以看出，私募股权投资家虽然不谋求对被投资企业的控股权，但同样在被投资企业的董事会中占有一个或一个以上席位。在很多情况下，投资人作为外部董事，具备丰富的经验、拥有在培育公司成长和鉴别管理层素质等方面的专业素养以及有着极为广泛的外部联系，私募股权投资家凭着投入到企业的资本和投资后向该企业所提供的服务而在董事会中占据主导地位。由于董事会要对被投资企业的经营业绩负责，并有权任命或解聘总经理，指导、监督企业的运营情况，私募股权投资家通常会利用其在董事会的有利位置对管理层实行监督。私募股权投资的契约设计加上私募股权投资家在资本运作和企业管理方面的经验和理念，是产生对被投资企业公司治理结构改善的关键因素。

(三)组织模式

私募股权投资的组织模式是私募股权市场中最核心的内容，它是指投资者和中介机构(治理公司)之间就权利义务关系及收益分享、风险分担方式的安排规则。目前私募股权投资的组织模式主要有公司制、契约制和有限合伙制三种形式。基金可以采取契约型、信托型、公司制和合伙型等组织形式。

I契约型基金。是基于一定契约原理通过口头协议或书面合同等契约而组织起来的基金。契约型基金的缺点是契约各方的权利和义务虽有契约协议规定，但通常缺乏特定法律来调整，容易产生纠纷和导致契约关系的不稳定，司法实践中对保底分成条款认识不一，可能会被认为是扰乱金融秩序而被认定无效，不利于各方权益的保护。私人股权投资基金的组织形式 —— 多为封闭式基金.公司制投资基金是按照《公司法》组成的法人实体，投资者购买公司股份而成为公司股东，由股东会选出董事会和监事会，再由董事会委任某一投资管理公司或由董事会自己直接来管理基金资产。

I公司制基金。法人治理结构比较完善；股东能够获得充分的法律保护（股东能够参与决策、股东退出比较容易）公司制投资基金在操作过程存在很多不尽人意之处：《公司法》规定在投资公司首次交付的出资不少于注册的20%，其余的必须在5年之内募足，这对于私募股权基金来讲，在没有合适的项目时募集资金，就造成了资金闲置；公司制投资基金存在双重税赋问题（尽管在《创业投资企业管理暂行办法》的框架下获得一定的税收优惠，但没有合伙制私募基金的税收优惠直接而有效）；基金管理人承担有限责任，不利于建立激励与奖惩相结合的激励制度。

II信托制私募基金。2007年01月23日，银监会颁布了《信托公司集合资金信托计划管理办法》（以下简称“办法”），对信托公司的集合资金信托计划加以规范。办法规定：自然人、法人或者依法成立的其他组织投资的一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币；单个

信托计划的自然人人数不得超过50人，合格的机构投资者数量不受限制；信托公司推介信托计划时，不得进行公开的营销宣传。根据这一《办法》成立的信托计划实际上就是信托制私募基金。信托型基金是一种特殊的契约型基金，需要引入信托人方，通常是专业的信托公司。引入信托方以后，投资人与管理人之间已经被信托公司隔离。信托计划及其投资产品被称为投资及基金，信托公司取代信托产品的购买人（真正的投资人）行使投资者权利。投资人、管理人和信托方的权利和义务关系由《信托法》调整。在这个模式中，增加了一层法律关系，因此，其稳定性有所提高；缺点是费用也相应的增加，而且信托产品一次性募集，会出现暂时的资金闲置。

III合伙制基金。2006年08月27日，全国人大常委会修订了《合伙企业法》，并自2007年06月01日起实行。其后，国务院修订了《合伙企业登记管理办法》。合伙制基金是由投资人和管理人共同出资组建的基金。管理人负责日常运作，投资人不参与日常运作，仅获取投资利益。合伙制是企业的一种组织形式，由两个或两个以上的当事人通过合伙协议约定共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险。当事人称为合伙人。合伙制和公司制不同，合伙企业通常不是法人，各合伙人仍为权利和义务的主体，既是合伙企业的共同所有者和经营者，又都对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙制度的设置，为成立有限合伙制私募基金提供了法律保障。投资者能够以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任，而基金管理人则以少量资金介入称为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。客观上，基金管理人承担无限连带责任，是对投资者利益的进一步保护。同时，对合伙企业不重复征税制度，使得私募基金中的个人投资者可以合法享受证券投资收益的免税优惠，者符合私募基金投资者利益。有限合伙制 —— “能人”和“富人”共舞的舞台。在私人股权投资基金的发展过程中，有限合伙制逐渐占主导地位的组织形式。根据企业产权的组织形式，企业可分为单个业主制、合伙制、法人或公司制。合伙制是企业的一种组织形式，由两个或两个以上的当事人通过合伙协议约定共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险。当事人成为合伙人。合伙制和公司制不同，合伙企业通常不是法人，各合伙人仍然是权利和义务的主体，既是合伙企业财产的共同所有者和经营者，又都对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙制的优势有：

a1避免了双重征税。合伙企业不缴纳企业所得税，当私募股权投资基金投资盈利并分配投资收益时，每个投资皱着制需按分配到的份额承担相应的所得税缴纳义务，能规避公司制私募股权投资基金的双重课税问题。而且合伙企业享有的这种不需要缴纳企业所得税的待遇是不需要备案、不需要申请的，自合伙企业成立之日就自动享有。

a2 资金可以分次募集，灵活方便，避免了资金闲置。在私募基金中，还经常用到CALL CAPITAL机制。该机制相当于基金在决定投资企业后，给投资人一个拨付资金的期限，在此期限内，投资者向基金拨付资金，再由基金向企业进行投资。

a3有限合伙是人力与资本的完美结合。有限合伙人作为真正的投资者投入99%的资金，但不参与管理，而普通合伙人作为真正的管理者投入1%的资金，主要投入表现为投资管理团队的专业知识、技能、经验和精力。基金管理团队的私募股权投资家通常具有丰富的产业、金融、财务、法律和管理经验，并且与商界、官方、各中介机构具有广泛的联系，能广泛的发现投资项目，并能以敏锐而精确的判断力筛选出有成功希望的项目，还能为所投资的企业提供增值服务，使其早日发展壮大，直至成功上市。

a4有限合伙制的激励机制比较完善。合伙协议规定普通合伙人作为基金管理人除在投入1%资金的情况下可以分得20%的利润，还能够每年从已缴纳或已投资的基金中提取2.5%左右的管理费，用作工资、办公费用等日常开支。

a5有限合伙人的权利在有限合伙制下得到妥善的保护。有限合伙协议一般都规定，普通合伙人作为基金管理人，必须定期向有限合伙人披露私募股权投资运营和受资企业经营等有关信息，从而降低代理人的道德风险；协议通常还规定，有限合伙人可以随时查阅会计账簿。这些都强化了有限合伙人对普通合伙人的监督。

LP(limited partners,投资人通常投入99%的资金，是有限合伙人)

a1普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；

a2普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以，但是合伙协议另有约定的除外；

a3普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给普通合伙人；有限合伙企业不得将全部利润分配给有限合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；

a4普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。

GP(general partner)普通合伙人 普通合伙中的出资人、隐名合伙中的出名合伙人和有限责

任合伙中的无限责任合伙人的统称。在普通合伙中，合伙人参与合伙事务的管理，分享合伙收益，每个普通合伙人都对合伙债务负无限责任或者连带责任。在隐名合伙和有限责任合伙中，只有其中的普通合伙人有权管理、决定合伙事务，对合伙债务负无限责任.