服装行业IPO审核关注要点

第一篇：服装行业IPO审核关注要点

服装行业IPO审核关注要点

一、销售的真实性和增长的合理性

服装市场是竞争激烈的市场，公司的销售与其业务定位，品牌，市场分布等密切相关，销售形式一般分为代理和直营两种。当代理销售作为公司销售的主要模式、或者当年销售大幅增长，此应考虑作为重大错报风险。直营销售（专卖店、商场专柜）一般受限于店铺的数量、面积大小，单位面积盈利能力等因素，销售的真实性和增长的合理性比较可控。但是作为代理销售，由于代理商的数量、规模可在短期内实现增长，结合企业上市的动机，此领域必定是审计的重大风险点。企业可通过虚增代理商数量，向代理商铺货，放宽信用政策等手段，实现企业账面的销售规模增长，把原本企业的库存压到代理商库存，存货减少的同时还能少计提存货跌价准备。

此外，服装企业还存在通过调整销售模式调节利润的情况，比如从委托代销变更为买断模式，从而达到调节利润的目的。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、关注各销售模式下收入确认时点、方法是否正确、是否前后期一致。是否存在随意变更销售模式、变更收入确认方法、随意变更信用政策等情况；

2、在代理商批发销售模式下，条件允许可获取代理商终端销售数据。如无法获取，则应实地走访重要客户，或通过抽样的方法选取客户样本，对客户进行实地走访，了解代理商终端店面销售情况，了解其期末存货的积压情况，再结合应收账款的回款情况，判断被审计单位是否存在向代理商压货的情况。

3、针对新增的代理商，了解其新开店铺情况，获取相关工商资料、详细地址、店铺租赁合同，分析单位租金的合理性、单位面积销售及盈利情况是否合理。

4、结合财务核查，核查公司的发货物流信息，是否物流的发货量与实际销售给代理商的数量相匹配。

5、另外，随着电子商务的发展，服装行业也越来越多采用电子商务销售模式，审计需关注电子商务平台销售数据，结合收款和期后退货情况确认当期销售收入。

二、代理商隐性关联方问题

一般情况下服装行业主要销售模式为代理商批发模式，该模式容易存在隐性关联方代理商的问题，企业可通过控制隐性关联方代理商来调节各期利润。有些情况下，某些代理商就是大股东设立的，通过非关联方化实现自我交易。比如，通过隐性关联方，向代理商压货；大股东以自有资金通过隐性关联方，实现货款的回收等等。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、结合财务核查，获取代理商工商资料、了解实际代理自然人与控股股东及实际控制人的关系、了解实际控制人有关联关系的法人和自然人，检查其中有无名字相近，身份证住址相近，注册地相近等细节情况，获取职工花名册核对等等，来识别隐性关联方。

2、从应收账款的回款情况分析，查看有无不符合约定的信用政策的、提前或延后收到货款的、货款的回收总是以整笔资金收回的，回款单上资金支付方与账面入账不一致的情况，等等，来识别隐性关联方；

3、关注其他往来中，有资金往来的同时，又有销售的客户，关注其是否存在关联关系。

三、存货跌价问题

服装受季节性、流行趋势等因素影响属于快速消费品，因此服装企业的存货容易存在积压情况。但是企业可能以各种理由，比如产品定位高端、毛利率较高、本企业产品不容易过时等等为借口，以此制定不够谨慎的存货计提政策，从而少提跌价准备。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、一般情况下，内控较完善的服装企业有一套完整的存货评估体系及相应的处理方案，审计应关注其内控体系是否健全，其存货评估体系和处理方案是否合理，并关注前后期是否一致，有无存在改变存货跌价计提方法的情况？

2、服装企业的存货品类繁多、款式多样，但是通常情况下存货编码规则能体现年份、季节、款号、颜色、大小码等信息，审计人员可结合存货盘点程序，从存货编码里的年份、季节信息，识别库龄较长、可能存在积压情况的存货，结合上述存货评估体系和处理方案，测算需计提的存货跌价准备。

3、确定存货可变现净值认定跌价准备时，应考虑持有目的，分析库龄、可变现价值、销售毛利率、销售税费率等因素。确认可变现净值的主要难点是如何确定估计售价，由于估计售价是估计数，审计人员需关注资产负债表日后实际销售情况与估计数比对，佐证会计估计的合理性。

四、预计退货问题

服装企业往往针对不同的供货模式（配货、订货）约定了不同的退货率，但是企业在业绩压力下，可能会少预估期后退货，比如在与代理商签订的合同中未明确具体的可退货比例；与代理商协商，延迟退货的实际发生、退货给企业的关联方等等方式，从而少预估期后退货，虚增利润。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、企业有可能为了做大销售额而向代理商压货，该行为往往会导致期末应收账款大幅提高、期后大量退货产生。审计应了解公司信用政策、合同约定的退货率及历史实际退货率，判断退货的合理性；

2、结合财务核查中的客户走访程序，了解代理商终端销售情况和期后实际退货情况，了解有无账外退货的发生。

五、存货盘点问题

服装行业企业由于存在大量的子公司、办事处、直营店，因此存货盘点需花费大量的人力、物力。被审计单位自身内控执行的有效性与存货管理的有效性，决定了期末存货的真实与否与计价的正确与否。如何确认期末存货余额的真实性也是重要的风险领域。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、结合控制测试，判断被审计单位的内控运行的有效程度，以及以往的盘点情况，判断存货盘点是否属于高风险领域；据此制定进一步审计程序。

2、根据被审计单位实际情况制定合理的盘点计划，明确盘点范围和盘点方法。审计项目组制定合理的监盘计划，对于监盘范围，应运用抽样的方法，合理选取样本，并考虑重点监盘物流仓，对于分布在全国各地的店铺，建议在两至三次监盘中能够全部盘到一次。因为人力有限，对于分子公司，可考虑于报表基准日前监盘；

3、在实际盘点过程中，应关注是否存在存货积压情况，是否存在存货跌价问题。盘点结束特别要注意对盘点数据的汇总、统计，确保取得原始真实的数据，而非经过企业整理后的数据。

六、劳务外包人员薪酬

服装企业零售销售模式往往在各地设置了办事处和直营专卖店、联营商场专柜，对于各地办事处和各直营专卖店、直营商场专柜的销售人员薪酬往往是通过劳务外包公司来发放的。服装企业IPO过程中在业绩压力下，有可能通过关联方代付行为将这部分费用体现在账外。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、分析在公司现有的专卖店、商场专柜的数量与规模下，与之相匹配的营销人员的数量、了解各地平均营销人员工资水平，复核账面此部分薪酬支出总体的合理性；

2、在财务核查过程中可获取实际控制人账户交易流水、关联方财务账套，查看是否有关联方代付情况；

3、了解与公司劳务外包公司的情况，对申报期内的外包人员数量、金额、社保情况发函，必要时采取访谈程序。

七、装修道具费

服装企业的终端店面都需要装修，除了新增店面因素外，原有店面2-3年会翻新一次，且大部分服装企业还会对代理商给与装修支持。服装企业IPO过程中在业绩压力下，有可能会在账面少列支装修道具费。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、审计需了解公司当期新增店面、商场专柜及原店面、商场专柜翻新情况，获取相应装修合同，了解装修费摊销政策，匡算装修费摊销是否合理；

2、了解公司对于代理商的装修支持政策，根据需要装修、翻新的店铺情况，大致匡算装修费用支出的合理性；结合实地监盘，关注有无实际装修翻新未在账面体现的情况。

3、结合财务核查，获取实际控制人账户交易流水、关联方财务账套，查看是否有关联方代付情况。

八、广告宣传费

服装企业越来越注重品牌效应，广告宣传费的投入往往很大。服装企业IPO过程中在业绩压力下，存在少入费用的动机，有可能推迟广告宣传费入账时间或者由关联方代付广告宣传费的情况。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、审计人员应检查广告合同，匡算广告费列支金额是否合理，计算是否需要纳税调整。由于广告合同经常涉及跨期的情况，需要根据合同条款匡算当期计入费用的金额，并关注相应的预付款项、应付账款、其他应收款是否存在广告合同款项多头挂账现象。

2、在财务核查过程中，可获取实际控制人交易流水、关联方财务账套，判断是否存在关联方代付广告宣传费的情况。

3、在审计现场或网络媒体上，关注各种形式的广告宣传，是否都有在账面体现。

九、ERP系统是否可信赖

现代服装企业，由于规模的扩大和信息化建设，从生产到物流到销售，甚至到终端销售，都依赖于ERP信息系统，因此信息系统的建设维护，数据的真实性直接决定了财务报表的真实公允性。因此，对信息系统的测试显得尤为重要，在某些时候甚至决定审计的成败。

针对上述风险，审计应充分关注信息系统是否可信赖，在内控鉴证和审计过程中执行穿行测试和控制测试以确认信息系统相关控制是否合理，是否得到有效执行。条件允许的情况下，建议对其进行专业测试或审计。

十、关注对销售返利的处理

服装企业在代理商批发销售模式下，和代理商签订的特约加盟合同往往存在返利条款，存在季度结算或年度结算的不同情况。服装企业IPO过程中在业绩压力下有可能推迟返利的入账时间，或者账外支付的情况。

针对上述风险点，审计应关注季度或年度结束时，返利条款是否达成，是否结算完毕，是否已入账，以防大股东账外支付的风险。同时，审计应关注税务风险，了解被审计单位返利会计处理是否得到税务许可。

第二篇：IPO财务审核要点

IPO财务审核要点

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。持续盈利能力

从近期IPO企业被否当中，可以看出大多数的上市未过会被否企业还是因为核心竞争能力不足，企业经营收入不稳定，没有可持续的发展优势产业支撑，受外界的金融经济政策或者行业政策调控影响较大。

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。

（1）从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

（2）从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。（3）从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

（4）公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

（5）公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

【案 例】

某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%-27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，连续三年出口退税金额占发行人同期净利润的比例分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。

2独立性与关联交易

企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。

对于关联交易的考核，相关监管部门亦多次表示，未来重点是要求企业消除同业竞争，减少持续性关联交易；不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。

在审核指标中，监管部门指出，同业竞争除关注控股股东、实际控制人，还应关注董监高和对发行人影响较大的主要股东；不能简单以细分行业、产品、市场不同来回避同业竞争，综合判断是否会产生利益冲突。

【案 例】 如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。连续3年与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。

3营业收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

主板3年净利润3000万，创业板2年净利润1000万。

公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。

现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。

4成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：  首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

 费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。

 对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。

 在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。

5税务问题

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。

纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

6现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：

 经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

 关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。

此时需要关注其偿债风险。【案 例】

如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。

7 资产质量

企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。

 存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

 是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。

 无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

 其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。

 财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。

【案 例】

如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。

如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。

8重大财务风险

在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

【案 例】

如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。9业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。

对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

【案 例】

如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。

10内部控制 不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。

【案 例】

某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市时被否决：报告期内子公司——北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货；同时对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。

11会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。

拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

IPO中如何规范公司的财务制度

判断企业是否符合IPO条件及财务规范标准

首次公开发行（IPO）财务审核的首要目标，是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言，可从以下15个方面予以判断：

1、公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述

如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否。

2、有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形 按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调账行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩。

3、财务独立性的要求

申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

4、注册资本足额缴纳的问题

是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。

5、申报企业须依法纳税

近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象，发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题，则构成实质性的障碍。

6、股利分配问题

利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。

7、关注轻资产公司的无形资产占比问题，但该问题不构成发行障碍 对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍；但和公司主业无关的无形资产，以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成发行障碍。

8、关注申报企业在资产评估的过程中

是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨慎；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。

9、关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”

即能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性，具体要观察注册会计师的内部控制审核意见，比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见，带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。

10、关于验资问题

谨慎对待验资问题，申报企业不能有任何抽逃出资的情形。

11、申报企业须具有持续盈利能力，不得存在以下情形

最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。在审核过程中，发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增长，并判断这种增长是否具备可持续性。

12、关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题

对于报告期内净利润出现波动的，以报告期2008年、2009年、2010年为例，持续增长按以下标准掌握：当2010年净利润>2009年净利润，且2009年净利润2008年净利润，则符合“持续增长”规定。

13、关于创业板上市标准中的“成长性”问题 这是对拟在创业板IPO的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈率高的支撑。部分企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。

14、关于拟上创业板企业的净资产

拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000万元，不存在未弥补亏损。需要指出的是，母公司报表和合并报表均要符合此项要求。

15、关于盈利预测

主要关注稳健性，是否和利润表项目一致，是否有不合理的假设。此外，盈利预测须提示风险。✦ 税务问题

发行人税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致：A、需提供同级税收征管部门对发行人所享受的税收优惠政策的证明文件；B、招股书披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主体，并作“重大事项提示”。C、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见。

发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的：A、如果金额不大且情节不严重，只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件即可；B、如果相对严重但还没达到重大违法的程度，需要税务机关发表意见，明确表明处罚是否构成是否重大违法。C、如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件。资金占用

关注资金占用的时间、内容、发生额、频率、控制人经营能力、是否会继续占用等，申报前资金占用应彻底解决 ✦ 关联交易

关注关联交易是否已充分披露、关联交易程序合规、价格是否公允以及关联交易占比；关注关联方非关联化的问，重点关注：①非关联化不管是报告期内还是期外均需要关注受让方基本情况，比如实际控制人、经营情况、关联度、转出前后交易情况等；②注销比转让更彻底，关注被注销企业的情况，包括资产处理债务处理方式，注销程序，发行人继续资产注入等情况。✦ 资产完整性

关注发行人是否具备与经营有关的业务体系及相关资产。关注发行人申报前是否进行过同一控制下和非同一控制下的企业合并和业务合并，是否已按规定完整运行一定期限。关注发行人是否拥有对其生产经营具有关键意义的商标、专利、工业产权等知识产权的所有权。2

企业IPO的财务审核核心要点及解决方案

上市前公司进行股权激励，人员范围没有限制，但通常限制在公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员和骨干员工。为避免利益输送嫌疑，除引入创投机构外，上市前不宜引入公司以外的人员持股。从股权激励的效果来看，持股范围太广泛、持股数量太低，对管理人员和员工的激励作用并不明显。在上市前，股份公司股东建议控制在证券法限制的200人以内，以避免需按照《非上市公众公司监督管理办法》要求向证监会报批。

1、收入确认

关注经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，经销商或加盟商的布局合理性，关注经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况。对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当。对于发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，关注盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。

2、存货问题

关注发行人是否建立并完善存货盘点制度，在会计期末是否对存货进行盘点，并做书面记录。在发行人申报期末存货余额较大的情况下，关注存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备。

3、利润异常

关注发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形。如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。

4、内部控制 发行人是否建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。

5、采购环节

发行人相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。

6、销售环节

发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。

7、对外担保

拟上市公司需要在招股说明书中披露对外担保情况，包括被担保人的具体情况、债务情况、担保方式等。建议公司梳理对外担保情况，对公司不必要发生的对外担保特别是对关联企业的担保进行清理。

8、未决诉讼

公司存在的诉讼或仲裁事项并不是洪水猛兽。首先需要说明诉讼、仲裁的背景、过程；其次，如果公司作为被告方或被仲裁方，需要说明对公司生产经营的影响并进行风险提示。3

企业财务人员申报财务报表的合理规划

1、三年一期财务报表的剥离调整

一 般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需要，需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资（子公司）或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。

2、财务指标的合理性

（1）纵向分析财务 指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动。审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动；主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等；现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加；各项准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原则。

（2）横向与同行业（上市）公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释，则可能影响审核人员的判断。（3）在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。

3、经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍

4、如何对待已经废止相关文件中有关财务指标

如关联交易（采购与销售）不得超过30%的比例等。取消116号文件的30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求。案例：关于关联方及其交易的披露

某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元，分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易属于关联交易。

会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。4

创业板上市的财务特殊要求

1、强调披露创业板公司的成长性信息 高成长性是创业板公司的特点。一般来说，上主板市场的公司是比较成熟的公司，有稳定的现金流，业绩较好。相比之下，上创业板的公司通常营利现状不太理想，但成长潜力较大，同时公司的风险也大。但为了减少风险，必须对上市公司盈利能力与发展前景进行披露。

2、讲究信息的实效性

信息的实效性规定了创业板公司风险的大小，直接影响到投资者的信心。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（送审稿）要求上市公司每季度披露信息等。这一点主板市场是没有的。这是因为主板公司是比较成熟公司，而创业板公司是成长性公司，由于处在成长期，变化因素很多，所以直接影响到公司未来的发展。这就要求公司上市之前缩短信息披露时间，提高信息披露的实效性。

3、应重视对风险的披露

风险是创业板公司信息披露的焦点。在主板市场，上市公司的产品、技术、市场走势比较确定，公司的风险主要来自竞争对手的产品创新、技术创新、市场争夺。因此，《主板公司招股说明书》对上市公司风险只须常规披露。但由于创板公司行业不确定性、技术不确定性等因素，《创业板公司招股说明书（送审稿）》对拟上市公司的风险，除了要求进行常规的定性分析外，还要求尽可能定量分析。同时要求拟上市公司对行业前景、竞争状况、市场容量、投入产出、技术水平等发展趋势，核心技术来源，是否拥有核心技术的所有权等进行披露。另外，还要求拟上市公司应当披露可以连续计算的至少24个月的业务发展情况，主要产品或服务的研究开发简要历程；主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式；市场开发和拓展情况；主要产品或服务的销售方式等。

公司准备在创业板上市前，除了要关注条件因素、特殊要求等事项，还要遵循法定的程序去操作。此外，鉴于整体法制环境、监管环境远未完善等原因，创业板市场所蕴涵的系统性风险不可小视。而完善投资者保护的法律制度和提高执行的质量，则应该是所有制度建设和环境改善的重中之重。5

财务战略：有关IPO的11个财务点 关注点一：持续盈利能力

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。

从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。关注点二：收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。

收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。关注点三：成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：

首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。关注点四：税务

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。

纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。关注点五：资产质量 企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。

存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。关注点六：现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：

经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。

关注点七：重大财务风险 在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。关注点八：会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

关注点九：独立性与关联交易 企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。关注点十：业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

关注点十一：内部控制 不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。转自：华南融投

第三篇：IPO首发审核中关注的19个法律问题

IPO首发审核中关注的19个法律问题

IPO审核中关注的以下19个法律问题：

1、关于持续经营时间问题；

2、关于发起人资格问题；

3、关于董事、高管最近3年内是否发生重大变化；

4、新引入股东的核查及股东的合规性；

5、国企改制或集体企业改制过程中程序存在瑕疵；

6、股份质押冻结问题；

7、重大诉讼问题；

8、商标与专利权属问题；

9、出资瑕疵问题；

10、资产完整问题；

11、同业竞争问题；

12、关联交易问题；

13、公司章程及三会运作；

14、重大违法行为的认定；

15、土地使用合理性的审核；

16、税收优惠合规性的审核；

17、社会保障合规性的审核；

18、环保合规性的审核；

19、信息披露问题。

在信息披露方面，监管人士指出发行人及保荐机构存在“风险提示针对性不足、未引用公开客观权威数据、业务模式披露不够浅白、竞争地位披露不明晰、材料更新不及时（专利、商标、股东、合同、高新技术企业资格、特许经营权等）”等问题，需要高度重视并加以改善。

针对申请IPO企业所涉及的国企改制或集体企业改制过程，监管部门将重点关注“是否符合当时的规则要求、是否存在程序瑕疵、是否取得有权部门的确认”等方面。

针对近来频繁出现的商标与专利权属问题，监管人士要求发行人及保荐机构列表详细披露权属状态、披露哪些对生产经营影响重大、学习了解最新商标、专利、品牌的管理制度等，发行人正在申请的商标与专利，原则上不披露。对“是否存在商标与专利权属纠纷”需要重点披露。

一、首发审核中关注的法律--主体资格 1.对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？

（1）实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。

（2）股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。

（3）共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。

（4）股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多（50个人）很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。如确实股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。

（5）多人共同控制的，高管团队报告期要稳定；如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。

（6）另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。2.对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？

（1）股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东，都要详细核查；股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限；股权中没有代持，无特殊的利益安排；保险公司的股东不能为自然人；特殊身份的不适合持股（公务员，国企的高管不持有下属企业股份等）。

（2）同时，财产权转移手续需完善、合法、合规；出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件；资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易？以上问题均可构成潜在的实质性障碍。3.拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？ 历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定：（1）问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月；（2）问题出资占当时注册资本比20%－50%的，规范后运行12个月；（3）问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露，不构成障碍。控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。

抽逃出资数额较小，且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料，需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。4.拟上市企业的技术出资审核关注点是什么？

（1）技术出资问题，要关注是否属于职务成果。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。

（2）技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。

（3）重点关注控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人；关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。

（4）发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量，而会体现在专利的质量。审核中会重发明专利、轻外观及实用新型，关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。

5.红筹架构的审核要点是什么？

（1）如果实际控制人、控股股东本身为境内自然人或法人，发行人审慎考虑将境外特殊的公司架构去除，将控制权转移回境内。如果实际控制人、控股股东本身为境外自然人或法人，要把握股权结构是否清晰。（2）控制权必须回境内，境内控制人必须直接持有发行人股权，不得以香港公司持有发行人股权；如确能证明控制人资金合法来源于境外的，则控制权在境外有可能被认可，否则，不认可。

（3）要关注尽调是否受限，能否做到充分尽调。

（4）对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明，因为境外架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位（太子奶案例）援引：2010年第五、六期保代培训资料

6.国有股转让和集体股转持的不规范行为是否需要确认和核查？

国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。援引：2011年第一期保代培训（杨文辉讲座内容）

7.发行人控股股东曾经是上市公司的实际控制人的关注点是什么？ 关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。8.股东人数超过200人应如何处理？

目前股东超过200人的公司，若清理，中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。

间接股东/实际控制人股东超200人，比照拟上市公司进行核查；在发行人股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司，股东人数合并计算。对于合伙企业性质的股东，正常情况下被认为是1个股东，合伙企业作为股东应注意的问题有：

（1）不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。（2）要关注合伙企业背后的利益安排。（3）对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。

二、首发审核中关注的法律--独立性

9.发行审核中对资金占用问题的关注点是什么？

如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证监会将予以重点关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明，包括发生额、余额、占用时间、资金用途等。

10.拟上市企业关联交易是否仅需参考30%的标准？

不可以，关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，比如：

（1）业务链的核心环节或重要环节的相关交易金额及比例虽不大，但是依赖关联方；

（2）业务链是否完整？如果发行人业务只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于30%也构成发行障碍。

援引：2011年第二期保代培训（毕晓颖讲座内容）11.关联交易非关联化的监管要求有哪些？（1）招股书要做详细披露；

（2）保荐机构和律师要详细核查：真实性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，对独立性、生产经营的影响，非关联化后的交易情况，价格是否公允等；

（3）关注非关联化的真实性、合法性和合理性，清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。此外，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系（即使不是会计准则规定的关联方），建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。

12.对于同业竞争和关联交易的审核关注点有哪些？（1）整体上市是基本的要求，要消除同业竞争，减少持续性关联交易，从源头上避免未来可能产生的问题。

（2）界定同业竞争的标准从严：不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑。

（3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。

（4）控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合。若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的，可考虑不纳入发行主体。旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。

（5）虽然实际控制人承诺不进行同业竞争，但仍然构成发行障碍。解决不了实质问题，仅仅承诺是不足够的，承诺只是在实质问题得到解决以后的“锦上添花”。与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。

（6）创业板，与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。若存在经常性关联交易，企业财务独立性存在缺陷。

①发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。

②报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。

三、首发审核中关注的法律--规范运行 13.关于人员兼职的审核标准是什么？

（1）总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。（2）控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理外，还在其所控股其他企业担任重要管理职务，需要说明如何客观、公正、独立履行职责，如何维护发行人及其他股东权益，如何确保发行人生产经营活动的独立性。相关人士对此出具承诺，并作重大事项提示。保荐机构、律师专项核查并发表意见。（3）对于家族企业内部的兼职，证监会认为不一定必须清理，但需要保荐人和律师对其独立性发表意见。

14.在税收问题上的审核政策有哪些变化？

（1）如果发行人存在欠缴税款的，以前是只有补充完毕才能上市，现在政策有所调整。因为证监会并不是税务征管部门，没有追缴税款的义务同样也没有权力，会里只是需要企业详细披露有关情况，然后认定行为的性质。

（2）如果偷漏税行为严重到构成违法违规行为时，有主管部门的证明文件也不会被认可，因为各级税务主管部门都有一定的审批权限，不能越权出具证明文件（1000万元以上的应该是在国税总）。

（3）整体变更及分红纳税的问题：反馈意见会问，也是一个充分披露的问题；关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件。15.董监高重大变动的判断标准是什么？

（1）属于发行条件之一，目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩；（2）重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化；（3）董事、高管的重大变化须个案分析，主要考虑的因素有：变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系，任职的前后延续性；可以把董事、高管合在一起分析；要考虑变动对公司生产经营的影响；（4）1人公司：一般不会因为人数增加而否定；只要核心人员保持稳定，没有发生变动，为完善公司治理而增加高管、董事不认定为重大变化。16.证监会对竞业禁止的审核原则是什么？

（1）新公司法有一些变化，董事、高管作充分披露，发行人同意也可以；但作为上市公司，要求应更严厉一些，原则上要求不能存在竞业禁止；

（2）董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，不能有重大不利影响。17.发行人与关联方合资设立企业的审核要点是什么？（1）发行人与董、监、高及其亲属设立公司，要求清理。

（2）与控股股东、实际控制人共同设立公司，加以关注，若控股股东、实际控制人为自然人的，建议清理。

18.对于董监高任职资格条件的审核关注点是什么？

（1）董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚（特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否）；在其他上市公司有无任职（核查方式：董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息等）；监事应有独立性，不可由董事高管及其亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。

（2）董监应具备法定资格，符合公司法第147条的规定，不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员。

（3）家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。

19.对于最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的行为如何认定？

（1）报告期内控股股东、实际控制人受刑法处罚，可认定重大违法，构成障碍。（2）近三年重大违法行为的起算点的计算方式是：如果有明确规定的，从其规定；如果没有规定的，从违法行为发生之日起计算；如果违法行为有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算。

（3）犯罪行为的时间起算不能简单限定为36个月，参照董监高任职资格的要求；依据职务行为、个人行为、犯罪的性质、犯罪行为与发行人的紧密度、犯罪主观意识、刑期长短、个人（企业）的诚信等对发行人的影响程度综合判断。20.对发行人以及控股股东、董监高诉讼和仲裁的审核要点是什么？（1）关注对发行人有较大影响以上的诉讼与仲裁；

（2）关注对控股股东、实际控制人有重大影响的诉讼和仲裁；（3）关注对董监高、核心技术人员有重大影响的刑事诉讼；（4）发行人如果存在诉讼情况，必须及时向证监会汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。诉讼问题应看诉讼的性质、标的进行判断，如对发行条件无实质影响，披露即可；如涉及核心产品、技术、金额大的，需要申请延期；诉讼必须披露，否则涉及虚假信息披露。重点关注诉讼失败的影响，有的关于专利权的侵权之诉，要求赔偿金额很小，但首先要求停止侵权，这个要求可能影响公司的持续经营能力，证监会不判断胜诉或败诉的机会，只关注诉讼失败的影响。（5）对行政处罚决定不服，正在申请行政复议或提起行政诉讼的，在复议决定或法院判决尚未作出前，原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。

（6）对企业尽职调查，如涉及诉讼等，保荐机构一定要重书面证据、注意与发行人的访谈、法院查询、法律顾问访谈等，诉讼仲裁信息应及时如实披露、持续关注。

四、首发审核中关注的法律—基本问题(一)历史出资问题

1)历史问题，从最近三年是否有重大违规的角度来进行理解，如对现在不构成重大影响则不是障碍，如构成重大违法行为且在报告期内，构成发行障碍；目前来说，历史出资的问题主要集中在无形资产出资。2)资产是否存在纠纷，债权人是否提出异议； 3)资产不完整，出资不真实均应采取相应补救措施； 4)补救后需运行一段时间。

1、无形资产出资的问题

1)股东以无形资产出资而无形资产的形成及权属不清的，无形资产评估存在瑕疵的，无形资产出资超过法定比例的。

2)无形资产的形成及有效性，关注目前权利证书的有效性。发行人核心技术的形成要说清楚，是否有完整权利；

3)权属情况及纠纷或潜在纠纷，自然人股东以无形资产出资的，考察是否职务成果。

4)无形资产出资比例如果较高，需要说明与发行人业务的相关性，无形资产对发行人业务和技术的实际作用。（反馈中也是反复问）部分企业由于地方特殊规定（例如：中关村），无形资产出资比例高于注册资本20%，如果符合地方政策，发行人资质优良，则证监会也可以接受；

5)技术专利要谨慎，尤其是实用新型的专利，要关注与竞争对手是否存在冲突。专利技术存在委托开发情形的，关注协议具体内容，权力归属、成果分配等内容。6)专利技术的信息披露文件列示的专利并不是越多越好，不看数量更加看重质量，如果很多但是真正又有的不多也没意义。

7)视情况要求出具其他股东的确认意见，发行人提示风险或作重大事项提示；保荐机构或律师核查并发表意见。

2、出资不到位的处置：

1)出资不到位比例〉50%，补足并等待36个月； 2)出资不到位30-50%之间，补足１个会计； 3)出资不到位<30%，补足即可；

4)注意上述出资不到位所占比例均是指占当时注册资本比例。(二)资产和业务形成

1)创业板更加关注资产和业务的形成；是否履行法律、法规规定的程序，如评估、审计等；职工如何安置；债权债务如何处理，是否存在纠纷等； 2)资产完整：与主营业务相关的资产是否完整； 3)业务独立：独立于实际控制人；

4)资产与业务的形成：国企、集体企业，无纠纷和债务，若有债务，则要明确发行人或控股股东、实际控制人最终承担金额；

5)要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件；资产过户要尽早完成，资产完整性有运行时间的要求，不是在申报前解决就可以。如原为向大股东租赁资产，后为资产完整购买了相关资产，有持续性的要求，要运行一段时间；资金占用在申报前解决即可。6)经营一种业务的认定：

①指同一类别或相关联、相近的业务，源于同一技术、原材料、客户/供应商，自然形成，不是人为拼凑； ②一种业务之外有其他不相关业务的，近两年其他业务收入、利润占收入总额、利润总额不超过一定比例（30%）。(三)实际控制人的认定

1)多人共同控制的，高管团队报告期要稳定，控制人如果认定为其中的某几个人，不能任意认定，要有依据；

2)股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多（50个人）很难一致行动，股权稳定是关键，无实际控制人也可以。如确实股权分散，要做一些安排保障股权的稳定，不一定要有控制人。

3)家族企业，成员之间共同控制是可以的，不妨共同控制，没必要一个人控制。(四)董、监、高问题

1、诚信问题

1)董事、高管的诚信问题已成为证监会审核过程中重点关注的事项，2010年境内上市公司将突破2000家，很多发行申请人的董事、高管之前在其它上市公司任过职，保荐代表人在尽职调查过程中必须关注其在上市公司任职期间是否受到过证监会、交易所的行政处罚或者谴责。

2)公司法和首发办法有一些要求；公司章程和特殊行业（如金融）的部门规章会有一些要求；见《公司法》21条、147、148、149条规定；首发办法第21、22、23条；

3)竞业禁止的原则：新公司法有一些变化，董事、高管作充分披露，发行人同意也可以；作为上市公司，要求应更严厉一些，原则上要求不能存在竞业禁止； 4)对董事、高管忠实、勤勉义务的关注：主要从改制、出资、历史沿革、架构（子公司及兄弟公司之间）、资金往来、关联交易的披露与回避等方面进行判断。如公司历史沿革是否存在损害公司利益的情形；公司架构中是否存在自然人持股；改制过程中的资金来源等；

5)对于董事、高管曾在上市公司任职的，要对原上市公司是否存在退市、违规等进行尽职调查；

6)看是否做到股东义务与高管义务的分开，两边都要遵守，证监会将查询诚信档案，保荐机构尽职调查时要查询其他部门档案。

2、董事、高管的重大变化 1)董事、高管的重大变化属于发行条件之一，目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩；也在思考，是否要以进行适当的调整；

2)重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化；如果是公司出于优化治理角度导致的高管变化，CSRC是认可的；

3)董事、高管的重大变化须个案分析，主要考虑的因素有：变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系，任职的前后延续性；可以把董事、高管合在一起分析；要考虑变动对公司生产经营的影响； 4)CSRC会关注董事、高管变化的具体原因，如是否为公司正常换届、是否因为公司内部矛盾等；

5)只要核心人员没有发生变化，逐步增加董事、高管没有太大问题；

6)1人公司：一般不会因为人数增加而否定；只要核心人员没有发生变动，为完善公司治理而增加高管、董事（相关人员原来和公司经营密切相关，如内部升迁或控股股东处转来）人事原则上不会导致重大变化。

3、任职资格及公司治理

1)董事、监事及高管人员的任职资格要关注，有无受到证券市场处罚或谴责，在其他上市公司有无任职；

2)家族企业要关注，不能都是家族成员，监事要独立，如果是亲属关系有可能影响履职；

3)不能和发行人办企业，亲戚也不可。（核查可以通过董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息）；

4)合理的公司治理结构：家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。(五)股东超200人问题

1)直接股东、间接股东或者两者合并计算超过200人；以公司或其他组织的方式来规避200人规定的，应合并计算；

2)以委托、信托方式持股，为做到股权明晰，原则上不允许此类方式持股，需要直接量化到实际持有人。量化后不能出现股东人数超过200人；

3)对于在发行人股东及其以上层次套数家公司或（单纯为持股目的所设立的公司），股东人数应合并计算； 4)控股股东/实际控制人存在股东超200人的，同样需进行清理核查； 5)合伙企业为股东的，作为1家股东，但中介机构需要核查合伙目的、要看实质，按持股比例高低进行披露；

6)保荐机构不要误以为“200人”是一个唯一硬指标，即使发行前股东人数不到200人，但是曾经有过公开登报发行股票等行为的，也将被认为违反规定； 7)发行人对超限股东的清理工作应该慎重，清理过快会导致矛盾。保荐代表人要对清理的真实性、合法性等问题予以特别关注，尤其要小心“假清理”，“假清理”肯定会引起举报。CSRC要求保荐代表人对被清理出去的股东进行一一面谈，或者至少达到人数的90%以上；中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见；

8)按2006年前形成及2006年后形成区别对待，2006年前有合法依据的定向募集公司和城商行不构成实质性障碍，2006年之后形成的股东超200人问题构成上市障碍。（来源：投后老兵）

第四篇：IPO审核重点

IPO审核重点

时间：2011-10-09 来源：中国产业研究院IPO产业研究所

作者：张峰

一、主板IPO审核

1、主要法律依据：除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。在法律依据方面，还需要注意以下几点：①产业政策需以发改委2011年新版本为依据，不能继续用2007年版本。②外商投资产业政策可能要调整。③募集资金投资项目不能是限制类、淘汰类。④目前业务是否符合产业政策要调查，有限制的要揭示。⑤关注层次法与更高层次法规之间的冲突。

2、独立性：①独立性存在瑕疵申报前解决，规范运行一段时间后再申报。②资产完整方面强调整体上市，房产使用权不行，正常情况下土地房产所有权应放进来。③商 标专利，原则上必须取得独立的所有权及使用权，不允许大股东许可使用的方式（极个别的大企业整体上市情况下，存在这种形式），从第三方取得的使用权，可以 许可使用。④推进发行人整体上市，集团改制，做少量剥离，多元化大公司选择不同板块分别进行整体上市，要保证没有持续性的关键的关联交易，涉及部分业务不 鼓励上市的情况下，可做适当安排，将可上市的部分独立上市。

3、规范运行：强调独立董事的独立性一定要具备。除了法定的条件外，还要做综合判断，是否具备独立性。

4、募集资金运用：①应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定的募投项目，不要随意安排不必要的项目，因为这是一个涉及发行条件的东西，一定要慎重。②对于限制类项目，分情况判断，限制产能扩张还是限制新上项目，如果是重建项目，还是允许的，总体来说建议最好不做募投，对于淘汰类，关注时 间表。③虽然境外对募集资金管理比较宽松，但目前阶段还是建议与投资者讲清楚。④募集资金可行性报告比较乐观，招股书引用需要谨慎，一旦真的引用，需要提 示给投资者，此为预测性信息，要注意投资风险。特别对于高科技行业更新换代及竞争激烈的情况下，做市场预测更需要谨慎。

5、同业竞争：①要关注是否存在直接竞争、替代关系，是否存在利益冲突、商业机会，是否用了同样的商号、商标、原料、销售渠道、经销商、供应商等。②在目前鼓 励整体上市的背景下，不再接受细分这样的解释。除非有重大性、重要性安排，合适的理由比如业务整合的政策限制等客观原因，才可以不进入发行人。（目前还处 在初期，业绩不好、土地商标等合法性不规范等不可以做为理由）

6、关联交易：①尽可能减少关联交易，必要的后勤可以放在上市公司，有利于持续经营；②新引进战略投资者如存在交易要关注是否公允、是否持续。③尽量少做非关 联化，是否之前存在违法违规、是否涉及环保问题，非关联化无合理理由，会对真实性产生影响，也会影响审核。④需要明确、全面的核查是否真实，存在股份代持 情况。⑤证监会在做研究，拟日后出个关于同业竞争关联交易的说明。

7、公司治理：①管理层以家族人员为主的治理不鼓励，特别是监事，不可以是控制人亲属。②即便不是董监高，其核心中层和重要岗位人员也要关注家族成员的人员比例，从而判断其治理结构的独立和健全行为。

8、股份代持：最高法院关于合法代持的司法解释承认了代持行为的合法性，但应关注和核查代持行为的属性（比如是否借贷）。

9、实际控制人认定：如果治理规范、股权稳定，不需要一定确定一致行动人，或找几个人做实际控制人，按照股权比例锁定51%以上即可。

10、国有股权规范：国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要在申报前取得省级国资委、省政府的确认，核查范围要涵盖控股股东和实际控制人。

11、信息披露：①对公司的行业地位、数据不强求数据，关键是引用要客观、权威、真实。②有关主要客户的内容要与其他章节披露的公司前几大客户相对应，不要贴 金。③重大合同的披露要有统一的标准，关键要看其约束力和对发行人的影响，比如重要的意向书和备忘录等要有风险揭示。④预测性信息的披露要有依据、要谨 慎，要揭示风险。⑤不要再引用已过时或作废的文件。

12、审核程序：①第一次反馈意见回复的时间由10天调整为30天，反馈意见回复和中报审计可以分开，不必一定等中报。②目前考虑预披露再适度提前至初审会之前，争取今年征求意见，明年开始实施。直接影响即：审核过程中不再给发行人整改机会。要求预审员将初审会的意见，包括重点关注和认为不符合发行条件等都与保荐机构充分沟通。

13、会计核算的真实性：相对于成本费用而言，更为关注收入方面的问题。①经营多项业务的公司，应分部披露不同业务的客户情况。②对于连锁经营等行业的公司（经销商较多，比较分散），绝对不应仅仅关注其前5名客户，可以利用信息系统等方式在尽职调查时对80%以上的客户进行调研；③如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察，重点关注是否公司与客户是否存在关联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。

14、IPO发行每股收益列报披露问题：上市公司披露非常简单，基本每股收益和摊薄每股收益，但IPO企业不一样，申报期三年若存在有限责任公司，做法不一，折股比例模拟股本。现拟统一从折股当年和以后计算及披露，折股当年以折股的期初数做为当年股本数。

15、股份支付：①股份支付准则仍需执行。前几年考虑到财务人员的素质、监管研究情况等原因，给了发行人及申报会计师较大的灵活性，判断是否构成股份支付，是否 须确认费用。②判断标准：第一、性质上，是否换取了服务，第二、是否存在与公允价值之间的差额。③下述均可以排除：比如为了明晰股权、将代持的还原；比如 外资企业上市前恢复股权；比如受益权计划，按虚拟股权计划落实股权；比如持股方案早已通过，但通过协议控制方式进行，需要兑现；财产的继承、亲属的赠送、分割，非员工福利；子公司股权、兄弟公司股权变更整合形成的股权变动等等，均不属于股权支付的范围。④高管股权激励是换取未来的服务，也可以是对过去服务 的奖励，甚至换取第三方服务的情况，也属于股份支付。股份支付的概念比股权激励的范围要大。⑤重点关注申报前一年一期的股权支付行为，计入非经常性损益。

二、创业板IPO审核

1、审核流程：①希望保荐机构拿到反馈意见后主动与审核人员沟通，切忌多次反馈多次沟通的情况，切忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头反馈。② 二次书面反馈的三种情形：反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报告或专项核查等；要求提供有关政府部门的确认性文件或者支持性文件；存在首次反馈意见 未涵盖的情况。

2、股权清晰：国有股转让是否取得了合法的批准转让价格是否公允若有问题则需要省国资委的确认，集体企业无偿量化给个人的情况需要省级人民政府的确认，国有股转持的批复要在申报时提供，不允许股份代持的情况，清理代持的情况要详细核查保证没有纠纷。

3、业务和资产完整：发行条件考察是控股股东实际控制人及其控制的其他企业，但如果控股股东控制力不是特别强，存在其他重要股东的情况，则还要核查其他重要股东对企业的影响。租赁行为，可被认定资产完整性、独立性存在问题。

4、关联交易非关联化。注销关联交易企业的，建议运行一个完整会计后再报，可以了解和观察报告期内业绩是否与关联交易关系紧密。发行人向前

大采购，其中某供应商原来是发行人控股子公司，后来做了转让了，又不能提供报表来判断。

5、募集资金：在使用上放宽限制（可补充流动资金、还贷、替换之前投入的自有资金等，但要慎重）；创业板不再征求发改委意见，但发行人必须证明符合相关政策；必要性、可行性及与现有产能的关系；

6、社保问题：如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。（只接受单纯农民工不缴）。

7、成长性：走第二套收入指标的企业，目前看来都不太行。没有硬性规定30%或多少的标准，成长性要求是报告期，只要对风险因素进行了充分披露，未来（包括上市当年）利润下降（哪怕50%以上）都不会追究责任。

8、税收优惠：符合国家税务总局规定的，比例再高，一般不认为存在优惠依赖；但出口退税的，由于退税率经常变化，因此仍要看情况。08年实施新所得税法，高新技术企业证书有效期3年，多为08年下半年签出，据了解今年高新技术企业复审时全面收紧，目前复审没有通过的企业，要求按25%预提所得税。

9、股份支付：股权激励的股份支付准则，一直在执行，但目前尚没有符合条件的，下一步在考虑对某些企业实施。

10、利润操纵：研发支持资本化（资本化的大额研发费用需逐项分析）、跨期收入确认（会计基础核算不规范）、突发软件销售收入、突发技术服务收入、管理费用销售 费用大幅下降、完工百分比法确认收入、利用非公允的关联交易操纵利润、开发支出和商誉等应提准备而不提、原始报表和申报报表的差异很大且不能合理解释，劳 务、硬件、软件不能分开的收入确认等。

11、其他关注：①IPO过程中，报告期为整体报表，应从3年期初至申报时适用同一会计政策、会计估计。②IPO的关联方认定是取最严格的认定（包括会计准则、招股书准则、上市规则）。远亲属控制的企业，应做为关联方披露。③控股股东实际控制人在其他企业大量兼职的情况。④规模大小不是问题，关键是要符合行业定位。⑤现金流与经营模式匹配，能解释清楚，即使现金流不好，也不是问题。

三、再融资审核 1、2006年以来，60%以上采用非公开发行；以资产认购股份的，占三大指标 50%以上构成重大重组的由上市部审核，50%以下的，可以报上市部也可以报发行部审核。

2、以重大资产重组管理办法的第十一条判断是非公开发行（营业收入、总资产、净资产三个指标均不超过50%，发行部）还是以资产认购股份（有一个指标超过50%，上市部），如果现金发行再购买资产（上述指标超过 50%）等同于资产认购股权，不能打九折；若以资产认购股份且上述指标未达到50%，也不能打九折。①借壳上市的标准应参照IPO标准，完全的资产重组，与配套融资无任何关系。②完善发行股份购买资产的规定，列了些指标，解决50%的问题，尽量降低不明确的可能。实在有纠结的情况，如果报到某个部门，没有明显的冲突情况下，达成共识，将予以受理，继续审核。③重大资产重组配套募集资金同时进行。未在文件中明确规定额度问题，在法律适用意见中做了规定，比例为25%以内。

3、实施细则第六条将做调整，有限度地允许“现金+资产”认购非公开发行的股份，但现金比例不超过25%。

4、债券余额不超过净资产的40%，净资产可以是合并的包括少数股东权益的总净资产；中期票据如距离到期日1、2年的，可以不包括在累计债券余额中，不能故意先申请中期票据接着申请公司债券，导致需要在同一时间段偿还。最近一期财务数据不需审计。

第五篇：IPO财务尽职调查关注的要点

IPO财务尽职调查关注的要点

如何快速高效的完成IPO企业的首次财务尽职调查工作？本文总结要点，可能有不全面，欢迎接龙。本文对所有拟IPO企业主、投资人、投行、律师、董秘、财务负责人以及审计专业人士等具有一定的借鉴和指导意义。

IPO财务尽职调查要点：我们通常所做的IPO财务尽职调查是在项目开始之前，找出企业财务核算、内控管理方面与现行IPO制度要求的差距，以便企业整改和完善，也是我们判断是否承接项目的依据，和其它类型的尽职调查目标有明显不同。因此，我们在调查的策略、方法以及报告成果方面也有很大不同：在策略上力求简单、全面、高效；方法上主要以访谈、分析和查阅文件为主，不做测算、归集统计等；报告成果不要太长，反映问题要点、达到目标就好。无论行业如何，以下几点是要注意的：1.历史沿革。注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资以及其他不规范事项等；2.近三年来公司是否在同一管理层、同一业务模式下运营；如果有变化，有多大变化？简要分析该业务模式的持续性；3.关联方往来和关联交易比重有多大，是否构成依赖；4.坚决杜绝同业竞争；5.公司是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。6.是否与期控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险；7.访谈了解公司内控五要素的执行情况；8.收入是否按照会计准则确认，了解即可，不需要测算出来，要测算也是公司自己测算；9.收入成本是否配比，三年来毛利率分产品简单对比；不配比的说明现象、原因即可；10.各项费用及其明细三年来的发生情况，说明重大变化的原因；11.资产的权属是否完整？各项折旧、摊销、减值是否完善；只需大致测算和估计；12.近三年来前十大的供应商和客户及其变化情况；13.往来及其账龄、减值做初步了解和分析，是否存在大幅减值的可能；14.特别关注其他重大往来，有必要的话，必须查明细账和原始单据；15.重大负债要阅读主要条款，或有负债一定要通过查阅贷款卡、企业信用报告以及阅读重大发生往来明细等，必要时追查原始凭证；16.访谈未决诉讼；17.是否涉及环保问题；18.对五险一金等社保问题做概述；19.税收记录是否正常；20.募集资金投向的可行性的初步判断……

作者：王建新

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