IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题

第一篇：IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题

IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题

主讲人：苏 欣

引言：

各位朋友大家好，很荣幸今天有机会就“IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题”与大家做一个交流，应主办方的要求，我们今天组织培训的内容主要包括三个部分：

第一个部分，上市的基本流程；第二部分，上市过程中应该关注的基本问题；这次的培训主要侧重于财务方面，财务的问题相对多一点，我看了以前做的培训计划，有很多律师讲法律相关的问题，我这次主要针对财务方面侧重讲。第三部分，IPO的否决案例和原因分析。结合具体的案例对IPO过程中应该关注的一些问题给大家做一个简单的分析。

第一部分 IPO上市的基本流程

一般来讲，IPO的基本流程包括5个阶段： 1.引进战投和股份制改制 2.上市辅导

3.材料制作及申报 4.发行审核 5.上市发行

引进战投和股份制改制与材料制作及申报，这两个阶段对于券商也就是保荐机构和律师、会计师的技术要求比较高；在发行审核这个阶段，主要是中介机构和企业一起和证监会进行沟通的一个阶段，我认为在这5个阶段中，股份制改制和材料制作、发行审核是上市公司工作中最重要的三个环节。

一、第一阶段：引入战略投资者，改制设立股份有限公司

这个阶段是一般企业上市过程中必须经过的一个阶段，因为很多企业在上市之前还不是股份有限公司，必须从有限责任公司改制为股份公司之后然后才有资格向证监会申请上市，这是上市过程中最基础的一个工作，在这个工作过程中，需要中介机构包括保荐机构、律师和会计师对企业进行全面的尽职调查，对企业的资产负债、业务、人员、机构等全部的情况进行全面深入的了解，在了解企业基本情况的基础上，要设置改制的方案，一般来说，改制的方案包括对公司业务构架的设计，公司资产组成的设计，股权架构的设计和组织架构的设计，业务架构就是公司的业务包括哪几块，有采购、有销售、还有生产，后续可能还有运营服务，这个业务架构怎么搭设，原来公司的资产可能很杂，要从中剥离出优质的资产装到你上市公司里。

公司的股东都有哪些人构成，股权比例分别涉及多少，股本涉及多少，组织架构主要是公司的治理方面，比如说公司的“三会”——董事会、监事会、高管层，这些怎么构成的，具体的部门怎么设置。在这里面，改制方案的设计一定要做到资产完整，所有的资产从研发到采购到销售，整个资产的各个部分都要完整，不能缺失，不能出现某一部分采购或者销售依赖于别人的情况，要保证装到上市公司里的资产盈利比较强，发展前景比较好。另外，证监会比较强调独立性，独立性包括5个方面：资产、业务、财务、人员和机构，这里面资产、财务、人员和机构都比较好理解。比如说，你的资产和大股东共用了，那你也可以通过一定的方式把这种关系处理掉，把这个资产放到上市公司里就行了，财务和人员都可以和控股股东完全分开，机构也不和控股股东做交叉设置，这几方面就独立了，但业务这方面，证监会在审核时，是它关注的重点，那怎么保证业务的独立？从表面上看，首先不能和你的股东包括股东控制的其它企业发生关联交易，比如说采购、销售包括研发方面，都不能依赖股东，这样的话，业务就是独立的。

为了优化公司的股权结构，我们一般建议企业在上市的过程中，适当的引入管理层持股，引入的规模一般不会太大，5%--20%就可以了，如果原来的公司，一股独大，那么你引入管理层持股，把你的核心团队、核心技术骨干都引进来，有利于保持生产经营的稳定性，引入战略投资者，可以使管理层认为在资本市场上有一定实力财务投资者的认同，这对于以后发行审核比较有帮助。

在设计完改制重组方案之后，就聘请有资质的审计师和评估师对企业进行审计和评估，这里必须有证券期或业务资格的审计师和评估师进行审计，如果聘请的中介机构，比如说审计师和评估师没有资质，最后证监会审核时，可能还要求你聘请有资质的会计师和评估师进行复核，这就比较麻烦。审计和评估完之后，就按审计后的净资产对折算为股份公司的股本，股份公司就可以召开创立大会进行设立了，如果是国有企业，可能还涉及到报主管部门的批准，如果是外商投资企业的话，在外商投资的有限责任公司改制成股份公司时，也需要商务部门的批准，这就要根据企业的实际情况。

这里要特别强调一下，就是股份制改制的重要性，一般有很多企业的老板包括参与股份制改制的律师或者会计师，可能有认识的误区，觉得股份制改制离最后发行上市的时间很长，离申报材料较早，他对这个问题不是很重视，他觉得这个事光是律师、会计师一方面就能完成这个工作，但从保荐机构的角度来看我们认为股份制改制是企业上市工作中最重要的一步，它相当于打下了上市公司的底子，就整体变更来说，整体变更就是有限责任公司把它原来所有的资产在审计之后，折算成公司的股本，相当于两个公司是完全延续下来，只是公司的性质发生了变化。在这个过程中，涉及到净资产折股的规定，如果在股份制改制过程中，比如说，企业原来的财报表有问题，审计之后没有发现，企业实际上的净资产有1亿，但审计师审计出2亿，折股时就按2亿折，最后，上市时，有资质的会计师审计出当时的净资产就是1亿，这样的话，出资就不实了，这是一个非常大的问题。在股份制改制阶段，一定要引起大家特别的重视。另外，在股份制改制的过程中，如果涉及到股权方面的问题，比如说股权方面存在纠纷或者出资的瑕疵，我们也建议尽量在股份制改制之前把这个事做完。

二、第二阶段：上市辅导

主要是企业和保荐机构签订辅导协议，签订辅导协议之后，按规定是5天之内报给当地的证监局进行辅导备案，证监局在10个工作日之内对辅导备案材料进行审核，如果没有异议，报送材料那天就作为备案的登记日辅导，辅导正式开始。在辅导期内，保荐机构以及律师、会计师要共同对企业的董事、监事、高管以及持股5%以上的自然人股东，如果是法人股东的话，就是他的法人进行上市辅导，在辅导的过程中，辅导机构每1个月——3个月要向证监局报送一次辅导工作备案报告，不同地方的证监局要求不一样，有的要求时间短一点，1个月一报，有的要求3个月报一次。

在辅导中期，有的证监局会要求在报纸上做一次公告，这个企业已经开始接受某个证券公司的辅导了，有发行上市的计划了，在报纸上需要公告一下，但不同的地方要求不一样，有的地方不要求做这个公告。

在辅导后期，需要由辅导机构组织一次书面考试，书面考试里，所有参加辅导人员也就是董、监、高以及5%的股东都要参加这个考试，而且考试必须合格。整个辅导过程，一般来讲，最短4个月左右，长一点根据企业的申报过程，如果报材料报得早，辅导期长一点，可能达到半年、一年。从我们的角度来看，我们一般不太建议企业过早的进入辅导期，因为进入辅导期之后，相当于受到证监局的监管了，有些事操作起来不是很方便，我们一般建议企业在申报材料之前6个月内进入辅导期。

在辅导鉴定结束时，我们把辅导工作的总结报告报到证监局，然后向证监局提出辅导验收的申请。

三、第三阶段：辅导验收，制作申请材料

辅导验收完成之后，保荐机构和律师、会计师一起做整套的申报材料，申报材料中间涉及到法律部分，比如说法律意见书，律师工作报告，财务部分，审计报告等等，最重要的还是招股说明书，整套文件制作完，由保荐机构也就是券商内核部门对材料进行内核，内核完成之后，就可以报送证监会了。

当然，不同的证监局要求不一样，有的地方要求保荐机构先进行内核，内核通过之后，证监局再进行辅导验收，为什么？如果证监局验收通过了，保荐机构内核时没通过，就说明有些问题证监局没有发现，券商自己内核时，觉得它有问题，但证监局之前都没有看出来，所以从证监局的角度来看，对他自己有风险，对证监局的权威性有一点的质疑，所以他一般要求保荐机构先内核，然后再报材料。

四、第四阶段：中国证监会审核

上市的申报材料报到中国证监会之后，在5天之内，发行部的受理处会把受理函发出。他们把这个材料分配给两个人，一个是负责财务方面的审核员，一个是负责法律方面的审核员，两个审核员对这个材料进行初审，初审大概一个月左右的时间，会进入见面会程序，见面会是证监会对上市的企业、报材料的企业宣讲证监会对IPO审核的一些基本政策，然后和企业的高管进行一个简单的座谈，了解一些企业的基本情况，这个过程中，包括发行部的主任和处长会参加，之前他们对材料不是特别清楚，借这个机会了解一下企业的基本情况，见面会之后，证监会内部的发行部包括审核处的主任、部长、审核人员就审核发现的问题进行讨论，形成初步意见，把他们不太清楚的问题总结出来，然后，把反馈意见发给企业和保荐机构，拿到反馈意见之后，和律师、会计师、企业一起对反馈意见提出的问题进行落实，然后把回复的材料报给证监会，中间这个反馈意见可能会有几次反复，正常的就是一次书面的反馈意见，但接下来，审核员审核过程中，可能会有一些口头的反馈意见，要补充几份材料，材料都补充清楚之后，证监会就安排初审会，初审会是他们内部的一个审核会，在这个时候，证监会的发审委员已经确定下来了，发审会委员及发行部主任、审核员会一起就公司的情况进行一次审核，形成初审报告。

初审会召开之后，半个月到一个月的时间就上会，在上会之前，有一个披露的过程，企业的招股说明书，如果是创业板的话，还包括历史沿革的过程，在证监会网站上进行披露，披露出来之后，5天证监会就召开发审会，对IPO上市是否可行进行表决，如果审核通过，发审委委员可能有一些反馈意见，拿到意见之后，对委员的意见做一次的书面的回复，回复完成之后，基本上就是等待拿核准批文了。

中小板IPO所需时间（创业板和中小板差不多）：

按目前情况来看，从发行申请上报证监会到通过发审会审核通过平均在7-8个月左右。现在IPO的审核是保荐制加核准制，保荐制由保荐机构或者说保荐人来负责培育、选择和推荐企业，券商觉得这个企业不错，上市盈利能力挺好，就向证监会推荐这个企业，推荐的责任挺大，现在保荐制加核准制的特点主要是以强制性的信息披露，规定需要披露哪些信息，这些信息是必须要披露出来的，要告诉给监管机构和投资者的，在明确监管和披露标准、规则前提下，市场各方能够“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。这是证监会的官方说法。

从审核的角度来看，参与各方面主要包括以下几个，首先是证监会，证监会是上市游戏规则的制定者，制定下的条条框框，必须按照他的那个来，要报哪些材料，哪些材料要写哪些内容，在审核时，流程怎么样，这都是他定的，而且证监会还负责材料的预审，所谓预审主要是对材料合规性的审核，其它的几方面，包括保荐机构就负责推荐企业。律师和会计师负责分别在财务方面和法律方面提供专业意见的中介机构。发审委是在证监会进行合规性审核的基础上做一个实质性的判断，判断企业是否具备上市的资格，从现在的监管的思路来讲，在企业发行股票的规模上，证监会表面上是允许企业根据自身的需要进行选择的，有一个底限。

在审核方面，在遵循强制性信息披露和合规性审核相结合的原则的基础上，充分发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。把一部分交给发审委了，最后决定企业是否通过，证监会说这不是我自己定的，不是一个行政的审批，而是从外部聘请的专家对审核是否核准进行决策。在发行价格上，现在放开了，发行价格可以由保荐机构和企业共同定。IPO审核的核准制基本上有3层意思：

1.审查企业是否符合法定条件；这也就是合规性的审核。2.审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息； 3.在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。从前两条来看，审查是否合规，是否符合法律的基本规定以及信息披露是否真实准确、完整，这两条实际上是一个形式性的审查，美国对IPO的审核采用的注册制，注册制是只对企业进行形式的审查，如果发行条件、企业的基本情况符合上市的基本条件，而且信息披露都很准确、完整，都是真的，美国那边的交易所就会让你上市，企业是否盈利，它是不做判断的，而是交给市场去判断，对于美国来讲，即使上市前一年还在亏损也可以上市，但投资者可能认为，你这个企业有价值了，现在虽然亏损，但以后的发展前景可能比较好，这就是核准制和美国的注册制的一个区别，我们是发审委对能否上市做的判断，为什么要请发审委做实质性的判断呢？首先国内的上市资源比较少，从现在来看，国内的上市公司也就两千家左右，在上市公司数量这么少的情况下，要保证上市公司的质量，不能盈利能力很差的企业都推荐上去。

在审核时，委员们有对企业的导向性，比如对所在的行业做一个判断，国外可能有一些不太光明的行业也能上市，比如说赌场、色情行业，但在中国国内这根本不可能，国内对于上市企业的行业的判断导向性有要求。我们国家现在的资本市场还很不成熟，从小股民来讲，不知道哪些企业是好的，哪些企业是差的，如果新股发行了，他一股脑儿就去抢购，都去打新股了，为了保证企业公司的质量，也需要专家对这个企业是否具有上市的质量进行判断，另外，上市带来的财务效应实在太强了，有些公司为了上市可能铤而走险，像造假，造假的后续处罚力度不是很高，所以就需要专家在中间发挥作用，比如说会计师事务所财务专家、法律专家，可能看出这个企业是否有造假的嫌疑，如果涉及到这种情况，就可以避免出现通过造假上市，导致后面股民的损失，而造假者又得不到制裁，从审核的角度来看，证监会的基本要求就是真实、准确完整，这是最基本的，这不止是对企业的要求，包括中介机构，其实现在都承担了很大的责任，律师会计师以及券商，这块，证监会都有非常严格的要求，前一段时间，证监会出了保荐人尽职调查的要求，要求在审核过程中，保荐人承诺对他列出了37条应该去调查的地方，都要亲自去调查，比如说亲自到工商局调查企业有没有违法违规的情况，到知识产权局调查专利情况，而且前一段时间，又出来一个律师对证券法律事务的执业规则，现在对中介机构发表意见的真实性、准确性、完整性以及对应的中介机构的责任要求都很高。从合法性的角度来看，可以说是一个基本的要求，合法性非财务部分都要律师来把关，财报表的编制合规性、合法性由会计师来把关。

对实质性的判断，要求的更是一个合理性，这个合理性包括材料是否合理，财务数据和经营数据是否能对应上。比如说最近炒得比较热的胜景山河，马上就挂牌了，第二天挂牌，大家正开会庆祝，证监会告诉其需要暂停上市，要对财务和经营业绩进行核实。

合理性还包括募投项目，募投项目要扩大产能，或者上新产品能不能保证卖得出去，这些方面证监会审核时，都会做重点的关注。发审会工作程序：

发审委的构成中小板来看，是25个人，创业板是35人，任期1年，但可以连任。

问责：7人审核，5票通过，如果在审核中，有5人觉得还有问题，有些问题需要核查的话，5个人同意的话，可以暂缓表决，但暂缓表决，只能暂缓一次。

初审报告格式：

一、公司基本情况。

二、发行审核过程及基本发行上市资格和本次发行上市合规性的审核。主要是针对合规性发表一些基本意见。

三、举报信及核查情况。对于现在的IPO企业来讲，举报信非常多，曾经我做了一个项目，材料还没有报到证监会，举报信就先到了。

四、提请发审委关注的事项。虽然最后投票决定这个企业是否能够上市的审核是发审委的委员，但对企业情况了解最清楚的是我们的审核员，是初审阶段的那两个人。如果他们在初审报告里提出了几个问题，比如说他认为企业的业绩可能存在虚假或者你的历史沿革很大的问题，股权存在纠纷或者国有资产有流失，这几个点如果提出，发审委委员一般是不敢轻易放你通过的，因为这是审核员提出来的问题，就代表了证监会的意见，如果证监会觉得你这个企业问题很大，委员们一般都会尊重证监会的意见。

我们做项目，尽量保证和审核员充分沟通好，千万不要在发审委关注的问题上出现问题。尽量没有，有的话，提几个不是太重要的事作为发审委关注的问题。

发行监管部下的设处室的工作职责： 主管IPO审核这块，一个有7个处室： 综合处：负责日常行政工作及审核工作的组织协调，证券发行这块的一些问题也是由他们来负责的。负责IPO审核处主要是一处和二处。

发行审核一处：负责IPO项目法律方面的审核。发行审核二处：负责IPO项目财务问题审核。发行审核三处和四处主要负责再融资。发行审核五处主要负责保荐人保荐制度的管理。

发审委工作处主要为发审委员提供服务。

第二部分 企业IPO之前应关注的相关事项

IPO应该关注的问题，主要是“首发管理办法”里的那几个方面：主体资格，独立性、规范运作、财务以及红筹项目。

一、IPO前注意事项——主体资格

应重点关注企业和股东行为的合规性和合理性，从历史沿革来看，证监会审核时最关注的主要是两个问题，一个是出资的问题，一个是股权的问题，对出资的问题，要避免出现出资不实的情况，如果有出资的问题，尽量把出资的问题在申报之前予以解决，从证监会的要求来看，如果用实物资产出资或无形资产出资，如果你没有评估，占的比较大，需要评估师进行一次复核，如果以前房产注资没有过完户，这种情况可以尽量在申报之前把房产过户手续过完，这些问题在审核时，都不会形成实质性的障碍，但如果历史上的出资瑕疵比较大，比如说，用实物出资值1000万的东西，你评了2000万，证监会一般的要求都是用现金不足，把你出资的金额和实物资产真实金额的差额用现金补上，补上之后，从账务初审上来看就相当于股东把一笔钱打到上市公司里，然后上市公司增加一部分资本公积金，只要肯用现金补，一般都会通过，但比例不能太大，如果比例大的话，证监会要求你运行一段时间，在股份制改制之前有这种问题的话，最好在股份制改制之前把出资补足，先补的话，出资补完一年之后，再去申报材料，或者不到一年就申报材料，但申报材料到上会还有几个月的时间，这个时间，从弥补出资到最后上会的时间超过一年，证监会可能不会再要求你运行一段时间了。

第二部分就是股权有没有纠纷，上市股东的价值会实现非常大的增长，所以证监会不希望你的股权存在任何纠纷，如果股权存在纠纷，证监会必须要落实，没有任何纠纷才有可能让你上会。

公司历史上存在的委托持股、职工持股等情况在律师和券商做材料的过程中，必须完全清理干净，可以采取一些特殊的手段，比如说给他补一些现金，保障在发行审核时不会闹事。如果要涉及到国有股权或者国有资产这块应该特别注意，一定要符合国有资产的相关规定，避免有人说你国有资产流失，如果涉及到国有资产的流失，证监会肯定不会承担这个责任，这里面，会要求中介机构发表核查意见，有没有国有资产流失，要给我一个明确的说法。在股权转让过程中，一定要要保证实际控制人不要发生变化，对于中小板和主板来说，上市前三年的实际控制人不能发生变化，对于创业板来讲是两年不能发生变化，对于国有企业来讲，证监会对实际控制人的认定一般不会追溯到国资委。以前有一个企业，是天津市国资委下属的一个企业，原来的股东是当地的一个信托公司，后来信托公司的股权转让给国资委下面的一个企业，从当时的股权关系来看，天津市政府文件有规定，信托公司为国资委管，如果实际控制人都追溯到国资委，那相当于是国资委下面的两个公司之间把这个上市公司的股权做一个转让，由信托公司转让给另外一个公司，但证监会在审核时，不认为企业的实际控制人是国资委，他认为实际控制人就应该是国资委下面那一层，信托公司和后来接受股权的那个公司，这种情况就认为是实际控制人发生变化，所以大家做国有股时，对股权转让的情况要注意。

IPO申报前的股权转让和增资的价值以及转让行为的合理性要关注。对股权转让和增资的价格，证监会也会要求。

二、IPO前注意事项——独立性和规范运作

独立性就是保证财务、人员、机构和资产、业务这几方面的独立性。从规范运作来讲，要严格按照上市公司的规定帮企业建立起股东大会、董事会、监事会的三会制度，独立董事制度、董事会秘书制度要严格运行。

从管理团队的稳定性来讲，证监会对此有要求，要求不能发生重大变化，这个重大变化在实际的审核过程中，具体把握一般都是三分之一，董事和高管人员的比例合计变动不要超过1/3，在上市前的三年内不要超过1/3，我们一般建议，企业的董事长、总经理和财务总监，公司最核心的官员人员尽量不要发生变化，可能有些企业在改制之前还是有限责任公司，按最低的标准只设了执行董事、监事，改制成股份公司之后，董事的数量最少还是5个，一般7—9个比较多，董事的人数从一个变成7个、9个，肯定要新增很大一部分数量的董事，证监会在审核时也比较明确，这种情况不属于重大变化，你选进来的这些董事以及增选的董事一定是原来公司里的管理人员。

另外，增选独立的董事，这不属于重大变化。但独立董事在增选时要特别注意，独立董事到底是否具备任职独立董事的资格，这样证监会审核时也会关注，曾经有一个项目，在上会时我问了保荐人，说某一个独立董事是不是不具备独立董事任职资格？当时就把那个保荐人给问傻了，因为他以前没有关注到这个问题。另外，如果历史上有对外担保的话，一定要彻底清理，不能留任何尾巴，大股东不能以任何方式占用拟上市公司的企业资金和资产。

如果上市公司占用大股东的资产，这是可以的，但建议少量的占有，不要占用太多，如果占用太多，人家以为你对大股东有依赖，如果大股东不帮着你的话，公司就生存不下去。

三、IPO前注意事项——主营业务

IPO对主营业务的关注是核心，对于一般的企业来讲，我们建议这个企业突出一种主营业务，尤其注意不能什么都干，注意避免从事多个不相关业务，因为从中小板的要求来讲，要求主营业务突出，如果有多个业务也可以，没关系，但对创业板来讲，必须只有一种主营业务，只能作为一种业务。现在创业板审核有一点放松，很多企业报上去之后，会发现很多企业都不只做一种产品，都是两种产品、两种业务，有一种可能是另外一种业务的附产品。现在对创业板的要求可以有两种业务，但主营产品的收入必须占收入比例的70%以上，小的业务比例不能超过30%，如果超过30%是不符合创业板的上市条件。

第二，加强技术管理和新产品的研发，对创业板来讲，对技术的关注程度、创新性要求很高，如果企业的专利、软件著作权的数量比较多的话，对发行审核上市很有利。第三，企业尽量申请高新技术企业的资质，高新技术企业从利益的角度来看，最明显的影响可以把企业的税率从25%降到15%，尤其对于规模比较大的企业来讲，企业所得税优惠的税率非常高，如果想上市，高新技术企业的标签非常有含金量，价值很高，如果有条件，可以要求企业尽量去申请高新技术企业。现在证监会审核时也会关注：高新技术企业是不是买来的。因高新技术企业可以省税，所以很多企业都去申请，而且很多是通过不正当的手段去拿到高新技术企业，比如说他通过购买别人的专利使用权去评定高新技术企业，这是否可以？这可以操作，没有问题，因为高新技术评定的话，5年以上的独占许可就可以，国家都这么要求，人家通过购买专利来购买专利使用权去申请高新技术企业，也没有什么太大的问题，但有两点要注意：1.购买的专利一定要和主营业务相关，不能购买一个和你的产品一点关系都没有的专利。2.注意购买专利的时间。

第四，梳理、分析和优化自身的盈利模式。证监会要了解一个企业，首先要关注的也是企业的盈利模式。会关注赚钱的持续性、稳定性以及是否存在风险。

第五，建议企业在上市过程中适当加强自身的宣传力度，尽量去获得荣誉证书。

第六，严格按照环保要求生产经营。第七，尽量减少关联交易。

对于同业竞争这块，一定要避免，上市之前可以有，上市之后一定不能有。

四、IPO前注意事项——财务方面

很多企业在上市之前可能有意识地做一些避税的安排。收入确认这一块，每个项目基本上会涉及到这个问题，收入确认的政策做得是否合适，一定要保证收入确认符合会计准则里的收入确认的5条标准。

加强财务指标的分析，财务指标包括资产方面的，比如说资产的周转率、应收账款的周转率，存货的周转率等等，最重要的还是盈利方面的指标，比如说毛利率，如果毛利率在报告期内出现大幅波动，必须要有合理的解释。

注意销售客户和供应商的集中程度，如果过于集中，需采取措施尽量分散。

加强应收账款的催收工作。很多上市公司不太重视这个问题，尤其是盈利能力还不错的企业，现金流可能不是很好，但就觉得收回来的款已经满足企业生产运营的需要了，就不要，就不去催收了，但证监会对现金流的要求越来越关注。

存货这块也应该重视，因为存货涉及到企业在财务管理过程中成本结转，和成本相关，另外有些企业可能会有大量的外部存货，就是不在自己的仓库里，放到别人的仓库里，这个存货怎么管理要解释清楚。

第三部分 IPO申报前并购重组的注意事项

上市公司做并购重组越来越多，在IPO前很多企业提出并购重组的需求，IPO之前比较敏感，尤其招股书里有一个标题说，上市前一年并购重组的情况。可以看出监管机构对IPO前的并购重组非常重视。

一、重组方式

重组方式有几种：

1.发行人收购被重组方股权。这块指的现金收购。2.发行人收购被重组方的经营性资产。

3.公司实际控制人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资。4.发行人吸收合并被重组方。

重组一定要符合相关法律法规的规定。合法性要求是最基本的。在收购过程中避免不了对企业的资产价值进行定价，对收购标的资产历史上的财务指标进行审核，这时，尽量聘请具有财务资格的审计师和评估师进行审计和评估。

二、IPO前的同一控制企业合并

并购重组分两种，一种是同一控制下的企业合并，所谓同一控制就是一个自然人控制的资产，比如说老板对A公司持有90%的股权，对B公司持有80%的股权，如果A把B吸收进来，这个就属于同一控制的企业合并，对国有企业来讲，要求的是同一个国有公司下面的国有企业。国资委下面的两个企业之间的收购不能认为是同一控制的，证监会对是否为同一控制这块比较关注。

对同一控制的企业合并，证监会是鼓励的，比较支持的，一般来讲，如果是同一控制的企业之间，有可能会因为历史上存在同一竞争，比如A公司和B公司都是做一个业务的，如果你不把它收进来的话，以后就是同业竞争，或者B公司是给A公司提供服务的，这样的话，这两者之间有一种关联交易的关系，如果你把它收进来，以后就不存在关联交易。所以证监会鼓励同一控制的企业合并，目的是消除同业竞争和关联交易。

证监会的要求，只要关注3个指标，收购资产的总资产收入和利润总额和你要上市的公司相比，要收购的公司这三项财务指标不能超过100%，如果超过，就要多运行一年。如果超过50%不超过100%的，由保荐人、律师对这次收购的被重组方纳入到尽职调查，并发表相关意见。这没有时间上的要求。

三、IPO前的非同一控制企业合并

这块证监会的意见是不禁止的，但不鼓励，也就是说，不反对你去收购，但也不支持你去收购，为什么？如果不是你控制企业的资产，对它的情况不了解，你把它收购过来之后，企业能不能管理得好，能不能和你的企业形成协同效应，这个证监会没有办法判断，为了保证上市公司在重组之后运营的稳定性，会要求你等一段时间。

第四部分 整体上市与分拆上市的选择

整体上市就是指一家公司把主要的资产和业务整体改制为股份公司进行上市。分拆公司是指一家公司把一部分资产和业务或者某个子公司改制为股份公司进行上市。对国内比较早的国有企业上市，当时上市的还是审批制，通道制，上市相当于摸着势头过河的阶段，很多企业都是为了挽救企业，企业可能活不下去了，把一部分资产（可能不是好资产）装到公司里去上市，这个问题很多。

在集团公司内部业务联系较多的条件下，分拆上市容易导致上市公司和控股股东及其下属企业之间的关联交易以及同业竞争问题，这种条件下，以集团方式上市更好。

对于个别公司，公司业务完全独立，和集团的其它部分一点关系都没有，这种可以单独拿出来上市。

证监会特别提出保荐人的培训问题，一个集团里，部分比较强，部分是辅业资产，给主要业务提供服务，但主营业务比较突出，辅助业务的业绩比较差，对于这种情况，证监会要求侧重于整体上市。

第五部分 企业上市前财务包装的基本思路

从中介结构的角度来讲，不应该替企业做任何包装，但从实际情况来看，几乎所有的企业都在包装，包括最近出事的胜景山河，他们肯定做了幅度比较大的包装。如果企业要上市，对它的财务报表进行规范非常必须，是必要的程序，怎么对它的财务进行包装呢？

一、常见的财务包装方法

常见的包装方法（不建议采用）： 1.利用关联交易虚增利润 2.提前确认营业收入 3.推迟确认成本费用 4.改变坏账准备计提政策

5.改变固定资产折旧计提政策 6.研发费用资本化

7.向名义第三方销售虚增收入和利润 8.转嫁费用

二、企业上市前财务包装的基本原则

1.尽量与企业真实情况保持一致

2.保证收入确认和成本结转均有据可依，其波动可以合理解释 3.保证毛利率、期间费用率波动可以合理解释 4.符合宏观经济环境以及行业发展变化趋势 5.与同行业上市公司趋势基本一致

三、报告期内的业绩规划

理想的是：收入和净利润每年都能保持20%以上的增长，这样的话，无论是创业板还是中小板都没有问题。但从实际情况来看，因为企业的经营本身波动很大，所以有很多企业不能满足这种增长，但没有关系，因为这不是必须的。逐渐增长的趋势是证监会希望看到的，但也不是必须的。只要能解释清楚业绩为什么会发生变化，未来的成长性还是好的。

如果报告期内业绩不可避免的出现下滑，也没有关系，如果收入是持续增加的，但因为毛利率下降导致净利润有所下滑，这个比较好解释，可能是短期的毛利率下滑，有特殊原因，如果收入和净利润同时下降，这样的话，就不是很好解释。

经常存在这样一种情况：报告期第1年业绩比较好，第2年突然下滑，第3年又上升了，对于这种情况，如果第3年的净利润大于第1年，这种情况可以，如果第3年净利润比第1年还低，这样的趋势是不行的。

形象解释：

第六部分 企业估值与如何募集更多资金

企业估值在上市过程中有两个阶段可能用得着，第一个阶段引进股权投资时，涉及到对企业的价值进行评判，以什么样的价格把私募股权投资者引进来。另外一个是发行时，发行价怎么确定，发行价的确定和募集资金的多少紧密相关。

一、上市公司主要估值方法

一种是直接的方法，即现金流折现法，对公司未来的现金流量的情况进行预测。一般预测5—10年，以后就按零增长的趋势去估算一个综值，按一定的折现率把以后的现金流折到现在，得到企业的价值。

另外一种是可比公司法，运用最多的是市盈率法，买股票都是看企业的市盈率，市净率看得很少。市盈率就是股票的价值和股票每股收益的商。现金流折现法是国际上比较认同的一个方法，因为它是根据企业的实际能力来折现的价值，从理论上来说，这种方法更准确一些，能够反映企业真实的价值情况，但在具体的运用方面问题比较多，首先预测是否准确，预测以后5—10年的，这个不确定性非常大，未来10年净利润达到多少，企业的董事长自己心里也没数。

可比公司主要是市盈率，从现在的情况来看，一般的投资者比较好理解的也是市盈率的计算方法。

二、首次公开发行股票价格的确定

根据《证券发行与承销管理办法》，发行价是由于保荐人和公司向特定的机构投资者询价得来的。询价对象包括基金、保险公司、证券公司、信托、财务公司这几大类。

确定发行价由保荐人和企业共同确定，原来证监会有指导。比如说市盈率不能超过多少倍，现在把这个放开了，实现了真正的市场化，只要投资者能够接受，发多高都行。

保荐人确定价格时，考虑什么因素？询价时，每个机构、基金保险公司、证券公司、信托、财务公司都会给你报价，保荐时会愿意以多少的价格买，愿意买多少，这些都有，在这个时候，拿到询价结果之后，我们就会看所有的股票的配售规定，加权平均价是多少，报价的中位数是多少，在这里面，尤其要特别考虑基金，因为现在基金的持股的市值在二级市场上占的比例非常大，而且基金研究定价的能力，可以说是所的机构里最强也是最专业的，所以，定价时要考虑基金的报价情况。

三、影响募集资金的因素

募集资金的金额=发行新股数*发行价格

按最底限发，发行4亿股以后，只能是发25%，超过4亿股就是10%，可以多一点。

发行价格=发行后每股收益*发行市盈率。决定募集资金多少的因素就是发行后的每股收益和发行市盈率。

发行后的每股收益指的是发行前会计年度的净利润除发行之后的股本，如果想多募集资金，要提高每股收益，那就必须提高前一年的净利润。

募集资金总额与发行前股本数无关。决定发行市盈率的因素包括： 1.发行时股票二级市场状况 2.发行人所属行业

3.发行人的盈利模式与核心竞争力。这需要企业在研究报告和招股说明书特别强调，企业靠什么赚钱，和别人相比有什么不同的地方。

4.未来年度的盈利预测；

5.路演推介的成功与否（未来发展前景的故事描绘）要募集更多的资金，需要做好以下几个方面： 1.提高发行前一年的净利润。要做好利润规划，尽量把发行前一年的利润做大一点。

2.选择合适的发行时间，在二级市场趋势良好的条件下发行。这对于再融资有一些借鉴意义。3.行业分类。

4.做好投资价值报告。把亮点、核心竞争力、盈利模式都突出一下。5.适当的时候邀请行业资深研究员撰写定价报告。

6.未来的预测。如果向股价定高，需要提高预测，但一定要做到合理，不能让人家质疑预测实现不了。

7.认真准备路演推介。

第七部分 私募股权与企业上市

一、引入私募股权投资的方式

私募股权投资建议企业在上市之前引入的股权比例5%—20%就可以，不建议引入太多。从现在的市场情况来看，大多数私募股权投资都是以财务投资者为主，他们纯粹是以赚钱为目的进来的，就是看你这个企业上市前景比较好。但也有个别的战略投资者，战略投资者从行业发展的角度，确实是看好这个行业，是从行业的大趋势觉得你有发展前景，会投进来，投进来可能参与你的生产经营，然后和你一同把生产经营做好，和企业共同成长。

引入私募股权投资一般有两种方式：

一种是现金增资。发行人股本增加，而且有一笔大的现金进来。另外一种是大股东以股权转让的方式向投资者转让部分股权，大股东借此机会套现。

这两种方法都可以选择，证监会也没有什么偏好，但根据企业的实际情况，选择是不同的，对于轻资产的公司，现金流非常好，如果增资，这笔钱进来花不掉，人家就觉得你没有融资的必要性，这种情况下，建议以股权转让的方式来做。

二、引入私募股权投资的定价

一般来讲都是按市盈率来定的，具体由企业和投资者双方协商、谈判，前几年市盈率一般在5—15倍左右，最近因为国内的私募雨后春笋，但上市的资源有限，所以IPO这块投资的市盈率都炒得很高。

国有企业引入私募股权投资的定价应注意至少不低于引入时点的每股评估净资产。

民营企业没有要求，但我们建议不要低于审计后的每股净资产。企业在引入PE时，最好先请中介机构把律师、会计师、券商先请来，之后让他们帮着参谋，如果你这个企业有良好的上市前景，未来的发行上市通过的可能性就越大。

三、引入私募股权投资的注意事项

引入私募股权投资时应对投资者进行详尽的尽职调查。从股东层面追查到私募股权投资的最上面的自然人股东，看私募的实际控制人是谁，要避免和保荐人以及其它的中介机构扯上关系，公司在历史上是否有违规的情况，本身的出资有没有问题，财报表有没有造假，不要因为投资者有问题，影响自己本身上市。

对国有性质的私募股权投资也要注意，证监会有一个规定，新股上市时，国有股要把发行新股数量的10%划转到社保。引入私募股权投资时，避免原控股股东的控股权旁落或过分稀释。

第八部分 业绩连续计算问题

业绩的连续计算问题比较简单，企业在上市时，什么条件下业绩可以连续计算，《首次公开发行股票并上市管理办法》有一条规定：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

需要强调的是，股份制改制过程中是可以按评估值调帐的，只是调账后必须运营3年后进行IPO申报。

第九部分 企业上市过程中主要的会计工作

会计方面最主要的工作就是梳理前一年度的财务报表，原来的财务报表有可能因为避税等原因和企业实际的盈利情况有比较大的差异，这个时候，就需要企业和会计师一起对财务报表进行梳理，把历史上存在的财务不规范的情况都规范起来。

第二，配合审计师和评估师进行审计、评估工作，审计至少包括改制审计报告和IPO申报审计报告，评估为改制时用于工商登记的评估报告；

第三，配合保荐人和律师做好尽职调查工作。包括介绍企业基本面，包括经营状况、运营模式、资产状况、工作流程、重大风险等。这一块不管是律师、保荐人还是会计师，如果想真实的判断企业的真实情况，不只是看自己做好自己那一方面。

第四，对财务报表进行分析性复核。第五，保荐机构撰写管理层分析与讨论内容，是对企业报告期内的资产情况、负债情况、现金流情况、盈利情况做非常细致的分析，这需要企业的财务配合来做。

第六，建立和完善内部控制制度。

第七，编制和制作IPO申请所需的财务及税务相关文件。

第十部分 选用会计政策的规划

一、会计政策的定义及会计政策规划的原因

会计政策，是指企业进行会计核算和编制会计报表时所采用的具体原则、方法和程序。

会计准则规定，企业应当对相同或者相似的交易或者事项采用相同的会计政策进行处理。

企业采用的会计政策，在每一会计期间和前后各期应当保持一致，不得随意变更。

企业为什么要做会计政策的规划呢？会计准则有一个大的规定，但内部会给企业一部分空间，有一些方法企业可以自己选择，尤其是对一些上市之前选会计政策、会计处理的方式，可能根本不符合企业的实际情况，也不符合会计准则的要求，做的是错的，如果做错了，在申报期内就必须把这种错误改过来，如果要改，会计政策的变更会导致原来报给税务局和证监会的财务报表不一致，这样的话，证监会就要求对这个差异进行说明，另外要充分披露报告期内变更的会计政策的原因、性质、内容，对利润有多大影响都是要披露的。

二、会计政策规划的原则

1.合法性

按照会计准则的要求以及财政部、证监会的规定，必须在相关规定的框架内去选择合适的处理方法。

2.相对独立性

会计财务做账时，和国家税法上的要求可能不一样。做账时，要根据会计准则来，而不用考虑纳税。

3.一贯性原则

会计政策前后各期应当保持一致和连贯，不得随意变更。但如果企业的实际生产经营情况发生变化，原来选择的会计政策不满足它现在的经营模式，会发生一些变化，不是一定不能改，要改的话，要有理由。

4.适用性原则

企业在选择会计政策时应考虑行业特点和企业自身的特点。5.成本与效益相结合的原则

在选择会计政策时，要考虑财务做账的成本有多大。6.遵守职业道德原则

三、企业的主要会计政策

1.最重要的是收入确认，所有的项目在审核时，都会问到收入确认的问题，有没有提前确认收入，有没有推后确认收入，收入确认的条件是不是满足。

2.金融工具。

3.存货计价。是先进先出还是加权平均。4.长期投资核算：指企业取得长期股权投资后的会计处理。现在基本是两种方法，一种是成本法，一种是权益法，选择时，一定要符合会计准则的要求。

5.折旧计提：指对固定资产折旧方法的选择，如直线法、加速折旧法等。6.无形资产。现在比较关注的资本化部分，研究开发费用资本化，在什么条件下确认为无形资产。

7.合并报表。合并范围怎么确定，合并的时间怎么选择，怎么确定合并报表的范围。

8.资产减值。

四、选用会计政策中的常见问题举例

1.收入确认方法模糊，比如风险报酬没有转移就提前确认收入了。2.资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如坏账准备计提比例。3.长期股权投资。

4.同一控制和非同一控制的企业合并政策选取、合并范围和合并时间的选取。这一块是经常出现问题的地方。

5.不同会计年度随意改变固定资产的折旧方法。

6.在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化。如果出现这种情况，事先一定要征得会计师的同意。

第十一部分 企业持续盈利的规划

一、企业持续盈利规划的必要性——上市和再融资的盈利要求

好的企业标准主要是盈利能力，如果盈利能力好，即使历史沿革上有一点瑕疵，只要说得过去，都不形成你的障碍，如果盈利能力很差，历史沿革也有问题，最后的结果就很悲惨。

IPO对盈利的要求不高，三年3000万，这是主板和中小板，创业板是两年1000万，或者最近一年盈利利润累计不少于500万。

未来如果再融资还是有要求，如果想做公开增发或者可转债，要求三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，如果配股，3年必须盈利，不能出现亏损的情况。如果是发债，三年实现的年均可分配利润不少于公司债券一年利息。

二、企业持续盈利规划的必要性——证监会审核重点关注

持续盈利能力是证监会审核关注的重点，从2009年审核情况来看，中小板IPO公司，否决13家，其中4家是由于盈利能力问题；截至2010年3月末，创业板发审委共审核106家创业板IPO公司，否决17家，其中8家涉及盈利能力的问题。

证监会对保荐人的要求：保荐人对发行人财务情况进行核查时，需要每一个科目都清清楚楚，先了解公司盈利模式，再看财务报表能否反映公司的盈利模式，再从每年的增减变化来判断是否符合常理，考虑每年的变动能否合理解释。

三、证监会对企业持续盈利审核要求的深入分析

1.连续性盈利要求

连续性的盈利要求也是稳定性的要求，要求利润是在同一个实际控制人、股权结构稳定的情况下取得利润；

同一主营业务、产品结构下取得的利润； 同一经营管理层情况下取得的利润； 同一经营资产情况下取得的利润； 2.独立性要求

不能有关联交易，不能过度依赖政府补贴和援助形成利润。3.经常性利润要求

必须是正常经营的利润。

证监会认为可能影响持续盈利能力的情形：

1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化。

2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化。

3.依赖的技术、资产可能发生变化。

4.对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖； 5.净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

四、企业持续盈利的规划与思路

这块我们列了几个公式： 1.利润=收入-成本费用。开源节流，做大收入，降低成本。2.利润=制造利润+营销利润+管理利润+财务利润。制造角度可提高产品销售价格，降低生产成本；从营销和管理角度来讲，分别由各大销售的思路，降低成本，各个环节做优化。

3.利润=主营利润+其他业务利润+投资收益。证监会强调，利润一定要集中在主营方面，其他业务利润和投资收益可以有，但不要太大。

4.利润=经常性损益+非经常性损益。5.利润=现金性利润+非现金性利润。

第十二部分 资本负债结构的规划

一、资本负债结构规划的必要性

企业的股本在上市之前有要求，上市之前股本不能少于3000万，上市之后不能少于5000万，股本一定要满足这个要求，这是底限。

创业板发行之后股本不能少于3000万。从资产负债结构来看，资产结构不能太高或者太低，如果资产负债率太高的话，说明企业的财务风险很高，如果银行贷款不能及时偿还，就存在资金链断裂的风险。

如果资产负债率太低，说明融资没有必要性，不需要到资本市场上圈钱。

二、拟上市公司股本规模与股权结构的规划

关于股本规模的合理性：主板和中小板上市公司股本要求不低于5000万，创业板不低于3000万。

净资产折股：折股之后，应该适当考虑发行之后的每股收益，我们建议每股收益在5毛钱以上比较好，在此前提下适当多折股有利于上市前原始股东的利益。

对于国有控股企业折股比例不低于65%。股权结构不要高度集中，高度集中大股东控制风险比较大，也不要过度分散，如果过度分散，说明股权结构不稳定，决策容易产生分歧，不利于高效治理。股权结构要相对集中，大股东能控股，但控股的比例不要太高。

三、拟上市公司资产负债率的规划

2009年7月-2010年6月过会的中小板和创业板企业资产负债率分布情况如下： 第十三部分 收入及利润确认、补缴税款

一、重视收入及利润确认的必要性

收入及利润是挖掘企业经营业绩、持续盈利能力的重要数据指标，也是审核部门关注重点。

二、常见的收入确认适用准则和处理方式

1.货物销售 主要条件：

①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业；

⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。日常操作：

符合收入确认条件时，一次确认收入。

合同收款采用递延方式，实际具有融资性质的，按照公允价值（现值）确认收入。

现金折扣，在一个月内付款给1折扣，这个进财务费用。商业折扣和销售折让指的是正常的打折，比如说一个商品按9折的价格给别人，这可以递减收入。销售退回可以冲减当期收入。

2.提供劳务 可靠估计条件：

①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。3.让渡资产

主要提供资金或者租赁。

三、从收入到利润相关项目处理应注意问题

收入确认一定要符合收入确认的标准，如果货物还没出库，或者需要安装验收没有安装没有验收就确认收入，就开发票了，即使开发票，也不能确认收入。延迟确认收入，为了避免纳税。

从营业成本角度来讲，强调收入和成本的配比。

三项费用：销售费用、管理费用和财务费用，这里讲的也是配比，费用和收入要有一个比例关系。

资产减值损失：主要关注的资产减值是否足额计提，计提得是否合理，有没有少计提。

投资收益：要确定好合并范围，对权益法和成本法的核算有一个合理的选择。

营业外收入支出：政府补贴这一块不能太大。其它的利润指标，比如说资本周转率、应收账款周转率、存货周转率等，指标需要合理，并且和企业的实际经营情况相匹配。

四、不规范产生的常见问题和可能障碍

申报报表与原始报表存在重大差异需合理解释。对于补税问题，最好和当地的税务机关进行沟通，不要出现滞纳金和罚款。

第十四部分 IPO被否决的案例及原因分析

一、最近几年主板和中小板IPO审核通过情况

2006年至今的主板和中小板IPO审核情况统计：

2009年的通过率比较高，正常来讲，中小板的5通过率为85%左右。

二、最近两年创业板IPO审核通过情况

2009年至今的创业板IPO审核情况统计： 这是截止到2010年9月份的数据，80%左右。中小板的通过率较创业板有明显的优势，这和企业的规模有关。

三、未过会的原因分析总结

被否决的原因大致分成两部分：

一部分是企业自身的原因：1.企业盈利能力差（最重要的一定）；2.独立性较差（采购、销售、技术方面存在对他方的依赖）；3.主体资格问题（出资、股权等历史沿革不规范）；4.财务问题（财务处理不符合国家有关法律法规）；5.经营业绩对税收优惠存在较大依赖；6.募投项目存在较大风险；7.规范运作和内部控制不健全。

发行人自身问题部分是历史形成的，难以或不能进行技术处理，部分是可以通过技术处理解决的。

另外一部分是信息披露的问题：1.申报材料制作粗糙，不完整、不准确、不真实；2.发审会答辩准备不足，未能现场解释清楚发审委的疑虑。

2009年主板和中小板IPO否决原因统计：

2009年13家未过会，主要问题分布情况如下（证监会正式文件统计结果）：

持续盈利问题：5家 独立性问题：5家

募集资金运用问题：2家 规范运作与内部控制：3家 信息披露问题：2家

经营业绩对税收优惠存在较大依赖：1家

2009年至2010年3月的创业板IPO否决原因统计（证监会正式文件统计结果）：

四、被否决的具体案例分析

1.人为利用会计政策粉饰业绩

案例1：有一项研究费用1100万被资本化，没有作为当期费用，资本化的理由是自己要拿这个技术和其它的公司工作，并且和另外一个公司签订一个股权转让合同，但证监会审核时，让他继续提供股权合作的合同以及技术转让的合同，看其执行得怎么样，核查结果表明，这个技术还不具备实施的充分条件，而且合同还没有生效，买这个技术的公司也不具备实施这个项目的条件，如果这个技术完全可以实施的话，作为资本化是可以的，会计准则有规定，可以这么做，但现在不具备这个技术条件，但他把它资本化了，导致2008年的利润总额多出了1000万。

发审委认为该研究费用的费用化处理将使2008年度净利润低于2007年度，无法满足创业板发行条件的财务指标要求。

2、经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 案例2：创业板企业做汽车设计，但以前没有做过相关汽车制造的业务，现在在审核时，报的材料是：斥重资收购做跑车的企业，这样，产品经营模式就发生了很大变化。

发审委认为，从设计行业去做制造会导致持续盈利能力存在重大不确定性，而且财务上存在重大的风险。

案例3：一个做轮胎的企业，轮胎大多数出口，而且募集资金投向也是继续扩大产能，但2009年，外国开始对他的轮胎进行3年的惩罚性关税，惩罚性关税加收之后，他的公司经营环境发生了比较大的变化，持续盈利能力存在重大不利影响。

3、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖

案例4：是一个供应链的公司，对主要客户存在严重依赖。其中惠普占的比例更大。客户过度单一，依赖一个客户，这种经营风险非常大。

4.关于申报报表与原始财务报表差异问题

案例5：2006年是报告期的第一年，营业成本原始报表、申报报表差了900万，占申报报表的34%。发审委认为重要会计处理事项的确认、计量结果，反映出申请人报告期内会计核算基础较弱。实际上当时不只是这一个问题。

5.关于独立性问题 案例6：市场销售依赖

申请人，在公司前身设立时，控股股东没有把全部资产装进来，改制时是有问题的，只把一部分业务放进来。在报告期的前两年，因为资产技术不完整，所以没有办法独立的面对客户开拓业务，合同的签订合履行以及运营资质都在控股股东那儿，必须介入控股股东才能把业务运营下来。发审委认为缺乏独立性，所以这个项目也否决掉了。

案例7：技术依赖

搞生物空间技术的公司，他在招股书里披露的核心技术是要用他控股股东的上级单位的实验设备和资源。以后的技术能否突破，不取决于他和控股股东的能力，还要依赖其他人。

案例8：采购依赖 一个中小板企业，2006年到2008年每年的采购金额比较大，采购原材料的比重最高达到60%多，最低也是50%左右，同期原材料采购的比重都是13%，而且采购的价格明显偏低，存在利润输送的嫌疑。而且项目达产之后，自己的材料供应还不能满足，上市之后还要对原来的关联方存在依赖关系。

6.经营业绩对税收优惠存在较大依赖

案例9：这个人主要搞退税，且金额比较大，2006年出口退税占到同期净利润的130%，如果没有出口退税是亏损的，2007年、2008年的比例也很高。

发审委认为发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。7.关于募投项目

案例10：项目不确定性较大被否决 某申请人要募投的项目，技术还不成熟，还处在国家有关部门技术评审阶段，如果技术未来没有拿到批准或者技术上不可行，那小股民把钱投给你就白投了。发审委认为申请人本次募集资金投向的产品风险太大。

案例11：募投项目产能消化风险

某公司目前主要产品产能为5000吨左右。据统计，2009 年国内市场的年需求量约11 万吨左右。预计今后几年内，每年增长率为10～15％左右，此次扩产累计增长6倍。

案例12：申请人主打产品历年来的产能利用率都不高，低于90%。证监会怀疑他的产品产能扩大之后能否卖出去。

案例13：募投项目资金匹配性不足，缺乏必要性 申请人募投的两个项目只有1.38亿，其中7900万是研发中心，研发中心是成本中心，提供技术研发的支持，不能直接产生利润，但占的比例非常高；另外一个项目是技术改造和扩建的项目，募集资金是6000万，而且这个企业账面上的货币资金比较多，经营现金流也很好，因此证监会审核时，认为没有必要去募集现金。

8、持续盈利能力问题 案例14：

企业受金融危机的影响，从2008年第四季度价格下滑，产品销量下滑，开工普遍不足，募投项目还是要继续扩大同种产品产能。证监会认为这个企业盈利能力有问题。

案例15：申请人报告期内原材料采购有不稳定和不足的情形，现有项目及募投项目达产后产能扩张较快，且继续依赖原材料供应不足的原材料。

案例16：企业是做高效管理软件的，公司的收入规模不大，但收入和利润主要集中在高效软件上，市场结果非常单一，而高效管理软件市场竞争比较激烈，所以发审委认为主营业务存在市场单一的风险，而且市场竞争激烈，对其持续经营能力存在重大的风险。

9.信息披露

案例17：重大遗漏

深圳一公司报告期内，子公司发生火灾，而且被处罚了，还存在一些合同纠纷，但招股书里都没有说，被人举报后，才被迫披露和说明。

案例18：“业务和技术”数据真实性存在疑问 企业自己说销量全国第一，出统计数据的机构是一个很小的调查公司，调查公司和其它权威机构的调查结果存在比较大的差异。这企业弄虚作假，行业领先地位难以使人信服。

10.内控制度问题

案例19：子公司在没有签订合同的情况下就发货了，而且一个境外的公司没有按合同规定参与管理，内部控制薄弱，这个公司二次上会时，也通过了。也就是说，内部控制了，问题不大，只要及时改正，内部控制方面都不会对上市形成障碍。

第二篇：服装行业IPO审核关注要点

服装行业IPO审核关注要点

一、销售的真实性和增长的合理性

服装市场是竞争激烈的市场，公司的销售与其业务定位，品牌，市场分布等密切相关，销售形式一般分为代理和直营两种。当代理销售作为公司销售的主要模式、或者当年销售大幅增长，此应考虑作为重大错报风险。直营销售（专卖店、商场专柜）一般受限于店铺的数量、面积大小，单位面积盈利能力等因素，销售的真实性和增长的合理性比较可控。但是作为代理销售，由于代理商的数量、规模可在短期内实现增长，结合企业上市的动机，此领域必定是审计的重大风险点。企业可通过虚增代理商数量，向代理商铺货，放宽信用政策等手段，实现企业账面的销售规模增长，把原本企业的库存压到代理商库存，存货减少的同时还能少计提存货跌价准备。

此外，服装企业还存在通过调整销售模式调节利润的情况，比如从委托代销变更为买断模式，从而达到调节利润的目的。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、关注各销售模式下收入确认时点、方法是否正确、是否前后期一致。是否存在随意变更销售模式、变更收入确认方法、随意变更信用政策等情况；

2、在代理商批发销售模式下，条件允许可获取代理商终端销售数据。如无法获取，则应实地走访重要客户，或通过抽样的方法选取客户样本，对客户进行实地走访，了解代理商终端店面销售情况，了解其期末存货的积压情况，再结合应收账款的回款情况，判断被审计单位是否存在向代理商压货的情况。

3、针对新增的代理商，了解其新开店铺情况，获取相关工商资料、详细地址、店铺租赁合同，分析单位租金的合理性、单位面积销售及盈利情况是否合理。

4、结合财务核查，核查公司的发货物流信息，是否物流的发货量与实际销售给代理商的数量相匹配。

5、另外，随着电子商务的发展，服装行业也越来越多采用电子商务销售模式，审计需关注电子商务平台销售数据，结合收款和期后退货情况确认当期销售收入。

二、代理商隐性关联方问题

一般情况下服装行业主要销售模式为代理商批发模式，该模式容易存在隐性关联方代理商的问题，企业可通过控制隐性关联方代理商来调节各期利润。有些情况下，某些代理商就是大股东设立的，通过非关联方化实现自我交易。比如，通过隐性关联方，向代理商压货；大股东以自有资金通过隐性关联方，实现货款的回收等等。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、结合财务核查，获取代理商工商资料、了解实际代理自然人与控股股东及实际控制人的关系、了解实际控制人有关联关系的法人和自然人，检查其中有无名字相近，身份证住址相近，注册地相近等细节情况，获取职工花名册核对等等，来识别隐性关联方。

2、从应收账款的回款情况分析，查看有无不符合约定的信用政策的、提前或延后收到货款的、货款的回收总是以整笔资金收回的，回款单上资金支付方与账面入账不一致的情况，等等，来识别隐性关联方；

3、关注其他往来中，有资金往来的同时，又有销售的客户，关注其是否存在关联关系。

三、存货跌价问题

服装受季节性、流行趋势等因素影响属于快速消费品，因此服装企业的存货容易存在积压情况。但是企业可能以各种理由，比如产品定位高端、毛利率较高、本企业产品不容易过时等等为借口，以此制定不够谨慎的存货计提政策，从而少提跌价准备。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、一般情况下，内控较完善的服装企业有一套完整的存货评估体系及相应的处理方案，审计应关注其内控体系是否健全，其存货评估体系和处理方案是否合理，并关注前后期是否一致，有无存在改变存货跌价计提方法的情况？

2、服装企业的存货品类繁多、款式多样，但是通常情况下存货编码规则能体现年份、季节、款号、颜色、大小码等信息，审计人员可结合存货盘点程序，从存货编码里的年份、季节信息，识别库龄较长、可能存在积压情况的存货，结合上述存货评估体系和处理方案，测算需计提的存货跌价准备。

3、确定存货可变现净值认定跌价准备时，应考虑持有目的，分析库龄、可变现价值、销售毛利率、销售税费率等因素。确认可变现净值的主要难点是如何确定估计售价，由于估计售价是估计数，审计人员需关注资产负债表日后实际销售情况与估计数比对，佐证会计估计的合理性。

四、预计退货问题

服装企业往往针对不同的供货模式（配货、订货）约定了不同的退货率，但是企业在业绩压力下，可能会少预估期后退货，比如在与代理商签订的合同中未明确具体的可退货比例；与代理商协商，延迟退货的实际发生、退货给企业的关联方等等方式，从而少预估期后退货，虚增利润。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、企业有可能为了做大销售额而向代理商压货，该行为往往会导致期末应收账款大幅提高、期后大量退货产生。审计应了解公司信用政策、合同约定的退货率及历史实际退货率，判断退货的合理性；

2、结合财务核查中的客户走访程序，了解代理商终端销售情况和期后实际退货情况，了解有无账外退货的发生。

五、存货盘点问题

服装行业企业由于存在大量的子公司、办事处、直营店，因此存货盘点需花费大量的人力、物力。被审计单位自身内控执行的有效性与存货管理的有效性，决定了期末存货的真实与否与计价的正确与否。如何确认期末存货余额的真实性也是重要的风险领域。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、结合控制测试，判断被审计单位的内控运行的有效程度，以及以往的盘点情况，判断存货盘点是否属于高风险领域；据此制定进一步审计程序。

2、根据被审计单位实际情况制定合理的盘点计划，明确盘点范围和盘点方法。审计项目组制定合理的监盘计划，对于监盘范围，应运用抽样的方法，合理选取样本，并考虑重点监盘物流仓，对于分布在全国各地的店铺，建议在两至三次监盘中能够全部盘到一次。因为人力有限，对于分子公司，可考虑于报表基准日前监盘；

3、在实际盘点过程中，应关注是否存在存货积压情况，是否存在存货跌价问题。盘点结束特别要注意对盘点数据的汇总、统计，确保取得原始真实的数据，而非经过企业整理后的数据。

六、劳务外包人员薪酬

服装企业零售销售模式往往在各地设置了办事处和直营专卖店、联营商场专柜，对于各地办事处和各直营专卖店、直营商场专柜的销售人员薪酬往往是通过劳务外包公司来发放的。服装企业IPO过程中在业绩压力下，有可能通过关联方代付行为将这部分费用体现在账外。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、分析在公司现有的专卖店、商场专柜的数量与规模下，与之相匹配的营销人员的数量、了解各地平均营销人员工资水平，复核账面此部分薪酬支出总体的合理性；

2、在财务核查过程中可获取实际控制人账户交易流水、关联方财务账套，查看是否有关联方代付情况；

3、了解与公司劳务外包公司的情况，对申报期内的外包人员数量、金额、社保情况发函，必要时采取访谈程序。

七、装修道具费

服装企业的终端店面都需要装修，除了新增店面因素外，原有店面2-3年会翻新一次，且大部分服装企业还会对代理商给与装修支持。服装企业IPO过程中在业绩压力下，有可能会在账面少列支装修道具费。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、审计需了解公司当期新增店面、商场专柜及原店面、商场专柜翻新情况，获取相应装修合同，了解装修费摊销政策，匡算装修费摊销是否合理；

2、了解公司对于代理商的装修支持政策，根据需要装修、翻新的店铺情况，大致匡算装修费用支出的合理性；结合实地监盘，关注有无实际装修翻新未在账面体现的情况。

3、结合财务核查，获取实际控制人账户交易流水、关联方财务账套，查看是否有关联方代付情况。

八、广告宣传费

服装企业越来越注重品牌效应，广告宣传费的投入往往很大。服装企业IPO过程中在业绩压力下，存在少入费用的动机，有可能推迟广告宣传费入账时间或者由关联方代付广告宣传费的情况。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、审计人员应检查广告合同，匡算广告费列支金额是否合理，计算是否需要纳税调整。由于广告合同经常涉及跨期的情况，需要根据合同条款匡算当期计入费用的金额，并关注相应的预付款项、应付账款、其他应收款是否存在广告合同款项多头挂账现象。

2、在财务核查过程中，可获取实际控制人交易流水、关联方财务账套，判断是否存在关联方代付广告宣传费的情况。

3、在审计现场或网络媒体上，关注各种形式的广告宣传，是否都有在账面体现。

九、ERP系统是否可信赖

现代服装企业，由于规模的扩大和信息化建设，从生产到物流到销售，甚至到终端销售，都依赖于ERP信息系统，因此信息系统的建设维护，数据的真实性直接决定了财务报表的真实公允性。因此，对信息系统的测试显得尤为重要，在某些时候甚至决定审计的成败。

针对上述风险，审计应充分关注信息系统是否可信赖，在内控鉴证和审计过程中执行穿行测试和控制测试以确认信息系统相关控制是否合理，是否得到有效执行。条件允许的情况下，建议对其进行专业测试或审计。

十、关注对销售返利的处理

服装企业在代理商批发销售模式下，和代理商签订的特约加盟合同往往存在返利条款，存在季度结算或结算的不同情况。服装企业IPO过程中在业绩压力下有可能推迟返利的入账时间，或者账外支付的情况。

针对上述风险点，审计应关注季度或结束时，返利条款是否达成，是否结算完毕，是否已入账，以防大股东账外支付的风险。同时，审计应关注税务风险，了解被审计单位返利会计处理是否得到税务许可。

第三篇：企业IPO上市中通常存在问题操作实务

企业IPO上市中通常存在问题操作实务

1．股东控制力下降。企业上市，财务要适当公开透明，股权被稀释，加入了公众股东，故对企业的控制力会不如从前那般自如。

2．面临的监管增加。企业上市后，“婆婆”会增多，如中国证监会、当地证监局、证券交易所、新闻媒体、公众股东的关注，感觉到置身于日光灯之下。

3．补缴历史违法成本。企业上市过程中，必然会对相关资产权属证照、业务资质行业许可、账务处理、劳动保障等方面进行一系列的规范，这会产生相当的成本，如可能会涉及补税、补缴土地出让金、补办房屋建筑物证照手续、补交五险一金、支付中介机构费用等等，企业在这一成本支出问题上时常难下决心。

4．企业暂时没有迫切融资需求。企业目前来说“不差钱”，在行业内地位和舒适度还可以，故暂时没有动力去走上市之路。比如我们在山西曾接触过一家生产石油支撑剂的企业，因当地盛产的陶粒沙是生产石油支撑剂的主要原料，生产规模与产能在全国首屈一指，又有原料优势，产品销售也非常不错，外销为主内销为辅，销售结构和前景都不错，企业是家庭式运营，可以说暂时小日子还过得不错，在上市问题上丝毫没有紧迫感，被奔波多次劝其上市的其他券商称为“资本市场的一片荒漠”。我们在与企业解除的过程中也发现，当时企业外销非常好，几乎没有库存，完全能做到以销定产，我们向企业建议应当尽快走上市之路，扩大规模提高品牌抢占市场，那时也有做市商看好这家企业，准备通过PE投资入股作为战略投资者，但这家企业的老板在入股对价问题上过于计较，失去了上市的最好时机。后来我们听说这家企业的核心设备进口资料被其高管偷走，其在该领域的先占优势，很快被资金实力更为雄厚的企业所抢夺，原先的竞争优势荡然无存。同时期我们也是非常看好的一家企业，对于资金的需求同样不是那么强烈，但是经过我们不断做工作，帮助该企业上到新三板，在上板之前其实这家企业在行业内并不是非常突出，但其在上市后通过募集资金迅速扩张，逐渐超越了原先行业老大，给那些故步自封的行业大佬上了一堂生动的上市教育课。引导企业步入资本市场

我们在打消企业顾虑之后，下一步要做的就是为企业树立正确的新三板上市意识，宣传新三板的优势，营造企业与券商利益一致的共赢局面。通常，企业走资本市场之路有以下几个优点：

1．增加企业的直接融资渠道，通过资本市场能够持续地实现融资。如包钢股份(600010)，自上市以来．每年都会通过资本市场进行融资，根据证券市场的行情选择方式多样，例如发行可转债、重大资产重组(即整体上市)、非公开发行股份、发行公司债券、发行短期融资券及中期票据等等；从上市初仅有板、管、轨、线四大钢铁产品板块资产，净资产额为16亿元，通过一系列的资本运作，将钢铁生产的全产业链，从矿山到钢铁终端产品的相关资产全部整体注入上市公司，净资产达到190亿元，充分发挥了上市公司的融资功能。

2．打造企业品牌效应。企业如果是上市公司，其上市影响效应非常明显。如天士力制药集团(600535)，其依托上市公司的身份，将中国的传统中药以现代中药的品牌打入美国FDA；还有一家我们曾经接触过的生产石油机械的企业，其上市的初衷就是要进人中石油、中石化的采购商目录。其实目前在新三板挂牌的好多公司，其对大客户的重大依赖不可避免地都存在一些，我们认为这些公司虽然暂时无法实现IPO的目标，但其通过在新三板挂牌，也可以使自己在大客户公开招投标采购其产品时，更为理直气壮，因为一家新三板挂牌公司从品牌上讲应当是非常规范公开透明的。

3．吸纳人才，提高管理效率。企业发展关键靠人，上市公司北斗星通(002151)之所以股票价值连续冲高，就是因为其能够依凭上市公司的身份吸引海外人才归国创业，在北斗芯片领域形成竞争优势。我们目前培育的一家有色金属绿色矿山企业，尽管每年都会产生1—2亿元的净利润，而且企业五险一金全上，还有企业年金分享，但企业高管曾和我们讲过，在中国地质大学招聘学生时，和其他已上市的矿山企业对比，屡屡受到冷遇。

4．保护自己。如果说上市对于国有企业来说，是为了深化国有企业改革，增加国有资产的流动性，实现保值增值；那么民营企业上市则可以说：是增添了一道保护层，上市的过程其实也是规范化、合法化的过程，一家民营企业如果经过中国证监会的认可，并由法律、财务、券商等专家出具合规性专业意见，可想而知，其合法身份应该是毋庸置疑的。

在企业上市过程中社保存在瑕疵的情形还是比较常见的，综合各种原因，主要就是主观和客观两个方面：一方面，对于某些企业而言（尤其是初创企业或劳动密集型企业），社会保险费用的支出确实是一笔不少的负担，甚至这笔费用对企业发展至关重要，因而能躲就躲能拖就拖；另一方面，社会保险目前很多地方尚没有联网没有实现统筹管理缴纳期限因而可能无法累计计算，以及就算是能够联网要取钱也需要在退休之后，这对于每个月收入并不高的普通职工来说及时兑现拿到现钱更加具有吸引力。由于上述两个原因，职工主动缴纳社保的意愿并不是很强，甚至很抗拒。

从目前审核的实践来看，社保出现瑕疵的情形并没有什么多元化，问题比较集中，主要体现以下集中情形：

1最常见的情形是没有为符合条件的全体员工缴纳社保。

2为员工缴纳社保的实践不符合要求，规则规定用工30日内就应该办理社保登记，而企业可能在用工几年之后才办理登记。

3为员工缴纳社保的基数不符合要求，规则要求按照职工工资水平缴纳社保，而企业以当地平均工资水平甚至是最低工资水平缴纳。

4为员工缴纳社保的种类不符合要求，规则要求为员工缴纳五种社保，而企业只给员工缴纳了养老保险和医疗保险。

其实，审核部门对于社会保险问题的关注，无非就是企业是否为全体员工足额缴纳了社会保险，是否存在违法违规行为。对于这个问题的关注，以前审核思路是主板上市企业只要取得当地社保主管部门的合法合规行为一般就不会存在问题，而创业板上市企业则关注的要细致的多，可能会关注到缴纳人数、缴纳基数甚至是缴纳时间的问题。至于为什么创业板更加关注社保问题，可能是由于创业板盈利规模相对较小，肯能存在创业板企业通过社保调节利润的情形。

对于社保问题的瑕疵，解决思路也简单明确，主要就是对症下药。针对上述四种可能存在的瑕疵，可以逐一出具针对性的解决思路：如果是缴纳人数不够，那就把没交的人数补上；如果是缴纳基数不行，那就调整缴纳基数，不过目前实践中企业基本上都是按照当地最低工资作为基数缴纳；如果是缴纳时间不够，这个只要是后续规范了历史问题不再关注；如果是缴纳险种不够，那就及时补缴其他险种。而对于实践中最常见的社保缴纳人数不符合要求的情形，如果经过解决之后仍旧有部分人员没有缴纳社保，那么需要对这些人员没有缴纳的原因作出合理解释。整理目前一些案例，解释的原因包括但不限于：

1员工因自身原因未及时提供有效身份证件导致公司无法及时为其办理社保。2员工正在与原单位办理社保转移手续，导致公司无法及时为其办理社保缴费手续。

3员工属于离退休返聘人员，虽计算在公司员工总数内，但该等离退休人员不属于应参保人员，故公司不应为其缴纳社保。4员工为实习生，与公司之间并非《劳动法》和《劳动合同法》所规定的劳动关系，故公司不为其缴纳社保。

5员工主动放弃公司为其缴纳社保，并且已经进行访谈保证其承诺是员工个人真实意思，不存在纠纷或潜在纠纷等等。把握的实质原则就是并非公司不愿意交，公司非常愿意帮助员工缴纳，但因为主观及客观等因素暂时仍难以立刻解决。

中国拟IPO企业普遍上存在不同程度上的社保问题，特别是传统型劳动密集型企业，不缴、少缴、欠缴社保问题尤为突出，不按照法律法规为员工缴纳社保是普遍存在的现象，根据证监会的审核标准，员工的社保问题为中国证监会审核过程中重点关注问题之一。为了避免社保问题给企业IPO带来障碍，本文根据拟IPO企业普遍存在的社保问题，提出相应的解决对策。

一、普遍存在的社保问题

1、未为全体员工缴纳社保

根据《中华人民共和国劳动法》第72条规定：“用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费”，公司必须为员工缴纳社会保险费。但目前很多拟IPO企业普遍存在未为全体员工缴纳社保，主要表现在几个方面（1）部分核心人员缴纳，未为基层员工缴纳；（2）为城镇员工缴纳，未为农民工缴纳；（3）未为新入职员工缴纳；（4）未为试用期的员工缴纳；（5）未为流动性比较大的员工缴纳。企业依法为全体员工缴纳社会保险费用是我国法律规定的强制性义务，非因法定事由不得减免。

2、未按实际缴费基数缴纳

社会保险基数简称社保基数，是指职工在一个社保的社会保险缴费基数。它是按照职工上一1月至12月的所有工资性收入所得的月平均额来进行确定。社会保险缴费基数是计算用人单位及其职工缴纳社保费和职工社会保险待遇的重要依据，有上限和下限之分，具体数额根据各地区实际情况而定。根据根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条的规定“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”目前很多拟IPO企业普遍存在按当地最低的社保基数为员工缴纳社保，未按照实际应缴的社保基数为员工缴纳社保，存在被社会保险费征收机构追缴的风险。

3、未依法缴纳社保全部险种，只缴纳部分险种

目前很多拟IPO企业普遍存在为员工缴纳部分险种，如工伤、医疗保险，而未为员工缴纳其他社保险种的问题。《中华人民共和国社会保险法》“第十条职工应当参加基本养老保险，由用人单位和职工共同缴纳基本养老保险费。第二十三条职工应当参加职工基本医疗保险，由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳基本医疗保险费。第三十三条职工应当参加工伤保险，由用人单位缴纳工伤保险费，职工不缴纳工伤保险费。第四十四条职工应当参加失业保险，由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳失业保险费。第五十三条职工应当参加生育保险，由用人单位按照国家规定缴纳生育保险费，职工不缴纳生育保险费。”根据上述法律规定，职工应当缴纳基本养老保险费、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险费共五种险种。

4、公司员工社保由其他方代为员工缴纳社保

部分拟IPO企业存在其他方代为员工缴纳社保的问题，如由大股东代为缴纳、关联公司代为缴纳、劳动劳务公司代为缴纳。上述做法不符合相关法律法规的规定，必须是由用人单位为员工其缴纳社会保险，而不能由其他方代为缴纳，不符合相关法律法规的规定。

二、解决对策

对于拟IPO企业存在上述问题，一般采取的对策如下，1、从现在开始全员足额缴纳；

2、对于报告期内未缴纳及未足额缴纳的部分，披露报告期社保缴纳的具体情况,解释未能足额缴纳的原因，以及说明可以当地相关政策的以及目前的补缴情况；

3、公司控股股东、实际控制人兜底承诺因未缴纳社保引起的纠纷承担赔偿责任；

4、取得社保主管部门的证明文件(无违法违规证明)

整理拟IPO企业的反馈意见的案例中，针对经过整改后仍有部分员工没有缴纳社保，那么解释原因一般有以下几点：

1、该员工正在与原单位办理社保转移手续，时间上导致无法为该员工缴纳社保；

2、该部分员工属于退休返聘、实习生，虽计入员工总数，但该等员工公司不需要为其缴纳社保，不符合应参保人员范围；

3、员工刚入职，公司未能及时为其缴纳社保；

4、生产工人属于流动性较大的农民工，该等员工没有缴纳社保的意愿，主动出具放弃缴纳社保的声明，并对该等员工访谈保证其声明属于真实意思表示，不存在争议，如果公司强行为该等员工缴纳社保，可能会导致工人大量辞职的风险。

三、社保有关的相关案例

1、利民股份

在反馈意见中，被问及“发行人缴纳社会保险和住房公积金是否符合国家和地方的规定，该等情形是否对本次发行构成障碍”

反馈回复“发行人律师认为，报告期内发行人及其下属子公司的社会保险费的缴纳虽然存在不符合当时中国法律关于社会保险缴纳相关规定之情形，但发行人已从2011年6月起依法为全部员工缴纳社会保险的所有险种，相关社会保险管理部门已出具证明确认发行人及其子公司在报告期内未因违反社会保险方面法律法规而受到处罚，且发行人的控股股东及实际控制人苏日明、狄爱玲已承诺将无条件全额连带承担发行人及其控股子公司应补缴的社会保险费及罚款、损失和所有相关费用，发行人报告期内社会保险费缴纳情况不构成本次发行并上市的实质性障碍。

发行人律师认为，报告期内发行人及其下属子公司未为部分员工依法缴纳住房公积金，但已为员工提供宿舍，并分别自2010年12月、2011年1月开始依法为发行人、龙岩爱迪尔的所有员工缴纳住房公积金，其所在地住房公积金管理中心已分别出具证明，确认自2008年1月1日至2012年12月31日，发行人、龙岩爱迪尔并未因违反有关住房公积金管理方面法律法规受到处罚的情形，且发行人的控股股东及实际控制人苏日明、狄爱玲已承诺将无条件全额连带承担发行人及其控股子公司应补缴的住房公积金及罚款、损失及所有相关费用”，发行人报告期内住房公积金缴纳情况不构成本次发行并上市的实质性障碍。

解决措施：承认当时不符合法律规定规定+在报告期某一时点开始全员缴纳社保+社保主管部门出具无违法违规证明+控股股东出具承诺

2、银河磁体

在公司第一次反馈意见中回复了关于社保问题，但依据并不够充分，导致第二次反馈意见中再次被问及“请发行人补充披露报告期内各项社会保险及住房公积金的具体缴纳情况，请发行人律师、保荐机构就发行人报告期内没有为全体员工足额缴纳社会保险是否合规进行核查并发表明确意见”

反馈回复“

1、根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，发行人在报告期内没有为全体员工足额缴纳社保的原因如下：

①部分员工因自身未及时向公司提供有效证件，导致公司无法及时为其办理社保缴费手续； ②部分员工正在与原单位办理社保转移手续，导致公司无法及时为其办理社保缴费手续； ③部分员工由于在岗时间较短，入职后，公司尚未为其办迄社保缴费手续，员工已离职； ④部分离退休返聘人员虽计算在公司员工总数内，但该等离退休人员不属于应参保人员，故公司不应为其缴纳社保；

⑤公司在报告期内与成都市高级技工学校、成都电子机械高等专科学校实训基地签订相关合作协议，由学校方选派学员至公司进行顶岗实习工作。实习学生与公司之间并非《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》所规定的劳动关系，故公司不应为其缴纳社保。2、2010年7月5日，成都市高新区社会保险事业管理处出具《证明》，证明公司已按国务院第259号令《社会保险法征缴暂行条例》以及省、市人民政府的规定参加社会保险，并已足额缴纳2010年6月前的社会保险费。

2010年8月18日，公司现有股东戴炎、银河集团、张燕、吴志坚、何金洲均签署《声明与承诺函》，声明其作为公司股东，“如银河磁体因首次公开发行并在创业板上市完成之日前的事由，因未足额、按时为公司全体员工缴纳各项社会保险，导致公司被相关行政主管机关或司法机关处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的，本人/本公司将按照本声明和承诺函出具之日本人/本公司持有银河磁体的股份比例以现金支付的方式无条件补足公司应缴差额并承担银河磁体因此受到的全部经济损失”。

3、根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，发行人在报告期内为其员工缴纳住房公积金的人数低于员工总数。

造成上述情形产生的原因除与公司社保缴费人数不足员工总数的原因相同之外，2010年以前，公司非城镇户籍员工较多，由于该部分员工大多已在农村拥有住房，且公司采取了措施解决员工的休息住宿问题，因此该部分员工不愿缴纳应由其承担的住房公积金部分。为解决这一问题，经公司与该部分员工沟通协商，自2010年1月起，公司也开始为该部分员工缴纳住房公积金。

2010年7月7日，成都住房公积金管理中心郫县管理部出具《证明》，证明公司严格执行国家住房公积金管理规定，按时、足额缴纳住房公积金，自2006年1月1日起至该证明出具之日，报告期内不存在欠缴、少缴住房公积金或其他违反公积金法律、行政法规的情况，未受该部的处罚。

2010年8月18日，公司现有股东戴炎、银河集团、张燕、吴志坚、何金洲均签署《声明与承诺函》，声明其作为公司股东，“如银河磁体因首次公开发行并在创业板上市完成之日前的事由，因未足额、按时为公司全体员工缴纳住房公积金，导致公司被相关行政主管机关或司法机关处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的，本人/本公司将按照本声明和承诺函出具之日本人/本公司持有银河磁体的股份比例以现金支付的方式无条件补足公司应缴差额并承担银河磁体因此受到的全部经济损失”。

（五）综上，公司在报告期内缴纳社会保险费及住房公积金的总人数低于公司员工总数确因特殊原因造成，对此，发行人全体股东已出具书面承诺，如公司因此受到经济损失，将无条件全额承担；相关征管主管机关亦出具了证明，证明公司已足额缴纳。

经核查，本所律师认为，发行人社会保险、住房公积金缴纳人数低于员工总数的情况，不属于重大违法行为，不构成本次首发的实质性障碍。”

解决措施：承认当时不符合法律规定规定+解释未足额全员缴纳社保的原因+社保主管部门出具无违法违规证明+股东出具承诺

3、富煌钢构

在反馈意见中，被问及“关于发行人是否存在住房公积金及社会保险欠缴情况、是否存在违反劳动法律法规的情况的问题” 发行人律师的反馈回复“经核查,发行人附属子公司除了江西富煌存在以自身名义与部分职工签订劳动人事合同外,其他子公司工作人员全部与发行人统一签订劳动人事合同并由发行人统一派驻。截至2014年9月30日,发行人(含子公司)合同制在职员工1,557人,发行人已于2011年7月起对全体员工缴纳各项社会保险。每月工资代扣代缴个人部分比例为11%(其中,养老8%、医疗2%、失业1%),单位缴纳部分比例为31%(其中,养老20%、医疗6.5%、工伤1.5%、失业2%、生育1%)。报告期内发行人尚存在未为部分农民工缴纳社保费的情况,其主要原因为:现行制度下农民工与城镇职工的社保缴费标准相同,个人缴费比例较高,农民工的参保意愿受经济承受能力因素的影响较大;目前巢湖市农村地区均已实行新型农村合作医疗制度,农民工普遍已参加了该保险,其基本医疗问题已经有了一定程度的保障,客观上使其不愿再在就业地参加城镇基本医疗保险。

经核查,发行人已自2011年7月起为公司全体员工缴纳各项社会保险。上述未缴纳相关社保费用的职工已出具《情况说明》,确认上述情况属实,并承诺今后不会就此事项向发行人主张任何权利。

2013年12月22日,发行人控股股东富煌建设出具承诺:“今后若社保基金征管部门对发行人及其附属子公司未缴足的社会保险费用进行追缴,所追缴的相关费用及其滞纳金将由本公司承担。我公司应在社保基金征管部门给发行人下发追缴通知后,按通知要求代替发行人缴清尚未缴足的社保费用及其滞纳金等款项,如果我公司未能缴清上述款项,则发行人有权扣留应付我公司现金分红中相应金额的资金。”

2014年12月29日,巢湖市人力资源和社会保障局出具证明:“安徽富煌钢构股份有限公司按照国家有关劳动及社会保障方面法律法规和规范性文件的规定,办理了国家要求的养老、医疗、失业等方面的社会统筹。该公司最近36个月内依法用工,不存在因违反劳动法律、法规而受到行政处罚的情形。”

2014年1月4日,江西省南昌县人事劳动和社会保障局出具证明:“江西省富煌钢构有限公司已按照国家与江西省有关劳动和社会保障法律、法规和规章的规定,参加了有关的养老、医疗、工伤等社会保险。该公司最近36个月内依法用工,不存在因违反劳动法律、法规而受到行政处罚的情形。”

通过上述核查,本律师认为,发行人未为其部分在职职工办理社保手续,不符合劳动法律法规的相关规定,但是,该事项系农民工经济承受能力及其社保制度衔接性等客观性因素造成的,2011年7月开始,发行人已依法为其全体员工缴纳了各项社会保险,且控股股东亦对该事项可能导致的风险做出承诺以确保发行人不会因此遭受任何损失,因此,该事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。“

解决措施：承认当时不符合法律规定规定+解释未足额全员缴纳社保的原因+在报告期某一时点开始全员缴纳+社保社保主管部门出具无违法违规证明+股东出具承诺

四、关于社保相关的法律法规

本所律师整理了以下有关社保问题的法律法规，仅供参考： 《中华人民共和国劳动法》

第七十二条用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费”。《中华人民共和国社会保险法》（自2011年7月1日实施）

第四条中华人民共和国境内的用人单位和个人依法缴纳社会保险费，有权查询缴费记录、个人权益记录，要求社会保险经办机构提供社会保险咨询等相关服务。

第十条职工应当参加基本养老保险，由用人单位和职工共同缴纳基本养老保险费。

第二十三条职工应当参加职工基本医疗保险，由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳基本医疗保险费。

第三十三条职工应当参加工伤保险，由用人单位缴纳工伤保险费，职工不缴纳工伤保险费。第四十四条职工应当参加失业保险，由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳失业保险费。第五十三条职工应当参加生育保险，由用人单位按照国家规定缴纳生育保险费，职工不缴纳生育保险费。

第五十八条用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费。

第六十条用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费，非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减免。职工应当缴纳的社会保险费由用人单位代扣代缴，用人单位应当按月将缴纳社会保险费的明细情况告知本人。

第六十二条用人单位未按规定申报应当缴纳的社会保险费数额的，按照该单位上月缴费额的百分之一百一十确定应当缴纳数额；缴费单位补办申报手续后，由社会保险费征收机构按照规定结算。

第六十三条用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令其限期缴纳或者补足。

用人单位逾期仍未缴纳或者补足社会保险费的，社会保险费征收机构可以向银行和其他金融机构查询其存款账户；并可以申请县级以上有关行政部门作出划拨社会保险费的决定，书面通知其开户银行或者其他金融机构划拨社会保险费。用人单位账户余额少于应当缴纳的社会保险费的,社会保险费征收机构可以要求该用人单位提供担保，签订延期缴费协议。

用人单位未足额缴纳社会保险费且未提供担保的，社会保险费征收机构可以申请人民法院扣押、查封、拍卖其价值相当于应当缴纳社会保险费的财产，以拍卖所得抵缴社会保险费。

第八十四条用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。

第八十六条用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。

《国务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定（国发[2005]38号）》

三、…城镇个体工商户和灵活就业人员参加基本养老保险的缴费基数为当地上在岗职工平均工资，缴费比例为20%，其中8%记入个人账户，退休后按企业职工基本养老金计发办法计发基本养老金。

《失业保险条例》

第二条城镇企业事业单位按照本单位工资总额的百分之二缴纳失业保险费。城镇企业事业单位职工按照本人工资的百分之一缴纳失业保险费。城镇企业事业单位招用的农民合同制工人本人不缴纳失业保险费。

《社会保险费征缴暂行条例》（中华人民共和国国务院令第259号）

第三条 基本养老保险费的征缴范围：国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业和其他城镇企业及其职工，实行企业化管理的事业单位及其职工。基本医疗保险费的征缴范围：国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业和其他城镇企业及其职工，国家机关及其工作人员，事业单位及其职工，民办非企业单位及其职工，社会团体及其专职人员。失业保险费的征缴范围：国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业和其他城镇企业及其职工，事业单位及其职工。

第四条 缴费单位、缴费个人应当按时足额缴纳社会保险费。第十三条缴费单位未按规定缴纳和代扣代缴社会保险费的，由劳动保险行政部门或者税务机关责令限期缴纳；逾期仍不缴纳的，除补缴欠缴数额外，从欠缴之日起，按日加收千分之二的滞纳金。滞纳金并入社会保险基金。

第二十三条缴费单位未按照规定办理社会保险登记、变更登记或者注销登记，或者未按照规定申报应缴纳的社会保险费数额的，由劳动保障行政部门责令限期改正；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处1,000元以上5,000元以下的罚款；情节特别严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处5,000元以上1万元以下的罚款。

第二十六条缴费单位逾期拒不缴纳社会保险费、滞纳金的，由劳动保障行政部门或者税务机关申请人民法院依法强制征缴。

五、企业IPO专题：商标纠纷—共用商标存在争议

在企业上市的过程中，有些东西企业可以共同拥有，但是有些东西绝对不能分享，比如商标专利这些比较重要而权属不好界定的资产。如果两家企业地位差异不大且业务没有什么往来的时候，那么两家可以相安无事。但是如果有一家业务逐渐做大威胁到另外一家利益的时候，或者是一家企业出现巨大利益另外一家有机会也狠狠咬上一口的时候，那么这个风险就会无限放大。退一步讲，就算是企业上市的时候这个问题并没有爆发，但是这显然是一口活火山且极其不稳定，说不定哪一天就会喷发爆炸，企业抱着这样一个大地雷上市肯定是不现实的。

1、核心问题

皇氏乳业的案例就是一个典型。皇氏乳业第一次申请审核时被否决的意见强调：发行人销售中使用的主要商标“甲天下”和“皇氏甲天下”与其他生产食品的企业共有，有关协议书中未明确划分共有双方的使用领域，发行人对该无形资产的权利受到较大限制，发行人未来经营中使用该商标存在出现较大不利变化的风险。

实际上，皇氏乳业所签署的商标共用协议的条款实在是很吓人，对于其自身来说的确是存在重大经营风险。食品行业作为典型的快消行业本来就对品牌有着很强的依赖性，而根据协议，发行人在商标共用上几乎没有任何明确的界定，且在后续的约定和管理中发行人也没有体现出哪怕一丁点的主动权，完全就是一半对一半的均势，审核部门因此认定发行人存在重大经营风险是有充分理由的。

2、解决思路

应该说，企业面临的商标共用的事实已经是不可调和的矛盾，从信息披露的痕迹也明显可以看出发行人根本就没有机会跟另外一家企业去协商，那么这个问题单纯从解释的角度去努力已经没有了任何意义。

皇氏乳业是二次申请上市成功，对于作为否决意见的商标问题，二次上市保荐机构自然是高度重视，并且做出了看似“至于死地而后生”的决定，那就是不再和稀泥的解释，直接作出最明确也看起来最佳的解决问题的思路：终止协议。两家保荐机构面临的是同样的问题，而处理的思路截然不同。

作出截然不同的处理，那么同时也需要为自己的决定做很多的解释和准备工作，在这个案例中第二次的处理思路还是有一些值得借鉴：①坦白承认商标共用存在很大的经营风险，以前没有解决的确是我们自己的问题。②主动放弃共用权，彻底解决商标共用可能存在的纠纷或风险③积极申请其他商标并采取措施进行积极地过渡和调整；④通过运行业绩证明这样的处理没有对企业产生不利影响。

当然，公开信息披露文件并没有解释曾经的商标共用协议是怎么形成的又如何签署的，也没有去解释后来共用协议解除的过程和后果，而事实上背后的故事可能远比我们想象的复杂和艰苦。这也是在这 里给企业家提了一个醒，做一个决定哪怕是细小的决定都要深思熟路，不要留下任何隐患给自己添了麻烦。

3、总结

皇氏乳业前后两次对同一个问题截然不同的解决思路给了我们很大启示：如果是一些程序上的瑕疵甚至是违规的情况，只要这些程序并没有影响实质结果，也不会改变利益主体之前的利益分配局面，那么这些问题中介机构可以核查并发表明确意见。

但是，如果是一些实质性的问题，并且可能因为利益分配问题而存在潜在纠纷，甚至对企业生产经营带来重大不利影响，那么这个问题就不是通过解释合规性能够解决了。对于这样的问题，只能通过“利益还原”的方式进行正面解决，该是谁的利益给谁并且及时划清资产利益边界，不然这个问题永远都会是问题，并且不论是什么保荐制还是注册制，这样的企业都不应该成为公众公司。

六、企业IPO专题：IPO上市的成本费用有多大？

在进行企业是否上市的决策过程中，需要考虑的成本因素主要包括：税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。

一、税务成本

企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下，导致企业少缴税款的原因主要包括：

1企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款

比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。

2财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款

这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下，许多企业对成本费用列支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并予以处罚。

3关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本

新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象，税务机关有权就其关联交易行为进行调查，一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施特别纳税调整。

二、社保成本

在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格，因此，拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。

三、上市筹备费用

上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此，上市筹备费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。

四、高级管理人员报酬 资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下，大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。

对于中小民营企业，上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求，不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。

五、中介费用

企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果，它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。

六、上市后的边际经营成本费用

上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如，人力资源成本会因企业身为上市公司而升高，因为慕名而来的高素质人才多了，同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如，采购成本会因企业身为上市公司而升高，因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。因此，一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用，有助于企业的上市决策和发展战略的制定。

七、风险成本

企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。

1承销费用占比最大

在整个上市过程里，承担最多工作的券商收取的费用是最高的，同时，这也是不同公司上市成本的最大区别之处。

这其中，承销费用主要按照发行时募集金额的多少，按照一定的比例收取，而保荐费用则是支付给保荐人的签字费。有人做过调查，在10家单独公布了保荐费用的创业板公司中，这部分的收费差异并不大，一般为300万、400万和500万三个标准，收费最高的国都证券承销红日药业收取了550万的保荐费。

区别最大的是承销费用，这部分费用决定了公司上市的成本大小。而从耗费资金占比来看，这部分的费用占整个承销发行费用的比例也远远高于会计师事务所、律师、资产评估等多项费用之和。比如，对神州泰岳超过1.2亿的承销费而言，几百万的其他费用几乎可以忽略。这部分费用则要看企业的谈判能力大小。

某中等券商保荐人表示：“和央企上市主要靠券商的政府资源不同，创业板企业一般是民营企业，价格基本上是按市场标准定。不过，如果企业完全符合创业板上市的标准，又对自身能够上市发行比较有信心，往往会选择更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而对一些在过会标准边徘徊的企业而言，他们更愿意选择一个政府关系好的券商，即使多出点钱，能确保企业可以安全过会，通过审批。” 此外，由于证监会规定，创业板企业上市之后还要有3年辅导期，已有券商针对这点开出了每年100万的收费标准。而此前，也有消息人士称，由于创业板企业上市风险较大，有不少券商一改平时在整个项目结束之后收钱的做法，选择随着项目的进行阶段分批收费的做法。

2上市前夕拿捏卖点与成本

从实质上讲，上市其实就是通过向公众推销自己的企业而实现出售公司部分股份的行为。比如，拟上市的企业需要对自身进行评价，明确企业的“卖点”，如业务前景、行业地位、市场占有率、赢利素质等。通常情况下，拟上市的企业需要具备一定的竞争优势才能吸引投资者的目光，包括其在市场地位、营销网络、推广渠道和产品设计、开发与生产能力等方面的优势。例如，其在一定的市场范围内销量排名第一、企业在过往三年销量连续增长达到一定比例、企业的销售门店数量达到一定的规模、企业的管理层拥有超过一定年限的行业经验等等。

此外，企业还需要考虑上市的地点、时机与上市成本(包括时间成本)。企业通常选择内地A股或者香港主板作为上市地。对于上市地的选择，企业主要考虑的因素有发行市盈率、上市审批所需的时间以及监管环境等因素。

就企业的发行市盈率而言，内地A股普遍高于香港主板。但是在内地A股的上市审批所需时间要长于香港主板，监管环境也较香港严格。

选择上市的地点需要平衡多方面的因素，而且要与上市的时机一起考虑。对于上市时机的选择，主要取决于宏观经济周期的变化和政府政策周期的改变，另外也需要考虑企业自身的筹备情况和资金需求情况。

企业上市一般需要一年甚至几年的时间，其是否成功受很多外在因素限制。同时，企业内部的问题也会对其上市造成影响。根据过往的经验，企业在上市过程比较常见的内部问题包括：法律架构重组、独立经营原则、业务剥离、关联交易、同业竞争、税务问题、会计问题和公司治理。这些内部问题大体上可以归类为法律问题和财务问题。许多拟上市的企业均提前引入相关的法律团队和财务团队，分别在法律上与财务上对企业进行梳理和规范，确保企业在最佳上市时机到来候，不会因为自身的原因而阻碍了上市的进程。

第四篇：中小板创业板IPO审计应关注的问题 课后练习

中小板创业板IPO审计应关注的问题 课后练习

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判断题：

1、控股股东和实际控制人认定中的代持问题处理：核心是按持有的股权认定，如果有代持协议，还要看客观真实依据才能接受，仅有代持协议不能接受（原因在于代持协议容易签署，造假容易）。[题号：Qhx011766] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：A 题目解析：控股股东和实际控制人认定中的代持问题处理：核心是按持有的股权认定，如果有代持协议，还要看客观真实依据才能接受，仅有代持协议不能接受（原因在于代持协议容易签署，造假容易）。

2、在判断关联交易的合理性中，对趋势性应把握其数额与占比逐渐呈上升趋势。[题号：Qhx011773] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：B 题目解析：在判断关联交易的合理性时，其中趋势性:数额和占比逐渐呈下降趋势。

3、IPO发行成为上市公司后要比非上市公司履行更少的披露责任和义务。[题号：Qhx011760] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：B 题目解析：上市公司要比非上市公司履行更多的披露责任和义务。

4、对上市前多次增资或者股权转让的，定募公司不能以托管文件作核查边界，追查到登记人和实际持有人是否一致，找到90%以上的股东。[题号：Qhx011765] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：A 题目解析：定募公司不能以托管文件作核查边界，追查到登记人和实际持有人是否一致，找到90%以上的股东。

5、内部控制五大目标中的资产目标是保证资产安全。[题号：Qhx011771] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：A 题目解析：资产目标是：保证资产安全。

单选题：

1、IPO财务条件中，创业版盈利性指标要求，最近两年连续盈利，净利润累计不少于（）万，或者最近1年盈利，最近一年营业收入不少于（）万。[题号：Qhx011780] A、2000, 10000 B、3000, 5000 C、500, 10000 D、1000，5000 您的回答：A

正确答案：D 题目解析：创业版盈利性指标要求，最近两年连续盈利，净利润累计不少于1000万，或者最近1年盈利，最近一年营业收入不少于5000万。

2、下列不属于财务舞弊会导致的法律后果的是（）。[题号：Qhx011783] A、公开发行新股法律障碍 B、申请股票上市法律障碍 C、降低资源配置效率 D、构成暂停上市条件 您的回答：A

正确答案：C 题目解析：财务舞弊的法律后果1.公开发行新股法律障碍2.申请股票上市法律障碍3.构成暂停上市条件4.构成终止上市条件5.承担相应法律责任。

3、不完整不真实的财务信息对资本市场的效应，不包括（）。[题号：Qhx011782] A、导致不确定性 B、给投资人带来风险 C、增加公司资本成本 D、公司股价上升 您的回答：A

正确答案：D 题目解析：不完整不真实财务信息的效应1)导致不确定性；2)给投资人带来风险；3)要求更高回报；4)增加公司资本成本；5)公司股价下降。

4、IPO的发行为利益相关者带来诸多财务利益，其中对公司自身的好处有（）。[题号：Qhx011776] A、为持续发展获得稳定长期的融资渠道 B、获得初始资本增值收益 C、建立风险资本退出渠道 D、提供调整投资组合机会 您的回答：A

正确答案：A 题目解析：IPO发行对公司自身的好处为：1)为持续发展获得稳定长期的融资渠道；2)提升公司的股票价值并减弱财务风险；3)改善公司的市场形象并提供成功机会；4)增强公司的社会影响力并获得良好环境。

5、下列不属于非经常性损益的是（）。[题号：Qhx011781] A、委托他人投资或管理资产的损益

B、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 C、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 D、非流动性资产处置损益，但包括已计提资产减值准备的冲销部分 您的回答：A

正确答案：D 题目解析：非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分。

多选题：

1、避税甚至偷税是民营企业（含民营外资）的普遍现象，包括：（）。[题号：Qhx011794] 查看答案

A、向关联方转移利润 B、业务费用列入公司费用

C、应资本化的支出费用化导致损益不真实 D、个人所得税未代扣代缴 您的回答：

正确答案：ABCD 题目解析：避税甚至偷税是民营企业（含民营外资）的普遍现象包括：向关联方转移利润、账外账、转移利润形成小金库、成本不配比结转、虚假购物（有增值税发票）、业主费用列入公司费用、应资本化的支出费用化导致损益不真实、所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认、个人所得税未代扣代缴以及税收优惠不合法，比如无文件或审批级别不够。

2、IPO发行的意义包括（）。[题号：Qhx011789] 查看答案

A、获得资本运作平台

B、改善财务结构、提高风险抵御能力 C、建立健全企业法人治理结构 D、获得宣传平台、提升市场形象 您的回答：

正确答案：ABCD 题目解析：IPO发行的意义包括：获得资本运作平台、获得业务发展亟需的融资、改善财务结构、提高风险抵御能力、建立有效的股权激励机制、获得宣传平台、提升市场形象、建立健全企业法人治理结构。

3、影响企业盈利连续计算的因素包括（）。[题号：Qhx011793] 查看答案

A、重大资产重组 B、变更评估入账 C、主营业务变化 D、实际控制人变更 您的回答：

正确答案：ABCD 题目解析：影响企业盈利连续计算的因素包括：1.重大资产重组2.变更评估入账3.主营业务变化4.实际控制人变更5.管理层重大变更6.监管部门认定的其他情形。

4、IPO发行对高管人员与员工的好处包括（）。[题号：Qhx011790] 查看答案

A、管理层持股 B、分享资本市场成果 C、个人发展空间 D、稳定安全预期 您的回答：

正确答案：ABCD 题目解析：IPO发行对管理层和员工的好处包括：1)管理层持股2)分享资本市场成果 3)稳定安全预期 4)良好好企业文化 5)个人发展空间

5、下列不适用股份支付准则情形的有（）。[题号：Qhx011792] 查看答案

A、高管原持有子公司股权，整改规范后改为持有发行人股份，该交易与获取服务无关 B、公司实施虚拟股权计划，在申报前落定的，或对股权进行清晰规范、解决代持 C、资产整合过程中的补偿

D、继承、分割、赠与、以及近亲属之间转让或发行 您的回答：

正确答案：ABCD 题目解析：在执行股份支付准则时，把握股份支付认定从严、排除从宽原则：1.基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东配售股份，有时尽管配售比例不一；2.高管原持有子公司股权，整改规范后改为持有发行人股份，该交易与获取服务无关；3.高管入股距今时间较长（如已间隔一年半以上的），且入股价格4.已过会企业，对报告期内涉及的高管取得股份的处理原则上不作变动。5公司实施虚拟股权计划，在申报前落定的，或对股权进行清晰规范、解决代持等不属于股份支付；6.资产整合过程中的补偿不属于；7.继承、分割、赠与、以及近亲属之间转让或发行（即使亲属也在公司任职的）。是否属于股份支付应由发行人和会计师根据实际情况作出专业判断。

中小板创业板IPO审计应关注的问题 课后练习

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判断题：

1、证监会关于股份支付的态度，主要判断工作在会计师，不进行会计处理的不需要披露。[题号：Qhx011764] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：B 题目解析：证监会关于股份支付，主要判断工作在会计师，不进行会计处理应披露理由及依据。

2、创业板IPO对公司成长性有要求。[题号：Qhx011767] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：B 题目解析：创业板IPO对公司的成长性没有要求。

3、对于IPO公司由于在市场价格出现较大幅度上升前，提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况，应督促IPO公司结合上述事项的有关情况、以定性分析和定量分析相结合的方法对IPO公司超额盈利能力的持续性和稳定性做重点分析并做补充披露。[题号：Qhx011772] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：A 题目解析：对于IPO公司申报期内最后一年收入、利润增长较大的，应重点分析其增长的实质原因。对于IPO公司由于在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况，应督促IPO公司结合上述事项的有关情况、以定性分析和定量分析相结合的方法对IPO公司超额盈利能力的持续性和稳定性做重点分析并做补充披露，关注 IPO公司风险提示中披露的上述事项后续变化及影响。

4、连续盈利是企业发行上市的必备条件。[题号：Qhx011768] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：A 题目解析：连续盈利是企业发行上市的必备条件，且证监会对企业连续盈利有特定条件的要求。

5、稀释控股公司在同业竞争企业中的股份可以避免同业竞争。[题号：Qhx011770] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：A 题目解析：避免同业竞争的方式包括：1)合理选择控股股东2)让构成同业竞争的企业进入上市公司3)不让构成同业竞争的企业留在控股公司之下4)稀释控股公司在同业竞争企业中的股份。

单选题：

1、在IPO审计的辅导验收阶段中，需要规范的不包括下列哪项（）。[题号：Qhx011775] A、公司治理规范 B、内部控制规范 C、审计报告规范 D、发现条件规范 您的回答：A

正确答案：C 题目解析：辅导验收阶段分为四个部分：1.公司治理规范 2.内部控制规范 3.财务会计规范 4.发行条件规范。

2、内部控制五要素中的风险评估不包括下列哪项（）。[题号：Qhx011787] A、目标设定 B、信息披露 C、事项识别 D、风险反应 您的回答：A

正确答案：B 题目解析：五要素中的风险评估分为四项：目标设定、事项识别、风险评估、风险反应。

3、下列不属于财务舞弊会导致的法律后果的是（）。[题号：Qhx011783] A、公开发行新股法律障碍 B、申请股票上市法律障碍 C、降低资源配置效率 D、构成暂停上市条件 您的回答：A

正确答案：C 题目解析：财务舞弊的法律后果1.公开发行新股法律障碍2.申请股票上市法律障碍3.构成暂停上市条件4.构成终止上市条件5.承担相应法律责任。

4、IPO财务条件中，创业版盈利性指标要求，最近两年连续盈利，净利润累计不少于（）万，或者最近1年盈利，最近一年营业收入不少于（）万。[题号：Qhx011780] A、2000, 10000 B、3000, 5000 C、500, 10000 D、1000，5000 您的回答：A

正确答案：D 题目解析：创业版盈利性指标要求，最近两年连续盈利，净利润累计不少于1000万，或者最近1年盈利，最近一年营业收入不少于5000万。

5、不完整不真实的财务信息对资本市场的效应，不包括（）。[题号：Qhx011782] A、导致不确定性 B、给投资人带来风险 C、增加公司资本成本 D、公司股价上升 您的回答：A

正确答案：D 题目解析：不完整不真实财务信息的效应1)导致不确定性；2)给投资人带来风险；3)要求更高回报；4)增加公司资本成本；5)公司股价下降。

多选题：

1、下列不适用股份支付准则情形的有（）。[题号：Qhx011792] 查看答案

A、高管原持有子公司股权，整改规范后改为持有发行人股份，该交易与获取服务无关 B、公司实施虚拟股权计划，在申报前落定的，或对股权进行清晰规范、解决代持 C、资产整合过程中的补偿

D、继承、分割、赠与、以及近亲属之间转让或发行 您的回答：

正确答案：ABCD 题目解析：在执行股份支付准则时，把握股份支付认定从严、排除从宽原则：1.基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东配售股份，有时尽管配售比例不一；2.高管原持有子公司股权，整改规范后改为持有发行人股份，该交易与获取服务无关；3.高管入股距今时间较长（如已间隔一年半以上的），且入股价格4.已过会企业，对报告期内涉及的高管取得股份的处理原则上不作变动。5公司实施虚拟股权计划，在申报前落定的，或对股权进行清晰规范、解决代持等不属于股份支付；6.资产整合过程中的补偿不属于；7.继承、分割、赠与、以及近亲属之间转让或发行（即使亲属也在公司任职的）。是否属于股份支付应由发行人和会计师根据实际情况作出专业判断。

2、下列哪些企业更适合上市（）。[题号：Qhx011791] 查看答案

A、需要获得稳定持续性融资渠道的 B、需要分散投资风险的 C、决策效率有特定时效要求的 D、不需要依赖证券市场持续性融资的 您的回答：

正确答案：AB 题目解析：以下企业更适合上市：需要获得稳定持续性融资渠道的;需要分散投资风险的;需要风险资本退出途径的;需要改变股权结构和治理机制的;需要通过资本市场建立激励机制的。

3、避税甚至偷税是民营企业（含民营外资）的普遍现象，包括：（）。[题号：Qhx011794] 查看答案

A、向关联方转移利润 B、业务费用列入公司费用

C、应资本化的支出费用化导致损益不真实 D、个人所得税未代扣代缴 您的回答：

正确答案：ABCD 题目解析：避税甚至偷税是民营企业（含民营外资）的普遍现象包括：向关联方转移利润、账外账、转移利润形成小金库、成本不配比结转、虚假购物（有增值税发票）、业主费用列入公司费用、应资本化的支出费用化导致损益不真实、所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认、个人所得税未代扣代缴以及税收优惠不合法，比如无文件或审批级别不够。

4、IPO发行对高管人员与员工的好处包括（）。[题号：Qhx011790] 查看答案

A、管理层持股 B、分享资本市场成果 C、个人发展空间 D、稳定安全预期 您的回答：

正确答案：ABCD 题目解析：IPO发行对管理层和员工的好处包括：1)管理层持股2)分享资本市场成果 3)稳定安全预期 4)良好好企业文化 5)个人发展空间

5、影响企业盈利连续计算的因素包括（）。[题号：Qhx011793] 查看答案

A、重大资产重组 B、变更评估入账 C、主营业务变化 D、实际控制人变更 您的回答：

正确答案：ABCD 题目解析：影响企业盈利连续计算的因素包括：1.重大资产重组2.变更评估入账3.主营业务变化4.实际控制人变更5.管理层重大变更6.监管部门认定的其他情形。

中小板创业板IPO审计应关注的问题 课后练习

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判断题：

1、连续盈利是企业发行上市的必备条件。[题号：Qhx011768] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：A 题目解析：连续盈利是企业发行上市的必备条件，且证监会对企业连续盈利有特定条件的要求。

2、目前申报IPO的企业很多都面临高新技术企业重新认定的问题，根据国家税务总局公告2011第4号规定：高新技术企业在通过复审之前，在高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按10%预缴。[题号：Qhx011769] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：B 题目解析：高新技术企业在通过复审之前，在高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%预缴。

3、对于IPO公司由于在市场价格出现较大幅度上升前，提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况，应督促IPO公司结合上述事项的有关情况、以定性分析和定量分析相结合的方法对IPO公司超额盈利能力的持续性和稳定性做重点分析并做补充披露。[题号：Qhx011772] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：A 题目解析：对于IPO公司申报期内最后一年收入、利润增长较大的，应重点分析其增长的实质原因。对于IPO公司由于在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况，应督促IPO公司结合上述事项的有关情况、以定性分析和定量分析相结合的方法对IPO公司超额盈利能力的持续性和稳定性做重点分析并做补充披露，关注 IPO公司风险提示中披露的上述事项后续变化及影响。

4、IPO发行成为上市公司后要比非上市公司履行更少的披露责任和义务。[题号：Qhx011760] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：B 题目解析：上市公司要比非上市公司履行更多的披露责任和义务。

5、判断是否构成以权益结算的股份支付应把握两个条件：发行人取得职工和其他方提供的服务和服务没有对价。[题号：Qhx011762] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：B 题目解析：判断是否构成以权益结算的股份支付应把握两个条件：发行人取得职工和其他方提供的服务和服务有对价。

单选题：

1、下列不属于IPO财务核查的动因的是（）。[题号：Qhx011788] A、净化市场 B、释放风险 C、缓解压力 D、提供财务人员职业道德 您的回答：A

正确答案：D 题目解析：IPO财务核查的动因包括：1.净化市场 2.释放风险 3.提高质量4.缓解压力 5.疏散渠道6.政治考量。

2、下列不属于法律明文禁止同业竞争理由的是（）。[题号：Qhx011786] A、有利益转移可能并侵害中小股东利益 B、侵害消费者利益

C、与控股股东未来发展战略形成冲突 D、影响公众信誉和社会股东投资积极性 您的回答：A

正确答案：B 题目解析：法律明文禁止同业竞争的原因：有利益转移可能并侵害中小股东利益、与控股股东未来发展战略形成冲突、影响公众信誉和社会股东投资积极性、比关联交易更具持续性且公平性难以客观评价。

3、IPO中，改制重组应遵守的基本原则不包括（）。[题号：Qhx011777] A、增加关联交易 B、避免同业竞争 C、股权结构合理 D、合并报表可行 您的回答：A

正确答案：A 题目解析：改制重组中应减少关联交易。

4、不完整不真实的财务信息对资本市场的效应，不包括（）。[题号：Qhx011782] A、导致不确定性 B、给投资人带来风险 C、增加公司资本成本 D、公司股价上升 您的回答：A

正确答案：D 题目解析：不完整不真实财务信息的效应1)导致不确定性；2)给投资人带来风险；3)要求更高回报；4)增加公司资本成本；5)公司股价下降。

5、下列不属于财务舞弊会导致的法律后果的是（）。[题号：Qhx011783] A、公开发行新股法律障碍 B、申请股票上市法律障碍 C、降低资源配置效率 D、构成暂停上市条件 您的回答：A

正确答案：C 题目解析：财务舞弊的法律后果1.公开发行新股法律障碍2.申请股票上市法律障碍3.构成暂停上市条件4.构成终止上市条件5.承担相应法律责任。

多选题：

1、影响企业盈利连续计算的因素包括（）。[题号：Qhx011793] 查看答案

A、重大资产重组 B、变更评估入账 C、主营业务变化 D、实际控制人变更 您的回答：

正确答案：ABCD 题目解析：影响企业盈利连续计算的因素包括：1.重大资产重组2.变更评估入账3.主营业务变化4.实际控制人变更5.管理层重大变更6.监管部门认定的其他情形。

2、IPO发行的意义包括（）。[题号：Qhx011789] 查看答案

A、获得资本运作平台

B、改善财务结构、提高风险抵御能力 C、建立健全企业法人治理结构 D、获得宣传平台、提升市场形象 您的回答：

正确答案：ABCD 题目解析：IPO发行的意义包括：获得资本运作平台、获得业务发展亟需的融资、改善财务结构、提高风险抵御能力、建立有效的股权激励机制、获得宣传平台、提升市场形象、建立健全企业法人治理结构。

3、避税甚至偷税是民营企业（含民营外资）的普遍现象，包括：（）。[题号：Qhx011794] 查看答案

A、向关联方转移利润 B、业务费用列入公司费用

C、应资本化的支出费用化导致损益不真实 D、个人所得税未代扣代缴 您的回答：

正确答案：ABCD 题目解析：避税甚至偷税是民营企业（含民营外资）的普遍现象包括：向关联方转移利润、账外账、转移利润形成小金库、成本不配比结转、虚假购物（有增值税发票）、业主费用列入公司费用、应资本化的支出费用化导致损益不真实、所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认、个人所得税未代扣代缴以及税收优惠不合法，比如无文件或审批级别不够。

4、IPO发行对高管人员与员工的好处包括（）。[题号：Qhx011790] 查看答案

A、管理层持股 B、分享资本市场成果 C、个人发展空间 D、稳定安全预期 您的回答：

正确答案：ABCD 题目解析：IPO发行对管理层和员工的好处包括：1)管理层持股2)分享资本市场成果 3)稳定安全预期 4)良好好企业文化 5)个人发展空间

5、下列哪些企业更适合上市（）。[题号：Qhx011791] 查看答案

A、需要获得稳定持续性融资渠道的 B、需要分散投资风险的 C、决策效率有特定时效要求的 D、不需要依赖证券市场持续性融资的 您的回答：

正确答案：AB 题目解析：以下企业更适合上市：需要获得稳定持续性融资渠道的;需要分散投资风险的;需要风险资本退出途径的;需要改变股权结构和治理机制的;需要通过资本市场建立激励机制的。

中小板创业板IPO审计应关注的问题 课后练习

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判断题：

1、在IPO审计的发行上市阶段不需要募集股本的验证。[题号：Qhx011759] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：B 题目解析：在发行上市阶段需要募集股本的验证和财务报表审计。

2、向员工（包括高管）、特定客户(供应商、技术团队之间）等低价发行股份以换取服务的，应作为股份支付进行核算。[题号：Qhx011763] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：A 题目解析：向员工（包括高管）、特定客户(供应商、技术团队之间）等低价发行股份以换取服务的，应作为股份支付进行核算。

3、内部控制五大目标中的资产目标是保证资产安全。[题号：Qhx011771] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：A 题目解析：资产目标是：保证资产安全。

4、证监会关于股份支付的态度，主要判断工作在会计师，不进行会计处理的不需要披露。[题号：Qhx011764] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：B 题目解析：证监会关于股份支付，主要判断工作在会计师，不进行会计处理应披露理由及依据。

5、《公司法》127条，同次发行的同种类股票，每股发行条件应当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应支付相同价款。[题号：Qhx011761] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：A 题目解析：同《公司法》第127条。

单选题：

1、在IPO审计的六个阶段中，其中的改制设立阶段的工作不包括下列哪项（）。[题号：Qhx011774] A、初步改制性调查 B、确定改制重组方案 C、改制基准日报表审计 D、内部控制调查 您的回答：A

正确答案：D 题目解析：改制设立阶段分为四个部分：

1、初步谨慎性调查；

2、确定改制重组方案；

3、改制基准日报表审计；

4、股份公司股本验证。

2、下列不属于非经常性损益的是（）。[题号：Qhx011781] A、委托他人投资或管理资产的损益

B、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 C、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

D、非流动性资产处置损益，但包括已计提资产减值准备的冲销部分 您的回答：A

正确答案：D 题目解析：非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分。

3、下列不属于IPO财务核查的动因的是（）。[题号：Qhx011788] A、净化市场 B、释放风险 C、缓解压力

D、提供财务人员职业道德 您的回答：A

正确答案：D 题目解析：IPO财务核查的动因包括：1.净化市场 2.释放风险 3.提高质量4.缓解压力 5.疏散渠道6.政治考量。

4、IPO财务条件中，创业版盈利性指标要求，最近两年连续盈利，净利润累计不少于（）万，或者最近1年盈利，最近一年营业收入不少于（）万。[题号：Qhx011780] A、2000, 10000 B、3000, 5000 C、500, 10000 D、1000，5000 您的回答：A

正确答案：D 题目解析：创业版盈利性指标要求，最近两年连续盈利，净利润累计不少于1000万，或者最近1年盈利，最近一年营业收入不少于5000万。

5、不完整不真实的财务信息对资本市场的效应，不包括（）。[题号：Qhx011782] A、导致不确定性 B、给投资人带来风险 C、增加公司资本成本 D、公司股价上升 您的回答：A

正确答案：D 题目解析：不完整不真实财务信息的效应1)导致不确定性；2)给投资人带来风险；3)要求更高回报；4)增加公司资本成本；5)公司股价下降。

多选题：

1、影响企业盈利连续计算的因素包括（）。[题号：Qhx011793] 查看答案

A、重大资产重组 B、变更评估入账 C、主营业务变化 D、实际控制人变更 您的回答：

正确答案：ABCD 题目解析：影响企业盈利连续计算的因素包括：1.重大资产重组2.变更评估入账3.主营业务变化4.实际控制人变更5.管理层重大变更6.监管部门认定的其他情形。

2、IPO发行的意义包括（）。[题号：Qhx011789] 查看答案

A、获得资本运作平台

B、改善财务结构、提高风险抵御能力 C、建立健全企业法人治理结构 D、获得宣传平台、提升市场形象 您的回答：

正确答案：ABCD 题目解析：IPO发行的意义包括：获得资本运作平台、获得业务发展亟需的融资、改善财务结构、提高风险抵御能力、建立有效的股权激励机制、获得宣传平台、提升市场形象、建立健全企业法人治理结构。

3、IPO发行对高管人员与员工的好处包括（）。[题号：Qhx011790] 查看答案

A、管理层持股 B、分享资本市场成果 C、个人发展空间 D、稳定安全预期 您的回答：

正确答案：ABCD 题目解析：IPO发行对管理层和员工的好处包括：1)管理层持股2)分享资本市场成果 3)稳定安全预期 4)良好好企业文化 5)个人发展空间

4、避税甚至偷税是民营企业（含民营外资）的普遍现象，包括：（）。[题号：Qhx011794] 查看答案

A、向关联方转移利润 B、业务费用列入公司费用

C、应资本化的支出费用化导致损益不真实 D、个人所得税未代扣代缴 您的回答：

正确答案：ABCD 题目解析：避税甚至偷税是民营企业（含民营外资）的普遍现象包括：向关联方转移利润、账外账、转移利润形成小金库、成本不配比结转、虚假购物（有增值税发票）、业主费用列入公司费用、应资本化的支出费用化导致损益不真实、所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认、个人所得税未代扣代缴以及税收优惠不合法，比如无文件或审批级别不够。

5、下列哪些企业更适合上市（）。[题号：Qhx011791] 查看答案

A、需要获得稳定持续性融资渠道的 B、需要分散投资风险的 C、决策效率有特定时效要求的 D、不需要依赖证券市场持续性融资的 您的回答：

正确答案：AB 题目解析：以下企业更适合上市：需要获得稳定持续性融资渠道的;需要分散投资风险的;需要风险资本退出途径的;需要改变股权结构和治理机制的;需要通过资本市场建立激励机制的。

中小板创业板IPO审计应关注的问题 课后练习

（点此刷新练习不同题目）

判断题：

1、在IPO审计的发行上市阶段不需要募集股本的验证。[题号：Qhx011759] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：B 题目解析：在发行上市阶段需要募集股本的验证和财务报表审计。

2、内部控制五大目标中的资产目标是保证资产安全。[题号：Qhx011771] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：A 题目解析：资产目标是：保证资产安全。

3、创业板IPO对公司成长性有要求。[题号：Qhx011767] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：B 题目解析：创业板IPO对公司的成长性没有要求。

4、证监会关于股份支付的态度，主要判断工作在会计师，不进行会计处理的不需要披露。[题号：Qhx011764] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：B 题目解析：证监会关于股份支付，主要判断工作在会计师，不进行会计处理应披露理由及依据。

5、对于IPO公司由于在市场价格出现较大幅度上升前，提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况，应督促IPO公司结合上述事项的有关情况、以定性分析和定量分析相结合的方法对IPO公司超额盈利能力的持续性和稳定性做重点分析并做补充披露。[题号：Qhx011772] A、对 B、错 您的回答：A

正确答案：A 题目解析：对于IPO公司申报期内最后一年收入、利润增长较大的，应重点分析其增长的实质原因。对于IPO公司由于在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况，应督促IPO公司结合上述事项的有关情况、以定性分析和定量分析相结合的方法对IPO公司超额盈利能力的持续性和稳定性做重点分析并做补充披露，关注 IPO公司风险提示中披露的上述事项后续变化及影响。

单选题：

1、在IPO审计的辅导验收阶段中，需要规范的不包括下列哪项（）。[题号：Qhx011775] A、公司治理规范 B、内部控制规范 C、审计报告规范 D、发现条件规范 您的回答：A

正确答案：C 题目解析：辅导验收阶段分为四个部分：1.公司治理规范 2.内部控制规范 3.财务会计规范 4.发行条件规范。

2、在IPO时，应当关注关联交易，以下陈述不正确的是（）。[题号：Qhx011785] A、因过多不公平关联交易形成的利润有可能不被认可 B、关联交易合法性和规范性是证监会发行审核时的关注要点 C、关联交易过多不被资本市场认可，但不会影响顺利发行股票 D、保荐人律师会计师应当对关联交易关注并发表专业意见 您的回答：A

正确答案：C 题目解析：关联交易过多不被资本市场认可会影响顺利发行股票。

3、下列不属于非经常性损益的是（）。[题号：Qhx011781] A、委托他人投资或管理资产的损益

B、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 C、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

D、非流动性资产处置损益，但包括已计提资产减值准备的冲销部分 您的回答：A

正确答案：D 题目解析：非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分。

4、《公司法》与《证券法》关于股本规模与结构的规定：创业板发行后不低于（）万，股东不少于（）人。[题号：Qhx011784] A、3000, 200 B、2000, 300 C、2000，200 D、3000，300 您的回答：A

正确答案：A 题目解析：《公司法》与《证券法》关于股本规模与结构的规定：创业板发行后不低于3000万，股东不少于200人。

5、下列不属于股东出资瑕疵的解决方法的是（）。[题号：Qhx011779] A、股东补足出资 B、现金资产置换 C、未分配利润弥补 D、发行新股 您的回答：A

正确答案：D 题目解析：出资瑕疵的解决方法有：股东补足出资、出资资产置换、未分配利润弥补、瑕疵出资资产转让、原瑕疵验资报告复核、获取政府批文与证明、股东承诺。

多选题：

1、IPO发行的意义包括（）。[题号：Qhx011789] 查看答案

A、获得资本运作平台

B、改善财务结构、提高风险抵御能力 C、建立健全企业法人治理结构 D、获得宣传平台、提升市场形象 您的回答：

正确答案：ABCD 题目解析：IPO发行的意义包括：获得资本运作平台、获得业务发展亟需的融资、改善财务结构、提高风险抵御能力、建立有效的股权激励机制、获得宣传平台、提升市场形象、建立健全企业法人治理结构。

2、避税甚至偷税是民营企业（含民营外资）的普遍现象，包括：（）。[题号：Qhx011794] 查看答案

A、向关联方转移利润 B、业务费用列入公司费用 C、应资本化的支出费用化导致损益不真实 D、个人所得税未代扣代缴 您的回答：

正确答案：ABCD 题目解析：避税甚至偷税是民营企业（含民营外资）的普遍现象包括：向关联方转移利润、账外账、转移利润形成小金库、成本不配比结转、虚假购物（有增值税发票）、业主费用列入公司费用、应资本化的支出费用化导致损益不真实、所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认、个人所得税未代扣代缴以及税收优惠不合法，比如无文件或审批级别不够。

3、IPO发行对高管人员与员工的好处包括（）。[题号：Qhx011790] 查看答案

A、管理层持股 B、分享资本市场成果 C、个人发展空间 D、稳定安全预期 您的回答：

正确答案：ABCD 题目解析：IPO发行对管理层和员工的好处包括：1)管理层持股2)分享资本市场成果 3)稳定安全预期 4)良好好企业文化 5)个人发展空间

4、下列不适用股份支付准则情形的有（）。[题号：Qhx011792] 查看答案

A、高管原持有子公司股权，整改规范后改为持有发行人股份，该交易与获取服务无关 B、公司实施虚拟股权计划，在申报前落定的，或对股权进行清晰规范、解决代持 C、资产整合过程中的补偿

D、继承、分割、赠与、以及近亲属之间转让或发行 您的回答：

正确答案：ABCD 题目解析：在执行股份支付准则时，把握股份支付认定从严、排除从宽原则：1.基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东配售股份，有时尽管配售比例不一；2.高管原持有子公司股权，整改规范后改为持有发行人股份，该交易与获取服务无关；3.高管入股距今时间较长（如已间隔一年半以上的），且入股价格4.已过会企业，对报告期内涉及的高管取得股份的处理原则上不作变动。5公司实施虚拟股权计划，在申报前落定的，或对股权进行清晰规范、解决代持等不属于股份支付；6.资产整合过程中的补偿不属于；7.继承、分割、赠与、以及近亲属之间转让或发行（即使亲属也在公司任职的）。是否属于股份支付应由发行人和会计师根据实际情况作出专业判断。

5、下列哪些企业更适合上市（）。[题号：Qhx011791] 查看答案

A、需要获得稳定持续性融资渠道的 B、需要分散投资风险的 C、决策效率有特定时效要求的 D、不需要依赖证券市场持续性融资的 您的回答：

正确答案：AB 题目解析：以下企业更适合上市：需要获得稳定持续性融资渠道的;需要分散投资风险的;需要风险资本退出途径的;需要改变股权结构和治理机制的;需要通过资本市场建立激励机制的。

第五篇：IPO审计重点关注问题

IPO审计重点关注问题

一、企业IPO的重点问题

1、企业历史沿革无问题，近三年实际控制人无重大变化

2、近三年无违反国家法律、法规的行为

3、企业业绩符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》或《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定。

按近期掌握的资料，在中小板上市最近一年净利润要达到5000-6000万以上；在创业板上市最近一年净利润要达到3000-4000万元以上，近连年收入、利润增长率到达到30%以上。

4、企业应通过省级以上环保认证。

5、企业通过安全评估。

6、企业产权清晰，房地产、专利权等主要资产证件齐全（报材料前，最好在股改以前）。

7、消除关联交易和同业竞争。

二、审计重点关注的问题

1、工商登记的全套资料（重点，此项必须合格），对历史沿革认真审核，重点是历次资本的投入的审核，货币以外的投资必须有评估报告，每次投资必须有验资报告，股权转让必须有转让协议和股权交割手续及个人所得的纳税手续。

2、近三年财务报表，按有关条件进行预审（业绩条件必须合格）。

3、近三年纳税资料和会计报表核对，纳税优惠的有关文件。

4、所有资产的产权证明文件，房地产、专利、车辆及其他（证件必须齐全）。

5、股东会、董事会、经理办公会有关文件。

6、重大经济合同，（销售、采购、资产转让、受让）。

7、借款款及担保合同，为其他企业的担保合同协议。

8、重大诉讼资料。

9、企业内控制度和管理制度文件，对企业的内控评价。

10、在此基础上对企业的财务报表进行全面审计。