关于医药企业上市应关注的几个法律问题

第一篇：关于医药企业上市应关注的几个法律问题

关于医药企业上市应关注的几个法律问题

在全流通的背景下，企业上市更能实现企业、股东、投资者等各方利益的最大化，特别是随着国内创业板的即将开闸，国内A股市场更将掀起新一轮企业上市潮。本文拟对医药类企业上市应关注的几个法律问题，作一简单探讨。

一、关于医药行业的特许经营问题

与其它行业不同，医药行业是关系到国人身体健康、生命安全的特殊行业，其生产、流通等环节，均受到国家相关管理部门的严格管制。医药企业从事生产、经营活动，均须取得相关的生产、经营许可。

(一)药品生产企业须取得《药品生产许可证》和《药品GMP证书》

《中华人民共和国药品管理法》（以下简称《药品管理法》）第七条规定，“开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品”。《药品生产许可证》的有效期为五年，有效期届满可按规定申请换发。

获得《药品生产许可证》，这是药品生产企业成立的前置行政审批程序，在成立后，药品生产企业还须取得《药品GMP证书》（药品生产质量管理规范认证）。《药品管理法》第九条规定，“药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书”。

药品生产企业在获得《药品生产许可证》和《药品GMP证书》后，才可以从事药品的生产活动。

(二)药品经营企业须取得《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范认证证书》

《药品管理法》）第十四条规定，“开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品”。《药品经营许可证》有效期为5年，有效期届满可按规定申请换发。

获得《药品经营许可证》，这是药品经营企业成立的前置行政审批程序，在成立后，药品经营企业还须取得《药品经营质量管理规范认证证书》（药品GSP认证）。《药品管理法》第十六条规定，“药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书”。

药品经营企业在获得《药品生产许可证》和《药品经营质量管理规范认证证书》后，才可以从事药品的经营活动。药品生产企业只能销售本企业生产的药品，不得销售本企业受委托生产的或者他人生产的药品。

二、关于药品注册的问题

《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会2006年颁布，以下简称《首发管理办法》）第十一条规定，发行人的生产经营须符合法律、行政法规的规定。因此，拟申请上市的医药类企业，其药品的生产经营必须符合相关法律规定。

药品生产企业在取得《药品生产许可证》和《药品GMP证书》后，并不意味着其就能随意地进行药品的研制与生产。药品生产企业的药品研制与生产活动，受到国家相关法律法规的严格规范，药品只有经过注册后才能生产和销售。药品注册，是指国家食品药品监督管理局（以下简称国家药监局）根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。

《药品管理法》第二十九条规定，“研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。„„，完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书”；第三十一条规定，“生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号；„„”。药品批准文号的有效期为5年，有效期届满，可按规定申请再注册。

根据上述规定，一个医药企业要合法生产药品，除须取得《药品生产许可证》和《药品GMP证书》外，还须取得国家药监局对拟生产药品核发的药品批准文号，只有获得药品批准文号的药品，才能进行生产并上市销售。

(一)药品注册的种类

依据《药品注册管理办法》（国家药监局2007年颁布）的相关规定，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请等五种。新药申请，是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请；仿制药申请，是指生产国家药监局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请；进口药品申请，是指境外生产的药品在中国境内上市销售的注册申请；补充申请，是指新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后，改变、增加或者取消原批准事项或者内容的注册申请；再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。

(二)新药申请的申报与审批

申请新药注册，应当进行临床试验，临床试验分为I、II、III、IV期。I期临床试验主要是进行初步的临床药理学及人体安全性评价试验，II期主要是对治疗作用初步评价，III期主要是对治疗作用进行确证，IV期主要是进行新药上市后的应用研究。

1.新药临床试验的审批

药品的临床试验应经国家药监局审批。申请人应在完成临床前研究后，应向所在地省一级药品监督管理部门提出药品注册申请，后者受理申请后申请人进行现场核查，提出审查意见，并送交国家药监局药品审评中心，由药品评审中心对申请人进行进行技术审评，提出技术审评意见。国家药监局依据技术审评意见作出审批决定，符合规定的，发给《药物临床试验批件》。医药生产企业拿到《药物临床试验批件》后，才可以进行药品的临床试验。

2.新药注册的审批

申请人完成药物临床试验后，向所在地省一级药品监督管理部门报送申请生产的申报资料，并同时向中国药品生物制品检定所报送相关材料，省一级药品监督管理部门受理申请后，组织对临床试验情况及有关原始资料进行现场核查，对申报资料进行初步审查，提出审查意见，并送交国家药监局药品审评中心。

同时，药品检验所对申请人提供的药品样品进行标准复核，并将复核意见送交国家药监局药品审评中心。药品审评中心对申报资料进行审评，经审评符合规定的，由国家药监局药品认证管理中心组织对申请人进行现场检查，并将生产现场检查报告送交国家药监局药品审评中心。与此同时，药品检验所亦对申请人提供的药品样品进行检验，并将药品注册检验报告送交国家药监局药品审评中心。药品审评中心依据技术审评意见、样品生产现场检查报告和样品检验结果，形成综合意见，连同有关资料报送国家药监局。国家药监局依据综合意见，作出审批决定，符合规定的，发给新药证书，申请人已持有《药品生产许可证》并具备生产条件的，同时发给药品批准文号。

至此，新药注册才完成，新药才能生产并上市销售。

(三)仿制药的申报与审批

申请仿制药注册，应向所在地省一级药品监督管理部门提出申请，后者受理申请后，组织对申请人的研制情况和原始资料进行现场核查与生产现场检查，符合规定的，将审查意见、核查报告、生产现场检查报告及申报资料送交国家药监局药品审评中心。

同时，药品检验所对申请人提供的药品样品进行检验，并将药品注册检验报告送交国家药监局药品审评中心。药品审评中心依据技术审评意见、样品生产现场检查报告和样品检验结果，形成综合意见，连同相关资料报送国家药监局，国家药监局依据综合意见，做出审批决定。符合规定的，发给药品批准文号或者《药物临床试验批件》。如果是发给《药物临床试验批件》，申请人完成临床试验后，应当向国家药监局药品审评中心报送临床试验资料，国家药监局依据技术意见，符合规定的，发给药品批准文号。

至此，仿制药注册完成，可以生产并上市销售。

(四)进口药品的申报与审批

《药品管理法实施条例》第三十六条规定，进口药品，应当按照国务院药品监督管理部门的规定申请注册。国外企业生产的药品取得《进口药品注册证》，中国香港、澳门和台湾地区企业生产的药品取得《医药产品注册证》后，方可进口。

1.进口药品临床试验的审批

申请进口药品注册，应向国家药监局提出申请。国家药监局受理申请后，通知中国药品生物制品检定所组织对样品进行注册检验，承担进口药品注册检验的药品检验所完成注册检验后，将药品注册检验报告报送中国药品生物制品检定所进行技术审查。中国药品生物制品检定所完成进口药品注册检验后，再将复核的药品标准、药品注册检验报告和复核意见送交国家药监局药品审评中心。国家药监局药品审评中心依据技术审评意见和样品检验结果等，形成综合意见，连同相关资料报送国家药监局，国家药监局依据综合意见，做出审批决定，符合规定的，发给《药物临床试验批件》。申请人获得《药物临床试验批件》后，方可进行相关进口药品的临床试验。

2.进口药品注册的审批

临床试验结束后，申请人应按照规定向国家药监局报送临床试验资料及其他相关资料，由其进行全面审评。国家药监局依据综合意见，做出审批决定。符合规定的，发给《进口药品注册证》。中国香港、澳门和台湾地区的制药厂商申请注册的药品，参照进口药品注册申请的程序办理，符合要求的，发给《医药产品注册证》。《进口药品注册证》、《医药产品注册证》的有效期为5年，有效期届满，可按规定申请再注册。

(五)药品再注册

国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为5年，有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应当在有效期届满前6个月申请再注册。

药品再注册申请由药品批准文号的持有者向省一级药品监督管理部门提出申请，由其对再注册申请进行审查，符合规定的，予以再注册；不符合规定的，报国家药监局。进口药品的再注册申请由国家药监局受理，符合规定的，予以再注册。

三、关于药品的价格管理问题

药品作为医疗卫生的必需品，向来受到相关政府部门的监管，其销售不同于普通的商品销售，药品的销售价格受到一定的限制。《药品管理法实施条例》第四十八条规定，“国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价”。

因此，医药企业对药品的销售价格，并不具有完全自主的定价权，国家对药品价格政策的变动，都会极大地影响医药企业的经营效益，特别是国家发改委最近几次大规模降低药品价格。医药企业要上市，必须要避免因国家对药品价格政策的变化而带来的对经营业绩的影响，使得企业的营业前景，有一个稳定的预期，而不是随着国家对药品价格政策的变化而大起大落。

四、关于医药企业的经营模式问题

(一)药品销售中普遍存在的商业贿赂问题

医药行业销售模式主要包括代理模式和临床学术推广两种形式，两种销售模式中都普遍存在账外回扣问题。药品厂商为打开市场，对药店销售药品给店员“提成”，对医生开处方给“回扣”，这些提成和回扣，很大程度上都带有商业贿赂的色彩。

《药品管理法》第五十九条明确规定，“禁止药品的生产企业、经营企业和医疗机构在药品购销中帐外暗中给予、收受回扣或者其他利益。禁止药品的生产企业、经营企业或者其代理人以任何名义给予使用其药品的医疗机构的负责人、药品采购人员、医师等有关人员以财物或者其他利益。禁止医疗机构的负责人、药品采购人员、医师等有关人员以任何名义收受药品的生产企业、经营企业或者其代理人给予的财物或者其他利益”。中共中央办公厅、国务院办公厅亦于2006年联合发布《关于开展治理商业贿赂专项工作的意见》，对商业贿赂进行专项整治。

《首发管理办法》第十一条规定，发行人的生产经营须符合法律、行政法规的规定。而药品销售中存在的账外回扣问题，明显违反了《药品管理法》等法律和国家政策的规定，医药企业要想迈入资本市场的门槛——上市，则必须解决药品销售中普遍存在的商业贿赂问题。只有医药企业的生产经营符合相关法律、法规的规定，才有可能实现上市。

(二)委托生产模式

对于一般的生产型企业，其可能出于企业的经营管理和比较优势的考虑，会将其业务生产的部分或全部委托其它企业生产，而自己则专注于产品研发或市场的开拓。对于医药企业，其委托生产则有着严格的限制。

《药品管理法》第十三条规定，“经国务院药品监督管理部门或者国务院药品监督管理部门授权的省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，药品生产企业可以接受委托生产药品”。《药品管理法实施条例》第十条规定，“接受委托生产药品的，受托方必须是持有与其受托生产的药品相适应的《药品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业。疫苗、血液制品和国务院药品监督管理部门规定的其他药品，不得委托生产”。

根据上述规定，医药生产企业要委托生产，须委托具有与委托生产的药品相适应的《药品GMP证书》的药品生产企业。委托生产药品的双方应当签署合同，并应经省级以上药品监督管理部门审核批准，经审查符合规定的，予以批准，并向委托方发放《药品委托生产批件》。《药品委托生产批件》有效期不得超过2年，且不得超过该药品批准证明文件规定的有效期限，有效期届满，可按规定办理延期手续。

拟上市的医药生产企业如存在业务外包现象，则须符合上述的相关规定，以保证经营模式的合法性，满足上市的要求。

五、关于医药企业的知识产权保护问题

目前，国际上绝大多数创新药都是美欧等发达国家跨国公司所研发。我国医药企业由于研发投入少，创新能力不强，在创新药品研发、专利制药技术等方面与发达国家存在较大差距，大多数内资医药企业还主要是仿制专利过期药。要研发更多更好的新药和专利制药技术，这有赖于知识产权保护体系的进一步发展和完善。

第二篇：民营企业上市审计应重点关注的方面

民营企业上市审计应重点关注的方面

目前，民营企业融资大多依赖银行贷款，由于银行贷款期限短、手续繁琐、对企业到期还款的信誉度要求较高等原因，也为了作大量的企业能融入到资本市场中去，许多民营企业想到了上市融资。所以对民营企业上市融资前的审计也成了会计师事务所得一项主要业务。民营企业一般都是先发展后规范，而且由于其政策的灵活性、用人的灵活性，发展速度相当快。等他们想要参与到资本市场时，大多数的财务尚未完全规范起来，而注册会计师要出具三年一期的模拟会计报表和审计报告，并且审计报告中的

第三篇：医药企业应收帐款管理制度

医药企业应收帐款管理制度

一、应收账款控制的两个重要指标为：信用额度、信用期。其中信用额度依据客户综合情况滚动制订（参见信用额度滚动制订实行办法），信用期统一规定：商业最高为三个月，直销医院最高为四个月。应收帐款采用权责发生制核算。

二、分项管理制度：

1、客户开户管理：

1、对于新增客户，由销售代表填写“开户、授信申请表”并附上经过年检的营业执照（医院为医疗机构许可证）、药品经营许可证、税务登记证，经各级业务经理审核后交会计部，会计部就所提供的证照予以复审，合格后予以开户，相关信息录入档案。

2、新增客户原则上不授予信用额度，但业务部门认为该客户资信条件良好，可以赊销的，应在申请表上填写信用额度，经合格的法人或自然人担保，销售经理、销售副总裁、财务总监核决后方可授予信用额度。

2、客户档案管理：

1、所有客户均应提供客户档案，包括：客户全称、简称、公司地址、发货地址、电话、传真、开户行、税号、帐号、法人。

2、客户更名时，须提供新旧公司同时盖公章的更名通知、新名称营业执照、药品经营许可证、税务登记证、股东构成，并出具由新公司承担原公司债务的申明。2-

3、客户更改其它档案时，必须提供书面通知。2-

4、客户的营业执照（或医疗机构许可证）、药品经营许可证、纳税登记证每年更新存档一次，时间要求与客户的年协议同步。

5、有关客户的所有档案信息、客户函证、对帐调节表、其他档案，全部由应收账款会计及时录入微机，档案文本整理完毕统一装订保管。

3、应收帐款信用额度管理：

1、公司信用额度依据客户发货、回款、外欠、地域情况等采用一定的计算公式，按季度滚动核定，则对所有客户予以全面修订。

2、对追加信用额度的申请，由销售代表填写“开户、授信申请表”，并经各级经理、销售副总核准后交会计部，会计部将结合该客户的历史资料和核定额度予以对照，对超出核定信用额度的客户报财务总监核准。

3-3临时超信用额度或信用期限的发货，销售代表写签呈，经商业经理提呈，销售副总核准，财务总监签字后方可发货。

4、销售合同管理：

1、销售合同由销售代表整本领用，一次最多2本，交旧领新，领用者对合同的使用负全责，缴销合同必须整本交回，作废合同需联次齐全，遗失合同需上级商业经理签字确认。交回的合同必须为原件（红章）。4-

2、所有发货合同必须有供销双方盖章签字，合同内容必须填写齐全、清晰，不得涂改，销售人员不得替代客户签字、盖章，否则，合同一律退回。

3、销售代表发生变动时，其已领用合同要办理移交手续或退回，否则，给公司造成的经济损失由其直接主管经理负全责，并对责任人予以处罚。

5、对发货、开票或有其他特殊要求的，由业务人员在合同空白处醒目加注，否则视同一般原则处理。

6、合同存根交至会计部后，与计算机中已发货合同核对，对合同存根件与传真件不符并给公司造成损失的由销售代表负责。检查后分办事处或分省装订存档备查。

5、销售发票管理：

1、依据合同开具发票，发货后其发票联、抵扣联直接交给相关业务单位；有特殊要求寄往其他地址的需销售代表提出书面申请并保证发票安全。

2、销售代表将发票交与客户时要签收。

6、应收帐款帐务管理：

1、涉及应收帐款的发票、到款、冲帐费用要求当日入帐。发货、到款日报表、应收账款帐龄表等统计报表，每月二十号以前，每三天向相关人员发送一次（每月二十日后每天发送一次）。

2、每月三号之前，会计部将应收帐款帐龄分析表、预警分析表送交业务经理以供参考。并要求销售代表每月对自己经管的应收帐款签字确认，对异常情况和已发现的入帐错误应及时反馈给应收帐款会计。

3、凡帐龄超过半年以上的欠款，由归管销售代表负担其相应利息（按贷款利率）的百分之八十，另外百分之二十上级经理、销售经理平均负担

7、收货回执管理：

1、从异地库发货的合同必须要有调拨单、客户回执。

2、从客户处直接调货给其他客户的必须有调入客户的收条。

3、从公司直接发货并由公司汽运送货的由储运部门负责收全回执，会计部签收整理保管。7-

4、所有客户回执必须反映品种、数量并加盖对方公章或业务章或仓储章，收货人签字并注明日期。

5、其他方式发货给客户的，以运输邮寄部门的运单为回执，由储运部门保管存档。

8、应收帐款函证管理：

1、为了明确公司债权，会计部以每年6月末、12月末应收账款余额为基准，分两次向客户函证。函证要求在发函基准日60天内回函，函证要求客户盖财务专用章，如往来帐在业务部门核算的可由业务部门盖章，但必须注明欠款构成。函证在规定时间不能传回会计部或印章不合格的将停止发货（货款在此期间已结清的除外）。

2、医院的应收帐款，一季度发函证一次，予以债权确认，若不能在次季度30日内盖财务专用章或院公章确认的停止供货。

3、会计部在函证截至10日内依据回函情况整理汇总，上报财务总监，并以此确定需对帐的客户。

9、退货管理：

1、客户提出退货时，销售代表必须提出书面退货申请，经销售经理批准后方可退货。退货帐务处理流程见附表。

2、客户退货一律由仓储总库办理验收入库，并按退货管理流程转移原始凭整。9-

3、公司发至客户，客户未入库便直接退回的产品，应由储运部门接收，联系销售代表后进行相应处理。

4、退货入库后，会计部依据退货申请、内部退货转帐凭证等处理帐务，需要换货的由营销综合办负责按规定办理，业务员在事先未经任何领导书面同意，私自以任何方式换货，处于额度的罚款，造成损失的全额赔偿。

5、客户退货，经管销售人员要索取当地税务局出具的退税证明，并按税后退货总额的20%处罚。若在退货30天内不能取得退税证明，税款全部由经管人员负担，半年内取回退税证明，销售人员签呈，销售经理核准后，财务部门将所扣税额返还。

6、凡属非质量原因退货的，按无税退货额的百分二十处罚，其中责任人负担罚款的百分之八十，主管经理、销售经理平均负担罚款的百分之二十。

10、调货管理：

因故需从客户处调出公司产品的，必须事先写签呈报主管经理审批，在调出货物的同时，向客户索取原票或返销发票或经财务盖章确认的无税扣款证明，不能取得上述资料时，调出货物的税款由经管人员负担。调出货物直接销售给另一客户时，经管业务员必须提供该客户收货回执和合同及时开票。未经主管经理审批而私自做主调货，调货人员负全责，11、应收帐款对帐管理：

1、销售人员对各自经管客户的应收帐款负全责。负责与客户日常对账是经管销售人员的责任，对帐的流程和方法可参照“对帐流程及简要方法”。出现差错及时反馈会计部。

2、会计部将依据半年一次的函证结合对方余额、盖章情况、回款迹象、历史情况、销售代表的反馈等综合情况确定需对帐的客户。

3、销售人员发生变动时，必须在主管经理的监交下，逐户确认应收帐款，办理接交手续。如果不履行接交手续，随意接受应收帐款，所发生的一切损失（包括协助对帐差旅费）由接管人员和主管经理负责（各负担50%）。

4、上级经理对所管辖的销售人员的帐目有质疑，需会计部派人抽查对帐的，可书面申请，会计部视情况安排对帐。

5、会计部前往客户处对帐的，销售人员必须陪同，对帐结果需填写“对帐调节表”，对帐双方加盖财务专用章，如对方帐务全部在业务核算，可盖业务章或公章，但必须加以备注原因，陪同的销售人员、对帐会计签字，事后要上级经理、销售经理签字确认。11-

6、经对帐需要经管销售人员提供调整凭证的，必须在30天内交会计部，否则，先扣责任人款项进行平帐，再根据所提供资料调整。已对过帐的会计期间的帐务不再重复对帐。

12、销售折扣管理：

1、依据与客户的销售协议，会计部将及时计算出销售折扣，并在销售发票中扣除或季度后返还（可汇票、电汇、现金等须有客户收条）。

2、每季度给客户反馈应享受销售折扣、已票面扣减折扣、未在票面扣减的折扣等相关信息。

3、折扣的其他处理方法必须报销售副总、财务总监批准。

13、到款及其他费用：

1、销售人员自客户处取得汇票后，应在十日之内邮回公司会计部，否则由销售人员负担超期部分的利息（按银行同期逾期贷款利率）。

2、销售人员应及时掌握客户破损及帐务处理情况，并向对方索要破损证明，破损证明应为对方仓储的退出单或红字入库单或拒付单，载明品种、数量、金额，并加盖财务专用章。破损核销以一批发货为单位，不允许累计计算。

3、一次性破损金额（售价）达一千元以上的需退回公司处理。破损货物退回公司的可以退货单代替破损证明作破损冲帐处理。

14、清欠与诉讼

1、销售代表对自己管辖之内的客户欠款，认为以自己的能力已很难清回货款的，可书面申请（附件10）并经销售经理、销售副总同意交给专职的清欠人员清欠。

2、专职清欠仍无结果的情况下，应由清欠专员会同原销售人员和上级经理共同提出诉讼解决的请求（附件10），由销售副总视具体情况决定是否诉讼解决。14-

3、经清欠无结果，造成呆坏帐损失，由责任人负担呆坏帐金额的百分之二十。

15、权限

以上业务处理的其他核决权限均参照每年公司的核决权限表。

16、本制度由公司会计部、销售部负责解释。

第四篇：IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题

IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题

主讲人：苏 欣

引言：

各位朋友大家好，很荣幸今天有机会就“IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题”与大家做一个交流，应主办方的要求，我们今天组织培训的内容主要包括三个部分：

第一个部分，上市的基本流程；第二部分，上市过程中应该关注的基本问题；这次的培训主要侧重于财务方面，财务的问题相对多一点，我看了以前做的培训计划，有很多律师讲法律相关的问题，我这次主要针对财务方面侧重讲。第三部分，IPO的否决案例和原因分析。结合具体的案例对IPO过程中应该关注的一些问题给大家做一个简单的分析。

第一部分 IPO上市的基本流程

一般来讲，IPO的基本流程包括5个阶段： 1.引进战投和股份制改制 2.上市辅导

3.材料制作及申报 4.发行审核 5.上市发行

引进战投和股份制改制与材料制作及申报，这两个阶段对于券商也就是保荐机构和律师、会计师的技术要求比较高；在发行审核这个阶段，主要是中介机构和企业一起和证监会进行沟通的一个阶段，我认为在这5个阶段中，股份制改制和材料制作、发行审核是上市公司工作中最重要的三个环节。

一、第一阶段：引入战略投资者，改制设立股份有限公司

这个阶段是一般企业上市过程中必须经过的一个阶段，因为很多企业在上市之前还不是股份有限公司，必须从有限责任公司改制为股份公司之后然后才有资格向证监会申请上市，这是上市过程中最基础的一个工作，在这个工作过程中，需要中介机构包括保荐机构、律师和会计师对企业进行全面的尽职调查，对企业的资产负债、业务、人员、机构等全部的情况进行全面深入的了解，在了解企业基本情况的基础上，要设置改制的方案，一般来说，改制的方案包括对公司业务构架的设计，公司资产组成的设计，股权架构的设计和组织架构的设计，业务架构就是公司的业务包括哪几块，有采购、有销售、还有生产，后续可能还有运营服务，这个业务架构怎么搭设，原来公司的资产可能很杂，要从中剥离出优质的资产装到你上市公司里。

公司的股东都有哪些人构成，股权比例分别涉及多少，股本涉及多少，组织架构主要是公司的治理方面，比如说公司的“三会”——董事会、监事会、高管层，这些怎么构成的，具体的部门怎么设置。在这里面，改制方案的设计一定要做到资产完整，所有的资产从研发到采购到销售，整个资产的各个部分都要完整，不能缺失，不能出现某一部分采购或者销售依赖于别人的情况，要保证装到上市公司里的资产盈利比较强，发展前景比较好。另外，证监会比较强调独立性，独立性包括5个方面：资产、业务、财务、人员和机构，这里面资产、财务、人员和机构都比较好理解。比如说，你的资产和大股东共用了，那你也可以通过一定的方式把这种关系处理掉，把这个资产放到上市公司里就行了，财务和人员都可以和控股股东完全分开，机构也不和控股股东做交叉设置，这几方面就独立了，但业务这方面，证监会在审核时，是它关注的重点，那怎么保证业务的独立？从表面上看，首先不能和你的股东包括股东控制的其它企业发生关联交易，比如说采购、销售包括研发方面，都不能依赖股东，这样的话，业务就是独立的。

为了优化公司的股权结构，我们一般建议企业在上市的过程中，适当的引入管理层持股，引入的规模一般不会太大，5%--20%就可以了，如果原来的公司，一股独大，那么你引入管理层持股，把你的核心团队、核心技术骨干都引进来，有利于保持生产经营的稳定性，引入战略投资者，可以使管理层认为在资本市场上有一定实力财务投资者的认同，这对于以后发行审核比较有帮助。

在设计完改制重组方案之后，就聘请有资质的审计师和评估师对企业进行审计和评估，这里必须有证券期或业务资格的审计师和评估师进行审计，如果聘请的中介机构，比如说审计师和评估师没有资质，最后证监会审核时，可能还要求你聘请有资质的会计师和评估师进行复核，这就比较麻烦。审计和评估完之后，就按审计后的净资产对折算为股份公司的股本，股份公司就可以召开创立大会进行设立了，如果是国有企业，可能还涉及到报主管部门的批准，如果是外商投资企业的话，在外商投资的有限责任公司改制成股份公司时，也需要商务部门的批准，这就要根据企业的实际情况。

这里要特别强调一下，就是股份制改制的重要性，一般有很多企业的老板包括参与股份制改制的律师或者会计师，可能有认识的误区，觉得股份制改制离最后发行上市的时间很长，离申报材料较早，他对这个问题不是很重视，他觉得这个事光是律师、会计师一方面就能完成这个工作，但从保荐机构的角度来看我们认为股份制改制是企业上市工作中最重要的一步，它相当于打下了上市公司的底子，就整体变更来说，整体变更就是有限责任公司把它原来所有的资产在审计之后，折算成公司的股本，相当于两个公司是完全延续下来，只是公司的性质发生了变化。在这个过程中，涉及到净资产折股的规定，如果在股份制改制过程中，比如说，企业原来的财报表有问题，审计之后没有发现，企业实际上的净资产有1亿，但审计师审计出2亿，折股时就按2亿折，最后，上市时，有资质的会计师审计出当时的净资产就是1亿，这样的话，出资就不实了，这是一个非常大的问题。在股份制改制阶段，一定要引起大家特别的重视。另外，在股份制改制的过程中，如果涉及到股权方面的问题，比如说股权方面存在纠纷或者出资的瑕疵，我们也建议尽量在股份制改制之前把这个事做完。

二、第二阶段：上市辅导

主要是企业和保荐机构签订辅导协议，签订辅导协议之后，按规定是5天之内报给当地的证监局进行辅导备案，证监局在10个工作日之内对辅导备案材料进行审核，如果没有异议，报送材料那天就作为备案的登记日辅导，辅导正式开始。在辅导期内，保荐机构以及律师、会计师要共同对企业的董事、监事、高管以及持股5%以上的自然人股东，如果是法人股东的话，就是他的法人进行上市辅导，在辅导的过程中，辅导机构每1个月——3个月要向证监局报送一次辅导工作备案报告，不同地方的证监局要求不一样，有的要求时间短一点，1个月一报，有的要求3个月报一次。

在辅导中期，有的证监局会要求在报纸上做一次公告，这个企业已经开始接受某个证券公司的辅导了，有发行上市的计划了，在报纸上需要公告一下，但不同的地方要求不一样，有的地方不要求做这个公告。

在辅导后期，需要由辅导机构组织一次书面考试，书面考试里，所有参加辅导人员也就是董、监、高以及5%的股东都要参加这个考试，而且考试必须合格。整个辅导过程，一般来讲，最短4个月左右，长一点根据企业的申报过程，如果报材料报得早，辅导期长一点，可能达到半年、一年。从我们的角度来看，我们一般不太建议企业过早的进入辅导期，因为进入辅导期之后，相当于受到证监局的监管了，有些事操作起来不是很方便，我们一般建议企业在申报材料之前6个月内进入辅导期。

在辅导鉴定结束时，我们把辅导工作的总结报告报到证监局，然后向证监局提出辅导验收的申请。

三、第三阶段：辅导验收，制作申请材料

辅导验收完成之后，保荐机构和律师、会计师一起做整套的申报材料，申报材料中间涉及到法律部分，比如说法律意见书，律师工作报告，财务部分，审计报告等等，最重要的还是招股说明书，整套文件制作完，由保荐机构也就是券商内核部门对材料进行内核，内核完成之后，就可以报送证监会了。

当然，不同的证监局要求不一样，有的地方要求保荐机构先进行内核，内核通过之后，证监局再进行辅导验收，为什么？如果证监局验收通过了，保荐机构内核时没通过，就说明有些问题证监局没有发现，券商自己内核时，觉得它有问题，但证监局之前都没有看出来，所以从证监局的角度来看，对他自己有风险，对证监局的权威性有一点的质疑，所以他一般要求保荐机构先内核，然后再报材料。

四、第四阶段：中国证监会审核

上市的申报材料报到中国证监会之后，在5天之内，发行部的受理处会把受理函发出。他们把这个材料分配给两个人，一个是负责财务方面的审核员，一个是负责法律方面的审核员，两个审核员对这个材料进行初审，初审大概一个月左右的时间，会进入见面会程序，见面会是证监会对上市的企业、报材料的企业宣讲证监会对IPO审核的一些基本政策，然后和企业的高管进行一个简单的座谈，了解一些企业的基本情况，这个过程中，包括发行部的主任和处长会参加，之前他们对材料不是特别清楚，借这个机会了解一下企业的基本情况，见面会之后，证监会内部的发行部包括审核处的主任、部长、审核人员就审核发现的问题进行讨论，形成初步意见，把他们不太清楚的问题总结出来，然后，把反馈意见发给企业和保荐机构，拿到反馈意见之后，和律师、会计师、企业一起对反馈意见提出的问题进行落实，然后把回复的材料报给证监会，中间这个反馈意见可能会有几次反复，正常的就是一次书面的反馈意见，但接下来，审核员审核过程中，可能会有一些口头的反馈意见，要补充几份材料，材料都补充清楚之后，证监会就安排初审会，初审会是他们内部的一个审核会，在这个时候，证监会的发审委员已经确定下来了，发审会委员及发行部主任、审核员会一起就公司的情况进行一次审核，形成初审报告。

初审会召开之后，半个月到一个月的时间就上会，在上会之前，有一个披露的过程，企业的招股说明书，如果是创业板的话，还包括历史沿革的过程，在证监会网站上进行披露，披露出来之后，5天证监会就召开发审会，对IPO上市是否可行进行表决，如果审核通过，发审委委员可能有一些反馈意见，拿到意见之后，对委员的意见做一次的书面的回复，回复完成之后，基本上就是等待拿核准批文了。

中小板IPO所需时间（创业板和中小板差不多）：

按目前情况来看，从发行申请上报证监会到通过发审会审核通过平均在7-8个月左右。现在IPO的审核是保荐制加核准制，保荐制由保荐机构或者说保荐人来负责培育、选择和推荐企业，券商觉得这个企业不错，上市盈利能力挺好，就向证监会推荐这个企业，推荐的责任挺大，现在保荐制加核准制的特点主要是以强制性的信息披露，规定需要披露哪些信息，这些信息是必须要披露出来的，要告诉给监管机构和投资者的，在明确监管和披露标准、规则前提下，市场各方能够“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。这是证监会的官方说法。

从审核的角度来看，参与各方面主要包括以下几个，首先是证监会，证监会是上市游戏规则的制定者，制定下的条条框框，必须按照他的那个来，要报哪些材料，哪些材料要写哪些内容，在审核时，流程怎么样，这都是他定的，而且证监会还负责材料的预审，所谓预审主要是对材料合规性的审核，其它的几方面，包括保荐机构就负责推荐企业。律师和会计师负责分别在财务方面和法律方面提供专业意见的中介机构。发审委是在证监会进行合规性审核的基础上做一个实质性的判断，判断企业是否具备上市的资格，从现在的监管的思路来讲，在企业发行股票的规模上，证监会表面上是允许企业根据自身的需要进行选择的，有一个底限。

在审核方面，在遵循强制性信息披露和合规性审核相结合的原则的基础上，充分发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。把一部分交给发审委了，最后决定企业是否通过，证监会说这不是我自己定的，不是一个行政的审批，而是从外部聘请的专家对审核是否核准进行决策。在发行价格上，现在放开了，发行价格可以由保荐机构和企业共同定。IPO审核的核准制基本上有3层意思：

1.审查企业是否符合法定条件；这也就是合规性的审核。2.审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息； 3.在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。从前两条来看，审查是否合规，是否符合法律的基本规定以及信息披露是否真实准确、完整，这两条实际上是一个形式性的审查，美国对IPO的审核采用的注册制，注册制是只对企业进行形式的审查，如果发行条件、企业的基本情况符合上市的基本条件，而且信息披露都很准确、完整，都是真的，美国那边的交易所就会让你上市，企业是否盈利，它是不做判断的，而是交给市场去判断，对于美国来讲，即使上市前一年还在亏损也可以上市，但投资者可能认为，你这个企业有价值了，现在虽然亏损，但以后的发展前景可能比较好，这就是核准制和美国的注册制的一个区别，我们是发审委对能否上市做的判断，为什么要请发审委做实质性的判断呢？首先国内的上市资源比较少，从现在来看，国内的上市公司也就两千家左右，在上市公司数量这么少的情况下，要保证上市公司的质量，不能盈利能力很差的企业都推荐上去。

在审核时，委员们有对企业的导向性，比如对所在的行业做一个判断，国外可能有一些不太光明的行业也能上市，比如说赌场、色情行业，但在中国国内这根本不可能，国内对于上市企业的行业的判断导向性有要求。我们国家现在的资本市场还很不成熟，从小股民来讲，不知道哪些企业是好的，哪些企业是差的，如果新股发行了，他一股脑儿就去抢购，都去打新股了，为了保证企业公司的质量，也需要专家对这个企业是否具有上市的质量进行判断，另外，上市带来的财务效应实在太强了，有些公司为了上市可能铤而走险，像造假，造假的后续处罚力度不是很高，所以就需要专家在中间发挥作用，比如说会计师事务所财务专家、法律专家，可能看出这个企业是否有造假的嫌疑，如果涉及到这种情况，就可以避免出现通过造假上市，导致后面股民的损失，而造假者又得不到制裁，从审核的角度来看，证监会的基本要求就是真实、准确完整，这是最基本的，这不止是对企业的要求，包括中介机构，其实现在都承担了很大的责任，律师会计师以及券商，这块，证监会都有非常严格的要求，前一段时间，证监会出了保荐人尽职调查的要求，要求在审核过程中，保荐人承诺对他列出了37条应该去调查的地方，都要亲自去调查，比如说亲自到工商局调查企业有没有违法违规的情况，到知识产权局调查专利情况，而且前一段时间，又出来一个律师对证券法律事务的执业规则，现在对中介机构发表意见的真实性、准确性、完整性以及对应的中介机构的责任要求都很高。从合法性的角度来看，可以说是一个基本的要求，合法性非财务部分都要律师来把关，财报表的编制合规性、合法性由会计师来把关。

对实质性的判断，要求的更是一个合理性，这个合理性包括材料是否合理，财务数据和经营数据是否能对应上。比如说最近炒得比较热的胜景山河，马上就挂牌了，第二天挂牌，大家正开会庆祝，证监会告诉其需要暂停上市，要对财务和经营业绩进行核实。

合理性还包括募投项目，募投项目要扩大产能，或者上新产品能不能保证卖得出去，这些方面证监会审核时，都会做重点的关注。发审会工作程序：

发审委的构成中小板来看，是25个人，创业板是35人，任期1年，但可以连任。

问责：7人审核，5票通过，如果在审核中，有5人觉得还有问题，有些问题需要核查的话，5个人同意的话，可以暂缓表决，但暂缓表决，只能暂缓一次。

初审报告格式：

一、公司基本情况。

二、发行审核过程及基本发行上市资格和本次发行上市合规性的审核。主要是针对合规性发表一些基本意见。

三、举报信及核查情况。对于现在的IPO企业来讲，举报信非常多，曾经我做了一个项目，材料还没有报到证监会，举报信就先到了。

四、提请发审委关注的事项。虽然最后投票决定这个企业是否能够上市的审核是发审委的委员，但对企业情况了解最清楚的是我们的审核员，是初审阶段的那两个人。如果他们在初审报告里提出了几个问题，比如说他认为企业的业绩可能存在虚假或者你的历史沿革很大的问题，股权存在纠纷或者国有资产有流失，这几个点如果提出，发审委委员一般是不敢轻易放你通过的，因为这是审核员提出来的问题，就代表了证监会的意见，如果证监会觉得你这个企业问题很大，委员们一般都会尊重证监会的意见。

我们做项目，尽量保证和审核员充分沟通好，千万不要在发审委关注的问题上出现问题。尽量没有，有的话，提几个不是太重要的事作为发审委关注的问题。

发行监管部下的设处室的工作职责： 主管IPO审核这块，一个有7个处室： 综合处：负责日常行政工作及审核工作的组织协调，证券发行这块的一些问题也是由他们来负责的。负责IPO审核处主要是一处和二处。

发行审核一处：负责IPO项目法律方面的审核。发行审核二处：负责IPO项目财务问题审核。发行审核三处和四处主要负责再融资。发行审核五处主要负责保荐人保荐制度的管理。

发审委工作处主要为发审委员提供服务。

第二部分 企业IPO之前应关注的相关事项

IPO应该关注的问题，主要是“首发管理办法”里的那几个方面：主体资格，独立性、规范运作、财务以及红筹项目。

一、IPO前注意事项——主体资格

应重点关注企业和股东行为的合规性和合理性，从历史沿革来看，证监会审核时最关注的主要是两个问题，一个是出资的问题，一个是股权的问题，对出资的问题，要避免出现出资不实的情况，如果有出资的问题，尽量把出资的问题在申报之前予以解决，从证监会的要求来看，如果用实物资产出资或无形资产出资，如果你没有评估，占的比较大，需要评估师进行一次复核，如果以前房产注资没有过完户，这种情况可以尽量在申报之前把房产过户手续过完，这些问题在审核时，都不会形成实质性的障碍，但如果历史上的出资瑕疵比较大，比如说，用实物出资值1000万的东西，你评了2000万，证监会一般的要求都是用现金不足，把你出资的金额和实物资产真实金额的差额用现金补上，补上之后，从账务初审上来看就相当于股东把一笔钱打到上市公司里，然后上市公司增加一部分资本公积金，只要肯用现金补，一般都会通过，但比例不能太大，如果比例大的话，证监会要求你运行一段时间，在股份制改制之前有这种问题的话，最好在股份制改制之前把出资补足，先补的话，出资补完一年之后，再去申报材料，或者不到一年就申报材料，但申报材料到上会还有几个月的时间，这个时间，从弥补出资到最后上会的时间超过一年，证监会可能不会再要求你运行一段时间了。

第二部分就是股权有没有纠纷，上市股东的价值会实现非常大的增长，所以证监会不希望你的股权存在任何纠纷，如果股权存在纠纷，证监会必须要落实，没有任何纠纷才有可能让你上会。

公司历史上存在的委托持股、职工持股等情况在律师和券商做材料的过程中，必须完全清理干净，可以采取一些特殊的手段，比如说给他补一些现金，保障在发行审核时不会闹事。如果要涉及到国有股权或者国有资产这块应该特别注意，一定要符合国有资产的相关规定，避免有人说你国有资产流失，如果涉及到国有资产的流失，证监会肯定不会承担这个责任，这里面，会要求中介机构发表核查意见，有没有国有资产流失，要给我一个明确的说法。在股权转让过程中，一定要要保证实际控制人不要发生变化，对于中小板和主板来说，上市前三年的实际控制人不能发生变化，对于创业板来讲是两年不能发生变化，对于国有企业来讲，证监会对实际控制人的认定一般不会追溯到国资委。以前有一个企业，是天津市国资委下属的一个企业，原来的股东是当地的一个信托公司，后来信托公司的股权转让给国资委下面的一个企业，从当时的股权关系来看，天津市政府文件有规定，信托公司为国资委管，如果实际控制人都追溯到国资委，那相当于是国资委下面的两个公司之间把这个上市公司的股权做一个转让，由信托公司转让给另外一个公司，但证监会在审核时，不认为企业的实际控制人是国资委，他认为实际控制人就应该是国资委下面那一层，信托公司和后来接受股权的那个公司，这种情况就认为是实际控制人发生变化，所以大家做国有股时，对股权转让的情况要注意。

IPO申报前的股权转让和增资的价值以及转让行为的合理性要关注。对股权转让和增资的价格，证监会也会要求。

二、IPO前注意事项——独立性和规范运作

独立性就是保证财务、人员、机构和资产、业务这几方面的独立性。从规范运作来讲，要严格按照上市公司的规定帮企业建立起股东大会、董事会、监事会的三会制度，独立董事制度、董事会秘书制度要严格运行。

从管理团队的稳定性来讲，证监会对此有要求，要求不能发生重大变化，这个重大变化在实际的审核过程中，具体把握一般都是三分之一，董事和高管人员的比例合计变动不要超过1/3，在上市前的三年内不要超过1/3，我们一般建议，企业的董事长、总经理和财务总监，公司最核心的官员人员尽量不要发生变化，可能有些企业在改制之前还是有限责任公司，按最低的标准只设了执行董事、监事，改制成股份公司之后，董事的数量最少还是5个，一般7—9个比较多，董事的人数从一个变成7个、9个，肯定要新增很大一部分数量的董事，证监会在审核时也比较明确，这种情况不属于重大变化，你选进来的这些董事以及增选的董事一定是原来公司里的管理人员。

另外，增选独立的董事，这不属于重大变化。但独立董事在增选时要特别注意，独立董事到底是否具备任职独立董事的资格，这样证监会审核时也会关注，曾经有一个项目，在上会时我问了保荐人，说某一个独立董事是不是不具备独立董事任职资格？当时就把那个保荐人给问傻了，因为他以前没有关注到这个问题。另外，如果历史上有对外担保的话，一定要彻底清理，不能留任何尾巴，大股东不能以任何方式占用拟上市公司的企业资金和资产。

如果上市公司占用大股东的资产，这是可以的，但建议少量的占有，不要占用太多，如果占用太多，人家以为你对大股东有依赖，如果大股东不帮着你的话，公司就生存不下去。

三、IPO前注意事项——主营业务

IPO对主营业务的关注是核心，对于一般的企业来讲，我们建议这个企业突出一种主营业务，尤其注意不能什么都干，注意避免从事多个不相关业务，因为从中小板的要求来讲，要求主营业务突出，如果有多个业务也可以，没关系，但对创业板来讲，必须只有一种主营业务，只能作为一种业务。现在创业板审核有一点放松，很多企业报上去之后，会发现很多企业都不只做一种产品，都是两种产品、两种业务，有一种可能是另外一种业务的附产品。现在对创业板的要求可以有两种业务，但主营产品的收入必须占收入比例的70%以上，小的业务比例不能超过30%，如果超过30%是不符合创业板的上市条件。

第二，加强技术管理和新产品的研发，对创业板来讲，对技术的关注程度、创新性要求很高，如果企业的专利、软件著作权的数量比较多的话，对发行审核上市很有利。第三，企业尽量申请高新技术企业的资质，高新技术企业从利益的角度来看，最明显的影响可以把企业的税率从25%降到15%，尤其对于规模比较大的企业来讲，企业所得税优惠的税率非常高，如果想上市，高新技术企业的标签非常有含金量，价值很高，如果有条件，可以要求企业尽量去申请高新技术企业。现在证监会审核时也会关注：高新技术企业是不是买来的。因高新技术企业可以省税，所以很多企业都去申请，而且很多是通过不正当的手段去拿到高新技术企业，比如说他通过购买别人的专利使用权去评定高新技术企业，这是否可以？这可以操作，没有问题，因为高新技术评定的话，5年以上的独占许可就可以，国家都这么要求，人家通过购买专利来购买专利使用权去申请高新技术企业，也没有什么太大的问题，但有两点要注意：1.购买的专利一定要和主营业务相关，不能购买一个和你的产品一点关系都没有的专利。2.注意购买专利的时间。

第四，梳理、分析和优化自身的盈利模式。证监会要了解一个企业，首先要关注的也是企业的盈利模式。会关注赚钱的持续性、稳定性以及是否存在风险。

第五，建议企业在上市过程中适当加强自身的宣传力度，尽量去获得荣誉证书。

第六，严格按照环保要求生产经营。第七，尽量减少关联交易。

对于同业竞争这块，一定要避免，上市之前可以有，上市之后一定不能有。

四、IPO前注意事项——财务方面

很多企业在上市之前可能有意识地做一些避税的安排。收入确认这一块，每个项目基本上会涉及到这个问题，收入确认的政策做得是否合适，一定要保证收入确认符合会计准则里的收入确认的5条标准。

加强财务指标的分析，财务指标包括资产方面的，比如说资产的周转率、应收账款的周转率，存货的周转率等等，最重要的还是盈利方面的指标，比如说毛利率，如果毛利率在报告期内出现大幅波动，必须要有合理的解释。

注意销售客户和供应商的集中程度，如果过于集中，需采取措施尽量分散。

加强应收账款的催收工作。很多上市公司不太重视这个问题，尤其是盈利能力还不错的企业，现金流可能不是很好，但就觉得收回来的款已经满足企业生产运营的需要了，就不要，就不去催收了，但证监会对现金流的要求越来越关注。

存货这块也应该重视，因为存货涉及到企业在财务管理过程中成本结转，和成本相关，另外有些企业可能会有大量的外部存货，就是不在自己的仓库里，放到别人的仓库里，这个存货怎么管理要解释清楚。

第三部分 IPO申报前并购重组的注意事项

上市公司做并购重组越来越多，在IPO前很多企业提出并购重组的需求，IPO之前比较敏感，尤其招股书里有一个标题说，上市前一年并购重组的情况。可以看出监管机构对IPO前的并购重组非常重视。

一、重组方式

重组方式有几种：

1.发行人收购被重组方股权。这块指的现金收购。2.发行人收购被重组方的经营性资产。

3.公司实际控制人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资。4.发行人吸收合并被重组方。

重组一定要符合相关法律法规的规定。合法性要求是最基本的。在收购过程中避免不了对企业的资产价值进行定价，对收购标的资产历史上的财务指标进行审核，这时，尽量聘请具有财务资格的审计师和评估师进行审计和评估。

二、IPO前的同一控制企业合并

并购重组分两种，一种是同一控制下的企业合并，所谓同一控制就是一个自然人控制的资产，比如说老板对A公司持有90%的股权，对B公司持有80%的股权，如果A把B吸收进来，这个就属于同一控制的企业合并，对国有企业来讲，要求的是同一个国有公司下面的国有企业。国资委下面的两个企业之间的收购不能认为是同一控制的，证监会对是否为同一控制这块比较关注。

对同一控制的企业合并，证监会是鼓励的，比较支持的，一般来讲，如果是同一控制的企业之间，有可能会因为历史上存在同一竞争，比如A公司和B公司都是做一个业务的，如果你不把它收进来的话，以后就是同业竞争，或者B公司是给A公司提供服务的，这样的话，这两者之间有一种关联交易的关系，如果你把它收进来，以后就不存在关联交易。所以证监会鼓励同一控制的企业合并，目的是消除同业竞争和关联交易。

证监会的要求，只要关注3个指标，收购资产的总资产收入和利润总额和你要上市的公司相比，要收购的公司这三项财务指标不能超过100%，如果超过，就要多运行一年。如果超过50%不超过100%的，由保荐人、律师对这次收购的被重组方纳入到尽职调查，并发表相关意见。这没有时间上的要求。

三、IPO前的非同一控制企业合并

这块证监会的意见是不禁止的，但不鼓励，也就是说，不反对你去收购，但也不支持你去收购，为什么？如果不是你控制企业的资产，对它的情况不了解，你把它收购过来之后，企业能不能管理得好，能不能和你的企业形成协同效应，这个证监会没有办法判断，为了保证上市公司在重组之后运营的稳定性，会要求你等一段时间。

第四部分 整体上市与分拆上市的选择

整体上市就是指一家公司把主要的资产和业务整体改制为股份公司进行上市。分拆公司是指一家公司把一部分资产和业务或者某个子公司改制为股份公司进行上市。对国内比较早的国有企业上市，当时上市的还是审批制，通道制，上市相当于摸着势头过河的阶段，很多企业都是为了挽救企业，企业可能活不下去了，把一部分资产（可能不是好资产）装到公司里去上市，这个问题很多。

在集团公司内部业务联系较多的条件下，分拆上市容易导致上市公司和控股股东及其下属企业之间的关联交易以及同业竞争问题，这种条件下，以集团方式上市更好。

对于个别公司，公司业务完全独立，和集团的其它部分一点关系都没有，这种可以单独拿出来上市。

证监会特别提出保荐人的培训问题，一个集团里，部分比较强，部分是辅业资产，给主要业务提供服务，但主营业务比较突出，辅助业务的业绩比较差，对于这种情况，证监会要求侧重于整体上市。

第五部分 企业上市前财务包装的基本思路

从中介结构的角度来讲，不应该替企业做任何包装，但从实际情况来看，几乎所有的企业都在包装，包括最近出事的胜景山河，他们肯定做了幅度比较大的包装。如果企业要上市，对它的财务报表进行规范非常必须，是必要的程序，怎么对它的财务进行包装呢？

一、常见的财务包装方法

常见的包装方法（不建议采用）： 1.利用关联交易虚增利润 2.提前确认营业收入 3.推迟确认成本费用 4.改变坏账准备计提政策

5.改变固定资产折旧计提政策 6.研发费用资本化

7.向名义第三方销售虚增收入和利润 8.转嫁费用

二、企业上市前财务包装的基本原则

1.尽量与企业真实情况保持一致

2.保证收入确认和成本结转均有据可依，其波动可以合理解释 3.保证毛利率、期间费用率波动可以合理解释 4.符合宏观经济环境以及行业发展变化趋势 5.与同行业上市公司趋势基本一致

三、报告期内的业绩规划

理想的是：收入和净利润每年都能保持20%以上的增长，这样的话，无论是创业板还是中小板都没有问题。但从实际情况来看，因为企业的经营本身波动很大，所以有很多企业不能满足这种增长，但没有关系，因为这不是必须的。逐渐增长的趋势是证监会希望看到的，但也不是必须的。只要能解释清楚业绩为什么会发生变化，未来的成长性还是好的。

如果报告期内业绩不可避免的出现下滑，也没有关系，如果收入是持续增加的，但因为毛利率下降导致净利润有所下滑，这个比较好解释，可能是短期的毛利率下滑，有特殊原因，如果收入和净利润同时下降，这样的话，就不是很好解释。

经常存在这样一种情况：报告期第1年业绩比较好，第2年突然下滑，第3年又上升了，对于这种情况，如果第3年的净利润大于第1年，这种情况可以，如果第3年净利润比第1年还低，这样的趋势是不行的。

形象解释：

第六部分 企业估值与如何募集更多资金

企业估值在上市过程中有两个阶段可能用得着，第一个阶段引进股权投资时，涉及到对企业的价值进行评判，以什么样的价格把私募股权投资者引进来。另外一个是发行时，发行价怎么确定，发行价的确定和募集资金的多少紧密相关。

一、上市公司主要估值方法

一种是直接的方法，即现金流折现法，对公司未来的现金流量的情况进行预测。一般预测5—10年，以后就按零增长的趋势去估算一个综值，按一定的折现率把以后的现金流折到现在，得到企业的价值。

另外一种是可比公司法，运用最多的是市盈率法，买股票都是看企业的市盈率，市净率看得很少。市盈率就是股票的价值和股票每股收益的商。现金流折现法是国际上比较认同的一个方法，因为它是根据企业的实际能力来折现的价值，从理论上来说，这种方法更准确一些，能够反映企业真实的价值情况，但在具体的运用方面问题比较多，首先预测是否准确，预测以后5—10年的，这个不确定性非常大，未来10年净利润达到多少，企业的董事长自己心里也没数。

可比公司主要是市盈率，从现在的情况来看，一般的投资者比较好理解的也是市盈率的计算方法。

二、首次公开发行股票价格的确定

根据《证券发行与承销管理办法》，发行价是由于保荐人和公司向特定的机构投资者询价得来的。询价对象包括基金、保险公司、证券公司、信托、财务公司这几大类。

确定发行价由保荐人和企业共同确定，原来证监会有指导。比如说市盈率不能超过多少倍，现在把这个放开了，实现了真正的市场化，只要投资者能够接受，发多高都行。

保荐人确定价格时，考虑什么因素？询价时，每个机构、基金保险公司、证券公司、信托、财务公司都会给你报价，保荐时会愿意以多少的价格买，愿意买多少，这些都有，在这个时候，拿到询价结果之后，我们就会看所有的股票的配售规定，加权平均价是多少，报价的中位数是多少，在这里面，尤其要特别考虑基金，因为现在基金的持股的市值在二级市场上占的比例非常大，而且基金研究定价的能力，可以说是所的机构里最强也是最专业的，所以，定价时要考虑基金的报价情况。

三、影响募集资金的因素

募集资金的金额=发行新股数*发行价格

按最底限发，发行4亿股以后，只能是发25%，超过4亿股就是10%，可以多一点。

发行价格=发行后每股收益*发行市盈率。决定募集资金多少的因素就是发行后的每股收益和发行市盈率。

发行后的每股收益指的是发行前会计的净利润除发行之后的股本，如果想多募集资金，要提高每股收益，那就必须提高前一年的净利润。

募集资金总额与发行前股本数无关。决定发行市盈率的因素包括： 1.发行时股票二级市场状况 2.发行人所属行业

3.发行人的盈利模式与核心竞争力。这需要企业在研究报告和招股说明书特别强调，企业靠什么赚钱，和别人相比有什么不同的地方。

4.未来的盈利预测；

5.路演推介的成功与否（未来发展前景的故事描绘）要募集更多的资金，需要做好以下几个方面： 1.提高发行前一年的净利润。要做好利润规划，尽量把发行前一年的利润做大一点。

2.选择合适的发行时间，在二级市场趋势良好的条件下发行。这对于再融资有一些借鉴意义。3.行业分类。

4.做好投资价值报告。把亮点、核心竞争力、盈利模式都突出一下。5.适当的时候邀请行业资深研究员撰写定价报告。

6.未来的预测。如果向股价定高，需要提高预测，但一定要做到合理，不能让人家质疑预测实现不了。

7.认真准备路演推介。

第七部分 私募股权与企业上市

一、引入私募股权投资的方式

私募股权投资建议企业在上市之前引入的股权比例5%—20%就可以，不建议引入太多。从现在的市场情况来看，大多数私募股权投资都是以财务投资者为主，他们纯粹是以赚钱为目的进来的，就是看你这个企业上市前景比较好。但也有个别的战略投资者，战略投资者从行业发展的角度，确实是看好这个行业，是从行业的大趋势觉得你有发展前景，会投进来，投进来可能参与你的生产经营，然后和你一同把生产经营做好，和企业共同成长。

引入私募股权投资一般有两种方式：

一种是现金增资。发行人股本增加，而且有一笔大的现金进来。另外一种是大股东以股权转让的方式向投资者转让部分股权，大股东借此机会套现。

这两种方法都可以选择，证监会也没有什么偏好，但根据企业的实际情况，选择是不同的，对于轻资产的公司，现金流非常好，如果增资，这笔钱进来花不掉，人家就觉得你没有融资的必要性，这种情况下，建议以股权转让的方式来做。

二、引入私募股权投资的定价

一般来讲都是按市盈率来定的，具体由企业和投资者双方协商、谈判，前几年市盈率一般在5—15倍左右，最近因为国内的私募雨后春笋，但上市的资源有限，所以IPO这块投资的市盈率都炒得很高。

国有企业引入私募股权投资的定价应注意至少不低于引入时点的每股评估净资产。

民营企业没有要求，但我们建议不要低于审计后的每股净资产。企业在引入PE时，最好先请中介机构把律师、会计师、券商先请来，之后让他们帮着参谋，如果你这个企业有良好的上市前景，未来的发行上市通过的可能性就越大。

三、引入私募股权投资的注意事项

引入私募股权投资时应对投资者进行详尽的尽职调查。从股东层面追查到私募股权投资的最上面的自然人股东，看私募的实际控制人是谁，要避免和保荐人以及其它的中介机构扯上关系，公司在历史上是否有违规的情况，本身的出资有没有问题，财报表有没有造假，不要因为投资者有问题，影响自己本身上市。

对国有性质的私募股权投资也要注意，证监会有一个规定，新股上市时，国有股要把发行新股数量的10%划转到社保。引入私募股权投资时，避免原控股股东的控股权旁落或过分稀释。

第八部分 业绩连续计算问题

业绩的连续计算问题比较简单，企业在上市时，什么条件下业绩可以连续计算，《首次公开发行股票并上市管理办法》有一条规定：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

需要强调的是，股份制改制过程中是可以按评估值调帐的，只是调账后必须运营3年后进行IPO申报。

第九部分 企业上市过程中主要的会计工作

会计方面最主要的工作就是梳理前一的财务报表，原来的财务报表有可能因为避税等原因和企业实际的盈利情况有比较大的差异，这个时候，就需要企业和会计师一起对财务报表进行梳理，把历史上存在的财务不规范的情况都规范起来。

第二，配合审计师和评估师进行审计、评估工作，审计至少包括改制审计报告和IPO申报审计报告，评估为改制时用于工商登记的评估报告；

第三，配合保荐人和律师做好尽职调查工作。包括介绍企业基本面，包括经营状况、运营模式、资产状况、工作流程、重大风险等。这一块不管是律师、保荐人还是会计师，如果想真实的判断企业的真实情况，不只是看自己做好自己那一方面。

第四，对财务报表进行分析性复核。第五，保荐机构撰写管理层分析与讨论内容，是对企业报告期内的资产情况、负债情况、现金流情况、盈利情况做非常细致的分析，这需要企业的财务配合来做。

第六，建立和完善内部控制制度。

第七，编制和制作IPO申请所需的财务及税务相关文件。

第十部分 选用会计政策的规划

一、会计政策的定义及会计政策规划的原因

会计政策，是指企业进行会计核算和编制会计报表时所采用的具体原则、方法和程序。

会计准则规定，企业应当对相同或者相似的交易或者事项采用相同的会计政策进行处理。

企业采用的会计政策，在每一会计期间和前后各期应当保持一致，不得随意变更。

企业为什么要做会计政策的规划呢？会计准则有一个大的规定，但内部会给企业一部分空间，有一些方法企业可以自己选择，尤其是对一些上市之前选会计政策、会计处理的方式，可能根本不符合企业的实际情况，也不符合会计准则的要求，做的是错的，如果做错了，在申报期内就必须把这种错误改过来，如果要改，会计政策的变更会导致原来报给税务局和证监会的财务报表不一致，这样的话，证监会就要求对这个差异进行说明，另外要充分披露报告期内变更的会计政策的原因、性质、内容，对利润有多大影响都是要披露的。

二、会计政策规划的原则

1.合法性

按照会计准则的要求以及财政部、证监会的规定，必须在相关规定的框架内去选择合适的处理方法。

2.相对独立性

会计财务做账时，和国家税法上的要求可能不一样。做账时，要根据会计准则来，而不用考虑纳税。

3.一贯性原则

会计政策前后各期应当保持一致和连贯，不得随意变更。但如果企业的实际生产经营情况发生变化，原来选择的会计政策不满足它现在的经营模式，会发生一些变化，不是一定不能改，要改的话，要有理由。

4.适用性原则

企业在选择会计政策时应考虑行业特点和企业自身的特点。5.成本与效益相结合的原则

在选择会计政策时，要考虑财务做账的成本有多大。6.遵守职业道德原则

三、企业的主要会计政策

1.最重要的是收入确认，所有的项目在审核时，都会问到收入确认的问题，有没有提前确认收入，有没有推后确认收入，收入确认的条件是不是满足。

2.金融工具。

3.存货计价。是先进先出还是加权平均。4.长期投资核算：指企业取得长期股权投资后的会计处理。现在基本是两种方法，一种是成本法，一种是权益法，选择时，一定要符合会计准则的要求。

5.折旧计提：指对固定资产折旧方法的选择，如直线法、加速折旧法等。6.无形资产。现在比较关注的资本化部分，研究开发费用资本化，在什么条件下确认为无形资产。

7.合并报表。合并范围怎么确定，合并的时间怎么选择，怎么确定合并报表的范围。

8.资产减值。

四、选用会计政策中的常见问题举例

1.收入确认方法模糊，比如风险报酬没有转移就提前确认收入了。2.资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如坏账准备计提比例。3.长期股权投资。

4.同一控制和非同一控制的企业合并政策选取、合并范围和合并时间的选取。这一块是经常出现问题的地方。

5.不同会计随意改变固定资产的折旧方法。

6.在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化。如果出现这种情况，事先一定要征得会计师的同意。

第十一部分 企业持续盈利的规划

一、企业持续盈利规划的必要性——上市和再融资的盈利要求

好的企业标准主要是盈利能力，如果盈利能力好，即使历史沿革上有一点瑕疵，只要说得过去，都不形成你的障碍，如果盈利能力很差，历史沿革也有问题，最后的结果就很悲惨。

IPO对盈利的要求不高，三年3000万，这是主板和中小板，创业板是两年1000万，或者最近一年盈利利润累计不少于500万。

未来如果再融资还是有要求，如果想做公开增发或者可转债，要求三个会计加权平均净资产收益率平均不低于6%，如果配股，3年必须盈利，不能出现亏损的情况。如果是发债，三年实现的年均可分配利润不少于公司债券一年利息。

二、企业持续盈利规划的必要性——证监会审核重点关注

持续盈利能力是证监会审核关注的重点，从2009年审核情况来看，中小板IPO公司，否决13家，其中4家是由于盈利能力问题；截至2010年3月末，创业板发审委共审核106家创业板IPO公司，否决17家，其中8家涉及盈利能力的问题。

证监会对保荐人的要求：保荐人对发行人财务情况进行核查时，需要每一个科目都清清楚楚，先了解公司盈利模式，再看财务报表能否反映公司的盈利模式，再从每年的增减变化来判断是否符合常理，考虑每年的变动能否合理解释。

三、证监会对企业持续盈利审核要求的深入分析

1.连续性盈利要求

连续性的盈利要求也是稳定性的要求，要求利润是在同一个实际控制人、股权结构稳定的情况下取得利润；

同一主营业务、产品结构下取得的利润； 同一经营管理层情况下取得的利润； 同一经营资产情况下取得的利润； 2.独立性要求

不能有关联交易，不能过度依赖政府补贴和援助形成利润。3.经常性利润要求

必须是正常经营的利润。

证监会认为可能影响持续盈利能力的情形：

1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化。

2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化。

3.依赖的技术、资产可能发生变化。

4.对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖； 5.净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

四、企业持续盈利的规划与思路

这块我们列了几个公式： 1.利润=收入-成本费用。开源节流，做大收入，降低成本。2.利润=制造利润+营销利润+管理利润+财务利润。制造角度可提高产品销售价格，降低生产成本；从营销和管理角度来讲，分别由各大销售的思路，降低成本，各个环节做优化。

3.利润=主营利润+其他业务利润+投资收益。证监会强调，利润一定要集中在主营方面，其他业务利润和投资收益可以有，但不要太大。

4.利润=经常性损益+非经常性损益。5.利润=现金性利润+非现金性利润。

第十二部分 资本负债结构的规划

一、资本负债结构规划的必要性

企业的股本在上市之前有要求，上市之前股本不能少于3000万，上市之后不能少于5000万，股本一定要满足这个要求，这是底限。

创业板发行之后股本不能少于3000万。从资产负债结构来看，资产结构不能太高或者太低，如果资产负债率太高的话，说明企业的财务风险很高，如果银行贷款不能及时偿还，就存在资金链断裂的风险。

如果资产负债率太低，说明融资没有必要性，不需要到资本市场上圈钱。

二、拟上市公司股本规模与股权结构的规划

关于股本规模的合理性：主板和中小板上市公司股本要求不低于5000万，创业板不低于3000万。

净资产折股：折股之后，应该适当考虑发行之后的每股收益，我们建议每股收益在5毛钱以上比较好，在此前提下适当多折股有利于上市前原始股东的利益。

对于国有控股企业折股比例不低于65%。股权结构不要高度集中，高度集中大股东控制风险比较大，也不要过度分散，如果过度分散，说明股权结构不稳定，决策容易产生分歧，不利于高效治理。股权结构要相对集中，大股东能控股，但控股的比例不要太高。

三、拟上市公司资产负债率的规划

2009年7月-2010年6月过会的中小板和创业板企业资产负债率分布情况如下： 第十三部分 收入及利润确认、补缴税款

一、重视收入及利润确认的必要性

收入及利润是挖掘企业经营业绩、持续盈利能力的重要数据指标，也是审核部门关注重点。

二、常见的收入确认适用准则和处理方式

1.货物销售 主要条件：

①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业；

⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。日常操作：

符合收入确认条件时，一次确认收入。

合同收款采用递延方式，实际具有融资性质的，按照公允价值（现值）确认收入。

现金折扣，在一个月内付款给1折扣，这个进财务费用。商业折扣和销售折让指的是正常的打折，比如说一个商品按9折的价格给别人，这可以递减收入。销售退回可以冲减当期收入。

2.提供劳务 可靠估计条件：

①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。3.让渡资产

主要提供资金或者租赁。

三、从收入到利润相关项目处理应注意问题

收入确认一定要符合收入确认的标准，如果货物还没出库，或者需要安装验收没有安装没有验收就确认收入，就开发票了，即使开发票，也不能确认收入。延迟确认收入，为了避免纳税。

从营业成本角度来讲，强调收入和成本的配比。

三项费用：销售费用、管理费用和财务费用，这里讲的也是配比，费用和收入要有一个比例关系。

资产减值损失：主要关注的资产减值是否足额计提，计提得是否合理，有没有少计提。

投资收益：要确定好合并范围，对权益法和成本法的核算有一个合理的选择。

营业外收入支出：政府补贴这一块不能太大。其它的利润指标，比如说资本周转率、应收账款周转率、存货周转率等，指标需要合理，并且和企业的实际经营情况相匹配。

四、不规范产生的常见问题和可能障碍

申报报表与原始报表存在重大差异需合理解释。对于补税问题，最好和当地的税务机关进行沟通，不要出现滞纳金和罚款。

第十四部分 IPO被否决的案例及原因分析

一、最近几年主板和中小板IPO审核通过情况

2006年至今的主板和中小板IPO审核情况统计：

2009年的通过率比较高，正常来讲，中小板的5通过率为85%左右。

二、最近两年创业板IPO审核通过情况

2009年至今的创业板IPO审核情况统计： 这是截止到2010年9月份的数据，80%左右。中小板的通过率较创业板有明显的优势，这和企业的规模有关。

三、未过会的原因分析总结

被否决的原因大致分成两部分：

一部分是企业自身的原因：1.企业盈利能力差（最重要的一定）；2.独立性较差（采购、销售、技术方面存在对他方的依赖）；3.主体资格问题（出资、股权等历史沿革不规范）；4.财务问题（财务处理不符合国家有关法律法规）；5.经营业绩对税收优惠存在较大依赖；6.募投项目存在较大风险；7.规范运作和内部控制不健全。

发行人自身问题部分是历史形成的，难以或不能进行技术处理，部分是可以通过技术处理解决的。

另外一部分是信息披露的问题：1.申报材料制作粗糙，不完整、不准确、不真实；2.发审会答辩准备不足，未能现场解释清楚发审委的疑虑。

2009年主板和中小板IPO否决原因统计：

2009年13家未过会，主要问题分布情况如下（证监会正式文件统计结果）：

持续盈利问题：5家 独立性问题：5家

募集资金运用问题：2家 规范运作与内部控制：3家 信息披露问题：2家

经营业绩对税收优惠存在较大依赖：1家

2009年至2010年3月的创业板IPO否决原因统计（证监会正式文件统计结果）：

四、被否决的具体案例分析

1.人为利用会计政策粉饰业绩

案例1：有一项研究费用1100万被资本化，没有作为当期费用，资本化的理由是自己要拿这个技术和其它的公司工作，并且和另外一个公司签订一个股权转让合同，但证监会审核时，让他继续提供股权合作的合同以及技术转让的合同，看其执行得怎么样，核查结果表明，这个技术还不具备实施的充分条件，而且合同还没有生效，买这个技术的公司也不具备实施这个项目的条件，如果这个技术完全可以实施的话，作为资本化是可以的，会计准则有规定，可以这么做，但现在不具备这个技术条件，但他把它资本化了，导致2008年的利润总额多出了1000万。

发审委认为该研究费用的费用化处理将使2008净利润低于2007，无法满足创业板发行条件的财务指标要求。

2、经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 案例2：创业板企业做汽车设计，但以前没有做过相关汽车制造的业务，现在在审核时，报的材料是：斥重资收购做跑车的企业，这样，产品经营模式就发生了很大变化。

发审委认为，从设计行业去做制造会导致持续盈利能力存在重大不确定性，而且财务上存在重大的风险。

案例3：一个做轮胎的企业，轮胎大多数出口，而且募集资金投向也是继续扩大产能，但2009年，外国开始对他的轮胎进行3年的惩罚性关税，惩罚性关税加收之后，他的公司经营环境发生了比较大的变化，持续盈利能力存在重大不利影响。

3、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖

案例4：是一个供应链的公司，对主要客户存在严重依赖。其中惠普占的比例更大。客户过度单一，依赖一个客户，这种经营风险非常大。

4.关于申报报表与原始财务报表差异问题

案例5：2006年是报告期的第一年，营业成本原始报表、申报报表差了900万，占申报报表的34%。发审委认为重要会计处理事项的确认、计量结果，反映出申请人报告期内会计核算基础较弱。实际上当时不只是这一个问题。

5.关于独立性问题 案例6：市场销售依赖

申请人，在公司前身设立时，控股股东没有把全部资产装进来，改制时是有问题的，只把一部分业务放进来。在报告期的前两年，因为资产技术不完整，所以没有办法独立的面对客户开拓业务，合同的签订合履行以及运营资质都在控股股东那儿，必须介入控股股东才能把业务运营下来。发审委认为缺乏独立性，所以这个项目也否决掉了。

案例7：技术依赖

搞生物空间技术的公司，他在招股书里披露的核心技术是要用他控股股东的上级单位的实验设备和资源。以后的技术能否突破，不取决于他和控股股东的能力，还要依赖其他人。

案例8：采购依赖 一个中小板企业，2006年到2008年每年的采购金额比较大，采购原材料的比重最高达到60%多，最低也是50%左右，同期原材料采购的比重都是13%，而且采购的价格明显偏低，存在利润输送的嫌疑。而且项目达产之后，自己的材料供应还不能满足，上市之后还要对原来的关联方存在依赖关系。

6.经营业绩对税收优惠存在较大依赖

案例9：这个人主要搞退税，且金额比较大，2006年出口退税占到同期净利润的130%，如果没有出口退税是亏损的，2007年、2008年的比例也很高。

发审委认为发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。7.关于募投项目

案例10：项目不确定性较大被否决 某申请人要募投的项目，技术还不成熟，还处在国家有关部门技术评审阶段，如果技术未来没有拿到批准或者技术上不可行，那小股民把钱投给你就白投了。发审委认为申请人本次募集资金投向的产品风险太大。

案例11：募投项目产能消化风险

某公司目前主要产品产能为5000吨左右。据统计，2009 年国内市场的年需求量约11 万吨左右。预计今后几年内，每年增长率为10～15％左右，此次扩产累计增长6倍。

案例12：申请人主打产品历年来的产能利用率都不高，低于90%。证监会怀疑他的产品产能扩大之后能否卖出去。

案例13：募投项目资金匹配性不足，缺乏必要性 申请人募投的两个项目只有1.38亿，其中7900万是研发中心，研发中心是成本中心，提供技术研发的支持，不能直接产生利润，但占的比例非常高；另外一个项目是技术改造和扩建的项目，募集资金是6000万，而且这个企业账面上的货币资金比较多，经营现金流也很好，因此证监会审核时，认为没有必要去募集现金。

8、持续盈利能力问题 案例14：

企业受金融危机的影响，从2008年第四季度价格下滑，产品销量下滑，开工普遍不足，募投项目还是要继续扩大同种产品产能。证监会认为这个企业盈利能力有问题。

案例15：申请人报告期内原材料采购有不稳定和不足的情形，现有项目及募投项目达产后产能扩张较快，且继续依赖原材料供应不足的原材料。

案例16：企业是做高效管理软件的，公司的收入规模不大，但收入和利润主要集中在高效软件上，市场结果非常单一，而高效管理软件市场竞争比较激烈，所以发审委认为主营业务存在市场单一的风险，而且市场竞争激烈，对其持续经营能力存在重大的风险。

9.信息披露

案例17：重大遗漏

深圳一公司报告期内，子公司发生火灾，而且被处罚了，还存在一些合同纠纷，但招股书里都没有说，被人举报后，才被迫披露和说明。

案例18：“业务和技术”数据真实性存在疑问 企业自己说销量全国第一，出统计数据的机构是一个很小的调查公司，调查公司和其它权威机构的调查结果存在比较大的差异。这企业弄虚作假，行业领先地位难以使人信服。

10.内控制度问题

案例19：子公司在没有签订合同的情况下就发货了，而且一个境外的公司没有按合同规定参与管理，内部控制薄弱，这个公司二次上会时，也通过了。也就是说，内部控制了，问题不大，只要及时改正，内部控制方面都不会对上市形成障碍。

第五篇：2011年上市医药企业社会责任报告分析

北京化工大学会计学院会计1018班牛牛

2011年上市医药企业社会责任报告分析

上市公司作为现代社会经济发展的重要推动力量，应积极承担社会责任，这是科学发展、构建和谐社会的重要内容。公司在追求经济效益、股东利益的同时，应积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待客户和消费者，积极从事环境保护等公益事业，从而促进公司自身与社会的协调和谐发展。对医药企业来说尤为重要。

下面就从我国2011年四家上市医药企业的社会责任报告进行分析！

（一）江中药业股份有限公司（以下简称“公司”），是江西江中制药（集团）有限责任公司旗下的一家国有控股上市公司，1996 年在上海证券交易所挂牌上市。

（二）上海医药集团股份有限公司（“上海医药集团”、“本集团”）前身为上海市医药股份有限公司。2010年3月9日，公司重组完成并复牌上市，注册名更名为“上海医药集团股份有限公司”。2011 年5月20日，上海医药集团成功实现H股香港上市。

（三）天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“中新药业”）自2008年3月首次发布《社会责任报告》以来，每年定期发布。

（四）亚宝药业集团股份有限公司（一下简称“亚宝药业”）集药品研发、生产、物流于一体，是山西省医药行业首家股票上市公司和首批认定的高新技术企业。

相同点：

一，发展自身，提升自身的经济实力。

（一）江中药业，截至2011 年12 月31 日，公司总资产25.9 亿元，净资产18.7 亿元；2011 年全年实现营业收入26.5 亿元，同比增长3%，利润总额2.8 亿元，同比下降9%，归属于母公司所有者的净利润2.3 亿元，同比下降13%。2011 年公司实现基本每股收益0.73 元，上缴国家税收3 亿元，向员工支付工资及保险2 亿元，向银行等债权人给付的借款利息合计0.14 亿元。

（二）中新药业，截至2011年12月31日，公司总资产38.36亿元人民币，同比增长

4.61%，净资产17.99亿元人民币，同比增长18.43%；2010年，公司累计实现营业收入34.73亿元人民币，同比增长20.55%；公司累计实现归属于母公司净利润2.93亿元人民币，同比增长13.57%同时，公司的自营业务利润继近年持续增长以来也取得了较好成绩。公司的第一大品种速效救心丸的销售业绩继续表现突出，全年累计实现销售337 万条，实现销售收入54,920万元，同比增长8,431万元，增幅18.14%。

（三），亚宝药业，2011 年，集团公司实现营业收入16.63 亿元，实现利润总额2.41 亿元，实现净利润1.86 亿元，全年上缴税金1.34 亿元，全年实现社会贡献（包括净利润、上交税费、工资福利、利息、股东分红等）5.8 亿元。公司继续保持稳定健康的发展。二，重视和保护员工，股东权益。

（一），如上海医药集团严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章要求，建立并不断完善公司法人治理结构。本集团设立了热线电话、传真、专用邮箱、网络平台接受社会公众的评议与咨询。本集团建立了主要包括财务管理、货币资金、担保与融资、关联交易、投资管理、经营性资产管理、合同与印章管理和信息管理等较为健全完善的内控制度，并不断对各项制度进行修订完善。本集团设立了审计部门，对公司内部控制制度及下属投资企a业的财务收支、经营业绩、内控制度的建立及执行、其他重大事项等进行审计监督，提出审计意见和建议，检查审计整改情况。公司法人治理结构的不断完善和内部控制制度的不断健全有利于保护股东和债权人利益。

（二）亚宝药业针对生产公司、岗位和人员现实，制定完善各项规章制度，将安全生产作为业绩考核的考量指标，加强监督检查，开展培训教育，及时消除各种安全一环，确保了全年无重大安全事故。

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（三），作为一家上市公司，保障股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，公司最基本的社会责任。我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础，以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系。我们以公开、公平、公正的信息披露为原则，以真实、准确、完整为标准，认真做好信息披露基础工作；我们不断改进和完善与投资者的交流沟通机制，让投资者了解一个更加全面与真实的公司；我们持续优化各项工作流程，完善风险管理体系；通过提高信息披露质量和公司治理透明度，赢得投资者信任，切实保护股东的权益。我们充分重视对股东的回报，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案，3 / 5 积极回报股东。

（四），公司注重发挥独立董事的独立性，三名独立董事分别在董事会下设的审计、薪酬与考核、提名等专门委员会中担任主席或委员，特别指出的是，公司审计委员会委员全部由公司独立董事担任。公司设有监事会，监事会有权列席公司董事会和股东大会，依法对公司的经营运作进行监督，进一步保障全体股东的权益。

三，加强科技投入，提高产品质量。

（一），加大资金在科技创新上的投入。上海医药集团，2011年研发投入40,411万元，约占本集团制药业务销售收入的4.45%。本集团承担的10个国家“重大新药创制”科技重大专项“十一五”计划第一、二批项目已完成技术验收，获得的国家新药创制专项产学研联盟基金、上药专项等市级科研基金到帐超过5500万元。

（二），加大人力在创新上的投入。亚宝药业在原有专业研发人才的基础上，又引进两名博士后，同时，在已经成立博士后科研工作站的基础上，又正式成立了院士工作站。四，环境意识较强，大力实施节能减排。

（一），亚宝药业践行节能环保的生产，注重革新产能，坚持绿色环保可持续发展。一方面，建设环境管理体系，实施节能减排；另一方面，提高废弃物综合利用水平，绿化美化生产园区，提升企业形象。使排放的水达到了农田灌溉的标准，大大节约了水资源。生产中的废弃药渣、炉渣，无偿提供给周边群众使用，或变为肥料、烧柴，或成为建筑材料，变废为宝，实现了再利用。

（二），江中药业2011 年，公司能耗下降11.4%，万元产值人数下降16.6%。同时，公司充分重视对资源的再生利用，有效控制了废料、废弃物对环境的影响，为打造绿色生态生产环境、促进社会可持续发展作出应有的贡献。

五，积极投身公共事业，承担更多社会责任。

（一），上海医药集团2011 年，上海医药集团员工“捐一日工资、献一份爱心”的“一日捐”活动累计捐款金额达105 万元，受助员工近2000 人。本集团每年出资捐助公惠医院，用于困难群体的医疗救助。本集团所属上海信谊药厂有限公司坚持十余年开展“百万市民看信谊”活动，累计接待来访者已超过30 万人次，举办科普讲座3000 余堂，被评为“上海市工业旅游基地”、首家“上海市青少年健康教育基地”、“上海市科普教育基地”等。本集团及下属企业常年援建希望小学、助学贫困地区儿童，为一些生活贫困、罕见病症、重大疾病等患者免费提供药品等物资及财力支持。

（二），江中药业实施“江中学子明日之星”助学计划，截止到2011 年，已累计资助了350 名优秀贫困学子完成学业。公司用招聘的眼光到高校选拔受资助的学生，给他们创造暑期实习的机会，搭建锻炼交流的平台，引导他们更好更快地成长。

（三），我们积极参与省委、市委组织的“干部下乡住村包村增收”活动，拿出200 万元帮助高家村修建公路，并重点扶植农户发展养猪事业，修建文化娱乐广场。

不同点：

一，各企业重视的对象有所不同。

（一），如上海药业集团主要重视于企业的创新而在员工权益方面较少。

（二），四药企中江中药业和中新药业对社会责任中行动最为突出。

（三），亚宝药业，在社会责任中对年轻人较为重视，注重社会就业方面。二，所涉及到的范围不同

(一),在社会责任方面,江中药业所涉及到的比较广泛,所涉及到的领域包括:经济领域,文化领域,社会福利方面等多方面.(二)，亚宝药业，以产品质量和服务品质拴住顾客，以尽责工作和投资回报股东，以共赢发展和服务建设社区，以和谐理念构建劳资关系，以积极态度参与各种活动和展会，以被监督和沟通对话扩大传媒宣传，已履行合约和担当面对供应商，遵纪守法、照章纳税，营造了和谐的企业氛围，打造了高端的社会责任。2011 年，我们以“诚信、创新、团队、敬业”的企业精神书写了这一年的辉煌，以实际行动践行着企业对国家和社会的责任承诺。

（三），而上海药业集团则在社会福利方面几乎没有涉及到。

所以从这几家上市公司在社会责任所涉及的领域宽度是有所不同的。

三，通过对这几家上市医药企业的社会责任报告可以看出需多可以和需要改进的地方： 1.与国际企业相比，我国的社会责任管理工作刚刚起步，责任管理水平相对落

后，目前仍处于社会责任的启蒙普及阶段，应该将主要精力集中在企业社会责任推动体系和基本制度的建设上，在此基础上着力抓好社会责任培训工作。一开始就要将企业社会责任界定为一项积极的战略性工作，抓住一两项具备优势的社会责任实践，形成自身的责任品牌，同时注意宣传，积极沟通，努力提升社会责任绩效。

2.我国企业对社会责任的投入不是很多，对于那些大型的上市公司来说那点儿

社会投入只是企业的冰山一角，对社会来说也只是杯水车薪。容易使企业的社会责任形成一种形象责任。在这方面主要是要加强企业自身的素质，要自觉认识到自己企业的社会责任。从而真正的做到企业为社会服务。

3.我国现在还存在一些黑心工厂，就更不用说社会责任了。因而，要完善企业社会责任立

法新《公司法》首次对企业承担社会责任作出了明确规定，实在是难能可贵的进步，但规定过于抽象原则化，增加了实施过程中的难度。应从维护社会利益和保证社会发展的需要出发，制定相关法律法规，最终形成以《企业社会责任法》为核心，以相关部门法为补充的法律体系，使企业在生产经营活动中有法可依。

4.我国企业的社会责任感还不是特别的强，因而可以增加社会的监督，加强政府和舆论的监督引导政府对企业履行社会责任的推动表现在企业获得了更多来自政府的政策支持，比如税收减免、优惠等方式，使得企业能够在良好的环境加速发展。舆论可以大力宣传，鼓励企业家投身公益事业，加强行业组织的建设。政府和舆论所倡导的公平公正的市场秩序有利于提升企业家的成就感，塑造企业家精神。企业若违反相关法律则受到惩罚，且受到来自社会各界舆论的指责。企业认识到自己对经济、环境和社会发展所应承担的责任，才能推动全球化朝积极的方向发展。

5.最后，增强企业的自觉性。提倡企业自觉承担社会责任企业追求其社会经济责任是自愿

主动的，承担社会法律责任是由法律规定且必须的，但是高层次的社会道德责任必须依靠企业自觉履行。

强化企业社会责任实现的内在机制，强化企业社会责任实现的外在机制。我国企业社会责任会进一步加强，从而真正的促进我国社会主义经济稳定健康的发展，构建社会主义和谐社会。