第一篇：企业IPO中应注意的财务问题
企业IPO中应注意的财务问题
李云虹
据统计，中国的中小企业平均寿命仅有2.9年。每年都有30%左右的中小企业关门倒闭，在企业倒闭的众多原因中，62%是由于融资问题得不到解决而导致的。可见，融资在企业发展过程中至关重要。
通过何种方式来融资、融入多少资金，都会影响企业的发展。在过去，企业都是通过银行贷款这种间接融资的方式融入资金，但是这种融资方式需要支付借款利率，成本较高，特别是在国家紧缩银根、提高利率时，会造成企业借款难、成本增加。而直接融资则有所不同，其成本较低，资金融入后不需偿还，因此很多企业都想通过IPO来融资，使企业能够得到发展。
IPO（Initial Public Offering）意思是首次公开发行，企业通过IPO可以打开融资渠道、提升企业价值，但是由于我国实行的是审核制，国家所规定的上市发行条件较高，并不是所有企业都能通过公开发行股票融资。截止笔者写这篇文章时，2008年1月1日至7月9日中国证券监督管理委员会发审委共审核了88家IPO企业，通过74家，未通过14家，未通过率达15.91%，未通过的原因包括主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金投向等各方面的问题。这里，笔者拟就企业IPO过程中应注意的财务问题阐述自己的观点。
一、新旧会计准则的衔接
财政部于二○○六年二月十五日公布了《企业会计准则》（以下简称“新准则”），并要求上市公司于二○○七年一月一日起开始执行。新准则与旧准则发生了很大的变化。这些变化对拟上市公司会造成什么的影响？这可能是很多准备上市的企业所担心的事。而事实上，拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般很少涉及金融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较大，常规业务准则变化较小。只有所得税准则几乎对所有企业都有影响。而无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助等准则对拟上市中小企业有一定影响。在主板和中小板上市的企业需要提供三年又一期的财务报表，即2009年之前申报材料的企业，都处于一个新旧准则的过渡期间，申报报表该如何编制？ 依据中国证监会2006年11月29日《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》（2006[136]号）的规定，2007年4月1日后刊登招股意向书的，原则上应该按新准则编制和披露申报报表。此外，证监会2007年2月15日修订的《信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（2007[10]号）规定，拟上市企业申报财务报表时，应确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则编制可比期间利润表和资产负债表 ；同时，还要假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表；并且需在会计报表附注中披露；还需在招股说明书“财务会计信息”中披露，保荐代表人应履行适当的尽职调查程序。
也就是说，拟上市企业在过渡期间编制申报报表的包括三类不同编制基础的财务报表：
1、按原制度编制原始财务报表；
2、按新准则部分追溯调整申报财务报表；
3、按新准则全面追溯调整备考利润表。
原始财务报表的目的主要在于佐证税务资料、反映在不以上市为目标的环境下，发行人财务会计管理能力及核算水平。
备考利润表的主要使用者为具备一定财务知识的公众投资者，不考虑可靠性，将历史财务信息按上市后适用的会计准则全面重编，目的是解决信息可比性，方便进行趋势分析。
假定企业申报期为2005年度、2006年度、2007年度和2008年1-6月份，并且从2007年1月1日起开始执行新准则，则申报材料中各报表关系如下：
2005年 2006年 2007年
08年1-6月 企业会计制度 企业会计制度 新会计准则 新会计准则
原始财务报表 申报财务报表 新会计准则 加追溯调整 加追溯调整 新会计准则
备考利润表 新会计准则 新会计准则
备考利润表的编制起点：按《首次执行企业会计准则》的规定编制的2004年1月1日资产负债表
财务指标计算与披露要注意，应当以申报财务报表的财务数据为依据计算，发行条件的考核亦以此为依据；若申报财务报表与备考利润表存在较大差异的，应在“管理层讨论与分析”中分析原因。
而原已发行H股公司和红筹公司现回归A股市场的，因其在境外市场公布的财务报表已按国际会计准则执行，因此允许按照全面追溯调整的原则编制申报财务报表，同时不编制备考利润表；
二、在申报内发生同一控制下的企业重组应注意的问题 根据证监会2008年5月29日公告的“《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见”的规定，同一
实际控制人对其控制的相同或类似业务进行重组，要求被重组方自报告期期初或成立之日起即为该实际控制人所控制，且业务内容与拟发行主体具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
1、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。
2、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运行一个会计年度后方可申请发行。
3、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目20%的，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。
除上述规定外，还要注意：发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算；被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算。
重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。
三、报告期后股本发生变化应注意的问题
报告期后股本发生变化情况：
1、申报财务报表截至日后股东进行增资；
2、申报财务报表截止日后进行资本公积或未分配利润转增股本的情况。一旦出现上述情况，则作为投资者分析企业财务状况最基础资料的申报财务报表，无法准确反映公司股本情况。同时，招股说明书中披露的相关财务数据也无法准确反映企业水平，进而可能影响投资者对企业估值和未来投资收益的判断。因此，如企业近期出现股本变化，需在选择申报财务报表报告期时，保证报告期截止日财务报表能够反映企业首次公开发行前的最终状态。
四、目前发行审核中的问题
如前所述，截止笔者写这篇文章时，2008年1月1日至7月9日中国证券监督管理委员会发审委共审核了88家IPO企业，通过74家，未通过14家，未通过率达15.91%。未过会的公司存在的主要问题如下：
（一）独立性
《首次公开发行股票并上市管理办法》第14条—19条，对发行主体的独立性进行了规定，要求企业具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并且在资产、人员、财务、机构和业务五个方面要保持独立。
概括超来，独立怕主要分为两类：对内，体现为对主要股东的依赖，关联交易，资金占用；对外，体现为技术或者业务上对其他公司的依赖。
例如，某发行人在报告期内主营业务的采购、销售行为主要依赖于包括股东单位、与实际控制人关系最为密切的单位，尤其是发行人对关联股东的销售价格明显高于与其他非股东单位的销售价格，发行人对关联股东的采购价格明显低于与其他非关联企业的采购价格，发行人对该等情形既未在招股说明书中予以完整、准确的做出信息披露，也未对其合理性做出有依据的充分说明。发审委认为，该发行人缺乏直接面向市场的独立经营能力。
（二）募集资金运用
《首次公开发行股票并上市管理办法》第38条—43条，对募集资金运用进行了规定。在首发被否决的企业中，因募集资金的投向问题被否决的企业比例约占40%，而在再融资项目中比例更高。可见募集资金运用问题是一个普遍存在的问题，拟上市企业就予以高度关注。概括起来，募集资金运用方面存在的问题包括：项目不确定，未落实；项目过多，资金缺口大，无保障；项目风险过大；项目分散及投资结构不合理；前次募集资金变动过大或过频繁或披露不规范。
发审委在审核时，主要通过考虑企业目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
现行规定虽然取消了募集资金不得超过净资产两倍的规定，但并不意味着放松对筹资额的监管，所以《首次公开发行股票并上市管理办法》规定募集资金数额和投资项目应与公司运用资金的能力挂钩，以便抑制公司的融资冲动。
例如：某软件公司拟投资用于营销网络建设，但公司现有营销网络的7个网点中有5个亏损，在公司现有营销模式下继续投资营销网络，盈利前景存在重大不确定性而被否决。
再如：某企业，根据《募集说明书》，发行人本次募集资金额投资项目之房地产项目的后续资金需求为4.3 亿元，据发行人陈述，该项目目前预售回款良好，截至目前已实现预售9 亿余元，收到预售房款4.5 亿元。已收到的房款足以支付后续开发的相关成本，无使用本次募集资金的必要，不符合有关规定。
（三）关联交易
关联交易的特点是面广、种类繁多、交易频繁、内容复杂、金额及影响大、内部安排、容易操纵，对企业报表的影响大，并难以发现及监管。
关联交易是可以存在的，但是要证明其必要性、定价的公允性，同时，关联交易应该是逐年减少而不是增加。
目前因关联交易而被否的企业，主要存在以下问题：（1）交易的日的及动机；（2）定价不公允或不能证实其定价是公允的；（3）关联方界定不完整；（4）会计处理不当；（5）交易程序不规范；（6）实质关联方非关联化；
例如：某公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，金额较大，而且募投项目实施以后，关联交易的金额还将继续扩大，公司对控股股东的依赖性过大。
再如：某公司最近三年一期经营业绩良好。但股东未将核心技术注入到公司，公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目技术是由公司和关联方合作开发的。这即是关联交易的问题也是独立性的问题。
（四）资金占用
大股东占用资金是不允许出现的情况，因此，准备申报上市的企业，应避免出现该事项。
（五）财务会计
1、主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性
（1）收入确认方法披露不清，在风险报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入，主要表现为最近一个会计年度收入、净利润、应收账款的大幅增长，预收账款的大幅下降；
（2）资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如：关联方应收款项不计提减值准备、坏账准备计提比例偏低、长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等；
（3）固定资产的折旧政策与同行业上市公司相比明显不稳健。
（4）在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化的范围扩大、时间延长。
（5）对会计估计变更进行追溯调整：
例如：某公司主营业务为小电器的制造与销售，报告期内变更模具费用摊销年限，由2-3年变更为3年摊销年限；发行人将此视为会计政策变更，对会计报表进行追溯调整，调增2003年、2004年净利润824万元、2400万元，占当期净利润的12%、31%，对经营成果有重大影响；
审计机构出具了标准无保留意见，保荐机构对此未提出异议。但该项变更实际为会计估计变更，应采用未来适用法进行处理。（6）随意改变应收款项坏账准备核算方法、调整坏账准备计提比例；人为操纵无形资产、长期待摊费用的摊销年限；境内外会计报表选择的会计政策、会计估计不一致。
2、各报表之间勾稽关系的合理性
由于分类不准确、会计差错或存在重大金额的非货币性交易未披露，导致现金流量表的数据与资产负债表和利润表的数据勾稽关系异常。
重点关注：销售商品提供劳务收到的现金、购买商品接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。
3、应收账款、其他应收款账龄分析的合规性
不分性质，只按债务人对应收款项进行分类，账龄也混合处理；
在未征得债务人同意的情况，按收款先冲销账龄最长的应收款项处理，人为优化应收款项的账龄结构。
4、或有事项及承诺事项披露的充分性 或有事项和承诺事项披露不全面、不充分。
5、关联交易的公允性
关联交易定价政策不合理，定价变动频繁，合理性依据不足。同时，有的企业还存在关联购销价款结算违反合同协议，以正常购销方式掩盖实际上的违规占用资金的情况。此外，与关联方（尤其是控股股东）之间存在象征性金额或无偿的关联交易等。
（六）持续盈利能力
《首次公开发行股票并上市管理办法》第37条对企业的持续盈利能力作出了规定，要求企业不得有经营模式、产品或服务发生重大不利变化、行业地位或环境发生重大不利变化、营业收入或净利润存在重大依赖、净利润主要来自非控制公司、在用商标等的取得或使用存在重大不利变化等影响其持续盈利能力的情形。
例如：某企业目前规模较小，竞争激烈，报告期间平均费率呈下降趋势，综合毛利率较同类企业偏低，资产负债率较高并存在一定的偿债压力，因此发行人整体抗风险和持续盈利能力不强。
（七）主体资格
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。同时要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
特别要注意的是，认定小股东是实际控制人时，小股东们应签署一致行动协议，签署的时点在报告期前，并需经过公证。小股东们的锁定期是36个月。
如果公司股权分散，无实际控制人，在整个申报期内应一直如此，且股东的锁定期是36个月。
（八）税收问题
企业的税款缴纳、享受的税收优惠应符合税法的规定。存在越权审批的情况时，应取是省级政府的证明文件。在制作申报材料时，会计师需对企业申报期内的纳税情况出具专项鉴证报告，同时企业还应取得主管税务机关的书面认定。
（九）规范运作
1、生产经营方面
例如：某企业及其关联企业没有真实的商业交易依据，相互开具承兑汇票且金额较大，违法相关法律规定。
再如：某企业收购另一企业60%股权的交易和批准程序上存在瑕疵；公司某房地产项目的土地逾期未开工，存在被土地管理部门收回的风险。
2、职工集资
向内部职工集资的行为是违反国家有关政策规定的，存在受到有关管理部门追究和处罚的可能性。因此，企业在申报期内不能存在该行为。
3、环保问题
这是证监会极其关注的问题。对球境造成污染的企业，需由省级环保部门出具意见；跨省的和特别规定的，需由环保部出具意见。同时，证监会要求中介机构核查，并关注环保设施、环保支出和费用是否一致。
例如：某企业，申报期内存在污染环境的情况，收到所在省级环保局三次行政处罚，不符上市条件。再如：某公司在过去几年内数次发生环保事故，造成环境污染，其中有两次受到相关部门处罚，招股书未对该等情况进行完整披露，尤其是对有关媒体报道，公司在上会陈述时未能予以澄清。
4、土地的取得合法
募投项目：在申报前取得土地出让合同（或者转让合同），价格明确。房地产企业：需取得转让合同、土地证和规划许可证。
（十）历史出资是否合法、及时足额到位且产权明晰的问题
《公司法》规定：股东可用货币出资，也可用能估价并可依法转让的非货币财产作价出资。
例如：某商场股东以其拥有的房产使用权作价投资入股。
房产使用权不同于土地使用权，发行人、保荐人和发行人律师均认为，该股东上述出资方式不符合国家有关规定。此外，该土地评估增值幅度很大，评估基准日至公司设立日期间实现利润归老股东享有，但该期间的利润未考虑评估增值因素，虚增利润，影响出资足额到位。
此外，有的企业作为出资的资产评估增值幅度很大，股份公司成立后不久又提取减值准备。或者以土地使用权作价出资，股份公司成立后又缴纳土地出让金。这些都会对企业的申报形成障碍。
再如：某公司实际控制人将公司的资产当作自己的资产，作为其对公司的出资投入公司，涉及实际控制人和公司资产边界不清、公司出资不实的问题。
五、小结
企业在申报上市时，财务资料虽只是其申报材料中的一个部分，但却很重要，很多企业都是财务方面出现问题而被否决。因此，企业在IPO准备过程中，要注意规范运作、加强财务核算，按照相关法律及证监会要求的格式、内容制作申报材料，为企业成功发行上市做好准备。以上仅是笔者的一些个人观点，在企业的整个IPO过程中，可能需要关注的问题远远不至这些，上述观点仅供读者参考。若有不当之处，敬请指正。
第二篇：ipo申报阶段应注意的问题
IPO申报阶段应注意的问题
【申报材料】
一、材料申报程序
（一）基本内容
1、首发IPO申报材料需提供一份正本三份复印件及光盘两份。
【补充一下：原件系留底用，三份复印件中，主板和中小板需要把一套给发改委。】
2、材料申报时间：周一～周五上午9：00—11：00，下午1:30—4:00，尽量不要在季度末最后一个工作日申报，因个别工作时段可能不受理材料申报。
3、地点：证监会二楼受理处。
4、参加人员：由于需要回答受理人员的有关问题，必须有了解工作的现场保代一名和发行人代表一名（董秘或财务总监）入内回答提问。请项目人员携带发行人和保荐机构的介绍信以及经办人的身份证复印件。
【最新情况或实际操作：保荐机构可不一定要保荐人去，项目组其他成员去也可以。】
5、申报时须填写主板《发行人基本情况表》或创业板《发行人基本情况表》和《登记表》。目前根据要求，为节省时间和避免手写错误，申报前可事先填好上述表格并打印，和申报材料一并提交。
6、经初审材料合格后，发行人当场取得材料接收凭证。
7、材料接收后5个工作日内，证监会将出具正式受理通知。有些地方政府会以受理通知为依据，给予拟上市企业一定优惠政策，故请企业和项目组务必保存好此通知原件。
（二）口头要求内容
1、首发项目申请文件中需要提供国资委关于国有股转持的批复意见。没有国有股的，保荐人必须出具《没有国有股转持的承诺函》，该函除公司盖章外两个保荐代表人亦需签字。
2、主板的《发行保荐工作报告》也必须作为单独文件而非附件列示。
3、创业板上报材料信息：① 发行人的大股东或控股股东为公司法人的，要求其最近一期财务报表需经审计，否则证监会不予受理。② 发行人的大股东或控股
股东为公司法人的，要求报送控股股东的最近三年及一期的所得税纳税申报表。③ 凡首次申报创业板的企业，当地证监局的验收报告可不作为必备文件，该文件只要在上会前取得即可。
【见面会】
一、见面会安排流程介绍
1、主板IPO企业见面会材料正式受理后1个月内召开见面会，地点在证监会11层会议室，见面会形式是多家企业一起见面，每家企业有5-10分钟的介绍时间，无回答问题环节。【最近一次见面会主任给了每个企业20分钟的时间，有的企业或许是准备不够充分或者有的是怕言多必失仅五分钟左右就草草收场，而有的企业老板则说了二十多分钟。一般情况下会里不会主动打断董事长的发言，小兵建议企业不要放弃任何一次与会里沟通的机会，尽管见面会不会有实质性的交流。】
2、创业板企业见面会安排在材料正式受理1—2月左右，地点具体见创业板发行办公室综合处通知。与主板不同的是，创业板的申报、反馈、见面会等具体通知综合处会直接联系保荐代表人。见面会形式是每家企业逐一见面，有15分钟的介绍沟通时间。由于此时预审人员已看过申请材料并初步形成反馈意见，会针对性地提出相关问题，建议参会人员熟悉整套申报材料，主要问题作好口头回答准备。
3、参会人员4名即可，其中包含企业董事长1人、企业高管1～2人、项目组1～2人（其中至少保代一名）。会议一般上午9点准时开始，请参会人员务必提前进入会场。【见面会会里参加人员是主任和两个处长，鉴于预审员回避的考虑不会参加。】
4、企业董事长需现场签署承诺函，并做好5分钟左右的发言准备。项目组需要准备5～10份20页以上的PPT汇报材料分发给参会领导。
5、企业董事长可以在见面会后给参会领导留下名片。
二、见面会汇报材料的主要内容
项目组在申报首发材料正式受理后，可协助发行人着手准备见面会所需的发行人基本情况汇报，该汇报主要涉及内容如下：
1、公司概况；
2、公司的历史沿革、改制设立、股权结构等情况；
3、主营业务及产品；
4、行业状况及发行人在行业中的地位；
5、主要经营模式：生产模式、销售模式；
6、公司竞争优势；
7、公司创新能力和成长性分析；
8、报告期内主要财务资料；
9、股票发行方案及募集资金使用计划；
10、公司治理及内部控制情况。
【见面会汇报材料并没有明确的格式，上述的内容目录是实务中总结出来的一个通用版本，可作参考。个人觉得也无需拘泥，完全可以将企业认为重点的部分、会里理解起来会有困难的部分以及企业特殊和亮点之处等内容作重点介绍。】
三、见面会最新信息关注
1、重大诉讼事项比如如实披露，而侵权之诉不论金额大小建议都要披露，因为由于诉讼事项而被举报的案例越来越多，会里很被动。
2、企业所处行业的地位问题没有人逼着你一定要披露，除非有权威的数据证明，不然没有必要非要把自己的企业搞得很独特是市场第一。会里对企业的判断不仅仅看行业地位更重要的是企业的发展规模以及持续盈利的能力。
3、走访企业上下游的供应上和客户是中介机构尽职调查的应有之意，也是方式企业财务作假的一个很好的辅助核查手段。对此，会里已经越来越重视。
4、再次强调，只有在发改委产业意见到位之后才会安排发行审核的部务会和发审会，因此企业有时候需要重视发改委的进程。
【反馈意见】
1、主板IPO项目材料受理后2个月左右证监会发行部将出具反馈意见；创业板反馈意见的出具会在见面会后几天，甚至有见面会前就接到反馈意见的先例。
2、项目组收到反馈意见后应立刻着手组织发行人、各方中介研究问题回复，如确定不能及时回复，则需提供保荐机构带红头的延迟回复申请文件，该文件需在规定的反馈意见回复日期前提交。
3、如对反馈意见中的问题有任何疑问，可将问题汇总后与审核人员当面或电话沟通。
4、反馈意见回复文件制作完毕后，可直接报送至证监会发行部综合处，地址为证监会大楼11层1101室。创业板反馈意见回复文件报送6层创业板发行办公室综合处。
5、反馈意见回复阶段除书面反馈外还会有预审员的多次口头反馈，项目组应注意与审核人员及时沟通。
【上会之前】
一、上会申报材料报备一般流程
1、上会申报材料制作时间只有两天，非常紧张。上会申报材料的制作要提前进行准备工作，项目组应明确分工，对上会申报材料必须详细检查，不能发生重大错误。
【实际操作：从通知报上会稿至报送截止日只有两天，但可以提前印上会稿，在报完部委会反馈稿后的几天就印，以腾出宽松时间。】
2、上会申报材料复印件九套，其中七套给发审会委员，两套给两个预审员，每套上报材料配一光碟。
【最新情况：只有报给预审员的两套才需要光碟，给发审会委员的不需要光碟。】
3、还需要准备一张预披露的光盘，除了《招股意向书》以外，创业板比主板多两个预披露文件，一个是《公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》，另一个是《公司控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见》；注意《招股意向书》扉页的最重要的语句“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据”这句话不能有误；其次注意提供的《招股意向书》应有两个不同格式（WORD及PDF格式）。
4、申报上会材料应同时上报“不与发审会委员接触”承诺函原件。
5、上会申报材料中不能够有中介机构联系表。
6、准备《招股说明书》相关的签字盖章页十份。
二、集中封闭培训应注意事项
1、一般上会稿上报后的第二或第三个星期安排发审会，在刊登预披露文件后的第4天安排发审会（如周一预披露，周五上会）。
2、目前约70％问题由保荐代表人回答，因此两个保荐代表人都要非常熟悉拟发行人情况与上会申报材料，拟发行人上会的两人中的一人必须要非常熟悉上会申报材料。
【实际操作：建议找个专业能力强、反应快、表达能力强、形象不要太差的财务总监，因为尽管70％问题由保荐人回答，但保荐人对发行人具体情况和所处行业一般不可能非常熟悉，另外，保荐人财务水平一般不太高，而多数属财务背景的发审委委员又喜欢问财务问题，因此，财务总监对保荐人回答的主动补充，非常有必要。】
3、封闭培训应提早准备，培训期间至少要举行三场以上预演会。预演的过程应尽量模仿发审会，包括开场白、提问问题准备、发言顺序、回答问题时间限制45分钟、最后三分钟陈述等；根据上会四人实际情况，可以适当对回答问题的内容进行分工，但不易过细。
4、封闭培训期间可以根据项目情况邀请其他中介共同参与。
三、上会问题整理
保荐人应于上会当天对上会问题进行整理，发送给综合管理部相关人员。
第三篇：企业IPO应注意的几个问题(东吴)
企业IPO应注意的几个问题
——专访东吴证券股份有限公司总裁助理、投资银行部总经理张剑宏
本刊记者
徐驰
近年来，随着中国资本市场的发展，越来越多的企业意识到了上市的重要性，纷纷加入到争取上市的行列中。资本市场也迎来了一轮前所未有的上市潮。但企业上市（IPO）并不是一件可以一蹴而就的事情，它需要经历一系列繁杂的流程并符合一系列的指标要求。从流程上看，企业上市的第一个环节就是聘请保荐机构（股票承销机构）进行上市辅导。在企业的上市过程中，应该注意哪些关键性的问题呢？记者近日就这一问题专访了东吴证券股份有限公司总裁助理、投资银行部总经理张剑宏。
企业上市需要各方全力配合
张剑宏认为，任何一个企业的成功上市都需要各个方面的全力配合。在上市意向阶段，企业就应该统一思想，明确认识到企业上市是个系统工程，不是哪一个人自己的事，需要方方面面的支持和配合。
从内部来说，一家企业的董事长、董事、监事、高管、独立董事等都应了解上市的必要性、重要性，只有达成广泛共识，才能真正做到同心协力，共同推动企业上市。
从外部来说，企业在上市过程中遇到的很多问题都是需要其他社会相关部门的配合才能及时得到解决。如土地、房屋、车辆、商标、专利等权属的变更，劳动合同的变更、募投项目的立项及环评、政府部门对股权的确认、股份公司的制度设计、独立董事的选聘、高管配备及职责界定等。这些问题不及时解决，企业的上市工作必然要延后。因此，一个企业成功上市的背后，是政府相关部门、监管部门、中介机构的配合与努力。
企业上市要树立两大理念
除了认识到企业上市是一个需要各个部门配合的系统工程之外，张剑宏认为，企业上市还要树立两大理念。
第一个理念与信息披露有关。一个企业上市，从一个区域的、个人的组织走向公众和社会，首先就意味着责任。从某种程度上说，这个过程类似于一个独立的个人走进婚姻，组成家庭，进而承担责任。责任的背后是信任，而信任，必须建立在透彻的了解基础之上，任何欺瞒都有可能带来恶劣的后果。企业的信息披露就是为了让公众了解企业，只有建立在了解的基础上，公众才有可能信任企业，进而投资企业。因此，企业信息披露必须完整、及时、真实。
第二个理念是发展规划。证监部门审核的是企业过去的各项经营指标，但是市场投资者们更关注的是企业未来的发展预期。作为一个成熟、健康的企业来说，在财务指标等规范性指标之外，还应当向公众展示它的成长性，即未来的发展规划。这个发展规划得到了市场的认可，也就赢得了投资者。企业是否有清晰的未来发展规划是投资者是否选择投资该企业的一个重要因素。
张剑宏说，以苏州为例，为什么17.8万家企业中目前只有40多家上市公司？从东吴证券投资银行部这些年接触下来的情况总结分析，最终成功上市的企业首先都要满足上述两大条件：把所有的真实信息披露出来，并按照上市要求做好战略规划。简单的说，有了讲真话的领导和一个积极向上进取的集体，企业上市也就水到渠成了。对于投资者来说，放心投资这样的企业，可以得到稳定甚至超预期回报的期待。
配合中介机构做好尽职调查是上市前的关键性工作 张剑宏认为，企业在树立了两大理念并符合上市的基本条件后，接下来配合中介机构做好尽职调查是一项关键性的工作。
尽职调查的主要内容包括：
1、发行人基本情况调查，包括改制与设立情况、历史沿革、发起人股东的出资情况、重大股权变动、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股情况、商业信用情况；
2、业务与技术调查，包括行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方与关联交易情况等；
3、高管人员调查，包括其经历与操守、胜任能力与勤勉尽责、薪酬及兼职、报告期内高管人员变动、高管人员持股及其对外投资情况等；
4、组织结构与内部控制调查，包括公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等；
5、财务与会计调查，包括财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测等；
6、业务发展目标调查，包括发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系等；
7、募集资金运用调查，包括历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易等；
8、风险因素及其他重要事项调查，包括风险因素、重大合同、诉讼和担保、信息披露制度的建设和执行情况、其他中介机构执业情况等。
尽职调查是一项系统的、繁杂的工作，跨度周期大致需要3到4个月甚至更长的时间。在这个阶段，企业应该密切配合中介机构，对自身的情况不隐瞒，不遗漏。这样，中介机构才能在充分了解企业的情况之后，与企业共同制定详细而紧凑的上市工作计划并倒排时间表，并针对历史沿革、股权结构、土地、房屋、环保等重点环节存在的问题提出切实可行的解决方案。有些问题的解决需要与政府部门之间进行协调，涉及到重要方面的甚至可能还需要与省级政府部门协调并出具相关证明。
可见，企业只有将所有存在的问题和盘托出，才能在中介机构的帮助、协调下，细致深入地根据证监部门的要求，及时向上级有关部门汇报，听取相关部门的指导意见后再进行整改。只有把问题解决在前面，才能避免在以后的上市申报阶段出现难以消除的障碍。
充分认识上市辅导的重要性
上市辅导阶段也是企业能否最终顺利上市的一个关键。有些企业不重视上市辅导，以为这不过是一个走过场的程序，但事实恰恰相反。上市辅导是企业学习和转变观念的过程，是健全企业制度规章的过程，是逐渐实现规范运作的过程，是发现问题并解决问题的过程。通过辅导，企业的高管人员熟悉了相关法律法规，逐渐成为内行，能够以全新的视角审视企业，自己去发现问题并解决问题。通过辅导，企业有了完善的管理制度及内控制度，高管人员逐步树立了责任意识、程序意识、风险意识、规范意识，并努力将制度贯彻到企业的运行中，实现规范运作。企业的高管人员应该充分认识到辅导的重要意义，按时参加中介机构组织的集中授课、讲座、讨论等，认真吸收所学的知识，确保验收评估考试过关。
只有企业在上市的思想意识上达成了统一，才能在中介机构配备足够、称职的辅导人员的基础上，督促中介机构在法定时间内向证监局报送辅导备案申请报告、辅导验收申请报告等一系列材料，尽早发现企业的问题并及时解决，促成企业尽快上市。
上市申报阶段要加强沟通
企业完成上市辅导并经由证监局签发并上报验收评估监管报告后，应该督促保荐机构尽快上报材料，从而进入发行审核阶段。张剑宏建议，这个阶段，企业要加强与有关部门的沟通，确保早日通过审核。
这些沟通主要包括三个方面。首先是企业与发行部预审员的接触和沟通，以便预审员更直接、更深入地了解企业情况。当然，这种沟通必须是合法合规的，在法规允许的时间内以法规允许的方式进行。
其次，企业要及时与相关部门沟通。在发行审核过程中，证监会可能就一些产业政策问题征求国家发改委的意见，也会就企业上市的有关问题征求发行人注册地省级人民政府的意见。这些意见同样决定着企业上市的成败。因此，企业要尽早与这些部门沟通，以便缩短审核时间。
此外，企业还应对反馈意见的整改或说明、核查情况上报等及时报备，为局、部沟通提供相关信息。
企业接受审核时需重点注意的事项
企业接受上市审核时，证监会发审委主要关注企业的哪些事项呢？
张剑宏说，证监会发审委在审核企业发行申请材料时，除了关注保荐机构及其保荐代表人、其他中介机构及其签名人员最近三年的执业质量和是否存在违法违规行为外，主要关注企业在六个方面的事项。它们分别是发行人改制和设立、公司治理、经营成果和财务状况、企业持续经营能力、募集资金项目、风险提示等。企业应重点结合审核的关注点，有的放矢地做好前期准备工作。
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投资银行是东吴证券的业务支柱之一。东吴证券投资银行总部目前员工总人数超120人，拥有保荐代表人（含准保荐代表人）30人，平均年龄29岁，其中硕士以上学历的占90%，是一支人员稳定、勤勉敬业的投行团队。东吴证券投资银行总部分别在苏州、北京、上海、深圳、南京等地设立了七个事业部。公司投行业务近年来处于成长期，曾获得深交所授予的“2007中小企业板优秀保荐机构”荣誉称号。
东吴证券投行业务以深交所中小板和创业板IPO为主，已完成的项目包括苏州的江苏宏宝、江苏通润、常铝股份、新宁物流、康力电梯、胜利精密；以及南京的金智科技、吉林的紫鑫药业、上海的凯宝药业、深圳的键桥通讯、河南的雏鹰农牧。其中，新宁物流是中国创业板首批挂牌企业，也是江苏省首家创业板上市公司。同时为上交所保荐的有云南的文山电力IPO以及中信证券和苏州高新的再融资。投行总部还在并购重组、企业债券、新三板业务等方面取得了稳步发展。
第四篇：民营企业里财务应注意的问题
民营企业里财务应注意的问题当今社会，做任何职业都不易。一个企业，少不了做财务的，财务要想做好，实属不易。现在很多人都是财务出身，梦想去大型外企或国企，可是真正能进去的少之又少，绝大部分财务人员在民企效力。那么，身为民企的财务人员应注意什么问题呢？
民营企业的老板有一成是做财务出身的就不错了，绝大多数是做销售的，要的是业务量，别指望老板会把财务的位置摆得比销售还正。但是大多数老板还是知道财务的重要性的。所以，跟老板沟通，重在将专业的技术术语用通俗的语言表达出来，别搞得太繁琐。专业性强的东西，说过的话老板听是听了，一转身就可能忘了，他很难记住。怎么办，重复!但要注意技巧，别让老板觉得你像个怨妇似的。特别注意沟通的场合，尽量找老板心情好时，去汇报那些听起来丧气的财务问题;八小时以外的沟通，效果可能比工作汇报更好!民营企业老板是不分作息时间的，他可以上午10点才到办公室，你不能。他可以提前下班，你不能。所以，你如果能在下班后和他在一起谈工作，他认为这人很敬业，更愿意听取你的意见。
光说不做是假把式。做财务管理的，必须得扎扎实实地在公司里做
一、两件事，比如说：你推行预算管理，办公费同比减少了；你将集团内部乱如麻的往来账对清楚了；你将账上的钱做个理财方案，一年利息多出了1、2万等。这种事并不太难，做出一件后，可以让别人对你有一种迷信权威的信任感，特别是对那种不懂财务的门外汉。可惜，我们的财务人员总喜欢在账务方面一味的精确，花了时间精力却得不到肯定。有了信任感，沟通更容易水到渠成。来源：中国企业管理网
第五篇：企业在开业庆典中应注意的问题（精选）
企业开业庆典中应注意的一些事项
开业策划是企业开业庆典时进行的营销策划活动。在开业策划之初，企业应该进行充分的市场调研，精心选择开业的时间和参加庆典的人员名单。在开业策划当中，富有特色和创意独特是成功的关键。企业还要注意编制合适的费用预算，利用新闻媒体广为宣传，同时还要注意进行整合传播，做好开业的善后工作等。总之，企业要充分运用自己现有的资源，对整个开业庆典工作进行精心策划和周密部署，将自己的开业庆典做到极致，为企业的发展壮大奠定良好的基础。
在通过一系列的开业庆典活动，宣告新企业的诞生，树立企业的形象，取得一定的知名度，得到消费者的认可，为以后的经营活动奠定良好的基础。
俗话说，“良好的开端是成功的一半”。在新企业开业之初，中国人历来非常看重开业策划。业主希望在开业之初，就能讨个好彩头，有个良好的开端。因此，在开业庆典中最流行的贺词便是：开业大吉，开门红等等。因此，在开业之前，业主总是选择黄道吉日开张迎客，早早发出请柬，以邀请社会名流前来捧场，并进行诸多详细周密的安排，希望开业这一天能诸事顺遂，开业大吉。大到世界500强的企业巨人，小到临街的小门店，企业在开业时总是要进行一番精心的策划，希望能在开业那一天一炮走红，取得轰动效应。一家家企业的开业策划，就像企业精心导演的一场场电影，目的却都是一样的，希望良好的开端，能够给企业带来美好的前景，达到一鸣惊人的轰动效果，以最低的成本来赚取最高的知名度和美誉度。
在当今社会上，每天都有不计其数的企业开业，企业在开业庆典中如何才能脱颖而出，真正实现开门红，既扬名又得利，而不至于流于平庸呢
1在开业策划之初，企业应该进行充分的市场调研，精心选择开业的时间和参加庆典的人员名单
开业的当天，企业需要聚集足够的人气，参与的人越多，场面越热烈，效果越好。因此，企业要精心选择开业的时间。选择适当的开业时间可以吸引更多的客流量。
比如，一些大型的购物中心开业，一般要选择周末，最好是一些特别的节日，比如，国庆节、五一等。因为，在这些日子里，大部分消费者都有足够的时间和心情来参加企业精心设计的各种开业促销游戏。如果是选择周一至周五的工作El，路人都形色匆匆赶着上班工作，是无暇驻足观望的，更无暇滞留购物。具体的时间，应选在上午9点至10点左右开始，太早了，人们还没有出门，太晚了，预设的活动还没有结束，有人就开始饥肠辘辘了。总而言之，在时间的选择上，一定要充分考虑消费者的心理需求，千万不可自说自话，自弹自唱。嘉宾邀请，是开业庆典活动工作中极其重要的一环，为了使庆典活动充分发挥轰动效应，挖掘舆论的积极作用，在邀请嘉宾这件工作上必须精心选择邀请对象，尽力邀请有知名度的人士出席，以制造新闻效应，一些重要嘉宾应派专人亲自上门邀请。
一般的嘉宾邀请范围：
(1)政府领导
(2)承办单位负责人
(3)所在社区居民代表等
2在开业策划当中，富有特色和创意独特是成功的关键
创意是营销策划的灵魂。在开业庆典中很多仪式是必不可少的，比如，剪彩、开业致辞、鸣炮奏乐等。但是，如果只是按部就班照搬一般的开业庆典流程是无法达到一鸣惊人的效果。现代市场经济是眼球经济，谁的创意独特，谁能吸引广大消费者的参与热情，谁能引起媒体的争相报道，谁就掌握了开启成功之门的钥匙。比如，众所周知的2008年奥运会开幕式为什么会引起如此广泛的好评如潮，最关键的原因就是，整个开幕式表演当中，给了人们太多的意想不到，给了人们太多的惊喜，这惊喜就来自开幕式当中那与众不同的创意。1996年，深圳君安金行的开业策划，就是一个非常成功的案例。1996年，在深圳竞争激烈的金银首饰市场，深圳君安金行梳洗打扮完毕，准备粉墨登场了。但是面对全市100多家金银首饰店(柜)的激烈竞争，面对形势严峻的市场，君安金行该如何登台亮相呢经过精心策划，君安金行决定围绕着自己的经营理念“真情闪亮的地方”展开策划创意，制造新闻事件并运用整合传播手段来打响参与竞争的第一枪。
君安金行以“真情闪亮的地方——君安金行”即将开业为线索，开展“征寻三十年真情不变的夫妻”活动，以举行“三十年结婚纪念盛典”为广告诉求点，发布了四则系列广告。
主题分别是：“征寻三十年前的两对夫妻”，“这对红烛燃烧了30年”，“这株并蒂莲绽放了30年”，“蝶恋花30年”。
系列广告发布之后，引起强烈的社会反响，每天都有不同阶层、不同背景的消费者从全国各地寄来满载着炙热情感的信，每天都有令人激动不已的电话打来，消费者参与热情极高，很多媒体也纷纷参与进来，最终，几乎演变成了一场全民大讨论。开业之后，深圳的许多媒体都进行了大篇幅的热情洋溢的报道，几天后，深圳广播电台又在1个小时的黄金时间通过热线电话和听众一同讨论君安金行开业的事情，听众反响极为强烈。连续几天，君安金行的销售额连创新高，业绩斐然。
对比深圳君安金行开业策划的成功，更多企业的开业策划正是因为缺乏创造性而流于平庸，进而在登台亮相之初就无形之中削弱了自身的竞争力。
3企业的开业策划活动,应该量力而行，注意编制策划预算
企业的开业策划活动，不管是DIY还是委托给一些专业的策划公司，都是企业开展的一项经济活动，是经济活动就应该考虑经济效益问题，就应该编制费用预算，来约束开业策划中的每一项工作，尽可能少投人多产出。不能片面追求轰动效应而不考虑公司的整体营销活动的预算。而且，只要创意得当，完全可以以小的付出去争取更好的收益。
4充分发挥新闻媒体推波助澜的作用，广为宣传
企业搞开业庆典的一个主要目的就是，借开业来提高知名度和影响力。在当今社会，提高知名度和美誉度的最佳拍档就是新闻媒介的介入。前文提到的深圳君安金行的成功亮相，新闻媒体功不可没。从开业前的系列告知广告，到开业后的大肆报道，哪个环节都离不开新闻媒体的推波助澜。有了新闻媒体的广泛参与和记者们升华的妙笔，企业的开业庆典的盛况才有机会在更广阔的大众之间传播，知名度和美誉度才有机会在更多的消费者心中生根发芽。因此，企业在开业策划中，一定要安排得力的人手专门负责和新闻媒体的联络及新闻报道工作，要注意安排好每一个细节，以满足新闻界朋友那挑剔的眼睛。
5开业策划应该和企业其他的营销策划活动配套展开
开业策划是企业整合营销的一个重要环节。企业的营销活动要有长远的规划和部署，开业之后，要通过一系列的营销活动来强化自己的企业形象，强化消费者对本企业的认知，逐步建立自己的品牌威望。好的开业策划可以让企业在开业之初就站在市场竞争的一个较高的平台上，但是开业策划不是孤立的，它必须和企业的整体营销活动配套展开，使企业在一定时期内的活动环环相扣，来逐步强化在消费者心目中的形象。否则，开业时在消费者心目中形成的较高的期望值，会因为企业的运作失误而形成更大心理落差，顾客流失的速度会更快更彻底。
6注意做好开业庆典活动的善后工作
开业庆典结束之后，很多工作人员会放松紧绷的神经，认为一切已经OK，不再像开业之前或开业庆典举行过程中那么兢兢业业，这种想法是要不得的。要向员工灌输这样的思想，商场如战场，任何时候都不能放任自流，你的一个哈欠，或者你的一个懒散的眼神可能会给
已经迈出企业门槛的顾客传递一个不良的信息，进而可能流失更多的顾客，这绝不是危言耸听。
开业庆典的善后工作主要包括：为参加活动的嘉宾举办答谢酒会，赠送纪念品，和新闻媒界的嘉宾开新闻通气会，就按下来的新闻报道的情况进行沟通，还包括开业场景的移送等。
总之，开业策划是很多企业登台亮相的第一出戏，企业要唱好这出戏决非一日之功，企业要充分运用自己现有的资源，对整个开业庆典工作进行精心策划和周密部署，将自己的开业庆典策划做到极致，为企业日后的发展壮大奠定良好的基础。
给仪式和庆典赋予企业文化内涵
和社会上通行的仪式和庆典不同，具有强势企业文化的企业，其中的仪式和庆典，一定都有着浓厚的企业文化内涵。如果说，社会一般的仪式和庆典履行着提升社会绩效的职能，那么发生在企业中的仪式和庆典必定要为提升企业绩效服务。因为，企业就是一个以利润为中心，同时兼顾社会责任的经济实体。而这一点，在直销企业中显得特别重要。
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