企业IPO上市中通常存在问题操作实务

第一篇：企业IPO上市中通常存在问题操作实务

企业IPO上市中通常存在问题操作实务

1．股东控制力下降。企业上市，财务要适当公开透明，股权被稀释，加入了公众股东，故对企业的控制力会不如从前那般自如。

2．面临的监管增加。企业上市后，“婆婆”会增多，如中国证监会、当地证监局、证券交易所、新闻媒体、公众股东的关注，感觉到置身于日光灯之下。

3．补缴历史违法成本。企业上市过程中，必然会对相关资产权属证照、业务资质行业许可、账务处理、劳动保障等方面进行一系列的规范，这会产生相当的成本，如可能会涉及补税、补缴土地出让金、补办房屋建筑物证照手续、补交五险一金、支付中介机构费用等等，企业在这一成本支出问题上时常难下决心。

4．企业暂时没有迫切融资需求。企业目前来说“不差钱”，在行业内地位和舒适度还可以，故暂时没有动力去走上市之路。比如我们在山西曾接触过一家生产石油支撑剂的企业，因当地盛产的陶粒沙是生产石油支撑剂的主要原料，生产规模与产能在全国首屈一指，又有原料优势，产品销售也非常不错，外销为主内销为辅，销售结构和前景都不错，企业是家庭式运营，可以说暂时小日子还过得不错，在上市问题上丝毫没有紧迫感，被奔波多次劝其上市的其他券商称为“资本市场的一片荒漠”。我们在与企业解除的过程中也发现，当时企业外销非常好，几乎没有库存，完全能做到以销定产，我们向企业建议应当尽快走上市之路，扩大规模提高品牌抢占市场，那时也有做市商看好这家企业，准备通过PE投资入股作为战略投资者，但这家企业的老板在入股对价问题上过于计较，失去了上市的最好时机。后来我们听说这家企业的核心设备进口资料被其高管偷走，其在该领域的先占优势，很快被资金实力更为雄厚的企业所抢夺，原先的竞争优势荡然无存。同时期我们也是非常看好的一家企业，对于资金的需求同样不是那么强烈，但是经过我们不断做工作，帮助该企业上到新三板，在上板之前其实这家企业在行业内并不是非常突出，但其在上市后通过募集资金迅速扩张，逐渐超越了原先行业老大，给那些故步自封的行业大佬上了一堂生动的上市教育课。引导企业步入资本市场

我们在打消企业顾虑之后，下一步要做的就是为企业树立正确的新三板上市意识，宣传新三板的优势，营造企业与券商利益一致的共赢局面。通常，企业走资本市场之路有以下几个优点：

1．增加企业的直接融资渠道，通过资本市场能够持续地实现融资。如包钢股份(600010)，自上市以来．每年都会通过资本市场进行融资，根据证券市场的行情选择方式多样，例如发行可转债、重大资产重组(即整体上市)、非公开发行股份、发行公司债券、发行短期融资券及中期票据等等；从上市初仅有板、管、轨、线四大钢铁产品板块资产，净资产额为16亿元，通过一系列的资本运作，将钢铁生产的全产业链，从矿山到钢铁终端产品的相关资产全部整体注入上市公司，净资产达到190亿元，充分发挥了上市公司的融资功能。

2．打造企业品牌效应。企业如果是上市公司，其上市影响效应非常明显。如天士力制药集团(600535)，其依托上市公司的身份，将中国的传统中药以现代中药的品牌打入美国FDA；还有一家我们曾经接触过的生产石油机械的企业，其上市的初衷就是要进人中石油、中石化的采购商目录。其实目前在新三板挂牌的好多公司，其对大客户的重大依赖不可避免地都存在一些，我们认为这些公司虽然暂时无法实现IPO的目标，但其通过在新三板挂牌，也可以使自己在大客户公开招投标采购其产品时，更为理直气壮，因为一家新三板挂牌公司从品牌上讲应当是非常规范公开透明的。

3．吸纳人才，提高管理效率。企业发展关键靠人，上市公司北斗星通(002151)之所以股票价值连续冲高，就是因为其能够依凭上市公司的身份吸引海外人才归国创业，在北斗芯片领域形成竞争优势。我们目前培育的一家有色金属绿色矿山企业，尽管每年都会产生1—2亿元的净利润，而且企业五险一金全上，还有企业年金分享，但企业高管曾和我们讲过，在中国地质大学招聘学生时，和其他已上市的矿山企业对比，屡屡受到冷遇。

4．保护自己。如果说上市对于国有企业来说，是为了深化国有企业改革，增加国有资产的流动性，实现保值增值；那么民营企业上市则可以说：是增添了一道保护层，上市的过程其实也是规范化、合法化的过程，一家民营企业如果经过中国证监会的认可，并由法律、财务、券商等专家出具合规性专业意见，可想而知，其合法身份应该是毋庸置疑的。

在企业上市过程中社保存在瑕疵的情形还是比较常见的，综合各种原因，主要就是主观和客观两个方面：一方面，对于某些企业而言（尤其是初创企业或劳动密集型企业），社会保险费用的支出确实是一笔不少的负担，甚至这笔费用对企业发展至关重要，因而能躲就躲能拖就拖；另一方面，社会保险目前很多地方尚没有联网没有实现统筹管理缴纳期限因而可能无法累计计算，以及就算是能够联网要取钱也需要在退休之后，这对于每个月收入并不高的普通职工来说及时兑现拿到现钱更加具有吸引力。由于上述两个原因，职工主动缴纳社保的意愿并不是很强，甚至很抗拒。

从目前审核的实践来看，社保出现瑕疵的情形并没有什么多元化，问题比较集中，主要体现以下集中情形：

1最常见的情形是没有为符合条件的全体员工缴纳社保。

2为员工缴纳社保的实践不符合要求，规则规定用工30日内就应该办理社保登记，而企业可能在用工几年之后才办理登记。

3为员工缴纳社保的基数不符合要求，规则要求按照职工工资水平缴纳社保，而企业以当地平均工资水平甚至是最低工资水平缴纳。

4为员工缴纳社保的种类不符合要求，规则要求为员工缴纳五种社保，而企业只给员工缴纳了养老保险和医疗保险。

其实，审核部门对于社会保险问题的关注，无非就是企业是否为全体员工足额缴纳了社会保险，是否存在违法违规行为。对于这个问题的关注，以前审核思路是主板上市企业只要取得当地社保主管部门的合法合规行为一般就不会存在问题，而创业板上市企业则关注的要细致的多，可能会关注到缴纳人数、缴纳基数甚至是缴纳时间的问题。至于为什么创业板更加关注社保问题，可能是由于创业板盈利规模相对较小，肯能存在创业板企业通过社保调节利润的情形。

对于社保问题的瑕疵，解决思路也简单明确，主要就是对症下药。针对上述四种可能存在的瑕疵，可以逐一出具针对性的解决思路：如果是缴纳人数不够，那就把没交的人数补上；如果是缴纳基数不行，那就调整缴纳基数，不过目前实践中企业基本上都是按照当地最低工资作为基数缴纳；如果是缴纳时间不够，这个只要是后续规范了历史问题不再关注；如果是缴纳险种不够，那就及时补缴其他险种。而对于实践中最常见的社保缴纳人数不符合要求的情形，如果经过解决之后仍旧有部分人员没有缴纳社保，那么需要对这些人员没有缴纳的原因作出合理解释。整理目前一些案例，解释的原因包括但不限于：

1员工因自身原因未及时提供有效身份证件导致公司无法及时为其办理社保。2员工正在与原单位办理社保转移手续，导致公司无法及时为其办理社保缴费手续。

3员工属于离退休返聘人员，虽计算在公司员工总数内，但该等离退休人员不属于应参保人员，故公司不应为其缴纳社保。4员工为实习生，与公司之间并非《劳动法》和《劳动合同法》所规定的劳动关系，故公司不为其缴纳社保。

5员工主动放弃公司为其缴纳社保，并且已经进行访谈保证其承诺是员工个人真实意思，不存在纠纷或潜在纠纷等等。把握的实质原则就是并非公司不愿意交，公司非常愿意帮助员工缴纳，但因为主观及客观等因素暂时仍难以立刻解决。

中国拟IPO企业普遍上存在不同程度上的社保问题，特别是传统型劳动密集型企业，不缴、少缴、欠缴社保问题尤为突出，不按照法律法规为员工缴纳社保是普遍存在的现象，根据证监会的审核标准，员工的社保问题为中国证监会审核过程中重点关注问题之一。为了避免社保问题给企业IPO带来障碍，本文根据拟IPO企业普遍存在的社保问题，提出相应的解决对策。

一、普遍存在的社保问题

1、未为全体员工缴纳社保

根据《中华人民共和国劳动法》第72条规定：“用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费”，公司必须为员工缴纳社会保险费。但目前很多拟IPO企业普遍存在未为全体员工缴纳社保，主要表现在几个方面（1）部分核心人员缴纳，未为基层员工缴纳；（2）为城镇员工缴纳，未为农民工缴纳；（3）未为新入职员工缴纳；（4）未为试用期的员工缴纳；（5）未为流动性比较大的员工缴纳。企业依法为全体员工缴纳社会保险费用是我国法律规定的强制性义务，非因法定事由不得减免。

2、未按实际缴费基数缴纳

社会保险基数简称社保基数，是指职工在一个社保年度的社会保险缴费基数。它是按照职工上一年度1月至12月的所有工资性收入所得的月平均额来进行确定。社会保险缴费基数是计算用人单位及其职工缴纳社保费和职工社会保险待遇的重要依据，有上限和下限之分，具体数额根据各地区实际情况而定。根据根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条的规定“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”目前很多拟IPO企业普遍存在按当地最低的社保基数为员工缴纳社保，未按照实际应缴的社保基数为员工缴纳社保，存在被社会保险费征收机构追缴的风险。

3、未依法缴纳社保全部险种，只缴纳部分险种

目前很多拟IPO企业普遍存在为员工缴纳部分险种，如工伤、医疗保险，而未为员工缴纳其他社保险种的问题。《中华人民共和国社会保险法》“第十条职工应当参加基本养老保险，由用人单位和职工共同缴纳基本养老保险费。第二十三条职工应当参加职工基本医疗保险，由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳基本医疗保险费。第三十三条职工应当参加工伤保险，由用人单位缴纳工伤保险费，职工不缴纳工伤保险费。第四十四条职工应当参加失业保险，由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳失业保险费。第五十三条职工应当参加生育保险，由用人单位按照国家规定缴纳生育保险费，职工不缴纳生育保险费。”根据上述法律规定，职工应当缴纳基本养老保险费、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险费共五种险种。

4、公司员工社保由其他方代为员工缴纳社保

部分拟IPO企业存在其他方代为员工缴纳社保的问题，如由大股东代为缴纳、关联公司代为缴纳、劳动劳务公司代为缴纳。上述做法不符合相关法律法规的规定，必须是由用人单位为员工其缴纳社会保险，而不能由其他方代为缴纳，不符合相关法律法规的规定。

二、解决对策

对于拟IPO企业存在上述问题，一般采取的对策如下，1、从现在开始全员足额缴纳；

2、对于报告期内未缴纳及未足额缴纳的部分，披露报告期社保缴纳的具体情况,解释未能足额缴纳的原因，以及说明可以当地相关政策的以及目前的补缴情况；

3、公司控股股东、实际控制人兜底承诺因未缴纳社保引起的纠纷承担赔偿责任；

4、取得社保主管部门的证明文件(无违法违规证明)

整理拟IPO企业的反馈意见的案例中，针对经过整改后仍有部分员工没有缴纳社保，那么解释原因一般有以下几点：

1、该员工正在与原单位办理社保转移手续，时间上导致无法为该员工缴纳社保；

2、该部分员工属于退休返聘、实习生，虽计入员工总数，但该等员工公司不需要为其缴纳社保，不符合应参保人员范围；

3、员工刚入职，公司未能及时为其缴纳社保；

4、生产工人属于流动性较大的农民工，该等员工没有缴纳社保的意愿，主动出具放弃缴纳社保的声明，并对该等员工访谈保证其声明属于真实意思表示，不存在争议，如果公司强行为该等员工缴纳社保，可能会导致工人大量辞职的风险。

三、社保有关的相关案例

1、利民股份

在反馈意见中，被问及“发行人缴纳社会保险和住房公积金是否符合国家和地方的规定，该等情形是否对本次发行构成障碍”

反馈回复“发行人律师认为，报告期内发行人及其下属子公司的社会保险费的缴纳虽然存在不符合当时中国法律关于社会保险缴纳相关规定之情形，但发行人已从2011年6月起依法为全部员工缴纳社会保险的所有险种，相关社会保险管理部门已出具证明确认发行人及其子公司在报告期内未因违反社会保险方面法律法规而受到处罚，且发行人的控股股东及实际控制人苏日明、狄爱玲已承诺将无条件全额连带承担发行人及其控股子公司应补缴的社会保险费及罚款、损失和所有相关费用，发行人报告期内社会保险费缴纳情况不构成本次发行并上市的实质性障碍。

发行人律师认为，报告期内发行人及其下属子公司未为部分员工依法缴纳住房公积金，但已为员工提供宿舍，并分别自2010年12月、2011年1月开始依法为发行人、龙岩爱迪尔的所有员工缴纳住房公积金，其所在地住房公积金管理中心已分别出具证明，确认自2008年1月1日至2012年12月31日，发行人、龙岩爱迪尔并未因违反有关住房公积金管理方面法律法规受到处罚的情形，且发行人的控股股东及实际控制人苏日明、狄爱玲已承诺将无条件全额连带承担发行人及其控股子公司应补缴的住房公积金及罚款、损失及所有相关费用”，发行人报告期内住房公积金缴纳情况不构成本次发行并上市的实质性障碍。

解决措施：承认当时不符合法律规定规定+在报告期某一时点开始全员缴纳社保+社保主管部门出具无违法违规证明+控股股东出具承诺

2、银河磁体

在公司第一次反馈意见中回复了关于社保问题，但依据并不够充分，导致第二次反馈意见中再次被问及“请发行人补充披露报告期内各项社会保险及住房公积金的具体缴纳情况，请发行人律师、保荐机构就发行人报告期内没有为全体员工足额缴纳社会保险是否合规进行核查并发表明确意见”

反馈回复“

1、根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，发行人在报告期内没有为全体员工足额缴纳社保的原因如下：

①部分员工因自身未及时向公司提供有效证件，导致公司无法及时为其办理社保缴费手续； ②部分员工正在与原单位办理社保转移手续，导致公司无法及时为其办理社保缴费手续； ③部分员工由于在岗时间较短，入职后，公司尚未为其办迄社保缴费手续，员工已离职； ④部分离退休返聘人员虽计算在公司员工总数内，但该等离退休人员不属于应参保人员，故公司不应为其缴纳社保；

⑤公司在报告期内与成都市高级技工学校、成都电子机械高等专科学校实训基地签订相关合作协议，由学校方选派学员至公司进行顶岗实习工作。实习学生与公司之间并非《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》所规定的劳动关系，故公司不应为其缴纳社保。2、2010年7月5日，成都市高新区社会保险事业管理处出具《证明》，证明公司已按国务院第259号令《社会保险法征缴暂行条例》以及省、市人民政府的规定参加社会保险，并已足额缴纳2010年6月前的社会保险费。

2010年8月18日，公司现有股东戴炎、银河集团、张燕、吴志坚、何金洲均签署《声明与承诺函》，声明其作为公司股东，“如银河磁体因首次公开发行并在创业板上市完成之日前的事由，因未足额、按时为公司全体员工缴纳各项社会保险，导致公司被相关行政主管机关或司法机关处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的，本人/本公司将按照本声明和承诺函出具之日本人/本公司持有银河磁体的股份比例以现金支付的方式无条件补足公司应缴差额并承担银河磁体因此受到的全部经济损失”。

3、根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，发行人在报告期内为其员工缴纳住房公积金的人数低于员工总数。

造成上述情形产生的原因除与公司社保缴费人数不足员工总数的原因相同之外，2010年以前，公司非城镇户籍员工较多，由于该部分员工大多已在农村拥有住房，且公司采取了措施解决员工的休息住宿问题，因此该部分员工不愿缴纳应由其承担的住房公积金部分。为解决这一问题，经公司与该部分员工沟通协商，自2010年1月起，公司也开始为该部分员工缴纳住房公积金。

2010年7月7日，成都住房公积金管理中心郫县管理部出具《证明》，证明公司严格执行国家住房公积金管理规定，按时、足额缴纳住房公积金，自2006年1月1日起至该证明出具之日，报告期内不存在欠缴、少缴住房公积金或其他违反公积金法律、行政法规的情况，未受该部的处罚。

2010年8月18日，公司现有股东戴炎、银河集团、张燕、吴志坚、何金洲均签署《声明与承诺函》，声明其作为公司股东，“如银河磁体因首次公开发行并在创业板上市完成之日前的事由，因未足额、按时为公司全体员工缴纳住房公积金，导致公司被相关行政主管机关或司法机关处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的，本人/本公司将按照本声明和承诺函出具之日本人/本公司持有银河磁体的股份比例以现金支付的方式无条件补足公司应缴差额并承担银河磁体因此受到的全部经济损失”。

（五）综上，公司在报告期内缴纳社会保险费及住房公积金的总人数低于公司员工总数确因特殊原因造成，对此，发行人全体股东已出具书面承诺，如公司因此受到经济损失，将无条件全额承担；相关征管主管机关亦出具了证明，证明公司已足额缴纳。

经核查，本所律师认为，发行人社会保险、住房公积金缴纳人数低于员工总数的情况，不属于重大违法行为，不构成本次首发的实质性障碍。”

解决措施：承认当时不符合法律规定规定+解释未足额全员缴纳社保的原因+社保主管部门出具无违法违规证明+股东出具承诺

3、富煌钢构

在反馈意见中，被问及“关于发行人是否存在住房公积金及社会保险欠缴情况、是否存在违反劳动法律法规的情况的问题” 发行人律师的反馈回复“经核查,发行人附属子公司除了江西富煌存在以自身名义与部分职工签订劳动人事合同外,其他子公司工作人员全部与发行人统一签订劳动人事合同并由发行人统一派驻。截至2014年9月30日,发行人(含子公司)合同制在职员工1,557人,发行人已于2011年7月起对全体员工缴纳各项社会保险。每月工资代扣代缴个人部分比例为11%(其中,养老8%、医疗2%、失业1%),单位缴纳部分比例为31%(其中,养老20%、医疗6.5%、工伤1.5%、失业2%、生育1%)。报告期内发行人尚存在未为部分农民工缴纳社保费的情况,其主要原因为:现行制度下农民工与城镇职工的社保缴费标准相同,个人缴费比例较高,农民工的参保意愿受经济承受能力因素的影响较大;目前巢湖市农村地区均已实行新型农村合作医疗制度,农民工普遍已参加了该保险,其基本医疗问题已经有了一定程度的保障,客观上使其不愿再在就业地参加城镇基本医疗保险。

经核查,发行人已自2011年7月起为公司全体员工缴纳各项社会保险。上述未缴纳相关社保费用的职工已出具《情况说明》,确认上述情况属实,并承诺今后不会就此事项向发行人主张任何权利。

2013年12月22日,发行人控股股东富煌建设出具承诺:“今后若社保基金征管部门对发行人及其附属子公司未缴足的社会保险费用进行追缴,所追缴的相关费用及其滞纳金将由本公司承担。我公司应在社保基金征管部门给发行人下发追缴通知后,按通知要求代替发行人缴清尚未缴足的社保费用及其滞纳金等款项,如果我公司未能缴清上述款项,则发行人有权扣留应付我公司现金分红中相应金额的资金。”

2014年12月29日,巢湖市人力资源和社会保障局出具证明:“安徽富煌钢构股份有限公司按照国家有关劳动及社会保障方面法律法规和规范性文件的规定,办理了国家要求的养老、医疗、失业等方面的社会统筹。该公司最近36个月内依法用工,不存在因违反劳动法律、法规而受到行政处罚的情形。”

2014年1月4日,江西省南昌县人事劳动和社会保障局出具证明:“江西省富煌钢构有限公司已按照国家与江西省有关劳动和社会保障法律、法规和规章的规定,参加了有关的养老、医疗、工伤等社会保险。该公司最近36个月内依法用工,不存在因违反劳动法律、法规而受到行政处罚的情形。”

通过上述核查,本律师认为,发行人未为其部分在职职工办理社保手续,不符合劳动法律法规的相关规定,但是,该事项系农民工经济承受能力及其社保制度衔接性等客观性因素造成的,2011年7月开始,发行人已依法为其全体员工缴纳了各项社会保险,且控股股东亦对该事项可能导致的风险做出承诺以确保发行人不会因此遭受任何损失,因此,该事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。“

解决措施：承认当时不符合法律规定规定+解释未足额全员缴纳社保的原因+在报告期某一时点开始全员缴纳+社保社保主管部门出具无违法违规证明+股东出具承诺

四、关于社保相关的法律法规

本所律师整理了以下有关社保问题的法律法规，仅供参考： 《中华人民共和国劳动法》

第七十二条用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费”。《中华人民共和国社会保险法》（自2011年7月1日实施）

第四条中华人民共和国境内的用人单位和个人依法缴纳社会保险费，有权查询缴费记录、个人权益记录，要求社会保险经办机构提供社会保险咨询等相关服务。

第十条职工应当参加基本养老保险，由用人单位和职工共同缴纳基本养老保险费。

第二十三条职工应当参加职工基本医疗保险，由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳基本医疗保险费。

第三十三条职工应当参加工伤保险，由用人单位缴纳工伤保险费，职工不缴纳工伤保险费。第四十四条职工应当参加失业保险，由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳失业保险费。第五十三条职工应当参加生育保险，由用人单位按照国家规定缴纳生育保险费，职工不缴纳生育保险费。

第五十八条用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费。

第六十条用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费，非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减免。职工应当缴纳的社会保险费由用人单位代扣代缴，用人单位应当按月将缴纳社会保险费的明细情况告知本人。

第六十二条用人单位未按规定申报应当缴纳的社会保险费数额的，按照该单位上月缴费额的百分之一百一十确定应当缴纳数额；缴费单位补办申报手续后，由社会保险费征收机构按照规定结算。

第六十三条用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令其限期缴纳或者补足。

用人单位逾期仍未缴纳或者补足社会保险费的，社会保险费征收机构可以向银行和其他金融机构查询其存款账户；并可以申请县级以上有关行政部门作出划拨社会保险费的决定，书面通知其开户银行或者其他金融机构划拨社会保险费。用人单位账户余额少于应当缴纳的社会保险费的,社会保险费征收机构可以要求该用人单位提供担保，签订延期缴费协议。

用人单位未足额缴纳社会保险费且未提供担保的，社会保险费征收机构可以申请人民法院扣押、查封、拍卖其价值相当于应当缴纳社会保险费的财产，以拍卖所得抵缴社会保险费。

第八十四条用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。

第八十六条用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。

《国务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定（国发[2005]38号）》

三、…城镇个体工商户和灵活就业人员参加基本养老保险的缴费基数为当地上年度在岗职工平均工资，缴费比例为20%，其中8%记入个人账户，退休后按企业职工基本养老金计发办法计发基本养老金。

《失业保险条例》

第二条城镇企业事业单位按照本单位工资总额的百分之二缴纳失业保险费。城镇企业事业单位职工按照本人工资的百分之一缴纳失业保险费。城镇企业事业单位招用的农民合同制工人本人不缴纳失业保险费。

《社会保险费征缴暂行条例》（中华人民共和国国务院令第259号）

第三条 基本养老保险费的征缴范围：国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业和其他城镇企业及其职工，实行企业化管理的事业单位及其职工。基本医疗保险费的征缴范围：国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业和其他城镇企业及其职工，国家机关及其工作人员，事业单位及其职工，民办非企业单位及其职工，社会团体及其专职人员。失业保险费的征缴范围：国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业和其他城镇企业及其职工，事业单位及其职工。

第四条 缴费单位、缴费个人应当按时足额缴纳社会保险费。第十三条缴费单位未按规定缴纳和代扣代缴社会保险费的，由劳动保险行政部门或者税务机关责令限期缴纳；逾期仍不缴纳的，除补缴欠缴数额外，从欠缴之日起，按日加收千分之二的滞纳金。滞纳金并入社会保险基金。

第二十三条缴费单位未按照规定办理社会保险登记、变更登记或者注销登记，或者未按照规定申报应缴纳的社会保险费数额的，由劳动保障行政部门责令限期改正；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处1,000元以上5,000元以下的罚款；情节特别严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处5,000元以上1万元以下的罚款。

第二十六条缴费单位逾期拒不缴纳社会保险费、滞纳金的，由劳动保障行政部门或者税务机关申请人民法院依法强制征缴。

五、企业IPO专题：商标纠纷—共用商标存在争议

在企业上市的过程中，有些东西企业可以共同拥有，但是有些东西绝对不能分享，比如商标专利这些比较重要而权属不好界定的资产。如果两家企业地位差异不大且业务没有什么往来的时候，那么两家可以相安无事。但是如果有一家业务逐渐做大威胁到另外一家利益的时候，或者是一家企业出现巨大利益另外一家有机会也狠狠咬上一口的时候，那么这个风险就会无限放大。退一步讲，就算是企业上市的时候这个问题并没有爆发，但是这显然是一口活火山且极其不稳定，说不定哪一天就会喷发爆炸，企业抱着这样一个大地雷上市肯定是不现实的。

1、核心问题

皇氏乳业的案例就是一个典型。皇氏乳业第一次申请审核时被否决的意见强调：发行人销售中使用的主要商标“甲天下”和“皇氏甲天下”与其他生产食品的企业共有，有关协议书中未明确划分共有双方的使用领域，发行人对该无形资产的权利受到较大限制，发行人未来经营中使用该商标存在出现较大不利变化的风险。

实际上，皇氏乳业所签署的商标共用协议的条款实在是很吓人，对于其自身来说的确是存在重大经营风险。食品行业作为典型的快消行业本来就对品牌有着很强的依赖性，而根据协议，发行人在商标共用上几乎没有任何明确的界定，且在后续的约定和管理中发行人也没有体现出哪怕一丁点的主动权，完全就是一半对一半的均势，审核部门因此认定发行人存在重大经营风险是有充分理由的。

2、解决思路

应该说，企业面临的商标共用的事实已经是不可调和的矛盾，从信息披露的痕迹也明显可以看出发行人根本就没有机会跟另外一家企业去协商，那么这个问题单纯从解释的角度去努力已经没有了任何意义。

皇氏乳业是二次申请上市成功，对于作为否决意见的商标问题，二次上市保荐机构自然是高度重视，并且做出了看似“至于死地而后生”的决定，那就是不再和稀泥的解释，直接作出最明确也看起来最佳的解决问题的思路：终止协议。两家保荐机构面临的是同样的问题，而处理的思路截然不同。

作出截然不同的处理，那么同时也需要为自己的决定做很多的解释和准备工作，在这个案例中第二次的处理思路还是有一些值得借鉴：①坦白承认商标共用存在很大的经营风险，以前没有解决的确是我们自己的问题。②主动放弃共用权，彻底解决商标共用可能存在的纠纷或风险③积极申请其他商标并采取措施进行积极地过渡和调整；④通过运行业绩证明这样的处理没有对企业产生不利影响。

当然，公开信息披露文件并没有解释曾经的商标共用协议是怎么形成的又如何签署的，也没有去解释后来共用协议解除的过程和后果，而事实上背后的故事可能远比我们想象的复杂和艰苦。这也是在这 里给企业家提了一个醒，做一个决定哪怕是细小的决定都要深思熟路，不要留下任何隐患给自己添了麻烦。

3、总结

皇氏乳业前后两次对同一个问题截然不同的解决思路给了我们很大启示：如果是一些程序上的瑕疵甚至是违规的情况，只要这些程序并没有影响实质结果，也不会改变利益主体之前的利益分配局面，那么这些问题中介机构可以核查并发表明确意见。

但是，如果是一些实质性的问题，并且可能因为利益分配问题而存在潜在纠纷，甚至对企业生产经营带来重大不利影响，那么这个问题就不是通过解释合规性能够解决了。对于这样的问题，只能通过“利益还原”的方式进行正面解决，该是谁的利益给谁并且及时划清资产利益边界，不然这个问题永远都会是问题，并且不论是什么保荐制还是注册制，这样的企业都不应该成为公众公司。

六、企业IPO专题：IPO上市的成本费用有多大？

在进行企业是否上市的决策过程中，需要考虑的成本因素主要包括：税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。

一、税务成本

企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下，导致企业少缴税款的原因主要包括：

1企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款

比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。

2财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款

这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下，许多企业对成本费用列支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并予以处罚。

3关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本

新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象，税务机关有权就其关联交易行为进行调查，一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施特别纳税调整。

二、社保成本

在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格，因此，拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。

三、上市筹备费用

上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此，上市筹备费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。

四、高级管理人员报酬 资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下，大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。

对于中小民营企业，上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求，不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。

五、中介费用

企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果，它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。

六、上市后的边际经营成本费用

上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如，人力资源成本会因企业身为上市公司而升高，因为慕名而来的高素质人才多了，同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如，采购成本会因企业身为上市公司而升高，因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。因此，一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用，有助于企业的上市决策和发展战略的制定。

七、风险成本

企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。

1承销费用占比最大

在整个上市过程里，承担最多工作的券商收取的费用是最高的，同时，这也是不同公司上市成本的最大区别之处。

这其中，承销费用主要按照发行时募集金额的多少，按照一定的比例收取，而保荐费用则是支付给保荐人的签字费。有人做过调查，在10家单独公布了保荐费用的创业板公司中，这部分的收费差异并不大，一般为300万、400万和500万三个标准，收费最高的国都证券承销红日药业收取了550万的保荐费。

区别最大的是承销费用，这部分费用决定了公司上市的成本大小。而从耗费资金占比来看，这部分的费用占整个承销发行费用的比例也远远高于会计师事务所、律师、资产评估等多项费用之和。比如，对神州泰岳超过1.2亿的承销费而言，几百万的其他费用几乎可以忽略。这部分费用则要看企业的谈判能力大小。

某中等券商保荐人表示：“和央企上市主要靠券商的政府资源不同，创业板企业一般是民营企业，价格基本上是按市场标准定。不过，如果企业完全符合创业板上市的标准，又对自身能够上市发行比较有信心，往往会选择更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而对一些在过会标准边徘徊的企业而言，他们更愿意选择一个政府关系好的券商，即使多出点钱，能确保企业可以安全过会，通过审批。” 此外，由于证监会规定，创业板企业上市之后还要有3年辅导期，已有券商针对这点开出了每年100万的收费标准。而此前，也有消息人士称，由于创业板企业上市风险较大，有不少券商一改平时在整个项目结束之后收钱的做法，选择随着项目的进行阶段分批收费的做法。

2上市前夕拿捏卖点与成本

从实质上讲，上市其实就是通过向公众推销自己的企业而实现出售公司部分股份的行为。比如，拟上市的企业需要对自身进行评价，明确企业的“卖点”，如业务前景、行业地位、市场占有率、赢利素质等。通常情况下，拟上市的企业需要具备一定的竞争优势才能吸引投资者的目光，包括其在市场地位、营销网络、推广渠道和产品设计、开发与生产能力等方面的优势。例如，其在一定的市场范围内销量排名第一、企业在过往三年销量连续增长达到一定比例、企业的销售门店数量达到一定的规模、企业的管理层拥有超过一定年限的行业经验等等。

此外，企业还需要考虑上市的地点、时机与上市成本(包括时间成本)。企业通常选择内地A股或者香港主板作为上市地。对于上市地的选择，企业主要考虑的因素有发行市盈率、上市审批所需的时间以及监管环境等因素。

就企业的发行市盈率而言，内地A股普遍高于香港主板。但是在内地A股的上市审批所需时间要长于香港主板，监管环境也较香港严格。

选择上市的地点需要平衡多方面的因素，而且要与上市的时机一起考虑。对于上市时机的选择，主要取决于宏观经济周期的变化和政府政策周期的改变，另外也需要考虑企业自身的筹备情况和资金需求情况。

企业上市一般需要一年甚至几年的时间，其是否成功受很多外在因素限制。同时，企业内部的问题也会对其上市造成影响。根据过往的经验，企业在上市过程比较常见的内部问题包括：法律架构重组、独立经营原则、业务剥离、关联交易、同业竞争、税务问题、会计问题和公司治理。这些内部问题大体上可以归类为法律问题和财务问题。许多拟上市的企业均提前引入相关的法律团队和财务团队，分别在法律上与财务上对企业进行梳理和规范，确保企业在最佳上市时机到来候，不会因为自身的原因而阻碍了上市的进程。

第二篇：企业IPO中财务会计操作实务专题

企业IPO中财务会计操作实务

一、企业IPO中财务会计相关法律法规

综合法律法规

1、《公司法》（修订后，2006年1月1日起实施）新变化如：设立股份公司审批权限变化、发起人数限额变化、注册资本最低限额降低并可分期出资、出资方式修改、折股比例变化、取消对外投资限制、股利分配方式不同、取消资本公积补亏。

2、《证券法》（修订，2006年1月1日起实施）

3、《公司注册资本登记管理规定》（2006年1月1日起执行）

IPO发行管理办法相关信息披露法规

1、《首次公开发行股票并上市管理办法（证监会200632号令，2006年5月起执行）

2、《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》（发行监管函（2006）37号），仅保留股票发行审核标准备忘第5号、第8号、第16号、第18号。

3、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书》（2006年修订）、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号—股票上市公告书》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）。

4、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2007年修订）

5、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》（修订）

6、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）

7、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字（2007）10号）

8、《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月）

9、《上市公司收购管理办法》（2006年7月31日）新变化如：规范收购活动及权益变动文件，如IPO中换股吸收合并

10、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2006年1月1日执行）（证监发（2005）120号

11、《上市公司章程指引》（2006年修订）

12、《上海（深圳）证券交易所上市规则》（2006年5月修订）

13、《上市公司内部控制指引》上海（深圳）证券交易所2006年7月1日施行

会计法规

1、新《企业会计准则》及应用指南（2007年1月执行）

2、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（2007年2月1日）

3、《上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要》（2007年2月 证监会）

4、《2006年报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题

（一）》（2007年2月 证监会）

5、《上市公司执行新会计准则备忘录第3号》（2007年4月，深交所）

6、《企业内部控制规范-基本规范》及17项具体规范（征求意见稿）（2007年3月2日）

审计法规

《中国注册会计师审计准则》及指南（2007年1月起执行）《管理办法》主要变化：

1、明确发行主体资格，简化发行程序

2、强化发行独立性要求，《管理办法》对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性方面提出了严格要求

3、明确了企业首次公开发行并上市的财务指标要求

4、取消辅导期和增资扩股时限规定

5、取消筹资额限制，建立募集资金专项存储制度

6、取消关联交易比例不得超过30%的规定

7、提高企业财务会计与内部控制要求

8、实施预先披露制度

二、股份公司设立过程中相关财务问题

1、股份公司设立方式

发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制 整体变更—有限公司依法整体变更股份公司 募集设立—公开募集设立

2、以净资产出资的资产评估与调账调整

新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。

4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。

5、发起人股权出资问题 发起人股权出资及其条件：

一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷； 二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；

三是应当办理股权过户手续；

四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；

五是一般应是控股股权。

6、资产产权的过户手续时间

原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。

7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算

判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发行？），三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。

8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。

9、特殊情况下的IPO：IPO+换股合并 整体上市的方式：

IPO+换股合并：TCL集团、上港集团（全流通下）、潍坊动力、中国铝业

定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧（全流通下）非公开发行+收购集团资产：沪东重机（全流通下）定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源

主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。

10、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。

三、账外经营收入、成本、费用的处理

■ 动机：出于少交税收为主要目的。

■ 中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。

■ 处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。

四、IPO除会计核算外的违规事项处理

股东人数超过200人

情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申

报时不反映（潜在风险较大）。

违规集资及拆借资金

情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。处理：在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。

没有给职工办理社保

情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。

违规资金占用及担保

民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。

关联方资金占用的形式（包括已上市公司）： 一是期间占用、年末归还现象比较突出； 二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；

三是利用集团公司的财务公司；

四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；

五是委托实施项目；

六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；

七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。

处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资 金占用即可。

违规担保主要情形：

公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

处理：对违规担保，发行前必须解决

涉税事项 设计会计政策、会计估计应当考虑的因素

1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确认、特殊的销售业务收入确认原则等。

案例：关于销售返利的会计处理

某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。

2、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限。

3、设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。

重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。

五、财务报表及附注披露的主要变化

■ 主要依据 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定（2007年修订）》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》

■ IPO基础性变化

财务报表的构成及格式、每股收益的计算及披露、合并财务报表的标准及范围、共同控制（取消比例合并法）、合并财务报表理念的变化等。

■ 新增领域

公允价值计量、投资性房地产、股份支付、企业合并、金融工具等。■ 变动领域

债务重组和货币性资产交换、借款费用和无形资产、所得税、每股收益等。

财务报表及其附注披露的主要变化 证监会15号文件的主要变化

■ 税项。新规要求披露执行的法定税率，对于存在税收优惠政策的（包括减免），要求按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。对于享有其他特殊税收优惠政策的，应说明该政策的有效期限、累计获得的税收优惠以及已获得但尚未执行的税收优惠。对于超过法定纳税期限尚未缴纳的税款，应列示主管税务机关批准文件。

■ 企业合并及合并财务报表，新规定要求分类披露不同合并方式取得的子公司及其判断依据。合并报表编制的重大变化，取消比例合并法、同一控制下合并采取权益联合法进行会计处理。■ 主要报表项目披露的变化

应收款项（按类披露及前五名客户）、长期投资、固定资产、职工薪酬等。

■ 非经常性损益、资产减值准备明细表、每股收益及净资产收益率不再单独披露，而是并入项目科目或单独出具鉴证报告。

■ 取消母子公司会计政策不一致的影响，即新会计准则下母子公司会计政策必须一致（若不一致，应当按母公司会计政策进行调整后编制合并财务报表）。不仅如此，对于合营企业和联营企业，如果会计政策与投资企业不一致，应当按照投资企业会计政策进行调整其财务报表后确认投资收益。

■ 关联方及其交易的披露

除符合《企业会计准则-关联方披露》外，还应当按证监会要求披露：关联方认定在范围上，扩展到持股5%以上的股东以及这些股东控制的企业，对于自然人股东的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的企业均认定为关联方；在时间上，扩展到过去和未来的12个月内。

六、申报财务报表的合理规划

■ 三年一期财务报表的剥离调整 一般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需要，需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资（子公司）或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。

■ 财务指标的合理性

1、纵向分析财务指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动。审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动；主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等；现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加；各项准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原则。

2、横向与同行业（上市）公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释，则可能影响审核人员的判断。

3、在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。

■ 经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍。■ 如何对待已经废止相关文件中有关财务指标，如关联交易（采购与销售）不得超过30%的比例等。

取消116号文件的30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求。

案例—关于关联方及其交易的披露

某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元，分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。

上述交易属于关联交易。

会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。

■ 其他业务报告

1、内部控制鉴证报告

新审计准则意见类型分为积极保证和消极保证两种方式。

2、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见

由于IPO中对发行人财务会计报表往往进行了重大调整，部分调整系非正常调整，因此原始财务报表与申报财务报表之间存在重大差异且不能合理解释，如何发表审核意见？实务中能否以经过审计后的财务报表作为原始财务报表，使原始财务报表与申报财务报表之间无差异。

3、纳税情况专项意见

七、证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

（一）核准制下的审核特点 信息披露质量

审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息 是否符合法定条件

在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金

合规性审核

对公司前景进行部分价值判断。

合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算。

（二）公司基本情况及历史沿革

1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件。

2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。

3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。

4、有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设立的原因。

（三）公司经营模式及行业地位

前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程；主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的排名（行业地位在财务报表中的体现）公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。

（四）财务状况及盈利能力分析（财务状况）

关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。

资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。

偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。

资产周转能力分析。

财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。

八、财务经理必知的IPO会计审计问题汇总

股份公司设立方式：发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立。

股份公司设立过程中相关财务会计问题

1、股份公司设立方式

发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立

2、以净资产出资的资产评估与调账调整

新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。

4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。

5、发起人股权出资问题

发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷;二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致;三是应当办理股权过户手续;四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权;五是一般应是控股股权。

6、资产产权的过户手续时间

原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。

7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算 判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化(财务总监频繁变换是否影响发行?)，三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。

8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。

9、特殊情况下的IPO：IPO+换股合并

整体上市的方式：

IPO+换股合并：TCL集团、上港集团(全流通下)、潍坊动力、中国铝业

定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧(全流通下)

非公开发行+收购集团资产：沪东重机(全流通下)

定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源

主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。

10、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。

账外经营收入(成本、费用)及其处理

■动机：出于少交税收为主要目的。

■中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。

■处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。

IPO中除会计核算外的违规事项及其处理

主要违规情形：

■股东人数超过200人

情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人(或信托投资公司等)代多人持有股份。

处理：劝退(难度较大)、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映(潜在风险较大)。

■违规集资及拆借资金

情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。

处理：在审计时，需要视重要程度(如金额)将该事项在申报财务报表中剥离调整。

■拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用

情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。

■违规资金占用及担保

民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。

关联方资金占用的形式(包括已上市公司)：

一是期间占用、年末归还现象比较突出;二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用;三是利用集团公司的财务公司;四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法;五是委托实施项目;六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件;七是“存一贷一”;八是以投资方式变相占用。

处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。

违规担保主要情形：

公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%;为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

处理：对违规担保，发行前必须解决。

■涉税事项

设计会计政策、会计估计应当考虑的因素

1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确认、特殊的销售业务收入确认原则等。

案例：关于销售返利的会计处理

某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。

审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。

2、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限。

3、设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。

重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。

IPO中主要涉税问题

1、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理

因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益(如利息资本化、折旧费用)，按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。

2、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题

3、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征

(1)当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税。

(2)当以货物出资时，应当视同货物销售交纳增值税。

(3)当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳营业税。

(4)当企业改制时以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税。

4、公司改制时资产评估增值的税收处理

发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值部分纳税问题：若以整体资产出资，不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失;若以其他非货币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额，交纳企业所得税。

5、对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。

案例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业，有效期两年，根据广东省委、广东省人民政府粤发(1998)第16号文《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术业期间(2003年、2004年)，执行15%所得税率。

问题：德美化工不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收政策不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。

处理：

(1)广东省地税局的确认证明。

(2)各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。

九、IPO主要财务问题：开发支出资本化、研发费用、期间费用

1、开发支出资本化

新三板项目以中小企业为主，部分特定行业如互联网企业、软件企业等，在特定阶段内收入尚未体现、研发投入较大，财务数据较为尴尬，对股改产生较大影响，执行研发支出资本化可以实现增加资产、减少费用并增加净利润和净资产的双重目的。

2006年 发布的新会计准则允许开发支出资本化被视为新准则给上市公司发放的福利，是会计政策趋于激进的标志之一，恰当的资本化更能够反映公司的资产状况和盈利情况。但监管层对此仍持谨慎的态度，“研发支出资本化”连同“虚假合同”、“提前确认收入”、“关联方非关联化”等被视为常见的操纵利润的主要手段，并构成IPO审核的实质性障碍。

IPO实 务中极少出现成功案例，目前新三板已挂牌公司中也尚未发现。证监会对此采用了最谨慎的估算方法，即如果将资本化的金额全部作费用化处理，是否对公司业绩产生重大影响，是否对净资产折股产生实质性影响，相关财务指标是否仍然满足上市条件。已经上市的公司则有不少资本化的案例，体现了监管层的态度，即上市前谨 慎处理、接近杜绝，上市后允许充分利用准则、合理反映资产状况和盈利情况。

这种区别对待主要系无论准则中关于研发阶段和开发阶段的划分，还是开发阶段可资本化的五个条件，均为对公司内部控制提出的要求，公司仅通过内部取证即可完成相关材料和证据的收集，客观性和说服力往往不足。

《企业会计准则第6号——无形资产》关于研究开发费用的确认和计量的原则：

开 发支出资本化的核心条件之一是“创新”，为形成一项新产品或新技术而发生的支出。首先将研究开发活动划分为研究阶段和开发阶段，研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益;其次开发阶段的支出符合条件的才能资本化，不符合资本化条件的计入当期损益;如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，应将其 所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。

(一)将研究开发活动划分为研究阶段和开发阶段

1、研究阶段

研 究是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查。研究活动的例子包括：意于获取知识而进行的活动;研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择;材 料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究;以及新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择。

研究阶段的特点：

(1)计划性：研发项目已经董事会或者相关管理层的批准，并着手收集相关资料、进行市场调查等。

(2)探索性：为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准备，这一阶段不会形成阶段性成果，通过开发后是否会形成无形资产均有很大的不确定性。

2、开发阶段

开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。开发活动的例子包括：生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试;含新技术的工具、夹具、模具和冲模的设计;不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营;新的或改造的材料、设备、产品、工序、系统或服务所选定的替代品的设计、建造和测试等。

开发阶段的特点：(1)具有针对性。

(2)形成成果的可能性较大。(二)开发支出资本化的范围

内 部开发活动形成的无形资产，其成本由可直接归属于该资产的创造、生产并使该资产能够以管理层预定的方式运作的所有必要支出组成。可直接归属于该资产的成本包括开发该无形资产时耗费的材料、劳务成本、注册费、在开发该无形资产过程中使用的其他专利权和特许权的摊销、资本化的利息支出，以及为使该无形资产达到 预定用途前所发生的其他费用。

在开发无形资产过程中发生的除上述可直接归属于无形资产开发活动的其他销售费用、管理费用等间接费用、无形资产达到预定用途前发生的可辨认的无效和初始运作损失、为运行该无形资产发生的培训支出等不构成无形资产的开发成本。

(三)开发阶段支出资本化的条件

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

3、无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性;

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产;

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。同研发支出的核算，后文详细展开。

准 则中的上述表述是对企业的开发活动和财务核算提出的要求，因此在日常工作中就应该按要求设定规则并有效执行，构成“事先”的判断和条件;而大部分新三板项 目是站在“事后”的角度，研究开发活动及其成果、相关支出均为既定事实，需后补会计处理甚至通过审计调整实现。从会计师的角度，至少应获取以下资料：

1、研究开发项目申报立项文件，至少包括公司董事会或管理层关于研究开发项目的可行性研究报告;(资本化条件1、2、3、4)

2、各研发项目的预算、计划进度表，据以定义和划分研究阶段和开发阶段;(资本化条件4)

3、账簿记录的研究开发费用除按成本项目、研发项目分别归集核算外，还要能够分别归集和确认研究阶段、开发阶段;(资本化条件5)

4、研究开发项目与最终研究开发成果的对应关系，除一一对应之外，一对多或多对多的情况下，需要予以区分或确定开发阶段的支出在不同研究开发成果之间分配的标准;(资本化条件中5)

5、除取得的相关证书外，能够证明该等专利或软件著作权确实展现了技术或产品上的创新之处。

6、能够证明该等专利或软件著作权确为本公司研究开发的知识成果，并且能够实际为公司业务经营做出贡献且带来收入的相关资料。

总之，在上市或挂牌之前，应谨慎实施这一处理，依赖研发支出资本化以满足股改甚至上市条件的方案并不可取。

2研究开发费用

研究开发费用一直以来也是资本市场热议的话题，焦点问题集中于以下两点：

1、研究开发费用对成本、毛利率的影响;

2、研究开发费用对企业所得税的影响。对上述两方面均产生影响，主要系研究开发费用具备会计和税务双重属性。鉴于会计准则的系统性描述不多，而在科技、税务方面则受到严格的监管，先讨论后者。

(一)税务属性

根据《企业所得税法》的规定，经四部门联合认定的高新技术企业可申请减按15%的税率计缴企业所得税;根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发[2008]116号)的规定，财务核算健全并能准确归集研究开发费用的企业都可以享受研究开发费用加计扣除的优惠政策。注意后者并非高新技术企业独享的优惠政策。

与研究开发费用相关的法规主要包括：

1、《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》(国科发火[2008]172号)，对高新技术企业和研究开费用的基本概念、高新技术企业的申请条件和程序等做出明确规定;

2、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)，进一步明确高新技术企业的认定和复审的工作细则，对研究开费用的核算做了系统且详细的说明;

3、《浙江省高新技术企业认定(复审)工作审核要点》，对浙江省内的高新技术企业研究开发费用和高新技术产品(服务)收入作了进一步规定;

4、《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发[2008]116号)，明确了研究开发费用加计扣除的细则。

上述文件中关于研究开发费用的主要要点总结如下：

1、高新技术企业认定条件中研究开发费用限额：收入小于5000万元，比例不低于6%;收入大于5000万元小于2亿元，不低于4%;收入大于2亿元，不低于3%;境内研究开发费用不低于总额的60%;(国科发火[2008]172号)

2、按样表设置高新技术企业认定专用研究开发费用辅助核算账目，并按此在财务系统中设置两个维度的明细科目，按规定的内容进行核算;(国科发火[2008]362号)

3、研究开发费用中，工资薪金支出是指企业实际发放的工资薪金总和，不包括职工福利费、职工教育经费、工会经费以及社会保险费和住房公积金;(浙江省高新复审规定)

4、八大类研究开发费用能够加计扣除，其他费用不得加计扣除;(国税发[2008]116号)

(二)会计属性

前 已述及无形资产准则关于研究开发支出会计处理的规定，研究阶段的支出、开发阶段不满足资本化条件的支出以及无法划分研究和开发阶段的全部支出，应作费用化处理，计入管理费用。此外企业会计准则及其应用指南、讲解、解释再无其他系统表述，仅适用于与应用指南中关于管理费用核算的具体要求以及配比性、权责发生 制等基本核算原则。根据上述无形资产准则的表述，研究开发费用一定是发生在研究和开发阶段的，即理论上已经进入成熟应用或批量生产阶段的相关支出，不得作为研究开发费用。会计实务中，鉴于一方面企业会计准则无系统规定而税务方面则有操作性极强的细则，另一方面税务机关持续发挥着强大的监管和干预作用而会计系统存在监管空白，企业日常财务核算中均按税务相关文件规定执行。虽然会计和税法存在详尽程度的差异，但二者并不冲突，且国科发火[2008]172号和362号文件本身就是由财政部和国家税务总局联合科技部共同发布的，企业按上述法规规定执行会计核算没有问题。而在巨大的税收优惠政策的诱导下，部分企业仅为满足税务条件而扭曲了会计核算基本原则，才是最大的问题所在。

国科发火[2008]172号文件明确了多项申请高新技术企业的条件，实务中的最大障碍在于学历结构和研究开发费用比例，前者是社会性问题，本文不讨论。

众 所周知，研发投入不足是我国当前经济大环境下的基本国情之一，政府制定上述法规并配套税收优惠政策的本意在于刺激和鼓励企业加大创新力度、增加研发投入，在很多新兴行业或领域也的确取得了非常不错的效果，但对于大多数传统行业企业并不适用。当然，随着科技的进度，很多传统业也迎来巨大的技术革新，这个过程 伴随着大量新技术、新产品的诞生及相应的研发投入，而这正是上述文件所鼓励的领域和预期的效果。

为 了满足研究开发费用占收入比例的硬性条件，大多数企业不得不将属于营业成本或其他期间费用的支出转而作为研究开发费用。由于高新技术企业要求的指标是费用化的研究开发支出，因此这样的处理并不涉及资本化，只在营业成本和管理费用之间调整，即对营业利润及净利润无影响，但影响毛利率、费用率等关键指标。撇开 符合法规要求的方式，此处主要讨论反面案例，以生产批量产品的制造业企业为例，将事实上批量产出并产生收入、构成产品销售成本的支出，人为的转作研究开发费用。其核算的主要步骤和方法大致如下：

1、研发立项。研究开发项目立项并申报是申请高新技术企业的必要条件之一，立项相关各种资料也是申请材料的必要组成部分。

2、立项的同时编制研究开发费用预算。研发预算本身连同立项一并进行并且也需要报备，预算是后续完成研究开发费用核算的重要步骤。在报备至主管机构的预算总额及大类明细的基础上，结合立项的研发领域与公司产品的对应关系，编制详尽至产品和材料末级明细的研究开发费用预算清单。

3、人为干预生产和研发领料或直接修改原材料领料数据。该等操作的最大难度和风险在于产品生产一般都有物流痕迹，生产车间用于批量生产的材料领用都有对应的原始领料单。对于使用物流系统的企业，直接在系统中事后修改会留下痕迹或无法修改，必须在事前即日常领用时加以干预，使得车间的原始领料单与最终的原材料发 出汇总表一致;对于不使用物流系统的企业，仅手工编制收发存报表用于成本核算的，这一操作要简单的多，可事后修改并补充和替换原始领料单。

4、按预算总额及明细调整生产成本中料工费的归集。各月执行成本核算的第一大步骤就是成本归集，对于制造业企业主要是材料成本。无论后续采用何种成本分配方法，归集的材料成本总额及明细均在该步骤根据预算进行调整。工费的操作也类似。

5、按调整后的生产成本继续成本核算，调整出的料工费金额按研发项目归集至研究开发费用。注意关注月度分布的合理性。

6、由于未修改产成品入库明细及数量，不影响收入确认及与之配比的成本结转，而同时又实现了研究开发费用的确认。

整 个过程最核心的步骤之一是原材料领料的干预或修改，必须建立在对公司业务及产品全面且深入了解的基础上。经过分析不难得知，这样的修改除影响生产成本总额及结构并最终影响营业成本和毛利率外，还将影响完工产品单位成本及结构，如果调整的不够均衡，在执行明细类别或单个产品的单位成本及结构分析时必定出现异 常，按明细类别或单个存货执行跌价测试时则可能产生金额较大的存货跌价准备。

因此该等操作的另一个核心就是预算的编制，预算编制的越详细、涉及的产品越多、在不同的产品间分布的越均匀，对单位成本的影响就越小，企业规模越大，影响也就越小。

对于企业日常研究开发、物流管理、财务核算以及中介机构核查而言，对于研究开发费用应关注以下要点：

1、重视法律形式的完整性和合规性。高新技术企业、研究开发费用首先是法律概念，合法合规是第一大前提，相关文件中提及的程序、条件、核算要求等必须遵章执行。立项、预算、可行性研究报告、研发成果证明等关键文件或资料缺一不可。

2、保证财务和非财务信息匹配、总额和明细一致、汇总表与原始单据相符。研究开发费用的总额及明细必须有可追溯的来源，既要证明研究开发费用与研发部门、研发人员、研发活动相关，又必须保证汇总表和原始单据经得起核查。会计凭证中可以以各类汇总表作为附件，如原材料研发领用汇总表、工资汇总表、折旧摊销分配汇 总表、费用报销汇总表等，但必须有相应的原始单据作为支撑，且该等原始单据务必体现研发痕迹。中介机构的核查不能停留在汇总表层面，要追溯至原始单据及其来源，如物流系统。

3、分析重要财务指标的合理性，关注横向比较，保持逻辑合理。既要保证过程合法合规，更要保证结果合理，不能仅为保持高新技术企业资格、尽可能多的享受加计扣除而过度的做大研究开发费用，造成重要财务数据的扭曲。如前所述，不做资本化不会涉及对资产总额及净资产的影响，但会对报表层次的营业成本、期间费用及毛 利率、费用率等指标，以及对明细的单位成本及结构、存货余额等产生影响，应定期执行合理性分析，关注与同业公司的横向比较，保持逻辑合理。

会计师执行高新技术企业的审计时，各期均应对其高新技术企业的资格进行复核，研究开发费用应作为重大风险点，并将控制测试、分析性复核和细节测试作为重要的审计程序。

3期间费用披露

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2010年修订)》(证监会公告[2010]1号)未对期间费用的披露予以明确，附件格式中也未予列示。大部分内资所出具的非上市公司普通年报报告一般不对期间费用的明细进行披露，而IPO和新三板的申报报告及上市公司年报按惯例都会披露。在 所有的报表项目中，期间费用的列示和分析很可能是除了营业收入成本之外最复杂的一个，却是企业日常会计核算和会计师审计过程中最容易忽略的。一方面销售费用和管理费用的明细结构较为复杂，另一方面各明细出现大幅波动的可能性较大，或因核算或统计原因，或确实存在业务基础的变化。

为 了准确反映公司的费用结构并能够结合业务情况进行合理性分析，首先要求企业在财务核算中应结合公司实际情况设置二级甚至多级明细科目，确定对原始单据的费用类别的识别标准，日常工作中应避免混淆，尽可能减少对“其他”的使用。其次会计师审计时，应结合公司业务情况对费用总额及主要明细的增减变动情况做出详 细的合理性分析，切不可流于形式。被审计单位为集团公司的，还需要做合并报表层面的分析。

销售费用和管理费用的披露，列示的明细项目一般不宜超过十个，“其他”的金额比例不宜超过总额的10%，且应有进一步明细备查。

此外，根据《无形资产准则》第二十五条规定，“企业应当披露当期确认为费用的研究开发支出总额”,因此审计报告中即使不完整披露管理费用的结构，也至少要在其他重要事项中披露管理费用中的研究开发费用总额。

4政府补助

政府补助的重要性体现在以下几个方面：

1、政府补助非经公司业务运营直接所得，但大多数情况下又与公司主营业务密切相关;

2、政府补助大多数情况下应作为非经常性损益，申报时直接影响关键指标;

3、政府补助金额较大的，不同的会计处理对财务报表的影响较大;

4、政府补助的税务处理较为复杂;

5、政府补助文件需作为申报材料一并递交审核。

《企业会计准则——政府补助》对政府补助的定义、特征做了详细说明，不再赘述。政府补助的形式主要有财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产等，除税收返还外的税收优惠，如直接减征、免征、增加计税抵扣额、抵免部分税额，以及出口退税不属于政府补助。

会计处理的相关规定：

政府补助准则明确，政府补助分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助，前者大多数情况下直接计入当期营业外收入，与以后期间收益相关或与资产相关的政府补助计入递延收益后逐期摊销计入营业外收入。

实务中关于政府补助是与收益相关还是与资产相关的判断标准，首先应以相应的政府补助文件为准，其次应视公司取得补助资金的缘由和实际用途。确定与资产购置或修缮相关的，应按相应资产的预计使用年限和开始折旧或摊销的时点，计算摊销转入各期损益。相关资产处置时，尚未分摊的递延收益一次转入当期损益。

政府补助准则还明确，“企业按照固定的定额标准取得的政府补助，应当按照应收金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。”《上市公司执行企业会计准则监管问题解答第8期》明确回复，“对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额计量。”如果确定应归属于本期、且在资产负债表日至审计报告报出日之间已经收到的政府补助，可以计提并暂估其他应收款，且其他应收款可以单项认定不计提坏账准备。

税务处理相关规定：

1、《企业所得税实施条例》第二十条：“企业所得税法第七条第(三)项所称国务院规定的其他不征税收入，是指企业取得的，由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金。”

2、国家税务总局关于印发《新企业所得税法精神宣传提纲》的通知(税函[2008]159号)

第十条，不征税收入的具体确认：

实施条例将不征税收入的财政拨款，界定为各级人民政府对纳入预算管理的事业单位、社会团体等组织拨付的财政资金，但国务院和国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。这里面包含了两层意思，一是作为不征税收入的财政拨款，原则上不包括各级人民政府对企业拨付的各种价格补贴、税收返还等财政性资金，这样有利于加强财政补贴收入和减免税的规范管理，同时与现行财务会计制度处理保持一致;二是对于一些国家重点支持的政策性补贴以及税收返还等，为了提高财政资金的使用效率，根据需要，有可能也给予不征税收入的待遇，但这种待遇应由国务院和国务院财政、税务主管部门来明确。

3、《财政部国家税务总局关于财政性资金、行政事业性收费、政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》(财税[2008]151号)对企业取得的由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金，准予作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。

4、《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2009]87号)。

符合不征税收入的条件：

(1)企业能够提供资金拨付文件，且文件中规定该资金的专项用途;(2)财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求;

(3)企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。该文件于2010年底到期，后更新，《财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》(财税[2011]70号)，内容基本相同。

5、《企业所得税实施条例》第二十八条，和财税[2008]151号 不符合条件的补贴收入应作为当期收入征税;符合条件的不征税收入，同时其用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除，用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。

综上，财政拨款和税收返还都有被认定为不征税收入的可行性，基本条件可概括为：专文拨付、专款专用、专项核算。但不征税收入虽然可以做纳税调减，但相应的费用或折旧摊销同时做纳税调增，除残值率的影响外，与不作为不征税收入在纳税总额上无明显差异，但后者将在当期产生直接所得税支出。

第三篇：企业IPO全过程操作实务

企业IPO全过程操作实务

一、企业IPO前股权出资注意事项

股权出资，是投资人以其在其它公司投资的股权作为出资的一种形式。我国长期以来并没有明确规定股权可以用于出资，直至新《公司法》颁布实施，才有了股权出资的最初法律依据。

由于股权出资正式开始实施的时间较晚，实务经验不多，且现有规定较为原则，实际操作中经常会遇到一些需要讨论和研究的问题。本文重点分析股权出资在公司申请首次公开发行股票并上市(IPO)过程中的应用，并对股权出资实务操作中的几个常见相关法律问题进行讨论并提出意见和建议。

股权出资对于公司上市的作用

股权出资也可以理解为是一种特殊形式的股权转让，即出资人将用作出资的公司股权转让给被投资公司，以此换取对被投资公司的股权。这种股权转让的特殊之处在于，出资人将公司股权转让给被投资公司，所取得的对价不是现金或其他实物，而是被投资公司的股权。近年来，股权出资的适用越来越普遍，以股权置换方式完成对被投资公司的出资，成为被优先选择的出资方式。

在拟上市公司的组建和并购过程中，由于经常涉及多家公司，股权结构一般都会比较复杂，往往存在同一控制人下公司股权的调整及交叉持股的调整等各种情形。股权投资方式在类似情形中至少具有以下优势：

(1)节约时间及成本。例如，拟上市公司的实际控制人控制的其他公司需要调整为拟上市公司控制的公司时，如果按一般的股权转让程序进行股权调整，需要对拟上市公司进行增资，再完成其他公司的股权转让，需要占用很大的现金流，同时还需要较长的时间。如果通过股权出资的方式，则既节约时间，又无需占用大量的现金流，可以很好的解决这个问题。

(2)合理避免税收负担。由于股权出资的出让方不直接获取现金收益，在最终收回或转让投资、公司清算之前，在一些特定情况下可以避免缴纳所得税。

在新《公司法》及《股权出资办法》施行前，就有公司通过股权出资的方式设立，并在此后成功完成了IPO。例如：浙江航民股份有限公司设立时的出资中，有相当部分就是以股权出资的方式完成的，并得到了我国证券监督管理部门的许可，于2004年8月9日在上海证券交易所上市交易(交易代码：600987)。其具体程序是：对公司股权经过评估后按一定比例折股，待新的公司(被投资公司)成立后，将经评估的公司股权变更至新公司名下。如有无法折股的尾数，可以作为资产转让给新公司。

股权出资过程中的几个注意事项

1、自然人以股权出资

根据国家税务总局《关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》(国税函[2005]第319号，2005年4月13日发布)的规定，个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。因此，如自然人以股权出资，无需缴纳个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。

2、企业以股权出资(1)营业税

根据国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号，自2003年1月1日起执行)，股权转让无需缴纳营业税。

(2)所得税

①根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号，自2000年6月21日起施行)，企业以部分非货币性资产投资的，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。

②根据财政部和国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号，自2008年1月1日起施行)，一家企业(下称“收购企业”)通过支付股权的形式购买另一家企业(下称“被收购企业”)的股权，以实现对被收购企业控制的交易的，被收购方应确认股权、资产转让所得或损失;收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

如果该交易符合通知第五条的规定，同时股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

1、注意股权出资是否会导致拟上市公司的控股股东及实际控制法人发生变化。如果股权出资将导致拟上市公司的控股股东或者实际控制人发生变化的，在其他上市条件不发生变化的情况下，拟上市公司还需要再顺延3年才能向证券监督管理部门申请公开发行股票。因此，在以股权出资时，除了认识到它可以节省时间及金钱外，还应当注意其可能导致其他申报条件发生的变化，防止影响拟上市公司向证券监督管理机构提出IPO申请。

2、注意某些特殊行业对股东身份或资格的特殊要求。以股权进行出资前，应当核查被投资公司所处的行业是否对其股东身份或资格存在特殊的监管要求。例如：商业银行的股东，需要满足银行业监督管理部门对股东资格的特殊要求(包括但不限于：企业最近三年连续盈利、对金融机构的累计投资总额不超过净资产的50%等)。因此，以对其他公司的股权作为对商业银行的出资时，除用于出资的股权以外，还需要特别关注出资人本身的身份或资格。

3、注意各地工商行政管理机关的具体办理要求。虽然《股权出资办法》已由工商总局正式颁布实施，但由于股权出资相关的公司变更登记可能会涉及不同省份、地区，而实践中每个省、市、地区对于股权出资变更登记的要求可能并不完成一致。因此，在办理股权出资的工商变更登记时，还应当详细咨询所属工商行政管理部门，在不违反有关规定的前提下，根据当地实际要求完成有关变更登记程序。

二、股份公司设立过程中相关财务问题

1、股份公司设立方式

发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制 整体变更—有限公司依法整体变更股份公司 募集设立—公开募集设立

2、以净资产出资的资产评估与调账调整

新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。

4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。

5、发起人股权出资问题 发起人股权出资及其条件：

一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷； 二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；

三是应当办理股权过户手续；

四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；

五是一般应是控股股权。

6、资产产权的过户手续时间

原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。

7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算 判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发行？），三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。

8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。

9、特殊情况下的IPO：IPO+换股合并 整体上市的方式：

IPO+换股合并：TCL集团、上港集团（全流通下）、潍坊动力、中国铝业 定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧（全流通下）非公开发行+收购集团资产：沪东重机（全流通下）

定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源

主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。

10、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。

三、账外经营收入、成本、费用的处理

■ 动机：出于少交税收为主要目的。

■ 中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。

■ 处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。

四、IPO除会计核算外的违规事项处理

股东人数超过200人

情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。

处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申 报时不反映（潜在风险较大）。

违规集资及拆借资金

情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。

处理：在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。

没有给职工办理社保

情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。

违规资金占用及担保

民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。

关联方资金占用的形式（包括已上市公司）： 一是期间占用、年末归还现象比较突出； 二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；

三是利用集团公司的财务公司；

四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；

五是委托实施项目； 六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；

七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。

处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资 金占用即可。违规担保主要情形：

公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

处理：对违规担保，发行前必须解决

涉税事项

设计会计政策、会计估计应当考虑的因素

1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确认、特殊的销售业务收入确认原则等。

案例：关于销售返利的会计处理

某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。

审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。

2、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限。

3、设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。

重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。

五、IPO中主要涉税问题

1、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理

因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益（如利息资本化、折旧费用），按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。

2、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题

3、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征

（1）当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税。

（2）当以货物出资时，应当视同货物销售交纳增值税。

（3）当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳营业税。（4）当企业改制时以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税。

4、公司改制时资产评估增值的税收处理

发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值部分纳税问题：若以整体资产出资，不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失；若以其他非货币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额，交纳企业所得税。

5、对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。

五、IPO上市的各项成本费用有哪些

很多中小型企业都想要快速发展成大企业，快速发展就需要企业能够智慧的利用资本市场的杠杆。上市是每个企业进入资本市场的必经之路。那么IPO上市的各项成本费用有哪些呢?

1、上市筹备费用(辅导费用)：上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。

2、中介费用：上市是企业的辅导机构与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。

3、风险成本：企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。因此素质过硬的上市辅导团队显得尤为重要。

4、人员报酬：资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。证监会对于企业劳动用工的规范要求比较严格，因此，拟上市公司需要付出一定的规范成本。

通过上面的介绍，我们可以知道IPO上市的各项成本费用大概包括哪些方面。企业想要上市，必须综合考虑各种情况，专业的辅导机构必不可少。想要上市成功率高的话，就找可靠的上市辅导机构进行合作。绿专资本集团，值得信赖。

六、IPO十大典型败因：细节决定成败，纠纷导致出局

在中国证监会发行审核委员会做出的决策中，否决发行上市申请、取消已发行申请的审核、撤销已经通过的核准，这三项对企业来说均属于上市失败。由于公司上市并不仅仅只为IPO这一次的融资机会，其必将经历多次二次增发再融资，所以上市公司因为作假欺诈、业绩无法满足上市标准被证交所退市，也可视为上市失败。

应该注意到，企业IPO被证监会否决，并不仅仅是某一个重大问题或者单一原因，能够上会的企业基本已经按照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规的规定，对企业的经营管理进行了重新梳理。在大问题已经明显好转的情况下，往往因为或多或少的细节问题，导致IPO失败。

IPO失败将对拟上市公司和中介机构造成重大打击，延误企业上市进程、打乱企业发展计划和经营管理活动、外界的负面关注甚至会影响公司形象和商誉。因此对失败教训的借鉴，在企业准备发行上市阶段显得相当重要。

败因一：被举报存在问题

证监会发审委往往以“补充公告”的方式宣布取消对该公司发行文件的审核，做出这一决定的原因多半是“尚有相关事项需要进一步落实”，但是并不对外公布详情，往往引发坊间对当事公司的种种猜测。

据分析，上会前数小时被取消上会资格的同花顺，失利的主要原因是同花顺涉嫌“推荐的炒股软件属虚假宣传，诱骗股民投入升级软件”而被举报，存在影响发行的问题。作为监管部门的证监会，如果有举报就要尽量核实。

企业在日常经营活动中发生纠纷在所难免，主要是企业处理纠纷的应对能力。而且，取消这次上会资格，并不意味着企业不能再次上会。待企业补齐材料后将重新上会，并可能顺利通过。如同花顺在 2009年9月24日被取消上会资格后，于11月2日再次上会并通过发行申请，并于12月25日在创业板挂牌交易。

败因二：权属纠纷的不确定性

立立电子早在2007年就向证监会递交了IPO申请材料，于2008年3月5日通过发审会审核，5月6日获得IPO核准批文并完成资金募集。但是，立立电子的上市一直倍受社会质疑，被认为掏空另一公司浙大海纳资产并二次上市。证监会在接受举报以后，调查发现立立电子在2002年部分股权交易程序上有瑕疵，存在权属纠纷的不确定性。

2009年4月3日，证监会发审委在会后事项发审委会议撤销其IPO核准批复，并要求将全部募集资金连本带利退还投资者，开了证券市场IPO申请先批后撤的先例。

败因三：信息披露质量差

指拟上市企业的申请材料未按规定做好相关事项的信息披露。申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求，作为信息披露的基本原则，企业高管应当保证所披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平。

由于投资者更看重企业未来的盈利能力，上市企业在信息披露时，应当坦诚相待，对于对投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规定，申请人公司均应披露。否则，如果在发审委会议上被发审委委员当面指出问题要害，对上市过程的危害性反而更大。

如创业板首批上市公司神州泰岳曾在2008年冲击中小板未果，在2009年9月24日的网上路演中，神州泰岳董事长王宁对投资者表示，中小板未通过是因为“对审核所关心的问题理解不充分，回答陈述不够清楚，信息披露不够完整，导致委员有不同意见。但是公司本身不存在持续盈利能力及规范运作方面的问题”。

此外，因为信息披露质量差而被否决的案例，还包括某申请企业在成立之初设计一套“动态的股权结构体系”，把内部员工股东分为三档，股东每退一个档次，折让50%的股份给公司，作为公司的共有股权。为此公司出现过股份待持和多次内部股权转让，但申请材料中对历次股权转让的原因披露不准确、不完整，且未披露股东代持股的情形。

败因四：财务会计问题

主要指企业滥用会计政策或会计估计，涉嫌通过财务手法粉饰财务报表。如2009年12月23日被否决发行申请的华西能源工业股份有限公司，在上市前就遭到上海国家会计学院教师郑朝晖（夏草）的质疑，夏草在博客中表示，在2006年到2009年上半年，公司营业收入及净利润呈增长态势，但是同期的应收账款及存货同样高速增长，而预收账款大幅下降，而华西能源主要采用建造合同确认锅炉收入。由于应收账款的上升并不意味着同期经营活动产生的现金流的增加，且存货将影响未来收益。

夏草同样指出，华西能源的职工工资薪酬和所得税费用在报告期内逐年下降，而一般的经验是，如果企业处于持续增长时期，这两项指标应该逐年上升。综合多种疑问，结果表明华西能源有操纵报告期内收益的嫌疑。因此，企业如果在准备上市的过程中出现业绩滑坡，应当暂缓上市步伐，待经营好转以后再择机上市。如果企业股东迷恋于股市火爆的“创富神话”或者迫于资金短缺的压力铤而走险仓促上市，遭遇上市失败，难免偷鸡不成蚀把米。

败因五：主体资格存在缺陷

这方面的问题，主要体现在历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、实际控制人认定不准确和管理层变动4个方面。

历史出资瑕疵。出资瑕疵常见于出资人未足额出资或出资的财产权利有瑕疵的情况，包括未足额出资、实物出资(如土地)没有办理过户手续或者交付实物、股东出资与约定出资不符、作为出资的实物或者非货币财产的价格明显不足等情况。如2008年被发审委否决的个案是，首发申请企业存在无形资产出资问题，公司控股股东以原由申请人无偿使用专利和非专利技术经评估作价2.16亿元向申请人前身增资。

该公司设立时，控股股东已将其所属科研部门投入该公司，相关专利及非专利技术已由前身公司及改制后的申请人掌握并使用多年，并已经体现在申请人过往的经营业绩中。因此，相关无形资产作价增资存在瑕疵。历史股权转让瑕疵。由于不少拟上市企业是经国有企业或者集体所有制企业改制而来，其国有股权或者内部员工股权在转让过程中，往往出现瑕疵。如国有股权转让，企业应当考虑是否获得国有资产主管部门的书面批准。

法律法规规定上市前职工持股人数超过200人的，一律不准上市；存在工会持股、持股会以及个人代持等现象的公司也不准上市。而在内部员工持股的清理过程中，IPO申请公司很容易因为各种利益问题在上市过程中被举报或遭受质疑。此外，某些 BVI构架的红筹公司在转为内地上市的过程中，也要注意股权转让问题。

如深圳海联讯科技股份有限公司未能过会，外界普遍猜测的被否原因是由于海外上市未果，转为在国内上市，在企业类型由外资公司变更为内资公司时，由于BVI股权构架的问题，股权交易复杂且存在瑕疵。

实际控制人认定问题。未过会的北京福星晓程招股说明书（申报稿）显示，汉川市钢丝绳厂直接和通过福星生物医药间接持有的公司股份为41.97%，为公司实际控制人。问题是，福星晓程的主营业务则是集成电路产品的生产与销售，实际控制人对公司业绩提升没有明显作用。

而公司第二大股东程毅作为总经理，则全面负责公司经营管理工作，且公司成立时的核心技术“电力线扩频通信调制/解调（PL2000）系列芯片”是由程毅投入，因此市场猜测，程毅才是福星晓程真正的实际控制人，公司实际控制人认定不够准确。

管理层重大变动。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中第二章第十三条明确规定:“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。”而被否决的天津三英焊业，根据其招股说明书（申报稿）显示，2009年1月12日，两名董事朱树文、卢迅代替。因工作变动辞职的李琦、覃西文，进入董事会。此事距离申请上市不到一年，这一做法直接有悖于证监会规定。

败因六：独立性问题

如未过会的东方红航天生物技术公司，据招股说明书（申报稿），在2006年、2007年的前两大客户中，上海寰誉达生物制品有限公司系公司董事邱斌配偶张莉控股的公司，2006年销售第二大客户上海天曲生物制品有限公司系邱斌控制的公司，其销售收入占航天生物同期销售收入的80%以上。虽然航天生物已经声明上述两家公司已在2009年开始注销，但是仍然难免利益输送嫌疑。

而对苏州通润驱动公司被否的质疑声，则是根据其招股说明书（申报稿）显示其兄弟公司常熟市千斤顶铸造厂为其主要供应商，报告期内，2006～2008年来自铸造厂的采购金额在总金额中的占比一直高达12%以上，上市前的2009年上半年才降至9.1%。而且通润驱动的董事、监事均在关联企业任职。

败因七：盈利能力问题

第一是业绩依赖严重，如税收依赖和关联方依赖。前者的问题常见于科技创新型企业，这是因为高科技企业往往在一定时期内享受增值税退税、所得税减免等税收优惠。有些业绩看起来不错的企业往往在剔除税收优惠后，业绩表现平平或者不升反降。

以未过会的南京磐能电力为例，通过分析其招股说明书（申报稿）可发现，根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》中的优惠政策，磐能电力所得税享受“两免三减半”，并在优惠政策完成后享受15%的所得税优惠税率（企业所得税税率为25%），而增值税方面，则享受对其增值税实际税负超过3%实行即征即返。合计2006年至2009年上半年上述两项税收减免金额，占公司同期利润总额（含少数股东权益）的41.4%、42.29%、29.96%和25.78%，如果以归属上市公司净利润为基数计算，这一比率将会更高。

而安得物流则引起关联方依赖的讨论。根据其招股说明书（申报稿），在2006年至2009年上半年的报告期内，安得物流与大股东美的集团及其附属公司的业务收入占同期业务总收入的8.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%，被疑净利润对关联方存在重大依赖。

第二是持续盈利能力受其他因素的影响比较严重。这方面的因素比较多，如专利纠纷、合资条款、销售结构变化、未决诉讼、尚未取得业务必需的《国有土地使用权证》、重大合同不利影响等多种因素。

败因八：募投资金效益风险大

第一个问题是募投资金效益风险较大。如未过会的赛轮股份，招股说明书（申报稿）显示其募投资金投向之一是生产半钢子午线轮胎。但又说明该产品80%用于出口，且北美市场占其出口总额的50%。在赛轮股份上市的过程中，不曾料到2009年9月国际环境突变，美国政府宣布对产自中国的轮胎实施3年惩罚性关税，其募投项目未来的经济效益存在较大的不确定性，这也是坊间猜测赛轮未能过会的原因。

这类风险还包括经营模式变化、项目可行性等风险，都需要企业给予全面的分析论证。如有报道指出，上海超日太阳能募投资金的投向是，将光伏电池片产能从现有的20兆瓦扩充至120兆瓦，增加幅度为5倍，同时电池组件产量增加1.82倍。但在2009年，受金融危机影响的光伏产业并未复苏，在国内也被认为是产能过剩行业，且同业企业大多数在削减产量。因此公司募投项目是否具有良好的市场前景和盈利能力都缺乏合理解释。

融资必要性不足也属于募投资金运用的问题。一般来说，企业能够自筹解决资金问题，就没必要上市融资。如前文所述的福星晓程和同济同捷等公司，申报材料都显示其账面资金充足，是“不差钱”的企业。这样的企业如果仓促上市，往往被怀疑为“上市圈钱”。

此外，募投项目与企业现有生产规模、管理能力不匹配，企业小马拉大车，则会存在较严重的匹配风险；某些投资项目手续不齐，不符合法律法规的要求，则存在一定的合规风险。

败因九：企业运营不规范

内控机制薄弱。内控机制是指企业管理层为保证经营目标的充分实现，而制定并组织实施的对内部人员从事的业务活动进行风险控制和管理的一套政策、制度、措施与方法。财务核算混乱是内控机制薄弱的常见体现，如原始会计报表与上市申报材料报表存在重大数据差异等。

此类问题的其他表现，还包括资金占用、管理层未尽到勤勉尽责的法律义务等问题。

败因十：中介报告瑕疵

企业IPO一般要聘任的中介机构包括保荐机构（与主承销商往往是一家证券公司）、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所（例如北方亚事）。IPO的成功，除了取决于企业的基本素质之外，还包括中介机构的专业能力以及服务质量。

中介报告瑕疵往往见于评估报告、审计报告及律师报告。如评估报告未经具备评估资格的评估师签字，或者相关评估机构不具备评估资格，均可被发审委认为是无效评估报告，评估结果不能作为企业某个经营活动的依据等。企业在上市过程中也可能变更会计师事务所，要注意审计报告的签名、签字是否有错。律师报告同样如上述情况。

七、IPO审核手册

一、主体资格

1.对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？

（1）实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。

（2）股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。

（3）共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。

（4）股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多（50个人）很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。如确实股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。

（5）多人共同控制的，高管团队报告期要稳定；如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。

（6）另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。

2.对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？

（1）股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东，都要详细核查；股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限；股权中没有代持，无特殊的利益安排；保险公司的股东不能为自然人；特殊身份的不适合持股（公务员，国企的高管不持有下属企业股份等）。

（2）同时，财产权转移手续需完善、合法、合规；出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件；资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易？以上问题均可构成潜在的实质性障碍。

3.拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？

历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定：（1）问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月；（2）问题出资占当时注册资本比20%－50%的，规范后运行12个月；（3）问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露，不构成障碍。

控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。抽逃出资数额较小，且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料，需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。

4.拟上市企业的技术出资审核关注点是什么？（1）技术出资问题，要关注是否属于职务成果。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。

（2）技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。

（3）重点关注控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人；关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。

（4）发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量，而会体现在专利的质量。审核中会重发明专利、轻外观及实用新型，关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。

5.红筹架构的审核要点是什么？

（1）如果实际控制人、控股股东本身为境内自然人或法人，发行人审慎考虑将境外特殊的公司架构去除，将控制权转移回境内。如果实际控制人、控股股东本身为境外自然人或法人，要把握股权结构是否清晰。

（2）控制权必须回境内，境内控制人必须直接持有发行人股权，不得以香港公司持有发行人股权；如确能证明控制人资金合法来源于境外的，则控制权在境外有可能被认可，否则，不认可。

（3）要关注尽调是否受限，能否做到充分尽调。

（4）对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明，因为境外架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位（太子奶案例）

6.国有股转让和集体股转持的不规范行为是否需要确认和核查？ 国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。

7.发行人控股股东曾经是上市公司的实际控制人的关注点是什么？ 关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。

8.股东人数超过200人应如何处理？ 目前股东超过200人的公司，若清理，中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。

间接股东/实际控制人股东超200人，比照拟上市公司进行核查；在发行人股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司，股东人数合并计算。

对于合伙企业性质的股东，正常情况下被认为是1个股东，合伙企业作为股东应注意的问题有：

（1）不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。

（2）要关注合伙企业背后的利益安排。（3）对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。

二、独立性

9.发行审核中对资金占用问题的关注点是什么？ 如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证监会将予以重点关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明，包括发生额、余额、占用时间、资金用途等。

10.拟上市企业关联交易是否仅需参考30%的标准？ 不可以，关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，比如：

（1）业务链的核心环节或重要环节的相关交易金额及比例虽不大，但是依赖关联方；（2）业务链是否完整？如果发行人业务只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于30%也构成发行障碍。

11.关联交易非关联化的监管要求有哪些？（1）招股书要做详细披露；

（2）保荐机构和律师要详细核查：真实性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，对独立性、生产经营的影响，非关联化后的交易情况，价格是否公允等；

（3）关注非关联化的真实性、合法性和合理性，清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。此外，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系（即使不是会计准则规定的关联方），建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。

12.对于同业竞争和关联交易的审核关注点有哪些？

（1）整体上市是基本的要求，要消除同业竞争，减少持续性关联交易，从源头上避免未来可能产生的问题。

（2）界定同业竞争的标准从严：不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑。

（3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。

（4）控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合。若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的，可考虑不纳入发行主体。旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。

（5）虽然实际控制人承诺不进行同业竞争，但仍然构成发行障碍。解决不了实质问题，仅仅承诺是不足够的，承诺只是在实质问题得到解决以后的“锦上添花”。与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。

（6）创业板，与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。若存在经常性关联交易，企业财务独立性存在缺陷。

①发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。

②报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。

三、规范运行

13.关于人员兼职的审核标准是什么？

（1）总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

（2）控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理外，还在其所控股其他企业担任重要管理职务，需要说明如何客观、公正、独立履行职责，如何维护发行人及其他股东权益，如何确保发行人生产经营活动的独立性。相关人士对此出具承诺，并作重大事项提示。保荐机构、律师专项核查并发表意见。

（3）对于家族企业内部的兼职，证监会认为不一定必须清理，但需要保荐人和律师对其独立性发表意见。

14.在税收问题上的审核政策有哪些变化？（1）如果发行人存在欠缴税款的，以前是只有补充完毕才能上市，现在政策有所调整。因为证监会并不是税务征管部门，没有追缴税款的义务同样也没有权力，会里只是需要企业详细披露有关情况，然后认定行为的性质。

（2）如果偷漏税行为严重到构成违法违规行为时，有主管部门的证明文件也不会被认可，因为各级税务主管部门都有一定的审批权限，不能越权出具证明文件（1000万元以上的应该是在国税总）。

（3）整体变更及分红纳税的问题：反馈意见会问，也是一个充分披露的问题；关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件。

15.董监高重大变动的判断标准是什么？

（1）属于发行条件之一，目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩；（2）重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化；

（3）董事、高管的重大变化须个案分析，主要考虑的因素有：变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系，任职的前后延续性；可以把董事、高管合在一起分析；要考虑变动对公司生产经营的影响；

（4）1人公司：一般不会因为人数增加而否定；只要核心人员保持稳定，没有发生变动，为完善公司治理而增加高管、董事不认定为重大变化。

16.证监会对竞业禁止的审核原则是什么？

（1）新公司法有一些变化，董事、高管作充分披露，发行人同意也可以；但作为上市公司，要求应更严厉一些，原则上要求不能存在竞业禁止；

（2）董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，不能有重大不利影响。

17.发行人与关联方合资设立企业的审核要点是什么？（1）发行人与董、监、高及其亲属设立公司，要求清理。（2）与控股股东、实际控制人共同设立公司，加以关注，若控股股东、实际控制人为自然人的，建议清理。

18.对于董监高任职资格条件的审核关注点是什么？

（1）董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚（特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否）；在其他上市公司有无任职（核查方式：董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息等）；监事应有独立性，不可由董事高管及其亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。

（2）董监应具备法定资格，符合公司法第147条的规定，不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员。

（3）家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。

19.对于最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的行为如何认定？

（1）报告期内控股股东、实际控制人受刑法处罚，可认定重大违法，构成障碍。（2）近三年重大违法行为的起算点的计算方式是：如果有明确规定的，从其规定；如果没有规定的，从违法行为发生之日起计算；如果违法行为有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算。

（3）犯罪行为的时间起算不能简单限定为36个月，参照董监高任职资格的要求；依据职务行为、个人行为、犯罪的性质、犯罪行为与发行人的紧密度、犯罪主观意识、刑期长短、个人（企业）的诚信等对发行人的影响程度综合判断。

20.对发行人以及控股股东、董监高诉讼和仲裁的审核要点是什么？（1）关注对发行人有较大影响以上的诉讼与仲裁；

（2）关注对控股股东、实际控制人有重大影响的诉讼和仲裁；（3）关注对董监高、核心技术人员有重大影响的刑事诉讼；

（4）发行人如果存在诉讼情况，必须及时向证监会汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。诉讼问题应看诉讼的性质、标的进行判断，如对发行条件无实质影响，披露即可；如涉及核心产品、技术、金额大的，需要申请延期；诉讼必须披露，否则涉及虚假信息披露。重点关注诉讼失败的影响，有的关于专利权的侵权之诉，要求赔偿金额很小，但首先要求停止侵权，这个要求可能影响公司的持续经营能力，证监会不判断胜诉或败诉的机会，只关注诉讼失败的影响。

（5）对行政处罚决定不服，正在申请行政复议或提起行政诉讼的，在复议决定或法院判决尚未作出前，原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。

（6）对企业尽职调查，如涉及诉讼等，保荐机构一定要重书面证据、注意与发行人的访谈、法院查询、法律顾问访谈等，诉讼仲裁信息应及时如实披露、持续关注。

第四篇：企业上市过程中的资产评估操作实务

企业上市过程中的资产评估操作实务

一、资产评估相关法规要求

1、企业国有资产评估项目实行核准制和备案制

经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。

经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。

2、企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估（13种）

（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；

（二）以非货币资产对外投资；

（三）合并、分立、破产、解散；

（四）非上市公司国有股东股权比例变动；

（五）产权转让；

（六）资产转让、置换；

（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；

（八）以非货币资产偿还债务；

（九）资产涉讼；

（十）收购非国有单位的资产；

（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；

（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；

（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

3、企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估

（1）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；

（2）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。

4、企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备下列基本条件

（1）遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录；

（2）具有与评估对象相适应的资质条件；

（3）具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；（4）与企业负责人无经济利益关系；

（5）未向同一经济行为提供审计业务服务。

5、资产评估项目的核准按照下列程序进行

（一）企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；

（二）国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。

6、资产评估项目的备案按照下列程序进行：

（1）企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请；

（2）国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审。

7、注意事项

（1）经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。

（2）企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。

二、保荐人培训中关于资产评估的要求

1、国有股权程序，进场、评估、招牌挂，程序有瑕疵：要省级人民政府出确认文件，确认文件中要发表明确意见，对瑕疵不予追究，同时要在招股书中详细披露。【省级政府出文可以解决国有股权瑕疵。】

2、资产评估：《国有资产评估管理办法》（国务院91号令 1991年11月16日）及17项评估准则；是否履行立项、评估、确认程序；选用方法是否恰当、谨慎；评估增值幅度较大的资产项目；持续经营企业的评估调账问题；审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产。【例：企业设立时出资的资产，如果现在属于不良资产，每年摊销金额较大，对企业损益影响大，大股东是否可以用其他资产替换？不可以替换，可以计提减值准备。否则有大股东给企业输血，粉饰企业利润的嫌疑，可以作为大股东对企业的捐赠，计入所有者权益（资本公积）。对于股东出资时有小部分（例如一个亿出资有300万资产属于小部分，如果是3000万则不属于小部分）资产可能难于取得相关证件而以现金替代的情形，是可以容忍的。】

3、资产评估与调账：多数企业为保持财务一致性，未根据评估结果调帐。证监会不要求一定要评估（国企等有特殊规定的除外），没有也不是实质性问题。

4、评估验资的复核 评估师与验资的审计师：执行上市业务的评估师和审计师必须有证券评估资质，如果没有资格或者执业很差的，需要对其出具的报告进行复核。报告复核掌握以下标准：

（1）对于评估报告、验资报告的复核：历史上可能有些出具评估报告和验资报告的中介机构无证券从业资格，需有资格机构复核。

（2）3年内涉及资本项目变动（增资、股权转让等）：所有验资/评估都要复核；与日常业务相关的评估可不复核（如仅购买某些生产设备）。

（3）3年外原则上可以不复核：但若3年以外，有重大影响的报告也要复核（如涉及股份公司设立等资本变动）。5、2010第6期培训

（1）如果公司评估调整之后重新运行三年申请首发是没有任何问题的，因为你在报告期内的会计基础是连续的没有问题的。也就是说，自评估调账之日起公司视同新设，而会计师认为会计基础不连续的观点是错误的。

（2）同一控制下的业务重组可以根据评估值确定交易价格，但是同样不能评估调账，因为会计基础不论如何都不能发生变化。如果是溢价收购，合并报表时要冲回去，先冲减资本公积再冲减留存收益。如果允许评估调账，就会存在以下悖论：实际控制人可以将一部分小资产评估成大金额然后装到一个很小的壳里，根据三号文运行一个会计就可以了，显然是一种规避行为，不会被认可。

三、资产评估实务案例

1、关于上市公司资产评估的规定？

关于上市公司资产评估的规定咨询一下：股票发行审核标准备忘录（2001）第二号已经废止了，其中规定的首次公开发行股票公司聘请的审计机构与设立时的资产评估机构不能为同一家中介机构。本次发行须进行资产评估的，聘请的审计机构与资产评估机构也不能为同一家中介机构。这个规定还有没有效力？

★原则上是这样的，因为妨碍中介机构的独立性，有的地方已经做到了审计机构和评估业务不能兼营，全国也会逐步推开，所以申报材料最好不要用同一机构。另外资产评估做完了再找一家出报告很方便的。

2、请教上市公司资产评估问题和一个案例？

请教一个问题：上市公司购买、出售、置换资产如果不涉及国有资产的话，是否必须要进行评估，并以评估结果作为定价的依据？我目前所掌握的是，如果涉及国有资产的话，依据《企业国有资产评估管理暂行办法》，有12种情形是必须进行评估的，这里就不赘述了。如果不涉及国有资产、国有产权变动，是否必须要经过评估呢？我查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》，以及之前废止的《关于上市公司重大出售、购买、置换资产若干问题的通知》，都没有必须进行资产评估的强制性规定。

附一个仅以审计结果作为作价依据的案例：2006年7月6日，G燃气与华闻控股签署《股份转让协议》，收购华闻控股持有的陕西华商传媒集团有限公司（简称“陕西华商”）30%股权。参照深圳大华天诚会计师事务所对陕西华商的审计报告【深华（2006）专审字173号】，综合考虑陕西华商的资产状况、盈利能力和发展前景，协商确定交易价格为22,000万元，比此次交易股权在2005年12月31日的审计净资产值溢价90.57%。收购资金由G燃气自筹解决。

★两种方式：审计的资产、评估的资产；如果没有评估,以审计的也可以。当然评估只是做为一个参考价格,现在不评估的比较少见,主要是如何解释资产价值的公允性。

★不涉及国有资产可以不评估。但是涉及到上市公司的，应该还是要考虑一下是否有损中小股东利益。

★个人理解：

一、《上市公司重大资产重组管理办法》第15条规定，资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。也就是说，资产交易定价如不以资产评估结果为依据，可以不评估。资产交易定价如不以资产评估结果为依据，通常以审计的资产价值为依据。

二、依据《企业国有资产评估管理暂行办法》，有13种情形是必须进行评估的，个人理解，只要可能造成国有资产流失的经济行为，就需要资产评估。2008年注册资产评估师考试教材中规定，资产评估业务主要有：①资产转让②企业出售③企业兼并④企业联营⑤股份经营⑥中外合资、合作⑦企业清算⑧担保⑨企业租赁⑩债务重组以及引起资产评估的其他合法经济行为。此处没有指明是否仅适用国有资产，个人归纳，因为资产评估的一般目的是确定评估基准日的公允价值，因此大部分情况下，对于导致或可能导致资产权属变化的经济行为，需要资产评估。

三、在上市公司重大资产重组项目中，通常都会对标的资产进行评估。究其原因，个人理解，对上市公司而言，可以向广大中小投资者有个交代，至少在形式上重组的资产定价是公允的；对重组方而言，则更多的是希望通过评估使资产增值，进而在二级市场套现。因为会计记账和算账中的资产确认和计价有相当部分是以历史成本为依据的，而现行通用的成本法、市场法、收益法三中评估方法中，收益法被普遍应用，而在企业不亏损的情况下，用收益法评估的资产价值一般要大于被审计的资产价值。

【尤其是在向大股东购买资产的重组中，按照审计值来转让那才是傻瓜来，现在基本上都会评估，并且评估值较之账面值增值率可不是一个小数目，或许这才是评估的深意吧。虽然上市公司资产重组管理办法规定未来收益的评估方法必须采取两种以上，显然这样的规定并不能达到立法目的，不能限制通过评估损害上市公司利益的情形。】

3、自有无形资产评估增资导致的出资不实问题 该公司（软件公司）2003年将自有无形资产评估增值1500多万元，并据此增资扩股1500万股。目前，公司正考虑改制并规划在创业板上市。因存在出资瑕疵，为解决该等历史遗留问题，准备建议公司股东用货币资金补足。现在的情况是，该公司一些原股东已经退出，大股东也不愿独自承担1500万的责任（大股东系后来引进的）。因此我们建议该公司大股东先行出资1500万元填补出资缺口，做为回报各股东同意大股东定向增资2000万股，允诺大股东用1500万无形资产和500万的货币资金出资。

现在的问题是：

1、该思路是否可行，想听听保荐机构的意见；

2、大股东填充进来的无形资产只有一项软件著作权与目标公司的业务相近，如果目标公司上市时，大股东是否必须终止该项业务？

3、有无更好的思路与办法? ★本人认为LZ提出的问题很有实战价值。在这里对这个问题的解决思路提一下个人意见，有不当之处，诚请LZ和各位指正。

在保荐代表人2009年第五期培训资料中可以看到，证监会认为保荐机构和律师应首先对当年的出资是否真实和是否足额发表意见，不能以出资置换来掩盖当年出资不实问题。该公司问题是违反了企业会计准则关于历史成本原则的基本规定，也就是出资的真实性和合法性存在重大法律瑕疵，此种情况是否适用以出资置换方式来解决历史出资不实问题，本人认为值得慎重考虑。

★非常感谢楼上的意见。之所以建议该公司置换出资，就是参照公司法等法规要求，存在出资不实的，由股东弥补出资。个人认为，这是为了纠正历史违法行为。保荐机构和律师可以对历史上的出资问题发表意见，但应认为出资问题已经得到解决，不构成首发障碍。

★1.如股东在补足出资之前自公司取得分红，则该股东应将出资不实部分对应的红利返还给公司；2.依据出资不实部分在注册资本中的比例，判断公司近三年经营情况是否具有可比性，以确定公司是否需要另行运营一段时间方可申请首发。

★受教了，我经历这样一个例子：大股东(自然人)以其一项专利增资，该专利虽然名义上是其个人所有，但在其任职期间(任公司董事长总经理)取得，专利涉及产品与公司主业属于同一行业，以这样的专利评估增资，有没有问题？

★

1、如果历史问题已经整改，不在报告期内的，认可中介机构的意见，不构成发行上市的障碍。

2、大股东填充进来的无形资产应该是与目标公司的业务相近的无形资产，否则实质上并没有有效置换，如果目标公司上市时，大股东应该终止竞业业务（不管置换与否，都不能竞业）。

3、是否可以采取前期会计差错的方式解决？

★出资不实的行为在补足之前是持续的，如果补足的时点在报告期内的话可能构成公司发行上市的障碍，建议就该问题取得工商行政管理部门不予处罚的文件。

★以现金补足最为保险。大股东增资的无形资产作价1500万可有依据？别搞的到时候又为这个反馈一堆了。论坛里好像说依据出资不实的比例看需要规范运行的时间。

4、企业资产评估的增值部分被转增为公司注册资本，请问这样操作符合上市要求吗？如果不符合，该怎么弥补呢？

★按评估值进行改制并转增注册资本等同于公司新设，不符合业绩连续计算的规定，需要三年才具备申报条件。应按照经审计的净资产值进行折股，评估值只要不低于经审计的净资产值就可以，这个可以和工商局沟通（因为工商局规定需要以评估值进行折股，但证监会要求以审计净资产进行折股，相互间有些不一致）

★信隆实业（002105）招股意向书第34页披露了同样的问题和规范措施，供参考。（3）1994 年增资扩股

1994 年有限公司以资本公积转增资本，注册资本由港币1,650 万元增至港币5,000 万元，出资额业经深圳深信会计师事务所深信验字（1994）第315 号《验资报告》验证，股东为香港利田。有限公司于1994 年5 月19 日办理了注册资本本次增资系根据深圳南方审计事务所南评字1994 第063 号评估报告，将调账计入资本公积（固定资产评估增值）48,541,449.79 元中的26,860,536.61 元（折合港币22,963,365.70 元）转增资本。上述增资行为不符合《企业会计准则》关于改变固定资产原值条件的相关规定，公司于2000 年1 月31 日进行更正处理，冲减固定资产原值48,541,449.79 元，并补交相应纳税期间因多提折旧而少交的所得税288,866.85 元，同时香港利田以对公司债权补足增资扩股部分。★关于以公司自身的资产评估增值转增资本、重复出资、报废资产出资等情形，本质上是出资不实。实践中，很多企业发生过以资产评估转增资本公积后以资本公积转增注册资本的瑕疵。

如果在资产评估增值后对资产的价值进行了调整，从而影响（增大）了以后期间的折旧和摊销的话，由于此属于会计差错事项，因而需要追溯调整并且要补缴因因多提折旧或摊销而少缴的企业所得税，这点需要注意。

企业在当时或是由于对法规的误解，或是出于增加注册资本以满足资质认证、投标要求等考虑，对企业本身拥有的固定资产、无形资产（更常见的是对无形资产，如商标、专利权等此类价值弹性大的资产进行评估），由一家评估机构按企业的要求进行评估，进而得到一个较高的评估值，然后将评估增值计入资本公积再以该资本公积转增注册资本；但是对于有上市打算的企业来讲，这都是一处极是明显的瑕疵，在申报前务必尽早解决。信隆实业补足出资是以债权完成的，更多见的是以未分配利润或现金来进行补足的。

★印象中评估增值调账有两种情况：

1、国企改制中会涉及，并且由于评估增值调账还给合并报表带来麻烦，一般看合并后的报表，资本公积会出现很大的负数（评估增加的注册资本，在合并抵消的时候冲减了资本公积，可以参看中铁建）；

2、新准则对非同一控制下企业合并中的被购买方，如果是购买方取得100%的股权，被购买方可以按公允价值（评估）调整其账面价值。

除上面的两种情况，应该是作为会计差错处理，追溯重述更正。如果影响到近三年的会计师意见，不是标准无保留，说明会计基础工作不扎实，上市有影响。另外，如果是按评估值改制新设，主体已经变更了，上面的朋友讲过了。

★企业改制上市资产评估增值应缴企业所得税可以不征收入库

财政部 国家税务总局

关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知 财税〔2015〕65号 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

经国务院批准，现就国有企业改制上市过程中资产评估增值有关企业所得税政策通知如下：

一、符合条件的国有企业，其改制上市过程中发生资产评估增值可按以下规定处理：

（一）国有企业改制上市过程中发生的资产评估增值，应缴纳的企业所得税可以不征收入库，作为国家投资直接转增该企业国有资本金（含资本公积，下同），但获得现金及其他非股权对价部分，应按规定缴纳企业所得税。

资产评估增值是指按同一口径计算的评估减值冲抵评估增值后的余额。

解析

应缴企业所得税不征收入库，不是不征税也不是免税，企业应按规定计算应纳税额。

“获得现金及其他非股权对价部分”这部分的增值不属通知范围，只是普通的转让或出售。

（二）国有企业100%控股（控制）的非公司制企业、单位，在改制为公司制企业环节发生的资产评估增值，应缴纳的企业所得税可以不征收入库，作为国家投资直接转增改制后公司制企业的国有资本金。

解析

“国有企业100%控股”与第二条对主体身份的限定不矛盾。

（三）经确认的评估增值资产，可按评估价值入账并按有关规定计提折旧或摊销，在计算应纳税所得额时允许扣除。

解析

评估增值资产已经计算应纳税额，相关折旧摊销税前扣除，符合纳税原理。

二、执行本通知第一条税收优惠政策的国有企业，须符合以下条件：

（一）本通知所称国有企业，是指纳入中央或地方国有资产监督管理范围的国有独资企业或国有独资有限责任公司。

解析

身份严格限定为范围内的“国有独资”。

（二）本通知所称国有企业改制上市，应属于以下情形之一：

1、国有企业以评估增值资产，出资设立拟上市的股份有限公司；

2、国有企业将评估增值资产，注入已上市的股份有限公司；

3、国有企业依法变更为拟上市的股份有限公司。

解析

行为严格限定为三种情形之一：以评估增值资产“出资设立拟上市”、“注入已上市”或仅“依法变更为拟上市”公司。

（三）取得履行出资人职责机构出具的资产评估结果核准或备案文件。

解析

国有资产特殊管理要求。《国有资产评估管理办法》第十九条规定，国有资产管理行政主管部门应当自收到占有单位报送的资产评估结果报告书之日起四十五日内组织审核、验证、协商，确认资产评估结果，并下达确认通知书。

三、符合规定条件的改制上市国有企业，应按税务机关要求提交评估增值相关材料。

解析

应缴纳的企业所得税不征收入库需要向主管税务机关履行规定征管流程。

四、本通知执行期限为2015年1月1日至2018年12月31日。

解析

四年执行期限。

五、本通知发布前发生的国有企业改制上市事项，符合本通知规定且未就资产评估增值缴纳企业所得税的，可按本通知执行；已就资产评估增值缴纳企业所得税的，不再退还。

解析

对2015年1月1日至发文日止通知事项的处理。应缴纳的企业所得税，未入库的不再入库，已入库的不退还。似乎有点不平衡。不过纳税人也不必太纠结这条，要么是国家债权（应交税费），要么是国家投资（国有资本金），就当是国家收回投资了罢。

财政部 国家税务总局 2015年6月23日

四、企业改制上市中的无形资产评估

（一）、企业改制中的无形资产评估存在的问题

虽然无形资产的作用日益为人们接受，但无形资产的管理、计量、评估远远落后于人们对无形资产重要作用的认识。特别是对无形资产评估指标体系的认识，已不能适应时代发展的需要。由于无形资产的特殊性，特别是在确认和计量上的难度性，对无形资产的评估及其会计处理应当持有必要的谨慎和稳健的态度，其核心问题在于如何才能合理评估无形资产这一特殊资产的公允价值以反映在企业资产负债表中。应当说无形资产评估与无形资产会计处理是两个紧密相联的问题，对无形资产进行合理评估是进行无形资产会计处理的必然要求，也是企业改制顺利进行的必要保证。传统经济中发展而来的会计体系从稳健的角度出发，不倾向于将计量难度较大的无形资产反映在企业的资产负债表中。一般只将外购获得的无形资产予以确认，并按其经济寿命或一定期限进行摊销，而对于企业自行开发的无形资产则将其开发费用在各期作为费用处理，即使该企业所创造的无形资产是企业的主要利润来源。其结果导致企业大量宝贵的无形资产无法在资产负债表中反映，企业财务报告中的净资产不能真实反映企业的资产状况，企业财务信息的相关性和真实性受到严重质疑。以美国为例：由于美国企业间购并现象较为普遍，尤以美国通用会计准则受到的抨击最大。有关美国经济界人士指出，在许多企业购并行为中购并方看重的是被购并企业所拥有的，但并没有反映在资产负债表中的无形资产，而并不是看重企业在资产负债表中反映的有形资产，并以“在21世纪中采用20世纪30年代的财务报告模式”的评估，批判传统会计制度对无形资产的忽视。国外经济界、学者对会计制度中无形资产会计处理的质疑主要集中在以下几个方面：(1)固定资产资本化处理，无形资产的费用化处理；(2)无形资产的摊销；(3)无形资产的确认。

（二）、企业改制中无形资产及评估的影响因素 无形资产是企业的重要经济资源，是知识产权与工业产权相统一的结晶，是维持企业生存和发展的重要支柱，具有巨大的经济价值和增值效能。据有关统计资料，西方发达国家企业的无形资产占总资产的比重达35％，高科技企业则达60％－70％。它不仅能使企业在生产经营活动中取得经济效益，而且其自身价值也有巨大的增值作用。在激烈的市场竞争中，企业要生存发展，最终将体现于无形资产的竞争。无形资产对企业有着非常重要的作用。

1．企业改制中无形资产及其确认。新企业会计准则中规定“资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：(1)能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；(2)源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离”。无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：(1)与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该无形资产的成本能够可靠地计量。新企业会计准则第6号——无形资产(2006)第十一条规定：“企业自创商誉以及内部产生的品牌、报刊名等，不应确认为无形资产”。但在现实的经济生活中，无形资产评估包括商标、专利技术、非专利技术、商誉、营销网络、计算机软件、著作权中的财产权、特许经营权、土地使用权、资源性资产、集成电路布图设计等无形资产价值及品牌评估等。

2．企业改制中无形资产价值的法律依据。从元形资产本身看，如专利权、商标权、著作权、版权、计算机软件等涉及的法律有《专利法》、《商标法》、《著作权法》、《计算机软件保护条例》等，这些法律对于保护相应的无形资产起到了一定的积极作用，有利于企业维护其合法权益。如商标权评估后，在商标的侵权诉讼和行政保护中，可依据《商标法》对假冒侵权行为造成的损失进行量化并认定赔偿额，不仅有利于为商标权人打假维权提供索赔依据，而且有利于维护企业的合法权益，提高其知名度。但从与国际接轨的角度看，我国有关无形资产的法律、法规尚不能完全适应WTO的要求。wTO规定的无形资产除上面提到的还包括版权与邻接权、地理标志权、工业品外观设计权、集成电路布图设计权、未披露过的信息专有权(商业秘密)。而在我国的《宪法》中没有关于知识产权的内容，其涉及评估的一些法律规定也只是包含在《公司法》、《证券法》、《担保法》等法律当中。虽然《公司法》、《证券法》、《担保法》等法律在无形资产评估中也发挥着重要作用，如企业的股份制改造、合资、联营、兼并、拍卖、转让、无形资产抵押贷款等经济活动，有利于企业认识自己品牌的价值，有利于被消费者所认可，但对其他类无形资产尚未制定特别法律或行政法规，严重滞后于当今实践。3．2001年9月1日起施行的《无形资产评估准则》作为资产评估行业规范，在企业改制中无形资产价值的确定应该遵循此项基本准则。《无形资产评估准则》是中注协拟定，财政部印发的规章制度性文件，其依据是国务院行政法规9l号令和《资产评估操作规范意见》。无形资产评估至今尚未立法。使得评估的法律依据不足，这也决定了《无形资产评估准则》只能侧重技术层面，忽视了评估、披露、使用是资产评估三个环节的重要特征，且三者缺一不可。它难以适应目前我国多种经济体制并存的客观需要。体现到现实当中最突出的问题是：在涉及无形资产评估业务时，《无形资产评估准则》没提及如何使用，而这个问题在做具体评估项目时是无法回避的。因为资产评估的最终目的是使用，不能只强调和规范评估师的行为，更要考虑使用者的接受情况，在《无形资产评估准则》中，强调注册资产评估师应当在评估报告中明确说明有关使用的评估方法及其理由。对于使用的评估方法及其理由，在无形资产评估条款中很空泛，因没有具体考核指标，缺乏可操作性。

4．评估方法对企业改制中无形资产价值的影响。无形资产主要有三种评估方法：重置成本法、现行市价法和收益现值法。评估方法对无形资产价值的影响主要表现为：首先是评估方法选择不当造成的影响——没有明确评估的目的，评估目的错位；或是由于最佳的评估方法中的一些评估参数难以确定，而只好改用别的评估方法。其次是评估方法本身存在的风险。(1)成本法也称重置成本法，重置成本是指在现实条件下，按功能重置资产，并使资产处于在用状态所耗费的成本。重置成本评估法就是按重置成本价格对无形资产进行估价，即按照评估无形资产全新状态的重置成本减去该项资产功能性贬值和经济性贬值估算无形资产价值的方法。由于无形资产具有账面成本不完整、投资成本的弱对应性和人账成本虚拟性的价值特点，在采用重置成本法对无形资产进行评估时，会遇到成本资料缺乏完整性和原始成本无据可查而带来的不确定性问题，故在使用重置成本法确定无形资产的评估值时，会存在数据资料不准确和不精确的风险，难以确保评估结果的真实准确。(2)市价法也称现行市价法，现行市价评估法是通过市场调查，选择一个或几个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象，针对各项价值影响因素，分析比较对象的成交价格和交易条件，将被评估资产与比较对象逐个进行对比调整，估算资产价值的方法。由于无形资产的不可比性，使其没有可比的市场价值。每个企业无形资产由于其在同业中的垄断地位和优越程度不同，为企业带来的超额盈利水平各异，对于相同种类的无形资产，其价值是不同的。因此当无形资产在市场上进行交易时，难以找到可比的市价。另外，我国企业从80年代中期才开始逐渐重视无形资产，无形资产的交易时间短、数量少，可使用的无形资产交易的历史资料有限，采用市价法对这些行业的无形资产进行评估，必须面对数据选用的风险。(3)收益法也称收益现值法，收益现值是指企业在未来特定时期内的预期收益折现的总金额。收益法是把被评估无形资产剩余寿命期间内的预期未来收益，按照一定的折现率折成现值，来确定被评估无形资产价格的方法。运用收益法对无形资产进行评估的风险主要体现在评估参数收益额、收益期和折现率等因素的确定上。收益额选取的风险是：无形资产的具体类型不同，其使用价值表现不同，带来的超额收益也不同。收益期选取的风险是：无形资产收益期的确定一般有年限法和更新周期法两种形式。年限法指在形成企业控制的无形资产中相当一部分是因为受到法律和合同的特定保护，如商标、专利权等年限，也称法定(合同)年限，而法定(合同)期限内是否还具有剩余经济寿命是评估时应考虑的重要问题。更新周期法是指产品更新周期和技术更新周期。在一些高技术和新兴产业，科学技术进步往往很快转化为产品的更新换代。折现率选取的风险是：根据折现率的概念可确定折现率的计算方法即以无风险报酬率加上风险报酬率作为折现率。无风险报酬率的确定一般为政府债券的利率，风险报酬率的确定常用的方法主要为累加法。

（三）、完善无形资产评估指标的重要性及措施 1．防止国有资产流失。企业改制中无形资产价值的公正性、合理性为方方面面所关注。首先应明确的是资产评估价值的合理范围其内涵应是资产评估价值与实际成交价格的合理差异范围，也可理解为资产评估结果在具体数字上的可应用范围，可确定评估价值与账面价值或与实际成交价格的差异的合理范围。可减少乃至消除国有无形资产低于正常价格出售和大量流失的现象，避免企业主管部门与原企业经营者或个别人一对一的暗箱操作，提高企业改制工作的透明度。

2．建立科学规范的无形资产评估标准与评估体系。目前我国的无形资产评估尚未建立一套适合本国市场情况又与国际行业规范相统一的评估标准。为弥补无形资产评估中法律依据的缺失，应加强评估理论和标准的研究，探索无形资产新的评估思路和方法，这对于建立无形资产评估体系，制定适合我国国情的资产评估准则体系和法律体系意义重大。在修改、完善《无形资产评估准则》的同时，应克服部门法规过多导致立法质量的下降、法律的权威性不够、法规间的冲突使得评估管理混乱的弊端。首先对涉及资产评估管理的主要部门如财政部、建设部、国土资源部出台的法规条文进行归纳、提炼，通过具体实际评估业务的检验，不断充实完善；其次加强对评估资格即资产评估师、房地产评估师、土地估价师的自律规范，尽快颁布和实施《中华人民共和国注册资产评估师法》。

3．在竞争中提升企业的能力。无形资产作为企业总资产的组成部分，需要评估机构根据市场情况，运用合理的评估方法进行评估，形成数据和量化指标，这样才能将企业的无形资产折价入股，才能确定各个投资方所占的比重，为其他的投资机构和法人提供数据上的指导。无形资产作为现代企业最活跃的技术经济资源和赖以生存的强大物质技术基础，如专有技术、商标等，其作用是巨大的，是有形资产所不能替代的，是企业在国际市场竞争的法宝。对无形资产的正确评估，有利于改制企业与世界接轨，参与到世界范围内的竞争中去，也是树立企业形象、展示企业实力的重要手段。

五、文化企业上市前操作实务

文化企业改制上市最重要的就是要做好资产整理,并符合相关法律要求，拥有IPO想法的企业都应对这些“拦路虎”做预先的清扫。

改制是IPO前最重要的工作

现在境内股票市场分为几个部分：主板一般针对大型国有企业以及大企业，中小板针对规模中等的企业，创业板针对高科技和高成长性的企业。目前，新三板对企业的要求较低，有一定的规模和一定的盈利水平就可以申请在转让系统挂牌，挂牌的同时还可以融资或发债，现在很多中小企业都在重点关注新三板的股份转让系统。

“文化企业改制是指企业为了将来上市，把有限责任公司改制成股份公司。改制设立股份公司是一个公司进行IPO前最重要的工作阶段。”

上市审核的有关规定很多不是文件，而是通过口头会议精神传达的，如保荐代表人的培训，企业如果准备改制或者上市要对这些不成文的内容重点关注。在改制辅导期应针对一些重点事项做细化解决，如税务证明以及公积金证明，上市也可以争取政府补贴。而走到申报和审核阶段，主要工作就是跟政府机构沟通，就证监会关心的问题进行反馈。

改制过程中，首先律师、券商、会计师要对企业的情况进行摸底，把具体情况整理并制定方案进行审计、评估，以及引进战略投资者等。这阶段工作一般需要半年，历史问题较多的企业则需要一年甚至两年时间。

企业上市的中介机构一般有4个：一是保荐机构；二是律师事务所，律师事务所主要是对公司历史情况、法律事项的合法性进行判断，包括给企业做合规性的整理，出具律师意见书和整理律师工作报告；三是会计师事务所，现在很多企业用的会计师事务所暂时还没有证券从业资格，如果准备IPO就需要更换一家有证券从业资格的会计师事务所，并对企业过去的账目进行清理、审计；四是资产评估事务所，必须是证券资质的评估机构，一定要找经验丰富的资产评估事务所，例如北方亚事。

企业上市涉及的政府部门包括金融局、上市办、地方证监局等。证监局会协助企业协调申报材料的部分事项，之后就是发改委，会负责募投项目的审核等工作。

掌握现行的上市要求

改制上市的流程通常包括资产重组、股权重组和人员重组，重点要解决上市主体存在的法律问题，并适当整理上市主体的财务状况。同时还需要协助公司准备相关文件，如发起人协议、股份公司章程、各种管理制度等。此外，因为企业要改制成股份公司，还要进行必要的工商变更等审核登记。

一个企业进行IPO要把握以下几个原则：一个基础，即良好、稳定增长的经营业绩；两个规范，即关联交易和同业竞争；三个遵守，遵守国家法律法规，遵守诚信原则，遵守行规；四个坚持，申报期内坚持同一控制人、同一主营业务、同一经营资产、同一管理层。

而就现行证监会审批标准看，对上市企业有一个3年业绩的要求，就是拟上市的企业需要作为股份公司运营满3年才可以申请上市。但如果企业是整体变更而来，则可以豁免。所谓整体变更，就是以有限公司的净资产做审计，以这个审计值去做整体变更，变更为股份公司。目前唯一的例外就是辽宁出版集团，辽宁出版集团虽然整体变更不满3年，却已成功获得国务院豁免3年运营时间并完成在A股的首发上市。但总体来看，中国证监会对申请3年业绩豁免的审批很严格，这个案例不能成为通例。

“非同一控制人业务合并”指的是两个不相关的人将业务进行合并进而上市，这种捆绑上市目前嫌疑很大，因此标准会更严格。在这种情况下，要按照资产总额、营业收入、利润总额3项指标，如果被收购方占收购方这3项指标中任何一项达到或者超过50%，就需要重新运行36个月，再观察企业的经营状况才可以申请上市。智斌认为，这是合并上市要特别注意的问题。

“另外，有的企业上市之前已经进行了多轮融资，这里需要提醒企业的是，实际控制人要特别关注自己的控股比例，如果一些企业因为创业的艰难，在一开始就转让了40%的股权，那样再上市就存在很大的困难，所以企业的融资活动一定要有计划、有安排，尽早请专业人士介入。”

另外，文化企业上市，应重点关注3个基本文件和3个要求：3个基本文件即《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干规定》、《关于印发文化体制改革试点中支持文化产业发展和经营性文化事业单位转制为企业的两个规范文件通知》以及《关于深化文化体制改革的若干意见》；3个要求就是国有股比例，意识形态导向以及采编制播分离。

注意清理企业沿革问题

很多文化企业存在历史沿革问题。第一个是代持，有些股东不愿意或者无法成为公司股东，所以某些企业存在代持的情况，这种情况一定要在上市之前清理干净。另外就是虚假出资，如以知识产权出资，或者说以知识产权出资超过比例。现在国家新的法律要求公司至少有30%的现金配比，但有些公司出资中99%都是知识产权，这就和法律规定不符。在改制过程中这些问题都需要清理，需做补交，拿取相关证明文件。另外，国有资产转让也是IPO被否的重要原因，解决这个问题的方式非常简单，去补办国资机构的批准或者备案文件，但补办这些文件都需要花大量的时间和精力。

房产产权瑕疵问题也很常见。有些文化企业会租赁一些没有任何证件的房子，如果存在很多这样的租赁情况，对上市也会产生比较大的影响，因为企业会被认为没有独立的经营场所。而那些饭店、会议中心、旅游、戏曲、文艺院团以及歌舞剧院等与公司主业不相关的土地和房产则需要进行剥离。

劳动人事问题其实也是常遇到的问题，如社保应该做到全员缴纳，而且必须按实际工资缴纳，目前只有特定的人群，比如实习生或者退休人员可以做特殊处理。再比如劳务派遣，要求劳务派遣要同工同酬，劳务派遣的比例不能过高。

最后，还有一些企业在过去搭建了红筹架构准备境外上市，后来由于种种原因准备修改为境内上市，这种情况证监会就会要求提高透明度、简化公司架构，原则上要求清理境外架构。虽然可以为了保留外资身份而有一部分股份在境外，但是控制权要求回归。在这个过程中还会涉及外管局75号文登记和拆除协议控制结构等复杂的问题。

四、模拟出题

以下关于以财务报告为目的的评估说法正确的是：

1，财务报告为目的的评估，是指注册资产评估师基于企业会计准则或相关会计核算、披露要求，运用评估技术，专门对财务报告中各类资产和负债的公允价值进行分析、估算，并发表专业意见的行为和过程。

错，专门对财务报告中各类资产和负债的公允价值或特定价值

2，注册资产评估师以财务报告为目的的评估业务包括：一）开展与价值估算相关的议定程序，以协助企业判断与资产和负债价值相关的参数、特征等。错，应该是评估业务的其他业务包括：

（二）协助企业管理层对能否持续可靠地取得公允价值做出合理的评价。

3，注册资产评估师可以协助企业验证资产的真实存在性 对，我一直以为这块工作不是评估师的工作

4，某评估界元老是上市公司的董事，评估机构在为该上市公司进行以财务报告为目的的评估可以聘请其作为专家。

错，存在关联关系，不能保证独立性

5，当评估程序或条件受到限制，注册资产评估师无法确信评估结论的合理性，不得出具评估报告，并应当提醒委托方关注公允价值或会计准则涉及的特定价值计量的可靠性。

对，6，由于会计准则和相关法规的修改，导致在执行以财务报告为目的的评估业务时无法完全遵守本指南的要求，应当拒绝出具评估报告。

错，应当在会计报告附注中说明

7，注册资产评估师应当知晓，在执行会计准则规定的合并对价分摊事项涉及的评估业务时，对应的评估对象应当是合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债，该评估对象与被购买方企业价值评估所对应的对象相同。

错，不相同

8，固定资产减值测试一般以单项资产的形式出现；商誉减值测试主要以资产组或资产组组合出现。

固定资产减值测试一般以资产组的形式

9，注册资产评估师应当知晓，在执行会计准则规定的投资性房地产评估业务时，对应的评估对象包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租或持有并准备增值后转让的建筑物。

错，不包括持有并准备增值后转让的建筑物。10，会计准则下的公允价值一般等同于资产评估准则下的市场价值；会计准则涉及的重置成本或净重置成本、可变现净值或公允价值减去处置费用的净额、现值或资产预计未来现金流量的现值等计量属性，可以理解为相对应的评估价值类型。

错，有条件。在符合会计准则计量属性规定的条件时，11，注册资产评估师在协助计算资产预计未来现金流量的现值时，应当知晓对资产预计未来现金流量的预测是基于特定实体现有管理模式下可能实现的收益。预测要考虑单项资产或资产组内主要资产项目的改良或重置；资产组内资产项目于预测期末的变现净值应当纳入资产预计未来现金流量的现值的计算。

错，不能考虑改良或重置 12，注册资产评估师应当知晓可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额与账面价值的最高者

错，当发现任何一种数值高于账面价值时可以不再计算其他数值 13，注册资产评估师在协助计算公允价值减去处置费用的净额时，应当知晓会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格，与评估对象相同或相类似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。

对

14，注册资产评估师应当参照会计准则的规定，关注所采用的评估数据，避免公允价值获取层级受评估方法的选择及评估数据来源的影响。

错，无法避免 15，注册资产评估师运用收益法进行以财务报告为目的的评估，根据评估对象的特点和应用条件，可以采用现金流量折现法、增量收益折现法、节省许可费折现法、多期超额收益折现法等具体评估方法。

对 16，注册资产评估师应当按照资产评估准则的规定，选择适当的方法分别对折现率与预期收益进行评估。

错，两者的口径应当一致

17，会计准则规定的资产减值测试如果达到适用条件可以选用成本法 错，不能采用成本法 18，采用成本法进行评估。注册资产评估师应当获取企业的承诺，并在评估报告中披露，其评估结论仅在相关资产的评估值可以通过资产的未来运营得以全额回收的前提下成立。

对 19，注册资产评估师对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，适当地评价、权衡各结果所在范围的合理性，并确定价值范围内最具代表性的结果作为评估结论。

第五篇：IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题

IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题

主讲人：苏 欣

引言：

各位朋友大家好，很荣幸今天有机会就“IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题”与大家做一个交流，应主办方的要求，我们今天组织培训的内容主要包括三个部分：

第一个部分，上市的基本流程；第二部分，上市过程中应该关注的基本问题；这次的培训主要侧重于财务方面，财务的问题相对多一点，我看了以前做的培训计划，有很多律师讲法律相关的问题，我这次主要针对财务方面侧重讲。第三部分，IPO的否决案例和原因分析。结合具体的案例对IPO过程中应该关注的一些问题给大家做一个简单的分析。

第一部分 IPO上市的基本流程

一般来讲，IPO的基本流程包括5个阶段： 1.引进战投和股份制改制 2.上市辅导

3.材料制作及申报 4.发行审核 5.上市发行

引进战投和股份制改制与材料制作及申报，这两个阶段对于券商也就是保荐机构和律师、会计师的技术要求比较高；在发行审核这个阶段，主要是中介机构和企业一起和证监会进行沟通的一个阶段，我认为在这5个阶段中，股份制改制和材料制作、发行审核是上市公司工作中最重要的三个环节。

一、第一阶段：引入战略投资者，改制设立股份有限公司

这个阶段是一般企业上市过程中必须经过的一个阶段，因为很多企业在上市之前还不是股份有限公司，必须从有限责任公司改制为股份公司之后然后才有资格向证监会申请上市，这是上市过程中最基础的一个工作，在这个工作过程中，需要中介机构包括保荐机构、律师和会计师对企业进行全面的尽职调查，对企业的资产负债、业务、人员、机构等全部的情况进行全面深入的了解，在了解企业基本情况的基础上，要设置改制的方案，一般来说，改制的方案包括对公司业务构架的设计，公司资产组成的设计，股权架构的设计和组织架构的设计，业务架构就是公司的业务包括哪几块，有采购、有销售、还有生产，后续可能还有运营服务，这个业务架构怎么搭设，原来公司的资产可能很杂，要从中剥离出优质的资产装到你上市公司里。

公司的股东都有哪些人构成，股权比例分别涉及多少，股本涉及多少，组织架构主要是公司的治理方面，比如说公司的“三会”——董事会、监事会、高管层，这些怎么构成的，具体的部门怎么设置。在这里面，改制方案的设计一定要做到资产完整，所有的资产从研发到采购到销售，整个资产的各个部分都要完整，不能缺失，不能出现某一部分采购或者销售依赖于别人的情况，要保证装到上市公司里的资产盈利比较强，发展前景比较好。另外，证监会比较强调独立性，独立性包括5个方面：资产、业务、财务、人员和机构，这里面资产、财务、人员和机构都比较好理解。比如说，你的资产和大股东共用了，那你也可以通过一定的方式把这种关系处理掉，把这个资产放到上市公司里就行了，财务和人员都可以和控股股东完全分开，机构也不和控股股东做交叉设置，这几方面就独立了，但业务这方面，证监会在审核时，是它关注的重点，那怎么保证业务的独立？从表面上看，首先不能和你的股东包括股东控制的其它企业发生关联交易，比如说采购、销售包括研发方面，都不能依赖股东，这样的话，业务就是独立的。

为了优化公司的股权结构，我们一般建议企业在上市的过程中，适当的引入管理层持股，引入的规模一般不会太大，5%--20%就可以了，如果原来的公司，一股独大，那么你引入管理层持股，把你的核心团队、核心技术骨干都引进来，有利于保持生产经营的稳定性，引入战略投资者，可以使管理层认为在资本市场上有一定实力财务投资者的认同，这对于以后发行审核比较有帮助。

在设计完改制重组方案之后，就聘请有资质的审计师和评估师对企业进行审计和评估，这里必须有证券期或业务资格的审计师和评估师进行审计，如果聘请的中介机构，比如说审计师和评估师没有资质，最后证监会审核时，可能还要求你聘请有资质的会计师和评估师进行复核，这就比较麻烦。审计和评估完之后，就按审计后的净资产对折算为股份公司的股本，股份公司就可以召开创立大会进行设立了，如果是国有企业，可能还涉及到报主管部门的批准，如果是外商投资企业的话，在外商投资的有限责任公司改制成股份公司时，也需要商务部门的批准，这就要根据企业的实际情况。

这里要特别强调一下，就是股份制改制的重要性，一般有很多企业的老板包括参与股份制改制的律师或者会计师，可能有认识的误区，觉得股份制改制离最后发行上市的时间很长，离申报材料较早，他对这个问题不是很重视，他觉得这个事光是律师、会计师一方面就能完成这个工作，但从保荐机构的角度来看我们认为股份制改制是企业上市工作中最重要的一步，它相当于打下了上市公司的底子，就整体变更来说，整体变更就是有限责任公司把它原来所有的资产在审计之后，折算成公司的股本，相当于两个公司是完全延续下来，只是公司的性质发生了变化。在这个过程中，涉及到净资产折股的规定，如果在股份制改制过程中，比如说，企业原来的财报表有问题，审计之后没有发现，企业实际上的净资产有1亿，但审计师审计出2亿，折股时就按2亿折，最后，上市时，有资质的会计师审计出当时的净资产就是1亿，这样的话，出资就不实了，这是一个非常大的问题。在股份制改制阶段，一定要引起大家特别的重视。另外，在股份制改制的过程中，如果涉及到股权方面的问题，比如说股权方面存在纠纷或者出资的瑕疵，我们也建议尽量在股份制改制之前把这个事做完。

二、第二阶段：上市辅导

主要是企业和保荐机构签订辅导协议，签订辅导协议之后，按规定是5天之内报给当地的证监局进行辅导备案，证监局在10个工作日之内对辅导备案材料进行审核，如果没有异议，报送材料那天就作为备案的登记日辅导，辅导正式开始。在辅导期内，保荐机构以及律师、会计师要共同对企业的董事、监事、高管以及持股5%以上的自然人股东，如果是法人股东的话，就是他的法人进行上市辅导，在辅导的过程中，辅导机构每1个月——3个月要向证监局报送一次辅导工作备案报告，不同地方的证监局要求不一样，有的要求时间短一点，1个月一报，有的要求3个月报一次。

在辅导中期，有的证监局会要求在报纸上做一次公告，这个企业已经开始接受某个证券公司的辅导了，有发行上市的计划了，在报纸上需要公告一下，但不同的地方要求不一样，有的地方不要求做这个公告。

在辅导后期，需要由辅导机构组织一次书面考试，书面考试里，所有参加辅导人员也就是董、监、高以及5%的股东都要参加这个考试，而且考试必须合格。整个辅导过程，一般来讲，最短4个月左右，长一点根据企业的申报过程，如果报材料报得早，辅导期长一点，可能达到半年、一年。从我们的角度来看，我们一般不太建议企业过早的进入辅导期，因为进入辅导期之后，相当于受到证监局的监管了，有些事操作起来不是很方便，我们一般建议企业在申报材料之前6个月内进入辅导期。

在辅导鉴定结束时，我们把辅导工作的总结报告报到证监局，然后向证监局提出辅导验收的申请。

三、第三阶段：辅导验收，制作申请材料

辅导验收完成之后，保荐机构和律师、会计师一起做整套的申报材料，申报材料中间涉及到法律部分，比如说法律意见书，律师工作报告，财务部分，审计报告等等，最重要的还是招股说明书，整套文件制作完，由保荐机构也就是券商内核部门对材料进行内核，内核完成之后，就可以报送证监会了。

当然，不同的证监局要求不一样，有的地方要求保荐机构先进行内核，内核通过之后，证监局再进行辅导验收，为什么？如果证监局验收通过了，保荐机构内核时没通过，就说明有些问题证监局没有发现，券商自己内核时，觉得它有问题，但证监局之前都没有看出来，所以从证监局的角度来看，对他自己有风险，对证监局的权威性有一点的质疑，所以他一般要求保荐机构先内核，然后再报材料。

四、第四阶段：中国证监会审核

上市的申报材料报到中国证监会之后，在5天之内，发行部的受理处会把受理函发出。他们把这个材料分配给两个人，一个是负责财务方面的审核员，一个是负责法律方面的审核员，两个审核员对这个材料进行初审，初审大概一个月左右的时间，会进入见面会程序，见面会是证监会对上市的企业、报材料的企业宣讲证监会对IPO审核的一些基本政策，然后和企业的高管进行一个简单的座谈，了解一些企业的基本情况，这个过程中，包括发行部的主任和处长会参加，之前他们对材料不是特别清楚，借这个机会了解一下企业的基本情况，见面会之后，证监会内部的发行部包括审核处的主任、部长、审核人员就审核发现的问题进行讨论，形成初步意见，把他们不太清楚的问题总结出来，然后，把反馈意见发给企业和保荐机构，拿到反馈意见之后，和律师、会计师、企业一起对反馈意见提出的问题进行落实，然后把回复的材料报给证监会，中间这个反馈意见可能会有几次反复，正常的就是一次书面的反馈意见，但接下来，审核员审核过程中，可能会有一些口头的反馈意见，要补充几份材料，材料都补充清楚之后，证监会就安排初审会，初审会是他们内部的一个审核会，在这个时候，证监会的发审委员已经确定下来了，发审会委员及发行部主任、审核员会一起就公司的情况进行一次审核，形成初审报告。

初审会召开之后，半个月到一个月的时间就上会，在上会之前，有一个披露的过程，企业的招股说明书，如果是创业板的话，还包括历史沿革的过程，在证监会网站上进行披露，披露出来之后，5天证监会就召开发审会，对IPO上市是否可行进行表决，如果审核通过，发审委委员可能有一些反馈意见，拿到意见之后，对委员的意见做一次的书面的回复，回复完成之后，基本上就是等待拿核准批文了。

中小板IPO所需时间（创业板和中小板差不多）：

按目前情况来看，从发行申请上报证监会到通过发审会审核通过平均在7-8个月左右。现在IPO的审核是保荐制加核准制，保荐制由保荐机构或者说保荐人来负责培育、选择和推荐企业，券商觉得这个企业不错，上市盈利能力挺好，就向证监会推荐这个企业，推荐的责任挺大，现在保荐制加核准制的特点主要是以强制性的信息披露，规定需要披露哪些信息，这些信息是必须要披露出来的，要告诉给监管机构和投资者的，在明确监管和披露标准、规则前提下，市场各方能够“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。这是证监会的官方说法。

从审核的角度来看，参与各方面主要包括以下几个，首先是证监会，证监会是上市游戏规则的制定者，制定下的条条框框，必须按照他的那个来，要报哪些材料，哪些材料要写哪些内容，在审核时，流程怎么样，这都是他定的，而且证监会还负责材料的预审，所谓预审主要是对材料合规性的审核，其它的几方面，包括保荐机构就负责推荐企业。律师和会计师负责分别在财务方面和法律方面提供专业意见的中介机构。发审委是在证监会进行合规性审核的基础上做一个实质性的判断，判断企业是否具备上市的资格，从现在的监管的思路来讲，在企业发行股票的规模上，证监会表面上是允许企业根据自身的需要进行选择的，有一个底限。

在审核方面，在遵循强制性信息披露和合规性审核相结合的原则的基础上，充分发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。把一部分交给发审委了，最后决定企业是否通过，证监会说这不是我自己定的，不是一个行政的审批，而是从外部聘请的专家对审核是否核准进行决策。在发行价格上，现在放开了，发行价格可以由保荐机构和企业共同定。IPO审核的核准制基本上有3层意思：

1.审查企业是否符合法定条件；这也就是合规性的审核。2.审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息； 3.在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。从前两条来看，审查是否合规，是否符合法律的基本规定以及信息披露是否真实准确、完整，这两条实际上是一个形式性的审查，美国对IPO的审核采用的注册制，注册制是只对企业进行形式的审查，如果发行条件、企业的基本情况符合上市的基本条件，而且信息披露都很准确、完整，都是真的，美国那边的交易所就会让你上市，企业是否盈利，它是不做判断的，而是交给市场去判断，对于美国来讲，即使上市前一年还在亏损也可以上市，但投资者可能认为，你这个企业有价值了，现在虽然亏损，但以后的发展前景可能比较好，这就是核准制和美国的注册制的一个区别，我们是发审委对能否上市做的判断，为什么要请发审委做实质性的判断呢？首先国内的上市资源比较少，从现在来看，国内的上市公司也就两千家左右，在上市公司数量这么少的情况下，要保证上市公司的质量，不能盈利能力很差的企业都推荐上去。

在审核时，委员们有对企业的导向性，比如对所在的行业做一个判断，国外可能有一些不太光明的行业也能上市，比如说赌场、色情行业，但在中国国内这根本不可能，国内对于上市企业的行业的判断导向性有要求。我们国家现在的资本市场还很不成熟，从小股民来讲，不知道哪些企业是好的，哪些企业是差的，如果新股发行了，他一股脑儿就去抢购，都去打新股了，为了保证企业公司的质量，也需要专家对这个企业是否具有上市的质量进行判断，另外，上市带来的财务效应实在太强了，有些公司为了上市可能铤而走险，像造假，造假的后续处罚力度不是很高，所以就需要专家在中间发挥作用，比如说会计师事务所财务专家、法律专家，可能看出这个企业是否有造假的嫌疑，如果涉及到这种情况，就可以避免出现通过造假上市，导致后面股民的损失，而造假者又得不到制裁，从审核的角度来看，证监会的基本要求就是真实、准确完整，这是最基本的，这不止是对企业的要求，包括中介机构，其实现在都承担了很大的责任，律师会计师以及券商，这块，证监会都有非常严格的要求，前一段时间，证监会出了保荐人尽职调查的要求，要求在审核过程中，保荐人承诺对他列出了37条应该去调查的地方，都要亲自去调查，比如说亲自到工商局调查企业有没有违法违规的情况，到知识产权局调查专利情况，而且前一段时间，又出来一个律师对证券法律事务的执业规则，现在对中介机构发表意见的真实性、准确性、完整性以及对应的中介机构的责任要求都很高。从合法性的角度来看，可以说是一个基本的要求，合法性非财务部分都要律师来把关，财报表的编制合规性、合法性由会计师来把关。

对实质性的判断，要求的更是一个合理性，这个合理性包括材料是否合理，财务数据和经营数据是否能对应上。比如说最近炒得比较热的胜景山河，马上就挂牌了，第二天挂牌，大家正开会庆祝，证监会告诉其需要暂停上市，要对财务和经营业绩进行核实。

合理性还包括募投项目，募投项目要扩大产能，或者上新产品能不能保证卖得出去，这些方面证监会审核时，都会做重点的关注。发审会工作程序：

发审委的构成中小板来看，是25个人，创业板是35人，任期1年，但可以连任。

问责：7人审核，5票通过，如果在审核中，有5人觉得还有问题，有些问题需要核查的话，5个人同意的话，可以暂缓表决，但暂缓表决，只能暂缓一次。

初审报告格式：

一、公司基本情况。

二、发行审核过程及基本发行上市资格和本次发行上市合规性的审核。主要是针对合规性发表一些基本意见。

三、举报信及核查情况。对于现在的IPO企业来讲，举报信非常多，曾经我做了一个项目，材料还没有报到证监会，举报信就先到了。

四、提请发审委关注的事项。虽然最后投票决定这个企业是否能够上市的审核是发审委的委员，但对企业情况了解最清楚的是我们的审核员，是初审阶段的那两个人。如果他们在初审报告里提出了几个问题，比如说他认为企业的业绩可能存在虚假或者你的历史沿革很大的问题，股权存在纠纷或者国有资产有流失，这几个点如果提出，发审委委员一般是不敢轻易放你通过的，因为这是审核员提出来的问题，就代表了证监会的意见，如果证监会觉得你这个企业问题很大，委员们一般都会尊重证监会的意见。

我们做项目，尽量保证和审核员充分沟通好，千万不要在发审委关注的问题上出现问题。尽量没有，有的话，提几个不是太重要的事作为发审委关注的问题。

发行监管部下的设处室的工作职责： 主管IPO审核这块，一个有7个处室： 综合处：负责日常行政工作及审核工作的组织协调，证券发行这块的一些问题也是由他们来负责的。负责IPO审核处主要是一处和二处。

发行审核一处：负责IPO项目法律方面的审核。发行审核二处：负责IPO项目财务问题审核。发行审核三处和四处主要负责再融资。发行审核五处主要负责保荐人保荐制度的管理。

发审委工作处主要为发审委员提供服务。

第二部分 企业IPO之前应关注的相关事项

IPO应该关注的问题，主要是“首发管理办法”里的那几个方面：主体资格，独立性、规范运作、财务以及红筹项目。

一、IPO前注意事项——主体资格

应重点关注企业和股东行为的合规性和合理性，从历史沿革来看，证监会审核时最关注的主要是两个问题，一个是出资的问题，一个是股权的问题，对出资的问题，要避免出现出资不实的情况，如果有出资的问题，尽量把出资的问题在申报之前予以解决，从证监会的要求来看，如果用实物资产出资或无形资产出资，如果你没有评估，占的比较大，需要评估师进行一次复核，如果以前房产注资没有过完户，这种情况可以尽量在申报之前把房产过户手续过完，这些问题在审核时，都不会形成实质性的障碍，但如果历史上的出资瑕疵比较大，比如说，用实物出资值1000万的东西，你评了2000万，证监会一般的要求都是用现金不足，把你出资的金额和实物资产真实金额的差额用现金补上，补上之后，从账务初审上来看就相当于股东把一笔钱打到上市公司里，然后上市公司增加一部分资本公积金，只要肯用现金补，一般都会通过，但比例不能太大，如果比例大的话，证监会要求你运行一段时间，在股份制改制之前有这种问题的话，最好在股份制改制之前把出资补足，先补的话，出资补完一年之后，再去申报材料，或者不到一年就申报材料，但申报材料到上会还有几个月的时间，这个时间，从弥补出资到最后上会的时间超过一年，证监会可能不会再要求你运行一段时间了。

第二部分就是股权有没有纠纷，上市股东的价值会实现非常大的增长，所以证监会不希望你的股权存在任何纠纷，如果股权存在纠纷，证监会必须要落实，没有任何纠纷才有可能让你上会。

公司历史上存在的委托持股、职工持股等情况在律师和券商做材料的过程中，必须完全清理干净，可以采取一些特殊的手段，比如说给他补一些现金，保障在发行审核时不会闹事。如果要涉及到国有股权或者国有资产这块应该特别注意，一定要符合国有资产的相关规定，避免有人说你国有资产流失，如果涉及到国有资产的流失，证监会肯定不会承担这个责任，这里面，会要求中介机构发表核查意见，有没有国有资产流失，要给我一个明确的说法。在股权转让过程中，一定要要保证实际控制人不要发生变化，对于中小板和主板来说，上市前三年的实际控制人不能发生变化，对于创业板来讲是两年不能发生变化，对于国有企业来讲，证监会对实际控制人的认定一般不会追溯到国资委。以前有一个企业，是天津市国资委下属的一个企业，原来的股东是当地的一个信托公司，后来信托公司的股权转让给国资委下面的一个企业，从当时的股权关系来看，天津市政府文件有规定，信托公司为国资委管，如果实际控制人都追溯到国资委，那相当于是国资委下面的两个公司之间把这个上市公司的股权做一个转让，由信托公司转让给另外一个公司，但证监会在审核时，不认为企业的实际控制人是国资委，他认为实际控制人就应该是国资委下面那一层，信托公司和后来接受股权的那个公司，这种情况就认为是实际控制人发生变化，所以大家做国有股时，对股权转让的情况要注意。

IPO申报前的股权转让和增资的价值以及转让行为的合理性要关注。对股权转让和增资的价格，证监会也会要求。

二、IPO前注意事项——独立性和规范运作

独立性就是保证财务、人员、机构和资产、业务这几方面的独立性。从规范运作来讲，要严格按照上市公司的规定帮企业建立起股东大会、董事会、监事会的三会制度，独立董事制度、董事会秘书制度要严格运行。

从管理团队的稳定性来讲，证监会对此有要求，要求不能发生重大变化，这个重大变化在实际的审核过程中，具体把握一般都是三分之一，董事和高管人员的比例合计变动不要超过1/3，在上市前的三年内不要超过1/3，我们一般建议，企业的董事长、总经理和财务总监，公司最核心的官员人员尽量不要发生变化，可能有些企业在改制之前还是有限责任公司，按最低的标准只设了执行董事、监事，改制成股份公司之后，董事的数量最少还是5个，一般7—9个比较多，董事的人数从一个变成7个、9个，肯定要新增很大一部分数量的董事，证监会在审核时也比较明确，这种情况不属于重大变化，你选进来的这些董事以及增选的董事一定是原来公司里的管理人员。

另外，增选独立的董事，这不属于重大变化。但独立董事在增选时要特别注意，独立董事到底是否具备任职独立董事的资格，这样证监会审核时也会关注，曾经有一个项目，在上会时我问了保荐人，说某一个独立董事是不是不具备独立董事任职资格？当时就把那个保荐人给问傻了，因为他以前没有关注到这个问题。另外，如果历史上有对外担保的话，一定要彻底清理，不能留任何尾巴，大股东不能以任何方式占用拟上市公司的企业资金和资产。

如果上市公司占用大股东的资产，这是可以的，但建议少量的占有，不要占用太多，如果占用太多，人家以为你对大股东有依赖，如果大股东不帮着你的话，公司就生存不下去。

三、IPO前注意事项——主营业务

IPO对主营业务的关注是核心，对于一般的企业来讲，我们建议这个企业突出一种主营业务，尤其注意不能什么都干，注意避免从事多个不相关业务，因为从中小板的要求来讲，要求主营业务突出，如果有多个业务也可以，没关系，但对创业板来讲，必须只有一种主营业务，只能作为一种业务。现在创业板审核有一点放松，很多企业报上去之后，会发现很多企业都不只做一种产品，都是两种产品、两种业务，有一种可能是另外一种业务的附产品。现在对创业板的要求可以有两种业务，但主营产品的收入必须占收入比例的70%以上，小的业务比例不能超过30%，如果超过30%是不符合创业板的上市条件。

第二，加强技术管理和新产品的研发，对创业板来讲，对技术的关注程度、创新性要求很高，如果企业的专利、软件著作权的数量比较多的话，对发行审核上市很有利。第三，企业尽量申请高新技术企业的资质，高新技术企业从利益的角度来看，最明显的影响可以把企业的税率从25%降到15%，尤其对于规模比较大的企业来讲，企业所得税优惠的税率非常高，如果想上市，高新技术企业的标签非常有含金量，价值很高，如果有条件，可以要求企业尽量去申请高新技术企业。现在证监会审核时也会关注：高新技术企业是不是买来的。因高新技术企业可以省税，所以很多企业都去申请，而且很多是通过不正当的手段去拿到高新技术企业，比如说他通过购买别人的专利使用权去评定高新技术企业，这是否可以？这可以操作，没有问题，因为高新技术评定的话，5年以上的独占许可就可以，国家都这么要求，人家通过购买专利来购买专利使用权去申请高新技术企业，也没有什么太大的问题，但有两点要注意：1.购买的专利一定要和主营业务相关，不能购买一个和你的产品一点关系都没有的专利。2.注意购买专利的时间。

第四，梳理、分析和优化自身的盈利模式。证监会要了解一个企业，首先要关注的也是企业的盈利模式。会关注赚钱的持续性、稳定性以及是否存在风险。

第五，建议企业在上市过程中适当加强自身的宣传力度，尽量去获得荣誉证书。

第六，严格按照环保要求生产经营。第七，尽量减少关联交易。

对于同业竞争这块，一定要避免，上市之前可以有，上市之后一定不能有。

四、IPO前注意事项——财务方面

很多企业在上市之前可能有意识地做一些避税的安排。收入确认这一块，每个项目基本上会涉及到这个问题，收入确认的政策做得是否合适，一定要保证收入确认符合会计准则里的收入确认的5条标准。

加强财务指标的分析，财务指标包括资产方面的，比如说资产的周转率、应收账款的周转率，存货的周转率等等，最重要的还是盈利方面的指标，比如说毛利率，如果毛利率在报告期内出现大幅波动，必须要有合理的解释。

注意销售客户和供应商的集中程度，如果过于集中，需采取措施尽量分散。

加强应收账款的催收工作。很多上市公司不太重视这个问题，尤其是盈利能力还不错的企业，现金流可能不是很好，但就觉得收回来的款已经满足企业生产运营的需要了，就不要，就不去催收了，但证监会对现金流的要求越来越关注。

存货这块也应该重视，因为存货涉及到企业在财务管理过程中成本结转，和成本相关，另外有些企业可能会有大量的外部存货，就是不在自己的仓库里，放到别人的仓库里，这个存货怎么管理要解释清楚。

第三部分 IPO申报前并购重组的注意事项

上市公司做并购重组越来越多，在IPO前很多企业提出并购重组的需求，IPO之前比较敏感，尤其招股书里有一个标题说，上市前一年并购重组的情况。可以看出监管机构对IPO前的并购重组非常重视。

一、重组方式

重组方式有几种：

1.发行人收购被重组方股权。这块指的现金收购。2.发行人收购被重组方的经营性资产。

3.公司实际控制人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资。4.发行人吸收合并被重组方。

重组一定要符合相关法律法规的规定。合法性要求是最基本的。在收购过程中避免不了对企业的资产价值进行定价，对收购标的资产历史上的财务指标进行审核，这时，尽量聘请具有财务资格的审计师和评估师进行审计和评估。

二、IPO前的同一控制企业合并

并购重组分两种，一种是同一控制下的企业合并，所谓同一控制就是一个自然人控制的资产，比如说老板对A公司持有90%的股权，对B公司持有80%的股权，如果A把B吸收进来，这个就属于同一控制的企业合并，对国有企业来讲，要求的是同一个国有公司下面的国有企业。国资委下面的两个企业之间的收购不能认为是同一控制的，证监会对是否为同一控制这块比较关注。

对同一控制的企业合并，证监会是鼓励的，比较支持的，一般来讲，如果是同一控制的企业之间，有可能会因为历史上存在同一竞争，比如A公司和B公司都是做一个业务的，如果你不把它收进来的话，以后就是同业竞争，或者B公司是给A公司提供服务的，这样的话，这两者之间有一种关联交易的关系，如果你把它收进来，以后就不存在关联交易。所以证监会鼓励同一控制的企业合并，目的是消除同业竞争和关联交易。

证监会的要求，只要关注3个指标，收购资产的总资产收入和利润总额和你要上市的公司相比，要收购的公司这三项财务指标不能超过100%，如果超过，就要多运行一年。如果超过50%不超过100%的，由保荐人、律师对这次收购的被重组方纳入到尽职调查，并发表相关意见。这没有时间上的要求。

三、IPO前的非同一控制企业合并

这块证监会的意见是不禁止的，但不鼓励，也就是说，不反对你去收购，但也不支持你去收购，为什么？如果不是你控制企业的资产，对它的情况不了解，你把它收购过来之后，企业能不能管理得好，能不能和你的企业形成协同效应，这个证监会没有办法判断，为了保证上市公司在重组之后运营的稳定性，会要求你等一段时间。

第四部分 整体上市与分拆上市的选择

整体上市就是指一家公司把主要的资产和业务整体改制为股份公司进行上市。分拆公司是指一家公司把一部分资产和业务或者某个子公司改制为股份公司进行上市。对国内比较早的国有企业上市，当时上市的还是审批制，通道制，上市相当于摸着势头过河的阶段，很多企业都是为了挽救企业，企业可能活不下去了，把一部分资产（可能不是好资产）装到公司里去上市，这个问题很多。

在集团公司内部业务联系较多的条件下，分拆上市容易导致上市公司和控股股东及其下属企业之间的关联交易以及同业竞争问题，这种条件下，以集团方式上市更好。

对于个别公司，公司业务完全独立，和集团的其它部分一点关系都没有，这种可以单独拿出来上市。

证监会特别提出保荐人的培训问题，一个集团里，部分比较强，部分是辅业资产，给主要业务提供服务，但主营业务比较突出，辅助业务的业绩比较差，对于这种情况，证监会要求侧重于整体上市。

第五部分 企业上市前财务包装的基本思路

从中介结构的角度来讲，不应该替企业做任何包装，但从实际情况来看，几乎所有的企业都在包装，包括最近出事的胜景山河，他们肯定做了幅度比较大的包装。如果企业要上市，对它的财务报表进行规范非常必须，是必要的程序，怎么对它的财务进行包装呢？

一、常见的财务包装方法

常见的包装方法（不建议采用）： 1.利用关联交易虚增利润 2.提前确认营业收入 3.推迟确认成本费用 4.改变坏账准备计提政策

5.改变固定资产折旧计提政策 6.研发费用资本化

7.向名义第三方销售虚增收入和利润 8.转嫁费用

二、企业上市前财务包装的基本原则

1.尽量与企业真实情况保持一致

2.保证收入确认和成本结转均有据可依，其波动可以合理解释 3.保证毛利率、期间费用率波动可以合理解释 4.符合宏观经济环境以及行业发展变化趋势 5.与同行业上市公司趋势基本一致

三、报告期内的业绩规划

理想的是：收入和净利润每年都能保持20%以上的增长，这样的话，无论是创业板还是中小板都没有问题。但从实际情况来看，因为企业的经营本身波动很大，所以有很多企业不能满足这种增长，但没有关系，因为这不是必须的。逐渐增长的趋势是证监会希望看到的，但也不是必须的。只要能解释清楚业绩为什么会发生变化，未来的成长性还是好的。

如果报告期内业绩不可避免的出现下滑，也没有关系，如果收入是持续增加的，但因为毛利率下降导致净利润有所下滑，这个比较好解释，可能是短期的毛利率下滑，有特殊原因，如果收入和净利润同时下降，这样的话，就不是很好解释。

经常存在这样一种情况：报告期第1年业绩比较好，第2年突然下滑，第3年又上升了，对于这种情况，如果第3年的净利润大于第1年，这种情况可以，如果第3年净利润比第1年还低，这样的趋势是不行的。

形象解释：

第六部分 企业估值与如何募集更多资金

企业估值在上市过程中有两个阶段可能用得着，第一个阶段引进股权投资时，涉及到对企业的价值进行评判，以什么样的价格把私募股权投资者引进来。另外一个是发行时，发行价怎么确定，发行价的确定和募集资金的多少紧密相关。

一、上市公司主要估值方法

一种是直接的方法，即现金流折现法，对公司未来的现金流量的情况进行预测。一般预测5—10年，以后就按零增长的趋势去估算一个综值，按一定的折现率把以后的现金流折到现在，得到企业的价值。

另外一种是可比公司法，运用最多的是市盈率法，买股票都是看企业的市盈率，市净率看得很少。市盈率就是股票的价值和股票每股收益的商。现金流折现法是国际上比较认同的一个方法，因为它是根据企业的实际能力来折现的价值，从理论上来说，这种方法更准确一些，能够反映企业真实的价值情况，但在具体的运用方面问题比较多，首先预测是否准确，预测以后5—10年的，这个不确定性非常大，未来10年净利润达到多少，企业的董事长自己心里也没数。

可比公司主要是市盈率，从现在的情况来看，一般的投资者比较好理解的也是市盈率的计算方法。

二、首次公开发行股票价格的确定

根据《证券发行与承销管理办法》，发行价是由于保荐人和公司向特定的机构投资者询价得来的。询价对象包括基金、保险公司、证券公司、信托、财务公司这几大类。

确定发行价由保荐人和企业共同确定，原来证监会有指导。比如说市盈率不能超过多少倍，现在把这个放开了，实现了真正的市场化，只要投资者能够接受，发多高都行。

保荐人确定价格时，考虑什么因素？询价时，每个机构、基金保险公司、证券公司、信托、财务公司都会给你报价，保荐时会愿意以多少的价格买，愿意买多少，这些都有，在这个时候，拿到询价结果之后，我们就会看所有的股票的配售规定，加权平均价是多少，报价的中位数是多少，在这里面，尤其要特别考虑基金，因为现在基金的持股的市值在二级市场上占的比例非常大，而且基金研究定价的能力，可以说是所的机构里最强也是最专业的，所以，定价时要考虑基金的报价情况。

三、影响募集资金的因素

募集资金的金额=发行新股数*发行价格

按最底限发，发行4亿股以后，只能是发25%，超过4亿股就是10%，可以多一点。

发行价格=发行后每股收益*发行市盈率。决定募集资金多少的因素就是发行后的每股收益和发行市盈率。

发行后的每股收益指的是发行前会计的净利润除发行之后的股本，如果想多募集资金，要提高每股收益，那就必须提高前一年的净利润。

募集资金总额与发行前股本数无关。决定发行市盈率的因素包括： 1.发行时股票二级市场状况 2.发行人所属行业

3.发行人的盈利模式与核心竞争力。这需要企业在研究报告和招股说明书特别强调，企业靠什么赚钱，和别人相比有什么不同的地方。

4.未来的盈利预测；

5.路演推介的成功与否（未来发展前景的故事描绘）要募集更多的资金，需要做好以下几个方面： 1.提高发行前一年的净利润。要做好利润规划，尽量把发行前一年的利润做大一点。

2.选择合适的发行时间，在二级市场趋势良好的条件下发行。这对于再融资有一些借鉴意义。3.行业分类。

4.做好投资价值报告。把亮点、核心竞争力、盈利模式都突出一下。5.适当的时候邀请行业资深研究员撰写定价报告。

6.未来的预测。如果向股价定高，需要提高预测，但一定要做到合理，不能让人家质疑预测实现不了。

7.认真准备路演推介。

第七部分 私募股权与企业上市

一、引入私募股权投资的方式

私募股权投资建议企业在上市之前引入的股权比例5%—20%就可以，不建议引入太多。从现在的市场情况来看，大多数私募股权投资都是以财务投资者为主，他们纯粹是以赚钱为目的进来的，就是看你这个企业上市前景比较好。但也有个别的战略投资者，战略投资者从行业发展的角度，确实是看好这个行业，是从行业的大趋势觉得你有发展前景，会投进来，投进来可能参与你的生产经营，然后和你一同把生产经营做好，和企业共同成长。

引入私募股权投资一般有两种方式：

一种是现金增资。发行人股本增加，而且有一笔大的现金进来。另外一种是大股东以股权转让的方式向投资者转让部分股权，大股东借此机会套现。

这两种方法都可以选择，证监会也没有什么偏好，但根据企业的实际情况，选择是不同的，对于轻资产的公司，现金流非常好，如果增资，这笔钱进来花不掉，人家就觉得你没有融资的必要性，这种情况下，建议以股权转让的方式来做。

二、引入私募股权投资的定价

一般来讲都是按市盈率来定的，具体由企业和投资者双方协商、谈判，前几年市盈率一般在5—15倍左右，最近因为国内的私募雨后春笋，但上市的资源有限，所以IPO这块投资的市盈率都炒得很高。

国有企业引入私募股权投资的定价应注意至少不低于引入时点的每股评估净资产。

民营企业没有要求，但我们建议不要低于审计后的每股净资产。企业在引入PE时，最好先请中介机构把律师、会计师、券商先请来，之后让他们帮着参谋，如果你这个企业有良好的上市前景，未来的发行上市通过的可能性就越大。

三、引入私募股权投资的注意事项

引入私募股权投资时应对投资者进行详尽的尽职调查。从股东层面追查到私募股权投资的最上面的自然人股东，看私募的实际控制人是谁，要避免和保荐人以及其它的中介机构扯上关系，公司在历史上是否有违规的情况，本身的出资有没有问题，财报表有没有造假，不要因为投资者有问题，影响自己本身上市。

对国有性质的私募股权投资也要注意，证监会有一个规定，新股上市时，国有股要把发行新股数量的10%划转到社保。引入私募股权投资时，避免原控股股东的控股权旁落或过分稀释。

第八部分 业绩连续计算问题

业绩的连续计算问题比较简单，企业在上市时，什么条件下业绩可以连续计算，《首次公开发行股票并上市管理办法》有一条规定：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

需要强调的是，股份制改制过程中是可以按评估值调帐的，只是调账后必须运营3年后进行IPO申报。

第九部分 企业上市过程中主要的会计工作

会计方面最主要的工作就是梳理前一的财务报表，原来的财务报表有可能因为避税等原因和企业实际的盈利情况有比较大的差异，这个时候，就需要企业和会计师一起对财务报表进行梳理，把历史上存在的财务不规范的情况都规范起来。

第二，配合审计师和评估师进行审计、评估工作，审计至少包括改制审计报告和IPO申报审计报告，评估为改制时用于工商登记的评估报告；

第三，配合保荐人和律师做好尽职调查工作。包括介绍企业基本面，包括经营状况、运营模式、资产状况、工作流程、重大风险等。这一块不管是律师、保荐人还是会计师，如果想真实的判断企业的真实情况，不只是看自己做好自己那一方面。

第四，对财务报表进行分析性复核。第五，保荐机构撰写管理层分析与讨论内容，是对企业报告期内的资产情况、负债情况、现金流情况、盈利情况做非常细致的分析，这需要企业的财务配合来做。

第六，建立和完善内部控制制度。

第七，编制和制作IPO申请所需的财务及税务相关文件。

第十部分 选用会计政策的规划

一、会计政策的定义及会计政策规划的原因

会计政策，是指企业进行会计核算和编制会计报表时所采用的具体原则、方法和程序。

会计准则规定，企业应当对相同或者相似的交易或者事项采用相同的会计政策进行处理。

企业采用的会计政策，在每一会计期间和前后各期应当保持一致，不得随意变更。

企业为什么要做会计政策的规划呢？会计准则有一个大的规定，但内部会给企业一部分空间，有一些方法企业可以自己选择，尤其是对一些上市之前选会计政策、会计处理的方式，可能根本不符合企业的实际情况，也不符合会计准则的要求，做的是错的，如果做错了，在申报期内就必须把这种错误改过来，如果要改，会计政策的变更会导致原来报给税务局和证监会的财务报表不一致，这样的话，证监会就要求对这个差异进行说明，另外要充分披露报告期内变更的会计政策的原因、性质、内容，对利润有多大影响都是要披露的。

二、会计政策规划的原则

1.合法性

按照会计准则的要求以及财政部、证监会的规定，必须在相关规定的框架内去选择合适的处理方法。

2.相对独立性

会计财务做账时，和国家税法上的要求可能不一样。做账时，要根据会计准则来，而不用考虑纳税。

3.一贯性原则

会计政策前后各期应当保持一致和连贯，不得随意变更。但如果企业的实际生产经营情况发生变化，原来选择的会计政策不满足它现在的经营模式，会发生一些变化，不是一定不能改，要改的话，要有理由。

4.适用性原则

企业在选择会计政策时应考虑行业特点和企业自身的特点。5.成本与效益相结合的原则

在选择会计政策时，要考虑财务做账的成本有多大。6.遵守职业道德原则

三、企业的主要会计政策

1.最重要的是收入确认，所有的项目在审核时，都会问到收入确认的问题，有没有提前确认收入，有没有推后确认收入，收入确认的条件是不是满足。

2.金融工具。

3.存货计价。是先进先出还是加权平均。4.长期投资核算：指企业取得长期股权投资后的会计处理。现在基本是两种方法，一种是成本法，一种是权益法，选择时，一定要符合会计准则的要求。

5.折旧计提：指对固定资产折旧方法的选择，如直线法、加速折旧法等。6.无形资产。现在比较关注的资本化部分，研究开发费用资本化，在什么条件下确认为无形资产。

7.合并报表。合并范围怎么确定，合并的时间怎么选择，怎么确定合并报表的范围。

8.资产减值。

四、选用会计政策中的常见问题举例

1.收入确认方法模糊，比如风险报酬没有转移就提前确认收入了。2.资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如坏账准备计提比例。3.长期股权投资。

4.同一控制和非同一控制的企业合并政策选取、合并范围和合并时间的选取。这一块是经常出现问题的地方。

5.不同会计随意改变固定资产的折旧方法。

6.在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化。如果出现这种情况，事先一定要征得会计师的同意。

第十一部分 企业持续盈利的规划

一、企业持续盈利规划的必要性——上市和再融资的盈利要求

好的企业标准主要是盈利能力，如果盈利能力好，即使历史沿革上有一点瑕疵，只要说得过去，都不形成你的障碍，如果盈利能力很差，历史沿革也有问题，最后的结果就很悲惨。

IPO对盈利的要求不高，三年3000万，这是主板和中小板，创业板是两年1000万，或者最近一年盈利利润累计不少于500万。

未来如果再融资还是有要求，如果想做公开增发或者可转债，要求三个会计加权平均净资产收益率平均不低于6%，如果配股，3年必须盈利，不能出现亏损的情况。如果是发债，三年实现的年均可分配利润不少于公司债券一年利息。

二、企业持续盈利规划的必要性——证监会审核重点关注

持续盈利能力是证监会审核关注的重点，从2009年审核情况来看，中小板IPO公司，否决13家，其中4家是由于盈利能力问题；截至2010年3月末，创业板发审委共审核106家创业板IPO公司，否决17家，其中8家涉及盈利能力的问题。

证监会对保荐人的要求：保荐人对发行人财务情况进行核查时，需要每一个科目都清清楚楚，先了解公司盈利模式，再看财务报表能否反映公司的盈利模式，再从每年的增减变化来判断是否符合常理，考虑每年的变动能否合理解释。

三、证监会对企业持续盈利审核要求的深入分析

1.连续性盈利要求

连续性的盈利要求也是稳定性的要求，要求利润是在同一个实际控制人、股权结构稳定的情况下取得利润；

同一主营业务、产品结构下取得的利润； 同一经营管理层情况下取得的利润； 同一经营资产情况下取得的利润； 2.独立性要求

不能有关联交易，不能过度依赖政府补贴和援助形成利润。3.经常性利润要求

必须是正常经营的利润。

证监会认为可能影响持续盈利能力的情形：

1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化。

2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化。

3.依赖的技术、资产可能发生变化。

4.对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖； 5.净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

四、企业持续盈利的规划与思路

这块我们列了几个公式： 1.利润=收入-成本费用。开源节流，做大收入，降低成本。2.利润=制造利润+营销利润+管理利润+财务利润。制造角度可提高产品销售价格，降低生产成本；从营销和管理角度来讲，分别由各大销售的思路，降低成本，各个环节做优化。

3.利润=主营利润+其他业务利润+投资收益。证监会强调，利润一定要集中在主营方面，其他业务利润和投资收益可以有，但不要太大。

4.利润=经常性损益+非经常性损益。5.利润=现金性利润+非现金性利润。

第十二部分 资本负债结构的规划

一、资本负债结构规划的必要性

企业的股本在上市之前有要求，上市之前股本不能少于3000万，上市之后不能少于5000万，股本一定要满足这个要求，这是底限。

创业板发行之后股本不能少于3000万。从资产负债结构来看，资产结构不能太高或者太低，如果资产负债率太高的话，说明企业的财务风险很高，如果银行贷款不能及时偿还，就存在资金链断裂的风险。

如果资产负债率太低，说明融资没有必要性，不需要到资本市场上圈钱。

二、拟上市公司股本规模与股权结构的规划

关于股本规模的合理性：主板和中小板上市公司股本要求不低于5000万，创业板不低于3000万。

净资产折股：折股之后，应该适当考虑发行之后的每股收益，我们建议每股收益在5毛钱以上比较好，在此前提下适当多折股有利于上市前原始股东的利益。

对于国有控股企业折股比例不低于65%。股权结构不要高度集中，高度集中大股东控制风险比较大，也不要过度分散，如果过度分散，说明股权结构不稳定，决策容易产生分歧，不利于高效治理。股权结构要相对集中，大股东能控股，但控股的比例不要太高。

三、拟上市公司资产负债率的规划

2009年7月-2010年6月过会的中小板和创业板企业资产负债率分布情况如下： 第十三部分 收入及利润确认、补缴税款

一、重视收入及利润确认的必要性

收入及利润是挖掘企业经营业绩、持续盈利能力的重要数据指标，也是审核部门关注重点。

二、常见的收入确认适用准则和处理方式

1.货物销售 主要条件：

①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业；

⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。日常操作：

符合收入确认条件时，一次确认收入。

合同收款采用递延方式，实际具有融资性质的，按照公允价值（现值）确认收入。

现金折扣，在一个月内付款给1折扣，这个进财务费用。商业折扣和销售折让指的是正常的打折，比如说一个商品按9折的价格给别人，这可以递减收入。销售退回可以冲减当期收入。

2.提供劳务 可靠估计条件：

①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。3.让渡资产

主要提供资金或者租赁。

三、从收入到利润相关项目处理应注意问题

收入确认一定要符合收入确认的标准，如果货物还没出库，或者需要安装验收没有安装没有验收就确认收入，就开发票了，即使开发票，也不能确认收入。延迟确认收入，为了避免纳税。

从营业成本角度来讲，强调收入和成本的配比。

三项费用：销售费用、管理费用和财务费用，这里讲的也是配比，费用和收入要有一个比例关系。

资产减值损失：主要关注的资产减值是否足额计提，计提得是否合理，有没有少计提。

投资收益：要确定好合并范围，对权益法和成本法的核算有一个合理的选择。

营业外收入支出：政府补贴这一块不能太大。其它的利润指标，比如说资本周转率、应收账款周转率、存货周转率等，指标需要合理，并且和企业的实际经营情况相匹配。

四、不规范产生的常见问题和可能障碍

申报报表与原始报表存在重大差异需合理解释。对于补税问题，最好和当地的税务机关进行沟通，不要出现滞纳金和罚款。

第十四部分 IPO被否决的案例及原因分析

一、最近几年主板和中小板IPO审核通过情况

2006年至今的主板和中小板IPO审核情况统计：

2009年的通过率比较高，正常来讲，中小板的5通过率为85%左右。

二、最近两年创业板IPO审核通过情况

2009年至今的创业板IPO审核情况统计： 这是截止到2010年9月份的数据，80%左右。中小板的通过率较创业板有明显的优势，这和企业的规模有关。

三、未过会的原因分析总结

被否决的原因大致分成两部分：

一部分是企业自身的原因：1.企业盈利能力差（最重要的一定）；2.独立性较差（采购、销售、技术方面存在对他方的依赖）；3.主体资格问题（出资、股权等历史沿革不规范）；4.财务问题（财务处理不符合国家有关法律法规）；5.经营业绩对税收优惠存在较大依赖；6.募投项目存在较大风险；7.规范运作和内部控制不健全。

发行人自身问题部分是历史形成的，难以或不能进行技术处理，部分是可以通过技术处理解决的。

另外一部分是信息披露的问题：1.申报材料制作粗糙，不完整、不准确、不真实；2.发审会答辩准备不足，未能现场解释清楚发审委的疑虑。

2009年主板和中小板IPO否决原因统计：

2009年13家未过会，主要问题分布情况如下（证监会正式文件统计结果）：

持续盈利问题：5家 独立性问题：5家

募集资金运用问题：2家 规范运作与内部控制：3家 信息披露问题：2家

经营业绩对税收优惠存在较大依赖：1家

2009年至2010年3月的创业板IPO否决原因统计（证监会正式文件统计结果）：

四、被否决的具体案例分析

1.人为利用会计政策粉饰业绩

案例1：有一项研究费用1100万被资本化，没有作为当期费用，资本化的理由是自己要拿这个技术和其它的公司工作，并且和另外一个公司签订一个股权转让合同，但证监会审核时，让他继续提供股权合作的合同以及技术转让的合同，看其执行得怎么样，核查结果表明，这个技术还不具备实施的充分条件，而且合同还没有生效，买这个技术的公司也不具备实施这个项目的条件，如果这个技术完全可以实施的话，作为资本化是可以的，会计准则有规定，可以这么做，但现在不具备这个技术条件，但他把它资本化了，导致2008年的利润总额多出了1000万。

发审委认为该研究费用的费用化处理将使2008净利润低于2007，无法满足创业板发行条件的财务指标要求。

2、经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 案例2：创业板企业做汽车设计，但以前没有做过相关汽车制造的业务，现在在审核时，报的材料是：斥重资收购做跑车的企业，这样，产品经营模式就发生了很大变化。

发审委认为，从设计行业去做制造会导致持续盈利能力存在重大不确定性，而且财务上存在重大的风险。

案例3：一个做轮胎的企业，轮胎大多数出口，而且募集资金投向也是继续扩大产能，但2009年，外国开始对他的轮胎进行3年的惩罚性关税，惩罚性关税加收之后，他的公司经营环境发生了比较大的变化，持续盈利能力存在重大不利影响。

3、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖

案例4：是一个供应链的公司，对主要客户存在严重依赖。其中惠普占的比例更大。客户过度单一，依赖一个客户，这种经营风险非常大。

4.关于申报报表与原始财务报表差异问题

案例5：2006年是报告期的第一年，营业成本原始报表、申报报表差了900万，占申报报表的34%。发审委认为重要会计处理事项的确认、计量结果，反映出申请人报告期内会计核算基础较弱。实际上当时不只是这一个问题。

5.关于独立性问题 案例6：市场销售依赖

申请人，在公司前身设立时，控股股东没有把全部资产装进来，改制时是有问题的，只把一部分业务放进来。在报告期的前两年，因为资产技术不完整，所以没有办法独立的面对客户开拓业务，合同的签订合履行以及运营资质都在控股股东那儿，必须介入控股股东才能把业务运营下来。发审委认为缺乏独立性，所以这个项目也否决掉了。

案例7：技术依赖

搞生物空间技术的公司，他在招股书里披露的核心技术是要用他控股股东的上级单位的实验设备和资源。以后的技术能否突破，不取决于他和控股股东的能力，还要依赖其他人。

案例8：采购依赖 一个中小板企业，2006年到2008年每年的采购金额比较大，采购原材料的比重最高达到60%多，最低也是50%左右，同期原材料采购的比重都是13%，而且采购的价格明显偏低，存在利润输送的嫌疑。而且项目达产之后，自己的材料供应还不能满足，上市之后还要对原来的关联方存在依赖关系。

6.经营业绩对税收优惠存在较大依赖

案例9：这个人主要搞退税，且金额比较大，2006年出口退税占到同期净利润的130%，如果没有出口退税是亏损的，2007年、2008年的比例也很高。

发审委认为发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。7.关于募投项目

案例10：项目不确定性较大被否决 某申请人要募投的项目，技术还不成熟，还处在国家有关部门技术评审阶段，如果技术未来没有拿到批准或者技术上不可行，那小股民把钱投给你就白投了。发审委认为申请人本次募集资金投向的产品风险太大。

案例11：募投项目产能消化风险

某公司目前主要产品产能为5000吨左右。据统计，2009 年国内市场的年需求量约11 万吨左右。预计今后几年内，每年增长率为10～15％左右，此次扩产累计增长6倍。

案例12：申请人主打产品历年来的产能利用率都不高，低于90%。证监会怀疑他的产品产能扩大之后能否卖出去。

案例13：募投项目资金匹配性不足，缺乏必要性 申请人募投的两个项目只有1.38亿，其中7900万是研发中心，研发中心是成本中心，提供技术研发的支持，不能直接产生利润，但占的比例非常高；另外一个项目是技术改造和扩建的项目，募集资金是6000万，而且这个企业账面上的货币资金比较多，经营现金流也很好，因此证监会审核时，认为没有必要去募集现金。

8、持续盈利能力问题 案例14：

企业受金融危机的影响，从2008年第四季度价格下滑，产品销量下滑，开工普遍不足，募投项目还是要继续扩大同种产品产能。证监会认为这个企业盈利能力有问题。

案例15：申请人报告期内原材料采购有不稳定和不足的情形，现有项目及募投项目达产后产能扩张较快，且继续依赖原材料供应不足的原材料。

案例16：企业是做高效管理软件的，公司的收入规模不大，但收入和利润主要集中在高效软件上，市场结果非常单一，而高效管理软件市场竞争比较激烈，所以发审委认为主营业务存在市场单一的风险，而且市场竞争激烈，对其持续经营能力存在重大的风险。

9.信息披露

案例17：重大遗漏

深圳一公司报告期内，子公司发生火灾，而且被处罚了，还存在一些合同纠纷，但招股书里都没有说，被人举报后，才被迫披露和说明。

案例18：“业务和技术”数据真实性存在疑问 企业自己说销量全国第一，出统计数据的机构是一个很小的调查公司，调查公司和其它权威机构的调查结果存在比较大的差异。这企业弄虚作假，行业领先地位难以使人信服。

10.内控制度问题

案例19：子公司在没有签订合同的情况下就发货了，而且一个境外的公司没有按合同规定参与管理，内部控制薄弱，这个公司二次上会时，也通过了。也就是说，内部控制了，问题不大，只要及时改正，内部控制方面都不会对上市形成障碍。