合伙型GP及其合伙人在合伙型PE中的法律责任问题[推荐阅读]

第一篇：合伙型GP及其合伙人在合伙型PE中的法律责任问题

合伙型GP及其合伙人在合伙型PE中的法律责任问题

一、概述 1.概念

（1）私募股权投资基金（PE）

股权投资基金，是指以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金，包括公司制、信托制、合伙制。

（2）私募股权投资基金管理企业（GP）

接受私募股权投资基金委托，规范管理与运营私募股权投资基金的企业，包括公司制、合伙制。

2.合伙型私募股权投资基金管理企业与合伙型私募股权投资基金间的关系

通过合伙型私募股权投资基金管理企业的运作，由其寻求基金投资人（LP），组建合伙型私募股权投资基金，由合伙型私募股权投资基金开展对外投资项目以获取基金收益。3.私募股权投资基金的运作流程

（1）组建私募股权投资基金管理企业（合伙型）文件准备：有限合伙协议、章程、其他治理文件（2）设计基金方案

（3）寻找及确定投资者（LP）

（4）签署合伙协议并组建合伙型私募股权投资基金（PE）文件准备：有限合伙协议、管理协议、其他治理文件（6）找寻非（拟）上市公司并投资

文件准备：投资框架协议、合作协议（增资/收购协议）（7）获取投资收益 4.需要探讨的问题

合伙型GP及其合伙人在合伙型PE以及其投资项目中的法律责任 5.法律依据

《合伙企业法》、《合伙企业登记管理条例》

二、合伙型私GP及其合伙人的责任 1.合伙型GP的责任

（1）在私募股权投资基金以及其投资项目中的责任包括：

A、投资项目筛选

寻找具有投资价值的投资项目和投资企业，与可能的合作对象进行初步接触洽谈；通过各种渠道调查、了解可能的合作对象和投资项目的基本情况，出具调查报告，根据调查结果和可行性分子结果，初步选定投资的项目和企业；对初步选定的投资项目和企业的投资价值、投资回报、投资周期、投资风险等方面进行评估，深入了解初步 2 选定的企业的经营状况和财务状况，出具相应的评估报告；提供初步选定的投资项目和企业的可行性分析意见以及投资方案。B、投资协议签订

根据LP决定制定详细的投资计划和实施计划；与合作对象或被投资企业进行协商谈判，并签署投资协议。C、项目管理

负责实施投资计划，对投资项目控制和监管。D、项目融资

对投资项目和被投资企业提供融资咨询，提供融资建议。E、项目退出

制订被投资企业的IPO计划。按照公司上市的要求对被投资企业进行改造，确保被投资企业达到上市条件。执行被投资企业的上市计划。F、其他服务

对于直接投资的企业提供上市辅导并推动企业的在国内外证券市场上市交易。为被投资企业的发展计划、财务管理、组织架构以及法律事务等方面提供宏观指导：包括帮助培训高级管理人员；提供技术、专家意见和市场调查方面的信息；帮助企业与其他商家建立战略性合作关系；为企业提供更多的融资渠道；在企业合并、收购、重组和上市过程中提供帮助。

（2）合伙型GP在合伙型PE中的外部责任（对第三人责任）

按照《合伙企业法》规定，由于合伙型PE中GP对外承担无限 连带责任，故对于合伙型GP其对外责任也是无限连带。

因GP（无论是合伙型还是公司型或者其他类型）对有限合伙制PE基金债务承担无限连带责任，制约了GP从事可能导致合伙企业资不抵债的行为，例如可以制约GP从事对外担保、举债、可能导致处罚的违法活动等行为，从而有利于保护LP所投资金的安全性。（3）合伙型GP在合伙型PE中的内部责任（对LP责任）

若GP行为完全符合法律规定或合伙协议约定，那么其责任应当以法律规定或合伙协议约定为准，除此之外GP无需承担额外责任；

若GP因违反对LP承担受托义务(例如GP的欺诈、故意不当行为、违约等行为)侵害了LP的利益时，GP应承担对LP的违约或是侵权责任。

2.合伙型GP中的合伙人对合伙型PE的责任

（1）当GP为公司制时，其对合伙型PE债务的责任虽然是无限连带责任，但由于公司为独立法人能够以公司全部资产承担责任，所以合伙型PE的责任仅追究到公司制GP，而公司制GP股东及实际控制人原则人仅以出资为限承担责任（除非GP股东滥用有限责任公司的形式，出现欺诈、严重的不公正等特定情形，法院可“刺破公司面纱”，直接要求其GP股东对公司债务承担责任。）

（2）当GP为合伙型时，GP的合伙人应当按照合伙企业法规定的原则来承担合伙型PE中责任，具体来讲：

A、合伙型GP中的有限合伙人在合伙型GP中的责任为有限责任，依 照有限合伙协议约定或是法律规定承担责任。其在合伙型PE中的法律责任也是有限的（虽然合伙型GP在合伙型PE中承担无限连带责任，但合伙型GP中有限合伙人本身对合伙型GP承担的是有限责任，所以其在PE中的责任也应当为有限责任。这个责任按照GP合伙协议约定来承担。）

B、合伙型GP中的普通合伙人在合伙型PE中的责任为无限责任，因为合伙型GP在合伙型PE中承担的是无限连带责任，而合伙型GP中的普通合伙人在GP中对外承担的责任也是无限连带，所以合伙型PE中承担无限连带责任的主体可以一直追究到合伙型GP的普通合伙人，这与公司制GP中的股东或实际控制人在合伙型PE中的责任是不同的。（就承担责任而言，公司制GP的股东显然优于合伙制GP的普通合伙人。）

第二篇：合伙型联营合同

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合伙型联营合同

甲方____，所有制性质____，地址____，经营范围________。乙方____，所有制性质____，地址____，经营范围________。

一、联营组织名称________，地址________，联营项目________。

二、联营方式________________

三、联营机构及职责____________

四、投资____________________

1.投资方式及数额

厂房 设备 技术 场地

使用权

总额

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甲

乙

合计

2.出资日期

甲方分____次付清，其中每次应支付的数额及日期为____________；乙方分____次付清，其中每次应支付的数额及日期为____________。

五、劳动管理________________

六、财务管理________________

1.利润分配________________

2.亏损负担________________

八、联营期限

九、退出联营的条件________________

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十、联营期满后的财产处理____________

十一、违约责任

1.构成违约的行为____________

2.违约金的计算方法________

3.赔偿金的计算方法________

4.免责条件____________

十二、争议解决方式_____________________________________________

_______________________________________________________________

本合同自____年____月____日时起生效。合同正本一式____份，联营方各执1份；合同副本一式____份，分别送(本文权属文秘之音所有，更多文章请登陆www.xiexiebang.com查看)____等单位各1份。

附件(略)

甲方：________________________

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单位：(公章)________

法人代表：(签约代理人)________

乙方：________________________

单位：(公章)________

法人代表：(签约代理人)________

签约日期：____年__月__日

签约地点：________________

第三篇：合伙型联营合同书

合伙型联营合同书

甲方：（外方）

乙方：（中方）

双方本着互利互惠，共同发展的原则，经充分协商，一致协定联合出资共同经营公司（以下简称公司），制订立本协议。

1、联营宗旨：

2、联营企业名称：市（县）公司，地址：隶属：经济性质：（所有制）联营。

核算方式：共同经营、统一核算、共负盈亏。

3、联营项目：

4、经营范围与经营方式：

5、联合出资方式、数额和投资期限：

公司投资总额为人民币元。

甲方投资元，占投资总额％；

乙方投资元，占投资总额％；

投资缴付日期：年月日。

6、公司资金增减由董事会决定，根据资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。

7、公司财产为全体联营成员所共有，任何一方不经全体联营成员一致通过，不得处分公司的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。

8、联营成员出资额及其因参加本联营获得之权益不得转让。

9、联营成员的权利和义务：

甲方：

乙方：

10、利润分配与风险承担：

公司实行（所得）税前分利的原则，即，依法缴纳产品税、营业税后，由投资各方将分得利润并入投资方企业利润，一并缴纳所得税。

公司所得，在提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金后，按下述比例分配：甲方％，乙方％。

双方按上述比例承担公司亏损或风险。

11、联营企业的组织机构：

公司实行董事会领导下的经理负责制。

董事会决定公司重大事宜，有权确定董事报酬，有权撤换董事。董事会由名董事组成，其中，甲方名，乙方名，董事长、副董事长由董事会会议选举产生。

董事会成员任期年。董事会成员如有临时变更，可由该董事的原单位另派适当人选接替，但必须经董事会认可。

董事长、副董事长、董事可以兼任公司的经理、副经理或其他职务。

公司的经营管理机构由董事会决定。

公司的主管会计由方推荐，出纳由方推荐。公司的财会会计帐目受联营成员监督检查。

12、违约责任：

⑴、联营成员任何一方未按本协议第三条依期如数缴纳出资额时，每逾期（时间），违约方应向公司缴付出资额的％作为违约金。

⑵、由于联营成员任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资额％支付违约金外，守约主有权要求终止协议，并要求违约方赔偿全部经济损失、如双方同意继续履行协议、违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。

⑶、对不可抗力情况的处理，由双方各自承担。

⑷、履行协议中如发生纠纷，由各方派代表协商解决。

13、本协议生效时，由公司董事会负责监督检查各方履约情况。

14、本协议壹式贰份，双方各持壹份，具有同等法律效力。

15、本协议经甲方双方签字盖章后立即生效，其他未尽事宜双方协商解决。

甲方：

（公章）

法定代表人：

（签字）

公证人或公证处：

（签字、盖章）

乙方：（公章）法定代表人：（签字）年月日

第四篇：合伙型联营合同

合伙型联营合同

订立合同双方：

_________简称甲方，所有制性质_________，地址_________，经营范围_________，帐号_________。

_________简称乙方，所有制性质_________，地址_________，经营范围_________，帐号_________。

一、联营组织

名称：_________，地址：_________，联营项目：_________。

二、联营方式

_________。

三、联营机构及职责

_________。

四、投资

1．投资方式及数额

2．出资日期

甲方分_________次付清，其中每次应支付的数额及日期为_________；乙方分_________次付清，其中每次应支付的数额及日期为_________。

五、劳动管理_________。

六、财务管理_________。

七、盈利分配及亏损负担

1．利润分配：_________；

2．亏损负担：_________。

八、联营期限_________。

九、退出联营的条件_________。

十、联营期满后的财产处理_________。

十一、违约责任

1．构成违约的行为：_________；

2．违约金的计算方法：_________；

3．赔偿金的计算方法：_________；

4．免责条件：_________。

十二、争议的解决方式_________。

本合同自_________年_________月_________日_________时起生效。合同正本一式_________份，联营方各执1份；合同副本一式_________份，分别送_________等单位各1份。甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________法人代表（签字）：_________法人代表（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日签订地点：_________签订地点：_________

第五篇：合伙型联营合同

甲方____，所有制性质____，地址____，经营范围________。

乙方____，所有制性质____，地址____，经营范围________。

一、联营组织名称________，地址________，联营项目________。

二、联营方式________________

三、联营机构及职责____________

四、投资____________________

1.投资方式及数额

厂房

设备

技术

场地

使用权

总额

甲

乙

合计

2.出资日期

甲方分____次付清，其中每次应支付的数额及日期为____________；乙方分____次付清，其中每次应支付的数额及日期为____________。

五、劳动管理________________

六、财务管理________________

1.利润分配________________

2.亏损负担________________

八、联营期限

九、退出联营的条件________________

十、联营期满后的财产处理____________

十一、违约责任

1.构成违约的行为____________

2.违约金的计算方法________

3.赔偿金的计算方法________

4.免责条件____________

十二、争议解决方式_____________________________________________

_______________________________________________________________

本合同自____年____月____日时起生效。合同正本一式____份，联营方各执1份；合同副本一式____份，分别送____等单位各1份。

附件(略)

甲方：________________________

单位：(公章)________

法人代表：(签约代理人)________

乙方：________________________

单位：(公章)________

法人代表：(签约代理人)________

签约日期：____年__月__日

签约地点：________________