深交所2012年董秘培训闭卷考试试卷A

第一篇：深交所2012年董秘培训闭卷考试试卷A

深圳证券交易所第二十三期拟上市公司董事会秘书培训考试题

一、单项选择题（每小题1分，共55分）

1、上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中集中管理。关于募集资金专户数量的表述正确的是（A）

A、原则上不得超过募集资金投资项目的个数 B、原则上不得超过5个

C、不得超过募集资金投资项目的个数 D、不得超过5个

2、A公司公开发行股票，募集资金2亿元，其中6000万元用于新建一条生产线。公司上市后，发现上述生产线的市场前景欠佳，遂决定取消该项目。根据《创业板上市公司规范运作指引》的规定，上述行为须经

A、公司董事会批准 B、公司股东大会批准 C、中国证监会批准

D、公司股东大会作出决议，报中国证监会批准

3、超过募集资金（A）以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准。

A、10％

B、20％

C、30％

D、50％

4、关于上市规则中“公平”的表述，下列说法错误的是（B）

A、上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息

B、公司向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，只需督促有关各方履行保密义务

C、公平性原则要求确保所有投资者可以平等地获取同一信息 D、不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息

5、下列不属于上市公司关联方的是：（B）

（B）A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司

C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人

6、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过：（B）

A、10万元

B、30万元

C、50万元

D、100万元

7、判断上市公司与关联法人发生交易是否需要披露的标准是：（C）A、交易金额在300万元以上

B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上

C、交易金额在100万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上

D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1％以上

8、在关联董事回避表决的情况下，出席审议关联交易事项的董事会会议的非关联董事人数不足（B）人时，上市公司应当将该关联交易提交股东大会审议：

A、l

B、3

C、5

D、7

9、上市公司目前无任何担保，拟为关联方提供担保1000万元，占最近一期经审计净资产绝对值的0.5％，需履行的审批程序是（C）

A、总经理批准 B、董事会审议 C、股东大会审议

D、股东大会审议并提供网络投票方式

10、当出现下列第（D）种情形时，交易所可以以交易所公告的形式，向市场说明有关情况：

A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询 B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告 C、交易所认为必要的 D、以上均适用

11、上市公司应当在股票上市后（）或原任董事会秘书离职后（）正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。（A）

A、3个月内，3个月内

B、6个月内, 3个月内 C、1个月内，2个月内

D、2个月内，2个月内

12、以下关于董事会秘书的任职资格的说法中错误的是：（C）

A、最近三年受到证券交易所公开谴贯或三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书

B、自受到证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书 C、上市公司监事可以兼任董事会秘书

D、有《公司法》第四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书

13、关于独立董事任职资格审核，下列说法正确的是：（B）A、上市公司召开董事会时，应当将独立董事候选人资料报送交易所备案 B、公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。

C、交易所仅需对独立董事的任职资格进行审核

D、对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司仍可将其提交股东大会，由股东大会决定。

14、上市公司董事会秘书不可以由下列人员担任：（D）

A、董事

B、副经理

C、经交易所同意的人员

D、本公司现任监事

15、上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高管人员代行董事会秘书的职责。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由（B）代行董事会秘书职责。

A、原任董事会秘书

B、董事长

C、董事

D、高管人员

16、上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的（B）以上通过：

A、l/2

B、2/3

C、3/4

D、4/5

17、控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的（A）时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。

A、1 %

B、2％

C、5％

D、3％

18、上市公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会（B）

B、董事会秘书

C、监事会主席

D、证券事务代A、独立董事

表

19、上市公司报送的临时报告不符合规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在（A）交易日内披露符合要求的公告。

A、两个

B、三个

C、四个

D、一个

20、新任董事、监事、高级管理人员应在董事会通过其任命后（C），签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并报送本所。

A、七日内

B、十五日内

C、一个月内

D、四十五日内

21、最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的（C）

A、五分之一

B、三分之一

C、二分之一

D、四分之一

22、董事、监事和高级管理人员辞职后（）年内，上市公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前（）个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告本所。（C）

A、5,3

B、3,3

C、3,5

D、5,5

23、上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条规定将其所持本公司股票在买入后（）个月内卖出，或者在卖出后（）月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露。（D）

A、3，3

B、6，3

C、3，6

D、6，6

24、上市公司应当在年度股东大会召开前（）或临时股东大会召开前（），以公告方式向股东发出股东大会通知。（C）

A、一个月、十五天

C、二十天、十五天

B、一个月、二十天 D、二十天、十天

25、在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于（C）A、3％

B、5％

C、10％

D、15％

26、单独或者合计持有公司（A）以上股份的股东，可以在股东大会召开10目前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案2日内发出股东大会补充通知。公告临时提案的内容。

A、3％

B、5％

C、10％

D、20％

27、上市公司应当在（B），将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。

A、股东大会结束的次日 B、股东大会结束的当日

C、股东大会结束后的2个交易日内 D、股东大会结束后的5个交易日内

28、业绩快报披露的财务数据与实际数据差异超过（C）的，上市公司应在业绩快报修正公告中对投资者致歉。

A、5％

B、10％

C、20％

D、30％

29、上市公司拟变更定期报告披露时间的，应提前（D）个工作同向本所提出书面申请。

A、2

B、3

C、4

D、5

30、经交易所同意后，上市公司应当在配售的股份上市流通前（B）交易日内披露流通提示性公告。

A、二个

B、三个

C、四个

D、五个

3l、上市公司在定期报告披露前（D）应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

A、三日内

B、五日内

C、十日内

D、三十日内

32、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜，超过约定交付或者过户期限（）仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔（）公告一次进展情况，直至完成交付或过户。（A）

A、三个月、三十天

B、两个月、二十天 C、一个月、十天

D、六个月、三十天

33、下列哪一项不属于董事会秘书的职责：（D）A、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作 B、负责公司信息披露的保密工作 C、关注媒体报道并主动求证真实情况 D、协助控股股东对外投资事项

34、上市公司应当加强与中小投资者的沟通与交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后（B）举行年度报告说明会。

A、五日内

B、十日内

C、十五日内

D、1个月内

35、根据《证券法》的规定，向累计超过（C）人的特定对象发行证券为公开发行。

A、500

B、1000

C、200

D、2000

36、发行人申请股票在创业板上市，其股本总额不少于（B）。A、1000万元人民币

C、5000万元人民币

B、3000万元人民币 D、3500万元人民币

37、下列关于上市公司重大资产重组描述中错误的是（D）

A、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上；

B、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上；

C、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币；

D、购买、出售资产产生的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。

38、投资者及其一致行动人不是上市公司第一大股东或实际控制人，其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5％，但未达到20％的，应当编制（A）。

A、简式权益变动报告书

B、详式权益变动报告书 C、要约收购报告书摘要

D、要约收购报告书

39、某公司正在筹划一项重大购买资产的事项，将在下周提交公司董事会审议。并在通过后签署相关协议，但是近期某主要财经媒体对该项重大购买资产事项进行了报道，上市公司应当最先在（A）时点及时履行信息披露义务。

A、董事会批准时

C、总经理筹划时

B、协议签署时

D、市场出现该事项的传闻时

40、年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的（D）个月内举行。

A、1

B、2

C、3

D、6

41、A公司董事会召开会议，审议一项A公司与其控股股东的关联交易，A公司董事会成员7人，实际出席会议5人，其中有3名董事属于关联董事（另有1名关联董事缺席），根据《上市规则》规定，该关联交易的议案须（D）。

A、该董事会不得举行

B、该议案必须经出席董事的2/3以上同意

C、该议案必须经出席董事的1/2以上同意，且经非关联董事1/2以上同意 D、董事会直接将该议案提交股东大会审议

42、上市公司董事会成员为（A）。A、5-19人

B、3-15人

C、7-21人

D、9-1 5人

43、上市公司下列规则不需提交股东大会审议批准的是（A）。A、总经理工作细则 B、董事会议事规则 C、监事会议事规则 D、股东大会议事规则

44、发行人向证券交易所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起（C）内，不转让或者委托他人管理其直接或问接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

A、12个月

B、24个月

C、36个月

D、48个月

45、根据《股票上市规则》，对于规则规定需要对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过（B）。

A、三个月

B、六个月

C、九个月

D、一年

46、在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股份，在收购行为完成后的（C）内不得转让。

A、三个月

B、六个月

C、十二个月

D、二十四个月

47、上市公司出现下列哪种情形时，不需要向交易所报告并披露：（D）A、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； B、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

C、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚： D、公司董事、监事、高级管理人员因身体原因无法正常履行职责达到或预计达到1个月以上。

48、持有公司（B）以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化时，公司应及时向本所报告并披露。

A、10％

B、5％

C、3％

D、1％

49、上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过（）年的，应当每（）年重新履行关联交易审议程序及披露义务。（B）

A、2 2

B、3 3

C、5 5

D、以上均不对

50、上市公司王某高管于2008年11月10日以均价每股10元买入了该上市公司1000股股票，2008年11月15日，以每股13元价格将上述股票卖出。王某称上述交易不涉及内幕交易。高管王某买卖公司股票行为违反下述（C）规定。

A、高管禁止买卖公司股票相关规定

定

C、《公司法》禁止短线交易规定

D、刑法修正案相关条款 B、《证券法》禁止内幕交易规5l、以下关于上市公司定期报告编制和披露中各方责任的描述中，不适当的是（C）

A、公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告真实、准确、完整签署书面确认意见

B、公司监事会应当依法审核并提出书面审核意见 C、为保证定期报告披露及时，未经董事会审议也可以先行披露 D、相关高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议

52、上市公司A对外投资设立全资公司B，A公司拟在两年内分三次缴足出资额，首次出资6000万元人民币，第二次出资金额为3000万元人民币，最后一次出资金额为1000万元人民币，A公司最近一期经审计的净资产为1.7亿元人民币，A公司应以以下哪个金额适用《上市规则》第九章“应披露的交易”的相关规定履行临时披露义务及审议程序。（D）

A、3000万元人民币

B、6000万元人民币 C、9000万元人民币

D、1亿元人民币

53、上市公司出现下列哪些情形时应当及时发布澄清公告：（D）A、国内知名网站有关于公司董事长在国外拥有居留权的报道； B、证券分析师依据往年的定期报告对公司当年经营业绩的预测分析； C、某官员透露将对公司所在区域进行重大整合开发的计划草案； D、主要财经报刊披露公司大股东高层将发生重大人事变动。

54、持有上市公司已发行的可转换公司债券（）及以上的投资者，其所持上市公司已发行的可转换公司债券比例每增加或减少（），应当在事实发生之日两个交易日内履行报告和公告的义务。（B）

A、30%、10％

C、20％

5％

B、20％

10％ D、10％

5％

55、以募集方式设立股份有限公司的认股人从（C）起不能抽回其出资。A、认购股份之后

B、缴付出资之后 D、公司成立之后 C、公司创立大会召开之后

二、多项选择题（每小题1.5分，共30分）

l、根据《董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定，董事会秘书及证券事务代表有以下情形之一的，本所可以取消其董事会秘书资格：（ABC）

A、不符合《上市规则》所要求的任职条件的：

B、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； C、连续两年未参加本所董事秘书培训的； D、连续三个月以上不能履行职责的； E、信息披露考核不合格的。

2、上市公司公开发行要求其财务状况良好，符合《证券发行管理办法》的下列规定：（ABCD）

A、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

B、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

C、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响； D、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

E、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十。

3、存在下列那些情形之一的，为拥有上市公司控制权：（ACE）A、为上市公司持股50％以上的控股股东； B、可以实际支配上市公司股份表决权超过20％；

C、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

D、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会三分之二以上成员选任；

E、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

4、上市公司公司网址和咨询电话号码应：（ACDE）A、应当在定期报告中公布

B、当网址或咨询电话号码发生变更后，公司应当在定期报告中予以特别说明

C、应当及时更新公司网站，更正错误信息 D、应当以显著标识区分最新信息和历史信息

E、应当避免在公司网站上刊载对投资者决策产生误导的有关信息

5、发生以下情况时，持有、控制上市公司5％以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（ABCD）

A、相关股东持有、控制的公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；

B、相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；

C、相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；

D、相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组； E、相关股东或实际控制人发生亏损。

6、上市公司拟披藉的信息属于（ABD），按照上市规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免按上市规则披露或履行相关义务：

A、国家机密

C、敏感信息

B、商业秘密

D、交易所认可的其他情况

7、M上市公司2007年度经审计后的总资产为48500万元，经审计的营业收入为20900万元，经审计的净利润为1050万元，经审计的净资产为31000万元。截止日前，公司尚未披露2008年年度报告。M公司下面非关联交易需要提交股东大会的（BCDE）

A、M公司以4900万元的市场价格购买一处建筑物；

B、M公司出售其一控股子公司100％股权，该子公司2007年度净利润为550万元；

C、M公司出售土地使用权，该交易能产生利润600万元；

D、M公司与N公司签定一项协议，两公司共同投资设立一家新公司，M公司以其生产设备和厂房进行投资，该资产账面价值为15600万元；

E、M公司收购一家设备加工厂100％股权，该加工厂2007年营业收入为11000万元。

8、独立董事应当就（ABCE）事项向董事会或股东大会发表独立意见 A、提名、任免董事； B、聘任或解聘高级管理人员；

C、与上市公司股东发生总额高于300万元的资金往来； D、对控股子公司提供担保；

E、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

9、上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩按要求应当及时进行业绩预告时，如果因为比较基数符合（ABE）情形，经本所同意可以豁免进行业绩预告。

A、上一年度每股收益绝对值低于或等于0.05元人民币； B、上一年半度每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币； C、上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币； D、上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币； E、上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币。

10、上市公司利用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的条件是（ABD）： A、不得变相改变募集资金用途；

B、单次补充流动资金时间不得超过六个月；

C、单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的30％； D、不得影响募集资金投资计划的正常进行； E、不使用闲置募集资金进行证券投资。

11、上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者．符合如下条件之（ABC）的可以暂缓披露相关信息：

A、拟披露的信息未泄漏； B、有关内幕人士已书面承诺保密；

C、公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动；

D、向交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限，且申请经交易所同意；

E、虽然消息泄露但未引起股价异常波动。

12、下列人员中属于《证券法》规定的知悉证券交易内幕信息的知情人员的为（ABCDE）

A、由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员 B、持有公司5％以上股份的股东 C、发行人控股的公司的高级管理人员 D、担任发行股票公司审计师的中介机构 E、公司内部参与发行的工作人员

13、上市公司发生提供担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。提供担保事项属于（ABCD）情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；

A、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保； B、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

C、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

D、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； E、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的30％且绝对会额超过3000万元人民币；

14、股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容（ABCDE）

A、教育背景、工作经历、兼职等个人情况； B、与上市公司是否存在关联关系； C、披露持有上市公司股份数量；

D、与上市公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； E、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。l

5、以下说法正确的是（ACDE）

A、交易涉及的资产总额占上市公司上一期经审计总资产的50％以上的重大交易，应当提交股东大会审议；

B、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一期经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元人民币的交易需履行披露义务，也需要提交董事会审议。C、仅因为利润指标达到50％的交易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议。

D、对于需要提交股东大会审议的交易，若交易标的为股权的，审计截止日距协议签署日不得超过6个月，若交易标的为资产的，评估基准同距协议签署日不超过1年。

E、对于需要提交股东大会审议的交易，公司需要聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构。

16、股份有限公司股东大会应当每年召开一次年会。有下列哪些（ABDE）情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

A、董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； B、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； C、单独或者合计持有公司5％以上股份的股东请求时： D、董事会认为有必要时； E、监事会提议召开时。

17、上市公司在及时披露董事会通过的购买资产决议后，还应当在出现下列（ABC）情形时及时履行披露义务：

A、上市公司就购买资产事项签署协议； B、上市公司解除已签署的购买资产协议： C、上市公司签署购买资产的补充协议； D、上市公司完成购买资产的交付手续。

18、上市公司披露的澄清公告应当包括下列哪些内容（ABD）： A、传闻内容及其来源； B、传闻所涉及事项的真实情况； C、传闻可能造成的影响；

D、有助于说明问题实质的其他内容。

19、上市公司董事、监事和高级管理人员应当在（ABCDE）时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息：

A、新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时； B、新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易同内；

C、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； D、现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

E、现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内

20、上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事是指具有下列哪些情形之一的董事：（ABCDE）

A、交易对方；

B、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

C、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

D、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

E、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员。

三、判断题（每小题0.5分，共15分）

1、上市公司申请暂缓披露相关信息的期限一般不超过三个月。

（×）

2、公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

（√）

3、上市公司出现股权分布不符合上市条件持续达到20个交易日的，其股票 及其衍生品种将被强制停牌。

（√）

4、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1％的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

（√）

5、持有创业板上市公司股份5％以上的股东，通过交易所交易系统减持股份每达到1％时须及时对外披露，但无须停止交易。（√）

6、公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息，本所可在交易时间对公司股票停牌。（×）

7、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经出席会议的董事的过半数通过。（×）

8、上市公司临时报告都应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。（√）

9、A公司为上市公司，B公司与A公司同属某国有资产管理机构控制的法人，B公司与A公司不构成关联关系，B公司总经理担任A公司的董事，该总经理也不属于A公司的关联自然人。（×）

10、上市公司成立控股子公司属于上市规则规范的对外投资，应当按照上市规则92条或93条的规定，按照子公司的总投资金额而非注册资本履行披露及相关义务。（√）

11、上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交易时，公司可以免于履行信息披露义务。（×）

12、根据证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128号）的规定．上市公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。（√）

13、股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所备案。（√）

14、股东大会召开前，董事会可以增加临时提案。（×）

15、上市公司非公开发行股票涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审计的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。（√）

16、上市公司高级管理人员离任，即可出售所持的全部上市公司的股票。（×）

17、上市公司自刊登重大资产重组预案后至发出召开股东大会的通知前，董事会每隔30个交易日应当就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。（√）

18、上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，但可以代理其他董事行使表决权。（×）

19、王某为某上市公司的董事会秘书，7月27日出差到外地一个月，此期间由证券事务代表履行其职责，因此，王某对公司信息披露事务所负有的责任也当然免除。（×）

20、上市公司向其全资子公司提供担保的无需披露。（×）

21．上市公司董事、监事、高级管理人员可以应其提名人、兼职的股东的要求提供相关重大信息，但提供时应告知对方保密。（×）

22、上市公司应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的．公司应当第一时间向本所申请停牌，直至按规定披露。

（√）

23、上市公司在对外交易时仅与他人签署意向书而未签订正式协议的，可以不做相应披露。（×）

24、上市公司聘任独立董事的，其中应至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。（√）

25、上市公司独立董事可以接受两名非独立董事的委托代为出席公司董事会。

（×）

26、上市公司股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。（×）

27、上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开（√）

28、承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承等原因发生非交易过户的，受让方可不遵守原股东作出的承诺。（×）

29、独立董事行使特别职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（√）

30、当网络上出现关于某公司高管涉嫌违规被停职的传言时，该公司可直接通过投资者关系互动平台立即进行澄清。（×）

第二篇：深交所第19期董秘培训考试题

深圳证券交易所第十九期拟上市公司董秘培训考试题

一、单项选择题（每小题1分，共55分）

1，根据《公司法》的规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起（）内不得转让。

A、两年 B、三年 C、一年 D、六个月

2，在定期报告编制过程中，公司如发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到（）以上，应立即刊登业绩快报修正公告。A、5% B、10% C、20% D、30% 3，上市公司需在报告期结束后2个月编制并披露的定期报告是：（）A、年报 B、半年报 C、一季报 D、三季报 4，根据《股票上市规则》的规定，下列不属于上市公司关联方的是：（）A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司

C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人

5，证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起（）后，可再次提出证券发行申请。

A、二个月 B、三个月 C、六个月 D、一年

6，独立董事原则上最多在（）家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。

A、3 B、5 C、7 D、10 7，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的（）时，应当在该事实发生之日起（）内编制权益变动报告书 A、5% 3日 B、3% 2日 C、2% 3日 D、2% 2日

8，上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当（）

A、由监事会审议并披露定期报告

B、以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在风险 C、毅然披露定期报告，但需说明无法形成董事会决议的原因 D、不需对外披露任何公告

9，中小板公司控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的（）时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。A、1% B、2% C、5% D、3% 10，根据《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》（已废止），中小板公司最近一个会计的审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外、主营业务为担保的公司除外）出现下列（）情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示： A、超过5000万元且占净资产值的50%以上 B、超过7500万元且占净资产值的75%以上 C、超过1亿元且占净资产值的100%以上 D、超过1.5亿元且占净资产值的50%以上 上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。或者 上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上； 实施其他风险警示。

11，某中小企业板上市公司2010年底经审计的总资产为10亿元，净资产为6亿元。2011年2月1日，对外担保余额2.8亿元，公司拟新增对外担保4000万元（公司未对合并报表范围内的子公司提供担保），该公司需履行的审批程序为：（）A、不需要提交董事会审议

B、提交董事会审议，不提交股东大会审议 C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式 D、提交股东大会审议并提供网络投票方式

12，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的（）A、25% B、50% C、75% D、10% 13，股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于（）

A、5日 B、5个工作日 C、7日 D、7个工作日

股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个交易日且不多于7个交易日。14，可转换公司债券转换成股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的（）的，上市公司应及时公告：

A、1% B、5% C、10% D、20% 15，上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在（）内不再受理该公司的公开发行证券申请。

A、12个月 B、24个月 C、36个月 D、48个月 16，关于向不特定对象公开募集股份（即“增发”）的要求，表述不正确的是： A、最近三个会计加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 B、最近三个会计加权平均净资产收益率平均不低于百分之五

C、扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低着作为加权平均净资产收益率的计算依据

D、发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价 17，上市公司应真实、完整的披露募集资金的实际使用情况，并在（）审计的同时聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

A、月报 B、季报 C、半年报 D、年报

18，上市公司在年报、半年报报告披露前（）应尽量避免进行现场调研、媒体采访活动，防止泄露未公开重大信息。

A、10日内 B、15日内 C、20日内 D、30日内 19，首次公开发行股票并在中小板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后（）完整会计，中小板公司发行新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的，持续督导期间为相关证券上市当年剩余时间及其后（）完整会计乃。

A、2个 2个 B、2个 1个 C、1个 2个 D、1个 1个

20，股东大会通过有关派现、送股或资本公积转赠股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后（）实施具体方案。

A、15日内 B、1个月内 C、2个月内 D、3个月内

21，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后（）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

A、3 B、5 C、10 D、15 22，保荐机构应当在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后（）交易日内，完成对有关文件的审阅工作。

A、2个 B、3个 C、4个 D、5个

23，本所决定撤销退市风险警示的，公司应当按照本所要求在撤销退市风险提示（）作出公告。A、前一日 B、前两日内 C、前一个交易日 D、前两个交易日内

24，股东大会一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少（）公告并说明原因。A、2日 B、2个工作日 C、5日 D、5个工作日 25，召集人应当在股东大会召开（）日前以公告方式通知各股东。A、15 B、20 C、25 D、30 26，中小企业板块上市公司股票异常波动中的收盘价格涨跌幅偏离值指的是该股票涨跌幅减去（）。

A、上证A股指数占跌幅 B、深证A股指数涨跌幅 C、沪深300成分指数涨跌幅 D、中小企业板指数涨跌幅 27，募集资金三方监管协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起（）内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。

A、20日 B、1个月 C、2个月 D、3个月

28，在公司股票交易实行退市风险警示期间，公司应当至少在每月前（）个交易日内披露公司为撤销退市风险警示所采取的措施及有关工作进展情况。

A、3 B、2 C、5 D、10 公司在其股票暂停上市期间，应当继续履行上市公司的有关义务，并至少在每月前五个交易日内披露一次为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况。公司没有采取重大措施或者恢复上市计划没有相应进展的，也应当披露并说明具体原因。

29，中小板上市公司内部审计部门应当至少（）对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向（）报告检查结果。

A、每月 审计委员会 B、每月 董事会 C、每季度 审计委员会 D、每季度 董事会 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

30，上市公司的（）负责拟定股权激励计划草案。

A、董事会下设审计委员会 B、董事会下设薪酬与考核委员会 C、董事会 D、股东大会

31，公司召开股东大会审议非公开发行股票事项，应当提供网络投票方式，股东大会形成决议需经（）通过

A、出席会议的股东所持表决权的1/2以上 B、出席会议的股东所持表决权的2/3以上 C、全体股东所持表决权的1/2以上 D、全体股东所持表决权的2/3以上

32，关于上市规划中“公平”的表述，下列说法错误的是：（）

A、上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息

B、公司向公司股东、实际控制人报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，只需督促有关各方履行保密义务

C、公平性原则要求确保所有投资者可以平等的获取同一信息 D、不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息

33，上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开（）之前将该董事会秘书的有关材料报送本所。

A、2个交易日 B、3个交易日 C、5个交易日 D、7个交易日 34，当出现下列第（）种情形时，交易所可以以交易所公告的形式，向市场说明有关情况： A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询 B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告 C、交易所认为必要的 D、以上均适用

35，上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起（B）由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给上市公司。

A、6个月内 B、12个月内 C、24个月内 D、36个月内 A、B、C、D、36，中小板上市公司董事会秘书不可以由下列人员担任：（D）

A、董事 B、副总经理 C、财务负责人 D、销售总监

董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。

37，独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经（）独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。A、二分之一以上 B、三分之二以上 C、全体 D、三位 38，上市公司发行证券要求盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（）

A、最近三个会计连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以高者作为计算依据

B、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东，实际控制人的情形 C、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近二十四个月内未发生重大不利变化

D、最近十二个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形 39，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过本公司股本总额的（）

A、1% B、2% C、3% D、4% 40，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的规定，给公司造成损失的，连续（）日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼：

A、60 B、90 C、120 D、180

41，上市公司预计全经营业绩将发生大幅度变动的，应当在会计结束后（）内进行业绩预告：

A、10日内 B、20日内 C、1个月内 D、2个月内

42，中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料（）之日起内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。

A、10个工作日 B、15个工作日 C、20个工作日 D、30个工作日 43，（）负责上市公司未公开重大信息的对外发布，其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布任何上市公司未公开重大信息。

A、董事长 B、副董事长 C、总经理 D、董事会秘书

44，已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜，超过约定交付或者过户期间（）仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔（）公告一次进展情况，直至完成交付或过户。A、3个月 30天 B、2个月 20天 C、1个月 10天 D、6个月 30天 45，中小板公司应当在报告披露后（）个交易日内举行报告说明会。A、5 B、10 C、15 D、20 46，发行人证券上市后，如果保荐机构与发行人终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起（）向本所报告，说明原因。

A、2个工作日内 B、3个工作日内 C、5个工作日内 D、7个工作日内 47，下列事项不属于日常经营关联交易事项的是：（）

A、购买燃料、动力 B、提供或接受劳务 C、租入或租出资产 D、委托或受托销售 48，上市公司董事会2011年8月10日（周三）审议通过对外投资事项，根据《股票上市规则》的规定，公司应在（）对外公告。

A、8月12日（含当日）B、8月13日（含当日）C、8月15日（含当日）D、8月16日（含当日）49，上市公司重大诉讼、仲裁事项的披露标准是（）。A、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上 B、涉及金额超过 1000万元

C、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，或超过1000万元 D、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且超过1000万元 50，以下关于董事会秘书的任职资格的说法中错误的是：（）

A、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书 B、自收到证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书 C、上市公司监事可以兼任董事会秘书

D、有《公司法》第四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书

51，上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高管人员代行董事会秘书的职责，公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由（）代行董事会秘书职责。

A、原任董事会秘书 B、董事长 C、董事 D、高管人员

52，中小板公司应当在股票上市后（）内建立内部审计制度、监管、检查公司财务制度的执行情况和财务情况。

A、一个月 B、二个月 C、六个月 D、一年

53，判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过：（）A、10万元 B、30万元 C、50万元 D、100万元

54，根据《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，持有上市公司（）以上股份的股东可以对独立董事提出质疑或罢免提议。

A、1% B、2% C、3% D、5% 上市公司应当在公司章程中规定，……单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。

55，上市公司报送的临时报告不符合规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在（）交易日内披露符合要求的公告。A、2个 B、3个 C、4个 D、1个

二、多项选择题（每小题1.5分，共30分）

1，上市公司召开股东大会审议下列事项，需提供网络投票方式的是：（）AD A、非公开发行股票方案 B、股权激励计划

C、根据《股票上市规则》应当提交股东大会审议的日常关联交易 D、拟以超过募集资金净额5%的闲置募集资金暂时补充流动资金

2，上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文件：（）ABCD

A、董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明 B、独立董事对审计意见涉及事项的意见

C、负责审计的会计事务所及注册会计师出具的专项说明 D、监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议

3，控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知上市公司，报告本所并予以披露：（）ABD

A、对上市公司进行或拟进行重大资产或债务重组的； B、持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

C、持有、控制上市公司1%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；

D、自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态。4，《证券法》规定，公司公开发行公司债券，应当符合下列条件：（）ABC

A、股份有限公司的净资产不低于人民币3千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6千万元

B、累计债券余额不超过公司净资产的 40% C、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 D、债券的利率不得低于同期贷款利息。债券的利率不超过国务院限定的利率水平； 5，上市公司出现以下情形之一，应当提交并购重组委审核（）AB

A、上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；

B、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产； C、上市公司公开发行股份募集资金； D、上市公司发行股份购买资产。6，非经营性占用资金包括（）。ABCDE

A、为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出 B、代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金

C、有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及附属企业的资金 D、为大股东及其附属企业承担担保责任而行程的债权

E、其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。7，上市公司出现以下情形之一的，构成重大资产重组：（）ABC

A、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

B、购买、出售的资产在最近一个会计所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

C、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；

D、购买、出售的资产在最近一个会计所产生的净利润占上市公司同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司所有者的净利润的比例达到50%以上。

8，上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（）ABCD

A、董事会或监事会作出决议时； B、签署附条件的意向书或协议时； C、签署附期限的意向书或协议时；

D、公司（含任一董事、监事、或者高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。9，（）有权向董事会提议或请求召开临时股东大会。ABD

A、独立董事 B、监事会 C、董事 D、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 10，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：（）A、最近一个会计被交易所通报批评的

B、最近一个会计财务会计报告被注册会计师出具否定意见或表示意见的审计报告 C、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政出发 D、中国证监会认定的其他清醒 不能实施股权激励的情形：

（1）最近一年财务报告&内部控制为否定意见或者无法表示意见；（2）最近36个月未按法规、公司章程、公开承诺进行利润分配。（3）法规规定或中国证监会认定不得实施的。11，《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：（）ABD

A、上出席董事会及股东大会次数及投票情况 B、发表独立意见的情况

C、工作量与独立董事津贴相适应的情况 D、保护社会公众股东权益方面所做的工作

独立董事应当向上市公司股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

12，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法，行权价格不应低于下列价格较高者：（）AD

A、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票均价 B、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价

C、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价

D、股权激励计划草案摘要公布前20、60或120个交易日的公司标的股票交易均价之一 13，上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（ABCD）A、不得影响募集资金投资计划的正常进行 B、不得变相改变募集资金用途

C、单次补充流动资金时间不得超过12个月 D、保荐机构出具意见

14，上市公司存在或正在筹划重大收购与出售资产时，应在以下（BC）时点及时履行信息披露义务。

A、公司股票价格未出现异常波动，也没有市场传闻，公司也未就上述行为达成任何协议 B、公司未就上述行为达成任何协议，但公司股票价格出现异常波动 C、公司就上述行为与对手方达成意向性协议

D、公司就上述行为与对手方达成意向性协议，双方就此签订了保密性条款约定双方不得向第三方霹雳上述信息，且拟披露的信息尚未泄密。15，下列有关定期报告披露相关表述正确的是：（）ABC

A、公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；

B、公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；

C、上市公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； D、定期报告均应提交股东大会审议。

16，募集资金三方监管协议至少应当包括以下内容：（）ABCD A、上市公司应当将募集资金集中存放于专户中； B、上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的5%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构

C、商业银行每季向上市公司出具对账单，并抄送保荐机构 D、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料

17，上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（）BD A、定期报告公布前60日 B、定期报告公布前30日

C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日 D、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日 18，（）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。A A、上市公司董事会 B、上市公司监事会

C、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东 D、上市公司所从事行业的行业协会

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

19，中小板公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或控制的公司股份，应当在首次出售2个交易日前提示性公告。ABCD A、公司股票被实施其他特别处理

B、控股股东、实际控制人最近12个月内受到证券交易所公开谴责

C、控股股东、实际控制人最近12个月内受到证券交易所两次通报批评处分 D、预计未来6个月出售股份可能达到或超过公司股份总数的5% 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告：

（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数的5%；

（二）最近十二个月内控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或者两次以上通报批评处分；

（三）公司股票被实施退市风险警示； 20，某上市公司201年报告显示，公司总资产8亿元，净资产为6亿元，主营业务收入1.5亿元，净利润为2300万元，公司2011年5月拟进行以下行为，股东大会审议下列事项时，应安排通过本所交易系统互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（AB）A、公司向关联方出售其持有的甲公司90%的权益，实际成交金额为4500万元，其中甲公司经审计的净资产为4000万元，净利润1500万元；

B、公司购买第一大股东的资产，交易金额为25000万元； C、公司拟投资14000万元建设一条新的生产线；

D、公司向非关联的销售商签订了7000万元的销售合同

三、判断题（每小题0.5分，共15分）

1、个人所负数额较大的债务到期末清偿的自然人不得担任上市公司董事。（对）

2、职工代表监事由上市公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，还需经过公司股东大会审议批准。（错）股东会行使下列职权:……

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

3、公司变更会计政策或会计估计，可以不以临时报告的方式进行披露。（错）

4、某研究员在对中小板上市公司调研时，按要求签署承诺书后，该研究员撰写的研究报告在对外发布或使用前无需知会该上市公司。（错）

公司应当认真核查与特定对象沟通后特定对象撰写的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改正的，公司应当及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。

在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后，公司应当及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

(一)公司应当通过深交所投资者关系互动平台（以下简称“互动平台”）与投资者交流，指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动平台上接收到的投资者提问，依照深交所《股票上市规则》等相关规定，根据情况及时处理互动平台的相关信息。

（二）公司应当通过互动平台就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动平台以显著方式刊载。

公司应在定期报告中和公司网站上对外公布咨询电话号码。如有变更要，并及时在正式公告中进行披露，并尽快在公司网站公布。

公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在报告披露后十个交易日内举行报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会。市公司受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的，应当在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取的整改措施。公司董事长、独立董事、董事会秘书、受到处分的其他董事、监事、高级管理人员以及保荐代表人（如有）应当参加公开致歉会。公司应当及时披露召开公开致歉会的提示公告。公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，公司董事会秘书为公司投资者关系管理事务的具体负责人。

5、控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前可以自由转让所持有公司股份的。（错）

6、如果董事会秘书能够正常履行职责，可以不聘任证券事务代表。（错）

上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当参加本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

7、上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计合并会计报表净资产的50%。（错）

8、为吸引投资者认购公司证券，上市公司在再融资计划过程中，可以向特定投资者提供公司未公开重大信息。（错）

9、激励对象获授的股票期权可以转让，但不得用于担保或偿还债务。（错）

10、经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息，暂缓披露的期限一般不超过3个月。（错）

11、上市公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合上市公司做好信息披露工作，但不需告知上市公司已经发生或拟发生的重大事件。（错）

12、A公司董事会成员9人，其中独立董事3人，三名独立董事均为国内具有一定知名度的公司产品领域的技术专家。（错）

13、经股东大会批准，上市公司可以为高级管理人员购买住房提供资金支持。（错）

14、公司应当在获悉发审委或重组委关于其有关发行申请或重组申请获得通过（或未获得通过）结果的当日收市后，立即向本所申请办理一次交易公告事宜。（对）

15、上市公司星期二下午4：00召开股东大会的，应在星期一向证券交易所申请公司股票星期二停牌一天。（错）

16、上市公司不存在对外担保的，独立董事在报告中不需要对外担保情况出具专项说明和独立意见。（错）

17、委托他人出席审议定期报告的董事会会议的董事，可以不对定期报告签署书面确认意见。（错）

18、持有上市公司1%以上股份的自然人股东属于上市公司的关联自然人。（错）

19、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见，如有关事项要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。（对）

20、上市公司董事会如果否决了该次会议审议的所有议案，不需要将决议和会议纪要报送本交易所备案。（错）

21、上市公司高级管理人员离任，即可抛售所持的全部上市公司的股票。（错）

22、上市公司因公开招标，公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以申请豁免履行相关审议和披露义务。（错）

23、上市公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股票后通知董事会秘书，但在事前并不需要将买卖计划以书面形式告知董事会秘书。（错）

公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前，应以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。

24、公司第一季度报告的披露时间可以早于公司上一的报告披露时间。（错）

25、公司延期召开股东大会，应在原定召开日前至少5个工作日公告并说明原因。（错）上市公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，上市公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

26、上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见所涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，自公司公布定期报告起，公司股票及其衍生品应当停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。（对）

27、上市公司控股子公司发生的重大事项，视同上市公司发生的重大事件，适用上市规则的相关规定。（对）

28、上市公司全体董事应当在股票上市后两个月内，新任董事应当在股东大会通过其任命后两个月内，在律师见证下，签署《董事声明及承诺书》（错）

29、董事在审议董事会的相关议案时，若对某项议案表示反对或弃权，应当说明反对或弃权的理由。（对）

30、利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会审议通过方案后2个月内完成股利（或股份）的派息（或转赠）。（对）

第三篇：深交所第十五期董秘培训资料

第十五期董秘资格考试参考资料

2010年9月

目录

第一部分

法律法规与部门规章

中华人民共和国公司法（部分内容）中华人民共和国证券法（部分内容）中华人民共和国刑法修正案

（六）中华人民共和国刑法修正案

（七）上市公司治理准则 上市公司信息披露管理办法 上市公司股东大会规则

上市公司章程指引(2006年修订)

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司收购管理办法（2008年修订）上市公司重大资产重组管理办法

关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定

关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 上市公司股权激励管理办法（试行）中国证监会股权激励有关事项备忘录1号 中国证监会股权激励有关事项备忘录2号 中国证监会股权激励有关事项备忘录3号 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则

关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 关于规范上市公司对外担保行为的通知

第二部分

交易所相关业务规则

深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所交易规则(部分内容)深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 中小企业板块上市公司特别规定

中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定 中小企业板保荐工作指引（2008年修订）

关于在中小企业板块上市公司中试行业绩快报制度有关事项的通知

关于对存在资金占用和违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知

深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）

深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010年修订）

第三部分

交易所相关备忘录

中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正 中小企业板信息披露业务备忘录第2号：公平信息披露相关事项 中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票 中小企业板信息披露业务备忘录第4号：报告披露相关事项

中小企业板信息披露业务备忘录第6号：公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项 中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露 中小企业板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求 中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予 中小企业板信息披露业务备忘录第11号:重大经营环境变化

中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股票期权实施、授予与行权 中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更 中小企业板信息披露业务备忘录第14号：证券投资 中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同

中小企业板信息披露业务备忘录第16号：商业银行报告披露的特别要求 中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组

（一）中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组

（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）

中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组

（三）——重大资产重组审查对照表

中小企业板信息披露业务备忘录第20号：股东追加承诺

中小企业板信息披露业务备忘录第21号：重大资产重组

（四）——发出股东大会通知前持续信息披露规范要求

中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组

（五）——资产评估相关信息披露 中小企业板信息披露业务备忘录第23号：30％以上股东及其一致行动人增持股份 中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项 中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务 中小企业板信息披露业务备忘录第26号：土地使用权及股权竞拍事项 中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助

中小企业板信息披露业务备忘录第28号：“管理层讨论与分析”编制指引（试用）中小企业板信息披露业务备忘录第29号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金 中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资

第四部分

证券登记结算业务相关业务规则

与证券登记结算业务有关的业务规则和其他规定

第四篇：深交所第20期董秘培训考试题(2011.12.29)

深圳证券交易所第20期拟上市公司董事会秘书培训考试题

一、单项选择题（55题，每题1分，共55分）

1、下列不属于上市公司关联方的是（B）

A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司

C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人

2、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过（B）

A、10万元

B、30万元

C、50万元

D、100万元

3、根据《创业板股票上市规则》，判断上市公司与关联法人发生交易是否需要披露的标准是（C）

A、交易金额在300万元以上

B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上

C、交易金额在100万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1%以上

4、在关联董事回避表决的情况下，出席审议关联交易事项的董事会会议的非关联董事人数不足（B）人时，上市公司应当将该关联交易提交股东大会审议。

A、1

B、3

C、5

D、7

5、上市公司目前无任何担保，拟为关联方提供担保1000万元，占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，需履行的审批程序是（D）

A、总经理批准

B、董事会审议

C、股东大会审议

D、股东大会审议并提供网络投票方式

6、当出现下列第（D）种情形时，交易所可以以交易所公告的形式，向市场说明有关情况：

A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询 B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告 C、交易所认为必要时 D、以上均适用

7、上市公司应当在股票上市后（A）或原任董事会秘书离职后（A）正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。

A、3个月内，3个月内

B、6个月内，3个月内 C、1个月内，2个月内

D、2个月内，2个月内

8、以下关于董事会秘书的任职资格的说法中错误的是（C）A、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书 B、自受到证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书 C、上市公司监事可以兼任董事会秘书

D、有《公司法》第四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书

9、关于独立董事任职资格审核，下列说法正确的是（B）：

A、上市公司召开董事会时，应当将独立董事候选人资料报送交易所备案

B、公司董事对独立董事候选人的有关情况有异议时，应当同时向本所董事会的书面意见 C、交易所只需对独立董事的任职资格进行审核

D、对于交易所表示异议的独立董事候选人，公司仍可将其提交股东大会，10、上市公司董事会秘书不可以由下列人员担任（D）：

A、董事

B、副经理

C、经交易所同意的人员

D、本公司现任监事

11、董事会秘书离任时，应当接受责任审查，在公司（B A）的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办的事项：

A、董事会

B、监事会

C、股东大会

D、职工代表大会

12、上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高管人员代行董事会秘书职责。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由（B）代行董事会秘书职责。

A、原任董事会秘书

B、董事长

C、董事

D、高管人员

13、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的（D）：

A、5%

B、10%

C、15%

D、20%

14、上市公司对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的（B）以上通过：

A、1/2

B、2/3

C、3/4

D、4/5

15、董事连续（A）次亲自出席董事会会议，应当作出书面说明并向交易所报告。

A、二

B、三

C、四

D、六

16、除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于（B）的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

A、五天

B、十天

C、十五天

D、一个月

17、控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的（A）时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告：

A、1%

B、2%

C、5%

D、3%

18、本所鼓励上市公司通过（D）扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息：

A、新闻发布会

B、投资者恳谈会

C、网上说明会

D、以上均适用

19、上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知（B）。

A、独立董事

B、董事会秘书

C、监事会

D、董事会

20、上市公司报送的临时报告不符合规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在（A）交易日内披露符合要求的公告。

A、两个

B、三个

C、四个

D、一个

21、新任董事、监事、高级管理人员应在董事会通过其任命后（C）签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并报送本所。

A、七日内

B、十五日内

C、一个月内

D、四十五日内

22、最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的（C）：

A、五分之一

B、三分之一

C、二分之一

D、四分之一

23、董事、监事和高级管理人员辞职后（C）年内，上市公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前（C）个交易日将聘任理由、上述人员离职后买卖公司股票等情况书面报告本所。

A、3，2

B、3，3

C、3，5

D、5，5

24、上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条规定，将其所持本公司股票在买入后（D）个月内卖出，或者在卖出后（D）个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露。

A、3，3

B、6，3

C、3，6

D、6，6

25、内部审计部门应当在每个会计结束前（B）向审计委员会提交次一内部审计工作规划，并在每个会计结束后（B）向审计委员会提交内审计工作报告。

A、2个月，3个月

B、2个月，2个月 C、3个月，3个月

D、3个月，2个月

26、某上市公司2007经审计的总资产为10亿元，净资产为8亿元，无对外担保。2008年2月1日，公司拟新增对外担保4000万元，公司需履行的审议程序是（B）：

A、不需提交董事会审议

B、提交董事会审议，不需提交股东大会审议 C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式 D、提交股东大会审议，并提供网络投票方式

27、上市公司应当在股东大会召开前（C）或临时股东大会召开前（C）以公告方式向股东发出股东大会通知。

A、一个月，十五天

B、一个月，二十天 C、二十天，十五天

C、二十天，十天

28、在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于（C）：

A、1%

B、5%

C、10%

D、15%

29、单独或者合计持有公司（A）以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。

A、3%

B、5%

C、10%

D、15%

30、上市公司应当在（B），将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。

A、股东大会结束的次日

B、股东大会结束的当日

C、股东大会结束后的2个交易日内

D、股东大会结束后的3个交易日内

31、业绩快报披露的财务数据与实际数据差异超过（B）的，上市公司应在业绩快报修正公告中向投资者致歉。

A、5%

B、10%

C、20%

D、30%

32、上市公司拟变更定期报告披露时间的，应提前（D）个交易日向本所提出书面申请。

A、2

B、3

C、4

D、5

33、经交易所同意后，上市公司应当在配售的股份流通前（B）交易日内披露流通提示性公告。

A、两个

B、三个

C、四个

D、五个

34、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜，超过约定交付或过户期限（A）仍未完成交付或过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成时间，并在此后每隔（A）公告一次进展情况，直至完成交付或过户。

A、三个月，三十天

B、两个月，二十天 C、一个月，十天

D、六个月，三十天

35、创业板上市公司在定期报告披露前（D）应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

A、3日内

B、5日内

C、10日内

D、30日内

36、上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中集中管理。关于募集资金专户数量的表述正确的是（A）：

A、原则上不得超过募集资金投资项目的个数 B、原则上不得超过5个

C、不得超过募集资金投资项目的个数 D、不得超过5个

37、A公司公开发行股票，募集资金2亿元，其中6000万元用于新建一条生产线。公司上市后，发现上述生产线的市场前景欠佳，遂决定取消该项目。根据《创业板上市公司规范运作指引》的规定，上述行为需经（B）：

A、公司董事会批准

B、公司股东大会批准

C、中国证监会批准

D、公司股东大会作出决议，报中国证监会批准

38、募集资金三方监管协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起（B）内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。

A、20日

B、1个月

C、2个月

D、3个月

39、超过募集资金（A）以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准。

A、10%

B、20%

C、30%

D、50%

40、关于上市规则中“公平”的表述，下列说法错误的是（B）

A、上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息

B、公司向公司股东、实际控制人报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，只需督促有关各方履行保密义务

C、公平性原则要求确保所有投资者可以平等地获取同一信息 D、不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息

41、上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在（C）内不再受理该公司的公开发行证券申请。

A、12个月

B、24个月

C、36个月

D、48个月

42、关于向不特定对象公开募集股份（即“增发”）的要求，表述不正确的是（B）

A、最近三个会计加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 B、最近三个会计加权平均净资产收益率平均不低于百分之五

C、扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据

D、发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价

43、证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起（C）后，可再次提出证券发行申请。

A、二个月

B、三个月

C、六个月

D、一年

44、本所决定撤销退市风险警示的，公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示（C）作出公告。

A、前一日

B、前两日内

C、前一个交易日

D、前两个交易日

45、通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的（A）时，应当在该事实发生之日起（A）内编制权益变动报告书。

A、5%，3日

B、3%，2日

C、2%，5日

D、2%，2日

46、股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后（C）实施具体方案。

A、15日内

B、1个月内

C、2个月内

D、3个月内

47、中小企业板块上市公司股票异常波动中的收盘价格涨跌幅偏离值指的是该股票涨跌幅减去（D）

A、上证A股指数涨跌幅

B、深证A股指数涨跌幅 C、沪深300成分指数涨跌幅

D、中小企业板指数涨跌幅

48、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的（A）

A、1%

B、2%

C、3%

D、4%

49、下列事项不属于日常经营关联交易事项的是（C）

A、购买燃料、动力

B、提供或接受劳务 C、租入或租出资产

D、委托或受托销售

50、上市公司董事会2011年8月10日（周三）审议通过对外投资事项，根据《股票上市规则》的规定，公司应当（A）对外公告。

A、8月12日前（含当日）

B、8月13日前（含当日）C、8月15日前（含当日）

D、8月16日前（含当日）

51、上市公司应当在有关似聘任董事会秘书的会议召开（C）之前将该董事会秘书的有关材料报送本所。

A、两个交易日

B、三个交易日

C、五个交易日

D、七个交易日

52、上市公司的（B）负责拟定股权激励计划草案。

A、董事会下设的审计委员会

B、董事会下设的薪酬与考核委员会

C、董事会

D、股东大会

53、上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当（B）

A、由监事会审议并披露定期报告

B、以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险

C、仍然披露定期报告，但需说明无法形成董事会决议的原因 D、不需对外披露任何公告

54、上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起（B）由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。

A、6个月

B、12个月

C、24个月

D、36个月

55、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的规定，给公司造成损失的，连续（D）日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

A、60

B、90

C、120

D、180

二、多项选择题（20题，每题1.5分，共30分）

1、公司一次性签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，合同金额占公司最近一个会计经审计营业总收入50％以上，且绝对金额在1亿元人民币以上，应当及时披露，并至少包含下列内容：（ABCD）

A、合同重大风险提示和合同主要内容 B、合同当事人情况介绍 C、合同履行对上市公司的影响 D、监事会意见。

2、下列有关定期报告披露相关表述正确的是（A.B.C）：

A、公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议

B、公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见

C、上市公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 D、定期报告均应提交股东大会审议

3、在下列（A.B.）情况下，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据：

A、上市公司定期报告披露前出现业绩泄漏

B、因业绩传闻导致公司股票及其衍生品交易异常波动 C、董事会认为必要时 D、监事会认为必要时

4、上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文件（A.B.C.D）：

A、董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明 B、独立董事对审计意见涉及事项的意见

C、负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明 D、监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议

5、上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务（A.B.C.D）：

A、董事会或监事会作出决议时 B、签署附条件的意向书或协议时 C、签署附期限的意向书或协议时

D、公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时

6、上市公司存在或正在筹划重大收购与出售资产时，应在以下（BCD）时点及时履行信息披露义务。

A、公司股票价格未出现异常波动，也没有市场传闻，公司也未就上述行为达成任何协议 B、公司未就上述行为达成任何协议，但公司股票价格出现异常波动 C、公司就上述行为与对手方达成意向性协议

D、公司就上述行为与对手方达成意向性协议，双方就此签订了保密性条款约定双方不得向第三方披露上述信息，且拟披露的信息尚未泄露

7、下列哪些人员（ABCD）将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露。

A、董事

B、监事

C、高级管理人员

D、持有上市公司股份5%以上的股东

8、董事会决议公告应当包括以下内容（ABCD）：

A、会议通知发出的时间和方式

B、会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明

C、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名

D、每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由。涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况。需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见

9、上市公司应当对募集资金使用的（ABCD）作出明确规定

A、申请 B、分级审批权限 C、决策程序 D、风险控制措施及信息披露程序

10、上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将下列材料报送本所备案：ABC A、独立董事提名人声明

B、独立董事候选人声明 C、独立董事履历表

D、监事会意见

11、（看不清）

12、董事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：（ABD）

A、《公司法》规定的不得担任董事的情形； B、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

C、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

D、是否能够确保在任职期间投入足够的时间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责

13、控股股东、实际控制人的下列行为影响了上市公司财务独立（ABC）：

A、将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理 B、通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金 C、要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出 D、上市公司向其采购原材料，要求上市公司预付定金???

14、上市公司股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为中小投资者参加股东大会提供便利（A BCD）：

A、向特定对象增发新股

B、重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的

C、一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的

D、股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务

15、上市公司披露报告时，需向证券交易所提交的文件包括（A.B.C D）

A、报告全文及其摘要 B、董事会决议和监事会决议

C、独立董事对公司关联方资金占用情况的专项说明

D、审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的意见

16、根据《股票上市规则》，属于本股份有限公司的关联人的有（A.B.D.）：

A、本股份有限公司控股股东的董事

B、自然人F，本持有本股份有限公司7%的股权，减持后现仅持有5% C、持有本股份有限公司3%的自然人的配偶 D、持有本股份有限公司8%的公司的董事长

17、下列哪些人员应当对公司的定期报告签署书面确认意见（ABCD）

A、公司非独立董事

B、公司的总经理 C、董事会秘书

D、公司独立董事

18、独立董事可以行使下述特别职权（ABCD）：

A、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 B、向董事会提请召开临时股东大会 C、提议召开董事会

D、独立聘请外部审计机构和咨询机构

19、（ABCD）有权向董事会提议或请求召开临时股东大会：

A、独立董事

B、监事会

C、董事

D、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

20、（看不清）

三、判断题（30题，每题0.5分，共15分）

1、某研究员在对中小板上市公司调研时按要求签署承诺书后，该研究员撰写的研究报告在对外发布或使用前无需知会该上市公司。（X）

2、为吸引投资者认购公司证券，可以向特定投资者提供公司未公开重大信息。（X）

3、经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息，暂缓披露的期限一般不超过2个月。（V）

4、（看不清）

5、如果董事会秘书能够正常履行职责，可以不聘任证券事务代表。（X）

6、（看不清）

7、A公司董事会成员9人，其中独立董事3人，三名独立董事均为国内具有一定知名度的公司产品领域的技术专家。（X）

8、公司定于2011年4月22日披露2010年报告，并定于2011年4月20日披露2011年第一季度报告。（X）

9、上市公司可以将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式进行使用。（X）

10、控股股东及实际控制人不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。（V）

11、个人所负数额较大的债务到期未清偿的自然人不得担任上市公司董事。（V）

12、职工代表监事由上市公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它形式民主选举产生后，还需经过公司股东大会审议批准。（V）

13、公司变更会计政策或会计估计，可以不以临时报告的方式进行披露。（X）

14、控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前可以自由转让所持公司股份。（X）

15、上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计合并会计报表净资产的50%。（V）

16、激励对象获授的股票期权可以转让，但不得用于担保或偿还债务。（X）

17、上市公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合上市公司做好信息披露工作，但不需告知上市公司已发生或拟发生的重大事件。（X）

18、经股东大会批准，上市公司可以为高级管理人员购买住房提供资金支持。（X）

19、公司应当在获悉发审委或重组委关于其有关发行申请或重组申请获准通过（或未获通过）结果的当日收市后，立即向本所申请办理次一交易日公告事宜。（X）20、上市公司星期二下午4：00召开股东大会的，应在星期一向证券交易所申请公司股票星期二停牌一天。（X）

21、上市公司不存在对外担保的，独立董事在报告中不需要对公司对外担保情况出具专项说明和独立意见。（X）

22、委托他人出席审议定期报告的董事会会议的董事，可以不对定期报告签署书面确认意见。（X）

23、持有上市公司1%以上股份的自然人股东属于上市公司的关联自然人。（X）

24、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见，如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。（V）

25、上市公司董事会如果否定了该次会议审议的所有议案，不需要将上述会议决议和会议纪要报送交易所备案。（X）

26、上市公司高级管理人员离任，即可抛售所持有的全部上市公司股票。（X）

27、上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以申请豁免履行相关审议和披露义务。（X）

28、公司第一季度季度报告的时间可以早于公司上一的报告披露时间。（X）

29、公司延期召开股东大会，应在原定召开日前至少5个工作日公告并说明原因。（X）

30、上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见所涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，自公司公布定期报告起，公司股票及其衍生品应当停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。（V）

第五篇：深交所拟上市公司董秘考试要点整理

深交所拟上市公司董秘考试要点整理

股票上市规则

1信息披露的基本原则及一般规定

2上市公司董、监、高应保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

3真实是指应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。4准确是指应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得有误导性陈述。

5完整是指应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

6及时是指应当在本规则规定的期限内披露所有重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息）。

7公平是指应当同时向所有投资者公开披露重大信息。向股东、实际控制人或第三方报送的文件涉及未公开重大信息的，要及时向交易所报告。

8上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。9上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露的申请，说明暂缓披露的理由和期限：（1）拟披露的信息未泄露；

（2）有关内幕人士已经书面承诺保密；

（3）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。

10上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。

11董事、监事和高级管理人员

12上市公司的董、监、高应当在公司股票首次上市前，新任董、监应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后1个月内，新任高管应当在董事会通过其任命后1个月内，签署一式三份《声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。13上市公司董、监、高在任职期间出现声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起5个交易日内向本所和公司董事会提交相关该等事项的最新资料。

14上市公司董、监、高应当在公司股票上市前、任命生效时及新增股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持本公司股份。

15公司董、监、高子公司股票上市之日起1年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份（锁定期）。一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案，且每年所卖股份不得超过25%，少于1000股的可以一次性卖。

16上市公司董、监、高、5%以上股份股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。

17董事会秘书职责：负责公司信息披露事务、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作、组织筹备董事会会议和股东大会、负责公司信息披露的保密工作、关注媒体报道并主动求证真实情况、组织董监高培训、督促董监高守法等。18董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（1）有〈公司法〉第147条规定情形之一的；（犯罪犯法）（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；（3）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（4）本公司现任监事；

（5）本所认定不合适担任董事会秘书的其他情形。19上市公司应当自首次公开发行股票上市后3个月内或原任董秘离职后3个月内聘任董秘。

20上市公司在聘任董秘的同时，还应当聘任证代，协助董秘履行职责。董秘不能履行职责时，由证代履行。

21上市公司董秘空缺期间，董事会应当指定一名董事或高管代行董秘职责，并报本所备案，同时尽快确定董秘人选。公司指定代董秘人员之前，由董事长行使董秘职责。董秘空缺期间超过3个月，由董事长代行董秘职责，直至公司正式聘任董秘。

22股票和可转换公司债券上市

23发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：（1）股票已公开发行；

（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；

（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（5）本所要求的其他条件。24发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。25定期报告

26上市公司应当披露的定期报告包括报告、中期报告和季度报告。

27上市公司应当在每个会计结束之日起4个月内披露报告，应当在每个会计的上半年结束之日起2个月内披露中期报告，应当在每个会计前三个月、九个月结束后的1个月内披露季度报告。公司第一季度报告不得早于公司上年年报披露。

28上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向本所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受1次变更申请。29临时报告的一般规定

30上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点及时履行首次披露义务：（1）董事会或监事会作出决议时；

（2）签署意向书或协议（无论是否附加条件和期限）时；（3）公司（含任一董、监、高）知悉或理应知悉重大事件发生时。31上市公司报送的临时报告不符合本规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。32董事会、监事会和股东大会决议

33上市公司应当在股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。34上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。35应披露的交易

36上市公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（1）单笔担保额超过上市公司最近1年经审计净资产10%的担保；

（2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（7）本所或公司章程规定的其他担保情形。37关联交易

38上市公司关联人包括关联法人和关联自然人。39关联法人为：

（1）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；（2）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（3）由关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人和其他组织；（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（5）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。40关联自然人为：

（1）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（2）上市公司董、监、高；

（3）直接或间接地控制上市公司的法人的董、监、高；（4）第（1）、（2）所述人士的配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

41上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。42股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（1）交易对方；

（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；（3）被交易对方直接或间接控制的；

（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（5）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接的法人单位任职的；（6）因交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（7）中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

43上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或通过子公司向董、监、高提供借款。

44上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

45上市公司与关联人发生交易金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应对交易标的进行评估和审计，并将该交易提交股东大会审议。

46上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。47其他重大事项

48上市公司预计全、半、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：（1）净利润为负值；

（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（3）实现扭亏为盈。

49可以豁免进行业绩预告的情况：

（1）上一年每股收益绝对值低于或等于0.05元人民币；（2）上一年半每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币；

（3）上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币；

50上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按本所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。

51若相关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，上市公司应当披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

52上市公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。

53上市公司应当在股东大会审议通过方案后2个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。

54上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

（1）股票交易异常波动情况的说明；（2）对重要问题的关注、核实情况说明；（3）是否存在应披露而未披露信息的声明；（4）是否存在违反公平信息披露情形的说明；（5）本所要求的其他内容。

55上市公司披露的澄清公告应当包括以下内容：（1）传闻内容及其来源；

（2）传闻所涉及事项的真实情况；（3）有助于说明问题实质的其他内容。

56上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（1）发生重大亏损或遭受重大损失；

（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

（3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；（4）计提大额资产减值准备；

（5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（6）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（7）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债券未提取足额坏账准备；

（8）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；（9）主要或全部业务陷入停顿；

（10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

（11）公司董、监、高因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上；（12）本所或公司认定的其他重大风险情况。57特别处理

58上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实施退市风险警示：（1）最近2年连续亏损；

（2）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被中国证监会责令改正，对以前财务会计报告进行追溯调整，导致最近2年连续亏损；

（3）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已经停牌2个月；

（4）未在法定期限内披露报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月；

（5）因股权分布不具备上市条件的情形，公司在规定期限内提出股权分布问题解决方案，经本所同意其实施；（6）法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请；（7）出现可能导致公司解散的情形；（8）本所认定的其他存在退市风险的情形。

59上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他特别处理：

（1）最近一个会计的审计结果显示其股东权益为负值；（2）最近一个会计的财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告；

（3）申请并获准撤销退市风险警示的公司或申请并获得恢复上市的公司，其最近一个会计的审计结果显示其主营业务未正常运营或扣除非经常性损益后的净利润为负值；（4）公司生产经营活动受到严重影响且预计在3个月以内不能恢复正常；（5）公司主要银行帐号被冻结；

（6）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（7）公司向控股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

（8）中国证监会或本所认定的其他情形。60暂停、恢复、终止上市

61上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：

（1）因连续2年亏损，股票交易被实行退市风险警示后，首个会计审计结果表明公司继续亏损；

（2）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，且公司股票已经停牌2个月，被实行退市风险警示后，在2个月内仍未按要求改正其财务会计报告；

（3）未在法定期限内披露报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月，被实行退市风险警示后，在2个月内仍未披露报告或中期报告；

（4）因股权分布不具备上市条件的情形，被实行退市风险警示后，在6个月内其股权分布仍不能符合上市条件；（5）公司股本总额发生变化不再具备上市条件；（6）公司有重大违法行为；（7）本所规定的其他情形。

62因连续2年亏损，股票交易被实行退市风险警示后，首个会计审计结果表明公司继续亏损，本所自公司披露报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后15个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。63释义

64高管：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

65控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

66实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

67控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（5）中国证监会或本所认定的其他情形。

中小企业板诚信与规范运作手册

68通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，予以公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。69投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或减少5%，应当依照前款进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

70在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前2个交易日刊登提示性公告：

（1）预计未来6个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5%以上；

（2）最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或2次以上通报批评处分；

（3）上市公司股票被实施退市风险警示；（4）本所认定的其他情形。

71控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续6个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5%。

72控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%是，应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。73持有、控制公司股份5%以上的原非流通股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数的1%是，应当在该事实发生之日起2个工作日内就该事项作出公告，公告期间无须停止出售股份。

74上市公司董、监、高应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息：

（1）新上市公司董、监、高在公司申请股票初始登记时；（2）新任董、监、高在通过其任职事项后2个交易日内；（3）现任董、监、高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（4）现任董、监、高在离任后的2个交易日内；（5）证券交易所要求的其他时间。

75股东大会应当每年召开1次年会，应当于上一会计结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。76应由股东大会审议的决议：（1）审议批准董事会报告；

（2）审议批准监事会或者监事的报告；

（3）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）审议批准以下担保事项：

1）本公司及本公司子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（6）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（7）审议批准变更募集资金用途事项；（8）审批股权激励计划；（9）审批法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

77独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高管；（3）公司董事、高管的薪酬；

（4）上市公司股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益；（7）上市公司变更募集资金投资项目；（8）上市公司被出具非标准无保留审计意见；

（9）报告中对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况发表独立意见；（10）公司章程规定的其他事项。

78上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（1）不得变相更改募集资金用途；（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。79上述事项应当在经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提交网络投票表决方式。

80补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。

81上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

（一）最近一个会计财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他情形。