上交所董秘培训73期考试重点

第一篇：上交所董秘培训73期考试重点

各位同学，以下内容为本人根据课堂记录整理，不能保证完整性（可能有漏记，如果发现了请告诉我我也复习以下），仅作复习参考！

1.1 为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）和其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。

1.4上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

1.5本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。

2.1 上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法

规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

2.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

2.3 上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称“重大信息”或“重大事项”）。

2.4 上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向本所报告，并依照本所相关规定披露。

2.5 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

2.6 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

2.7 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

2.10 上市公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后，应当及时报本所备案并在本所网站披露。

2.18 上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

3.1.4 董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

3.1.6 董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规

定及公司章程。

董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。

3.1.7 董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。

3.2.2 董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董

事会及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。3.2.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。

3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得

担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

3.2.6 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向本所报送下述资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

（三）候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

3.2.12董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

3.2.13 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

6.4 上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。

6.5 上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补

亏损；

（二）根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和本所另有规定的除外。

7.3 上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：

（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

7.4 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

8.1.2 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，上市公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，本所认为有必要

的，公司也应当及时披露。

8.2.1 召集人应当在年度股东大会召开二十日之前，或者临时股东大会召开十五日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。

股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在本所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

8.2.5 股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会并向本所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。

9.1本章所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）本所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产臵换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

9.2上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）第9.1条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）在关联人财务公司存贷款；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第10.1.5条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第10.1.5条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

10.2.2 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

10.2.5 上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

第10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

10.2.10 上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

10.2.12上市公司与关联人进行第10.1.1条第（二）项至第（七）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当

根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

11.1.1 上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

11.2.1 上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。

11.3.1 上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）实现扭亏为盈。

11.3.2 上市公司出现第11.3.1条第（二）项情形，且以每股收益作为比较基数较小的，经本所同意可以豁免进行业绩预告：

（一）上一年年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05元；

（二）上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于0.03元；

（三）上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于0.04元。

11.4.5 上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。

11.12.7 上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策或者会计估计；

（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；

（六）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

营成果产生重大影响；

（九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（十二）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；

（十三）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十四）本所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第9.2条的规定或本所其他规定。

12.10 上市公司的定期报告或者临时报告披露不够充分、完整或者可能误导投资者，但拒不按要求就有关内容进行解释或者补充披露的，本所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司披露相关公告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。

12.11 上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则或本所其他有关规定，情节严重而被有关部门调查的，本所在调查期间视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌和复牌。

12.12 上市公司严重违反本规则且在规定期限内拒不按要求改正的，本所对公司股票及其衍生品种实施停牌，并视情况决定复牌。

12.13 上市公司因某种原因使本所失去关于公司的有效信息来源，本所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至上述情况消除后复牌。

12.14 上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，本所将于前述交易日届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。公司在停牌后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案。本所同意其实施解决股权分布问题的方案的，公司应当公告本所决定并提示相关风险。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品种复牌并被本所实施退市风险警示。

12.15 上市公司因收购人履行要约收购义务，或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。

根据收购结果,被收购上市公司股权分布具备上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日开市时复牌；股权分布不具备上市条件的，且收购人以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至本所终止其股票及其衍生品种上市；股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，可以在五个交易日内向本所提交解决股权分布问题的方案，并参照第12.14条规定处理。

13.2.1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值；

（三）最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元；

（四）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（五）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；

（六）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月；

（七）因第12.14条股权分布不具备上市条件，公司在规定的一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意；

（八）因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关（以下简称“欺诈发行”）；

（九）因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关（以下简称“重大信息披露违法”）；

（十）公司可能被依法强制解散；

（十一）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；

（十二）本所认定的其他情形。

13.2.14 上市公司最近一个会计年度审计结果表明第13.2.1条第（一）项至第（四）项情形已经消除的，公司应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。

16.1 在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的，应当保证将境外证券交易所要求披露的信息，及时向本所报告，并同时在指定媒体上按照本规则规定披露。

17.4 上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

18.1 本规则下列用语含义如下：

（一）上市公司：指其股票及其衍生品种在本所上市的股份有限公司。

（二）相关信息披露义务人：指上市公司股东、实际控制人、收购人等。

（三）及时：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。

（四）披露：指上市公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定在指定媒体上公告信息。

（五）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（七）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（八）控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：

1.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；

2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；

3.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；

4.中国证监会和本所认定的其他情形。

（九）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（十）内部职工股：指原定向募集股份有限公司的内部职工认购的股票。

（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。

上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东： 1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； 2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

（十二）证券服务机构：指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

（十三）净资产：指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。

（十四）净利润：指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。

（十五）每股收益：指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。

（十六）净资产收益率：指根据中国证监会有关规定计算的全面摊薄净资产收益率。

（十七）回购股份：指上市公司收购本公司发行的流通股股份，并在收购后予以注销的行为。

（十八）破产程序：指《企业破产法》所规范的重整、和解或破产清算程序。

（十九）管理人管理模式：指根据《企业破产法》，经法院裁定由管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式。

（二十）管理人监督模式：指根据《企业破产法》，经法院裁定由公司在管理人的监督下自行管理公司财产和营业事务的运作模式。

（二十一）追溯重述：指因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对此前披露的年度财务会计报告进行的调整。

（二十二）公司股票停牌日：指本所对公司股票全天予以停牌的交易日。

（二十三）B股股票每日股票收盘价低于股票面值：指 B股股票的每日收盘价换算成人民币计价后的收盘价低于股票面值（按本所编制上证综指采用的美元对人民币汇率中间价换算）。

第二篇：上交所董秘培训80期重点摘要

信息披露基本原则

1.上市公司，相关信息披露义务人，董事，监事，高级管理人员。2.及时、公平地披露信息，信息内容真实、准确、完整。

3.期限内披露，所有对股票及其衍生品种交易价格可能产生交大影响的重大事件。

4.应当同时向所有投资者公开披露

5.不得有虚假记载、不得有误导性陈述、不得有重大遗漏。6.合理、谨慎、客观

7.公司信息披露事务管理制度经董事会审议通过后，应当及时报本所备案并在网站披露

8.信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，可申请豁免。

董监高

1.上市一年内，离职半年内，任职期间拟买卖应当提前报备，股份变动应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。

2.董监高5%，买入6个月内卖出，卖出6个月内买入，收益归公司所有，董事会，披露。

3.董秘应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责： 1.信批事务，制度 2.投资者关系管理

3.三会，董事会会议记录工作并签字 4.信批保密工作，信息泄露，及时报告 5.关注媒体报道并主动求证真实性 6.组织董监高培训

7.知悉违规违法时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告 8.股权管理事务，董监高持股变动情况

4.公司应当为董秘履职提供便利条件，有权了解财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，受到不当妨碍或严重阻挠时，直接向本所报告。5.应当，聘任董秘的董事会召开前 5个交易日报送材料：（1）推荐书（2）简历和学历证明复印件（3）资格证复印件。未提出异议的，可聘任。6.董秘职位空缺时，公司应当指定一名董事或高管代行，并报备交易所。指定人选前，由法定代笔人代行。三个月空缺，法定代表人代行职责，直到新聘任董秘。

定期报告

1.年报，4月30日；半年报，8月31日；季报，4月30日，10月31日。每个会计结束之日起四个月内，上半年会计结束之日起两个月内，每个会计前三个月、九个月结束后的一个月内。第一季度报告不得早于上一年报披露时间。

2.预计不能在规定期限内披露的，应当及时报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

3.经理、财务负责人、董秘等高管负责编制，董秘送达董监高审阅，董事长召集和主持会议。

4.董事、高管签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以决议形式说明编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高管不得以任何理由拒绝签署书面意见。

5.出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照准则及规定，及时恰当地发布审计意见，不得无故拖延。

6.年报必须经审计，中期报告可不审计，季报无须审计。7.但应当审计的情形：

a)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损 b)其它规定

临时报告

1.披露时点：董事会或监事会就重大事项形成决议时；意向书签署或者协议；任何董监高知道或应当知道

2.重大事项筹划阶段：难以保密；已经泄露或市场出现传闻；股票及其衍生品交易发生异常波动

担保

董事会审议后提交股东大会的事项： 1.单笔担保金额超审计净资产10% 2.公司及其控股子公司，总额超审计净资产50% 3.资产负债率70%的担保对象

4.连续12个月内累计计算，超审计总资产30%（股东大会出席3/2）5.连续12个月内累计计算，超审计净资产50%，且绝对金额超5000万元以上 6.章程规定的其它

董事会权限范围内的，全体董事过半数通过，参会董事3/2同意。

关联交易：

1.关联法人：eg上市公司A，直接或间接控制A的法人或其它组织B，由B直接或间接控制的除A还有A的控股子公司以外的公司，也就是A公司的兄弟公司。由关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高管的除了A还有A的控股子公司以外的公司。持有A公司5%的法人或其它组织。实质重于形式原则认定的其它。

2.关联自然人：关联法人的董监高；持股5%以上；关系密切家庭成员，配偶，18岁子女及其配偶，父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母。（兄弟姐妹的子女除外全部都是）实质重于形式原则认定的其他。

3.董事会审议时：回避表决，过半数非关联董事出席即可举行，决议经非关联董事过半数通过。出席非关联董事人数不足3人的，提交股东大会审议。4.股东大会审议时：回避表决。

5.关联董事：交易对方A，A的直接或间接控制人，在A任职，或在能直接或间接控制A的法人或其他组织，A的直接或间接控制的法人或其他组织，A或A的直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，董监高的家庭成员。6.关联股东：A，A的直接或间接控制人，被A直或间控制，与A受同一Boss直接或间接控制，与A或A的关联人存在尚未履行完毕的股权协议转让或者其他协议而使其表决权受限制和影响的股东

7.关联法人，300万，审计净资产绝对值0.5%，及时披露 8.关联自然人：30万，披露。不得向董监高提供借款。

9.关联人：3000万，经审计净资产绝对值5%，及时披露，证券机构审计或评估，提交股东大会。

10.为关联人提供担保，董事会审议后披露，提交股东大会。

11.为持股5%以下的股东提供担保的，有关股东回避表决，董事会审议后披露，提交股东大会。

12.财务资助、委托理财，以发生额作为披露的计算标准，12个月内连续累计计算。同上标准、审议流程。

13.日常关联交易：主要条款未发生重大变化的，年报、半年报中披露履行情况；发生重大变化的，重新提交审议，协议没有具体总交易金额的，股东大会。书面协议订立并披露。每年发生的各类日常关联交易数量较多的，在年报披露前，按类别对将发生的总额进行合理预计，提交审议并披露，预计范围内的，年报报年报中予以分类总披露，超出预计总金额的，根据超出量重新提交审议并披露。

重大诉讼和仲裁

1000万，审计净资产10%以上，根据情况产生较大影响。

募集资金

拟变更募集资金投资项目的，董事会形成决议后披露，提交股东大会审议。三方：公司、商业银行、券商

业绩预告、快报

1.业绩预告：1月内，预计中期和第三季度，净利润为负，波动绝对值50%，扭亏为盈

2.但每股收益比较小的公司可豁免：年报每股收益绝对值小于等于0.05元；半年报每股收益绝对值小于等于0.03元；第三季度报告每股收益绝对值小于等于0.04元。

3.更正公告：预计的本期业绩情况；预计的与已披露的业绩预告存在的差异及原因；董事会致歉说明和对公司内部责任人的认定；被实施或撤销*ST、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明。

4.注会与审计结果进行业绩预告更正的，说明是否存在分歧，分歧所在。

股东大会议审议通过方案后，2个月内，完成利润分配及转增股本事宜。

其他向交易所报备的情况

1.变更公司名称、股票简称、公司章程（网站披露）、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话

2.经营方针和经营范围发生重大变化 3.变更会计政策或会计估计 4.董事会就公司发行新股、可转换公司债券或其它融资方案形成相关决议 5.审核委员会对公司融资方案提出审核意见的

6.法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动

7.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化 8.订立重要合同，对资产、负债、权益和经营产生重大影响

9.新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响 10.聘任或解聘会计师事务所 11.法院禁止控股股东转让

12.任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托或被依法限制表决权 13.较大数额的政府补贴等额外收益 14.其它

停复牌

1.披露报告不充分、不完整、误导投资者，但拒解释或补充披露的，停牌，披露相关公告的当日开市时复牌，非交易日则第一个交易日。2.信批违法，违规，调查期间视情况。3.严重违法规则，不改正的，视情况决定复牌 4.有效信息来源，停牌，情况消除后复牌

5.股权分布发生变化，连续20个交易日不具备条件的，第21个交易日起停牌，一个月内提交解决方案，交易所同意方案，公司公告决定并展示风险，公告披露日的下一个交易日起，复牌并实施退市风险警示

6.收购人要约履行收购义务，收购人以终止上市为目的发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，停牌。具备上市条件的，公告日开市时复牌。股权分布不具备上市条件的，以终止上市为目的的，继续停牌，直至终止上市。不以终止为目的的，一个月内提交方案，同意方案，公告决定并展示风险，下一个交易日起，复牌并实施退市风险警示。

退市风险警示：

1.2个会计，净利润连续为负，被追溯重述后为负。2.最近1个会计年，净资产为负 3.最近1个会计年，营收小于1000万 4.最近1个会计年，被出具无法表示意见或否定意见

5.财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，未在规定期限内改正，切已停牌两个月。

6.未在法定期限内披露年报，半年报，且已停牌2个月 7.股权分布不具备条件，一个月内提交方案，获得同意

8.首次公开发行申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。骗取发行核准，对新股发行产生了实质性影响，欺诈发行，送交公安机关 9.重大信息披露违法。10.可能被依法强制解散

11.法院受理公司重整、和解或破产清算申请 12.其它

董秘处罚：通报批评；公开谴责；公开认定。

高管：经理、副经理、董秘、财务负责人及章程规定的其他人员

股权分布不具备条件：指20个交易日，公众股东持股低于25%，公司股本总额超4亿的，低于10%。

信批工作评价每一次，上年5月1日到当年4月30日

单独、合计持有3%，前10日临时提案，收到后2日内发出补充通知，公告。

股东大会20日，临时股东大会15日，股权登记日不多于7个工作日，不得变更。

延期或取消，提前2个工作日公告说明原因。

募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。董事会审议，会计师鉴证报告，独董、监事会、保荐机构发表明确同意意见。2个交易日内报告并公告。

募投项目发生变更的，必须经过董事会、股东大会审议通过，独董、监事会、保荐机构发表明确意见。但仅仅是实施地点变更的，董事会审议通过，2个交易日内报告并公告原因及保荐机构意见。

董监高不得买卖公司股票：定期报告30日，业绩预告、业绩快报10日，重大事项发生之日或决策过程中直至依法披露2个交易日内，其他。

依法制定公司章程，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

董事会、股东大会决议内容违法的无效。召集程序、表决方式违法，决议内容违反公司章程的，自决议60日内，请求人民法院撤销。法院可以要求股东提供相应担保。法院宣告决议无效或撤销决议后，申请撤销变更登记。

董事会会议，本人出席，书面委托，授权范围，会议记录，出席会议的董事签名。对决议承担责任。决议违反时，致公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时层表明异议并记载于会议记录的，董事免除责任。

董事、高管不得有以下行为： 1.挪用公司资金

2.公司资金以个人名义开立账户存储

3.违反，未经同意，资金借贷，或以公司提供担保 4.违反，与本公司订立合同或进行交易

5.未经股东大会同意，利用职务为自己或他人谋取商业机会，自营或者为他人经营与所任公司同类的业务

6.接受他人与公司交易的佣金归为己有 7.擅自披露公司秘密

8.违法对公司忠实义务的其他行为

给公司造成损失的，赔偿责任。

第三篇：董秘培训考试重点

一、信息披露基本原则

（1）信息披露的渠道是什么？媒体、公司官网可以吗？

答：深圳证券交易所的网站（包括巨潮网），官方指定的纸制媒体，中国证券报、证券时报等。

（2）真实、准确、完整、公平、及时的定义和案例的理解。

 本规则所称真实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

 本规则所称准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

 本规则所称完整，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

 本规则所称及时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。

 本规则所称公平，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时向本所报告，并依据本所相关规定履行信息披露义务。

（3）重大事项的首次信息披露时点？尚在筹划的应该怎么办？

上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事 件发生时.对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本规则 7.3 条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。可以进行分阶段披露

(4)信息披露直通车的基本情况（了解），主要的信息披露时间段。

信息披露直通车，是指上市公司按照本指引和本所发布的其他规则、细则、指引、通知、办法、备忘录（以下简称“ 本所其他相关规定”）的规定，将应当对外披露的信息公告通过本所技术平台直接提交给指定披露媒体，本所进行事后审核的信息披露方式。

交易日午间、收市后晚间、每个交易日的早间时段（6：00—8：00）以及单一非交易日或连续非交易日的最后一日下午（12：00—16：00）作为信息披露时间窗口。

上市公司应当在每个会计结束之日起四个月内披露报告，应当在每个会计的上半年结束之日起两个月内披露半报告，应当在每个会计前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一的报告披露时间。

（5）信息披露可以申请豁免吗？可是申请暂缓披露吗？主要的条件是什么（了解）A:上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届 满的，公司应当及时披露。

B:上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关 义务。

二、股权激励相关

（6）上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，单一1%，预留不超过20%.（7）激励对象

激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

下列人员也不得成为激励对象：

（一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

（8）上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激 励对象的，预留权益失效。

三、权益变动相关

（7）1号文规定：大股东的定义、提前多少天披露减持计划？大宗交易、集中竞价交易？质押？ 大股东：持股5%以上。

 上市公司大股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，应当按照本规定办理。

 上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。上市公司大股东减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。

 市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起二日内通知上市公司，并予公告。

 上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。

（8）简式权益变动报告书的披露时点？披露后多少时间内不能买卖股票？

权益披露，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，投资者通过证券交易行为，权益达到一定限度时，应当及时对拥有上市公司的权益进行披露。

（9）在上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%，股份锁定期为增持行为完成之日起12个月；（10）持有、控制公司5%以上股份的法人股东追加承诺涉及的股份达到公司股份总数的5%以上时，应当在作出追加承诺后的二个交易日内委托上市公司董事会进行公告；

（11）通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

（12）窗口期的概念？哪些人应当受窗口期交易规定的限制？

（13）短线交易的概念？哪些人应当遵守？

短线交易是指上市公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人，在法定期间内，对公司上市股票买入后再行卖出或卖出后再行买入，以谋取不正当利益的行为。

根据《证券法》第47条之规定，上市公司董事、监事和高级管理人员将持有上市公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

对于多次买卖的短线交易，短线交易禁止期按如下标准计算：对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点;对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。

（14）有限售条件的股份上市流通前三个交易日披露提示性公告

四、交易相关

（15）什么是财务资助？有偿提供资金，提供无形资产，承担费用是不是？ 提供财务资助，包括：提供资金（有偿或无偿化），提供实物资产，无形资产承担费用无偿提供资产使用权，或收取费用明显偏低支付预付款明显偏高，其他构成实质性财务资助的行为。

（16）上市公司能否为控股股东、实际控制人及其关联人，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助？ 上市公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。

上市公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。

（17）提供财务资助、提供担保、委托理财及发生额为计算标准，按交易类型在连续12个月内累积计算。

（18）一般的交易什么情况下需要审计和评估？审计、评估的有效期限？ 交易标的的审计或评估：按上市规则，不需要提交股东大会审议的交易，可以不进行审计或评估，但应说明交易定价依据，按上市规则需要提交股东大会审议的交易，应进行审计（股权）或评估（股权以外资产）审计截止日，距协议签署日不得超过六个月，评估基准日距协议签署日不得超过一年若本所认为有必要的，公司也应进行审计或评估。

（19）对外担保应当提交股东大会审议的情形有哪些？

“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审 计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 金额超过五千万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。（20）控股子公司的交易，披露标准？

上市公司控股子公司发生的交易（关联交易以及其他重大事项），视同上市公司发生的重大事件，须按规则要求履行相关义务。母子公司之间或控股子公司之间的交易，无须按规则规定披露或履行审批程序，但对外担保，对外投资等另有规定的除外。

（21）购买或出售股权导致上市公司合并范围发生变更的，计算标准？

购买或出售股权导致上市公司合并范围发生变更的，股权对应的全部资产和营业收入作为交易涉及的资产总额和交易标的相关的营业收入计算。

五、关联交易相关

(18)上市公司关联人、关联法人的概念

10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

10.1.4 上市公司与本规则 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则 10.1.5 条第（二）项所列情形者除外。

10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的。

(19)关联交易的披露标准（关联自然人、关联法人；董事会、股东大会）

10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

10.2.5 上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则 9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

(20)日常关联交易的概念（哪些交易属于？租入或租出资产属于吗？）

对于购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，可以作为日常性关联交易予以预计，其他交易类型则建议以偶发性关联交易处理。？租入或租出资产不属于。

(21)上市公司签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据规定重新履行审议程序及披露义务。

六、定期报告、业绩预告、业绩快报披露

（22）什么情况下需要披露业绩快报？披露业绩快报的截至时间？什么情况下需要披露业绩预报？

中小板、创业板强制执行业绩快报制度，所有的创业板公司强制执行业绩预告制度。业绩快报的截止时间：每年2月份底之前

业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。上市公司预计全、半、前三季度经营业绩将出现下列情形之一 的，应当及时进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；

（三）实现扭亏为盈。

（23）上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

（24）上市公司应当在股东大会审议通过利润分配和资本公积转增股本方案后两个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜；

（25）公司披露年报、半年报、季度报告的截至时间，具体相应会计期间结束后几个月披露？

上市公司应当在每个会计结束之日起四个月内披露报告，应当在每个会计的上半年结束之日起两个月内披露半报告，应当在每个会计年

度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一的报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不 能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限

（27）上市公司报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；

（28）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见时，哪些机构应当出具说明？

上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董 事会决议以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证监会和本所要求的其他文件。

（29）公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

（30）什么情况下，中期财务报告应当进行审计？弥补亏损？送红股？转增股本？

上市公司报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司半报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外(32)上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。那么差异达到多少应当致歉呢？

业绩快报与实际数据相差 20%以上的，公司应致歉并认定内部责任。(33)报告说明会应当说明什么内容？

①公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

②公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术研发； ③公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

④公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的 困难、障碍或有损失。

上市公司应至少提前两个交易日发布召开报告说明会的通知，公告内容包括 日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公 司出席人员名单等。

(33)定期报告是否需要同步披露资金占用的审计意见？

审计机构应对关联方资金占用、募集资金使用出具鉴证报告。(34)高送转公告格式指引的基本内容（了解）

①加强业绩预告提示。预披露业绩预告。预披露高比例送转方案的，应当同时披 露业绩预告，非经常性损益对业绩影响较大的（占比 30%以上），应当说明其金额。②原则上不支持亏损或业绩大幅下滑（同比下滑 50%以上）的公司高比例送转。如送转应当披露经董事会审议的下一报告期的业绩预测，数据及测算过程和依据。③细化业绩成长性匹配的披露要求，应当说明报告期内收入及净利润的增长情况。④细化减持信息披露。公司应向提议人、5%以上股东及董监高询问未来 6 个月的减持计划。

七、公司治理及规范运作

（35）股东大会临时提案（单独或合计持有多少股份有权提出？应当提前几天？

持股 3%以上股东，提前 10 天提出临时议案

（36）单独或合计持有多少股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会

10%的股份

（37）欺诈发行、重大信息披露未发的风险警示程序、暂停上市程序； 公司应当于知悉中国证监会作出行政处罚决定或者移送公安机关决定时立即向本所申请停牌，并在收到前述决定文件后对外公告，公司股票及其衍生品种于公告当日继续停牌一天。公告日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。公司应当在公告中对其股票将在三十个交易日期限届满后被暂停上市作出风险提示。

公司股票在退市风险警示期间的全天停牌不计入前款规定的三十个交易日内，但停牌天数累计不得超过五个交易日。在退市风险警示期间，公司应当至少每五个交易日发布一次公司股票将被暂停上市的风险提示公告。

（38）股东大会延期或取消应当提前二个交易日发布通知，并说明具体原因，延迟召开不得改变股权登记日。（39）累计投票制的案例

累积投票制：指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。董事、监事，独立董事的候选人可以累计投票

（40）股东大会的股权登记日与股东大会召开日间隔不得超过7个工作日（41）董事辞职的生效条件，董事人数不符合最低标准时的生效条件？

1.董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，若董事辞职不会导致“公司董事会低于法定人数”、“职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员”“独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士”，则董事的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效；

2.若董事辞职导致上述情形发生，则辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。

（42）公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见

（43）董事连续2次未亲自出席董事会会议，相关董事应当作出书面说明并向交易所报告。

（44）增加或减少注册资本、修改公司章程、股权激励计划应当经股东大会特别决议？分红要不要？

分红属于利润分配，按照公司法的规定，只需要出席股东大会的表决权半数以上通过就可以了。例外情况是：公司章程里有没有另外单独约定，如果有约定，以章程为准。

（45）上市后多久聘任董秘？董秘离职多久必须聘任？空缺期间有由谁代行职责？

发行股票上市后3 个月内或者原董秘离职后3 个月内正式聘任董秘在董秘缺位时，董事会指定 1 名董事或者高管代行董秘职责，报本所备案，在指定代行董秘职责之前，由董事长代行董秘职权董秘空缺超过 3 个月后，由董事长代行董秘职责，直至公司正式聘任董秘职责

（46）停复牌的基本原则；主要事项的停牌期限（重组、购买出售资产、非公开发行）；

上市公司发生本章规定的停牌事项，应当向本所申请对其股票及其衍生 品种停牌与复牌。

12.2 上市公司应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的；

12.3 上市公司在股东大会召开期间出现异常情况，或者未能在股东大会结束后的次日或者次一交易日披露公司股东大会决议公告且决议内容涉及否决议案的； 12.4 公共媒体中出现上市公司尚未披露的信息，可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。

12.5 上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见所涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的；

12.6 上市公司未在法定期限内公布报告、半报告或者未在本规则规定的期限内公布季度报告的；

12.7 上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的； 12.8 上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所发布的业务规则、细则、指引和通知等相关规定，情节严重的，在被有关部门调查期间

12.9 上市公司未按本规则或者本所其他相关规定披露其定期报告或者临时报告，或者不按要求进行解释、纠正或者补充披露的；

12.10 上市公司严重违反本规则或者本所其他相关规定且在规定期限内拒不按要求改正的；间。

12.11 上市公司因某种原因使本所失去关于公司的有效信息来源时；

12.12 上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的；

根据收购结果,被收购上市公司股权分布具备上市条件的，公司股票及其衍生 品种将于要约收购结果公告日开市时复牌。

12.13 上市公司因要约收购以外的其他原因导致股权分布发生变化连续二十个交易日不再具备上市条件，未在上述二十个交易日内披露可行的解决方案的；

筹划重大资产重组的，停牌时间原则上不超过3个月，连续筹划重组的，停牌不超过5个月；筹划非公开发行的，原则上不超过1个月；筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等其他事项的，原则上不超过10个交易日。

（47）停牌期满3个月继续停牌的程序

停牌三个月后，如果继续停牌按固定，每 5 个交易日披露进度，并公布重组进展。

八、募集资金管理及使用相关

（48）闲置募集资金补充流动资金的期限？程序？条件？ 经董事会审议通过，独董、监事会、保荐同意发表并披露。

1、不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行，2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)，3、单次补充流动资金时间不得超过 12 个月，4、不得闲置使用募集资金用于高风险投资。（49）募集资金三方监管协议哪三方？何时签订？

上市公司应该在一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订第三方监管协议。

（50）募集资金投资项目实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划（51）变更募集资金用途独立董事、公司监事会、保荐机构应当发表意见（52）变更募集资金实施地点是否构成变更募集资金投向？应当履行什么程序？

不构成。经董事会审议通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因，对募集资金投资项目实施造成的影响，以及保荐机构出具的意见，（53）单个募投项目结余资金使用需经过什么程序？哪些机构发表意见？ 董事会审议，独董，保荐机构发表同意意见。

（54）募集资金投资项目出现市场环境发生重大变化等情形时，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划

（55）经半数以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

（56）上市公司调整募集资金投资计划时，应当在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露哪些内容？ 提交股东审议，董事会、监事会、独立董事、保荐机构须出具意见，提供新项目的可行性研究报告。新项目的投资计划和风险须充分披露，改变实施地点的不视为变更投向，但改变实施主体和实施方式的均视为变更投向（但变更地点也需经董事会审议通过）4 不得用于高风险投资，创业板募集资金须用于主业

（57）上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险措施及信息披露程序等作出明确规定

九、其他重大事项相关

（58）上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项的数量披露标准？

涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过1000 万（创业板 500 万）

（59）股票交易异常波动的概念？涨跌幅偏离值的概念？ 股票出现以下情况之一时，证券交易所将根据市场情形认定其是否属股票交易异常波动：1）连续 3 个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到 20%的；2）连续 3 个交易日内均换手率与前 5 个交易日的日均累计换手率达到 20%的；3）本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。

收盘价格涨跌幅偏离值=单只股票（基金涨跌幅）-对应分类指数涨跌幅。（60）非公开发行股票条件？哪些主体出现什么情况会影响非公开发行？

1）发行价格不低于定价基准日前 20 交易日公司股票定价的90%，自发行结束之日起12 月内不得转让；控股股东实际控制人及其控制的企业三年内不得转让；资金用途符合《办法》第十条；发行导致控制权变化的符合证监会规定。

2）现任董事、高级管理人员最近36 个月内受到中国证监会的行政处分，或者最近12 个月内受到公开谴责。

（61）上市公司重大资产重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告最迟应当与召开股东大会的通知同时公告。

（62）上市规则18.1（四）控制的概念（50%以上股东、支配30%表决权、决定董事会半数成员、对股东大会决议产生重大影响）

（63）上市公司允许回购股份的情形：减少公司注册资本；与持有公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（64）上市公司与专业投资机构合作投资有什么程序要求

视同对外投资，须履行披露义务，无论金额大小，均须经董事会审议，超过董事会权限的，需提报股东大会审议，构成关联交易的按照关联交易规则执行。

十、风险警示、退市相关

（65）退市整理期的概念，期间的涨跌幅限制多少？

自本所作出上市公司股票终止上市的决定后五个交易日届满的次一交易日起，公司股票进入退市整理期，但本所另有规定的除外。退市整理期的期限为三十个交易日。公司股票在退市整理期间的全天停牌不计入退市整理期。退市整理期间，上市公司股票进入退市整理板交易，并不再在主板或者中小企业板行情中揭示。退市整理期间，公司股票价格的日涨跌幅限制为 10%，主动退市不需要进入退市整理期。

（66）股权分布不符合上市条件的概念

1.社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%。

2.公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。注：（社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织）

（67）欺诈发行、重大信息披露违法的退市风险警示程序 同（37）

（68）上市公司股票因公司最近两年连续亏损被本所实行退市风险警示后，公司进行重大资产重组且满足以下哪些条件时，可以撤销？

（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购 买其他资产且已实施完毕；

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司 前已在同一管理层之下持续经营三年以上；

（三）公司本次购买进入的资产最近一个会计经审计的净利润为正值；

（四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能 力增强，经营业绩明显改善；

（五）本所要求的其他条件。（69）ST*ST情况下的涨跌幅限制？ 日5%，但恢复交易首日除外。

纪律处分相关

（70）上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项的数量披露标准？ 同（58）

（71）股票交易异常波动的概念？涨跌幅偏离值的概念？ 同（59）

72纪律处分的主要后果

 董秘最近三年受到公开谴责或者 3 次以上通报批评的不得任职

 大股东、董监高因违反证券交易所自律规则被公开谴责未满3 个月的不得减持；重组上市：

 上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内受到公开谴责，不得操作重组上市；股权激励：

 最近12 个月被证券交易所认为不适当人选的不得成为激励对象

 非公开发行股票：现任董事、高管最近36 个月内受到证监会的行政处分或者最近12 个月内受到公开谴责，不能操作非公开发行股票；

 上市公司、现任董监高最近36 个月内受到证监会的行政处分或者最近12 个月内受到公开谴责，不能公开发行证券；

 延长持续督导期间：上市公司受到证监会行政处罚或者公开谴责的；  强制终止上市：中小板、创业板上市公司最近36 个月内累计收到3 次公开谴责。

第四篇：上交所70期董秘资格考试摘要重点

上交所第70期董秘资格考试摘要重点 20160316

第一章

1.1 为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）和其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。

1.4上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

2.1 上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

2.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

2.3 上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称“重大信息”或“重大事项”）。

2.4 上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向本所报告，并依照本所相关规定披露。

2.5 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

2.6 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

总 则 2.7 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

2.9 上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

2.10 2.14 上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。

2.18 上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

第三章 董事、监事和高级管理人员

第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺

3.1.4 董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

3.1.6 董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。

3.1.7 董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票上市公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后，应当及时报本所备案并在本所网站披露。在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。

第二节 董事会秘书

3.2.2 董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

3.2.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。

3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

3.2.6 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向本所报送下述资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

（三）候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

3.2.11 上市公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

董事会秘书离任前，应该接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

3.2.12 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

3.2.13 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第五章股票和可转换公司债券上市 第一节首次公开发行股票并上市

5.1.1 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：

（一）股票经中国证监会核准已公开发行；

（二）公司股本总额不少于人民币五千万元；

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（五）本所要求的其他条件。

第六章定期报告

6.1 上市公司定期报告包括报告、中期报告和季度报告。公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本规则规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中，报告应当在每个会计结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一报告的披露时间。

6.4 上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。

6.5 上市公司报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；

（二）根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和本所另有规定的除外。

第七章临时报告的一般规定

7.3 上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：

（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

7.4 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第八章董事会、监事会和股东大会决议

第一节董事会和监事会决议

8.1.2 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本规则第六章(定期和临时报告)、第九章（应披露的交易）、第十章（关联交易）和第十一章（其他重大事项）所述重大事项的，上市公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，本所认为有必要的，公司也应当及时披露。

第二节股东大会决议

8.2.1 召集人应当在股东大会召开二十日之前，或者临时股东大会召开十五日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。

股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在本所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

8.2.3 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应该在通知中说明延期后的召开日期。

8.2.5 股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会并向本所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。

第九章 应当披露的交易

9.2上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的营业收入占上市公司最近一个会计经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的净利润占上市公司最近一个会计经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

9.11上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）本所或者公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）《按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保》项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十章关联交易

第一节关联交易和关联人

10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）第9.1条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）在关联人财务公司存贷款；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第10.1.3条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

第二节关联交易的审议程序和披露

10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第10.1.5条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第10.1.5条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。10.2.2 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

10.2.5 上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

第10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

10.2.10 上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

10.2.12上市公司与关联人进行第10.1.1条第（二）项至第（七）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理？？

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一报告之前，按类别对本公司当将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

第十一章其他重大事项

第一节重大诉讼和仲裁

11.1.1 上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测

11.3.1 上市公司预计经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：

11.3.2 上市公司出现第11.3.1条第（二）项<净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上>情形，且以每股收益作为比较基数较小的，经本所同意可以豁免进行业绩预告：

（一）上一年报告每股收益绝对值低于或等于0.05元；

（二）上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于0.03元；

（三）上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于0.04元。

11.4.5 上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。

11.12.7 上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）实现扭亏为盈。

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策或者会计估计；

（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；

（六）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（十二）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；

（十三）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十四）本所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第9.2条的规定或本所其他规定。

第十二章停牌和复牌

12.10 上市公司的定期报告或者临时报告披露不够充分、完整或者可能误导投资者，但拒不按要求就有关内容进行解释或者补充披露的，本所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司披露相关公告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。

12.11 上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则或本所其他有关规定，情节严重而被有关部门调查的，本所在调查期间视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌和复牌。

12.12 上市公司严重违反本规则且在规定期限内拒不按要求改正的，本所对公司股票及其衍生品种实施停牌，并视情况决定复牌。

12.13 上市公司因某种原因使本所失去关于公司的有效信息来源，本所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至上述情况消除后复牌。

12.14 上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，本所将于前述交易日届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。公司在停牌后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案。本所同意其实施解决股权分布问题的方案的，公司应当公告本所决定并提示相关风险。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品种复牌并被本所实施退市风险警示。

12.15 上市公司因收购人履行要约收购义务，或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。根据收购结果,被收购上市公司股权分布具备上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日开市时复牌；股权分布不具备上市条件的，且收购人以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至本所终止其股票及其衍生品种上市；股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，可以在五个交易日内向本所提交解决股权分布问题的方案，并参照第12.14条规定处理。

第十三章风险警示

第二节退市风险警示

13.2.1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

（一）最近两个会计经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；

（二）最近一个会计经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值；

（三）最近一个会计经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元；

（四）最近一个会计的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（五）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；

（六）未在法定期限内披露报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月；

（七）因第12.14条股权分布不具备上市条件，公司在规定的一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意；

（八）因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关（以下简称“欺诈发行”）；

（九）因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关（以下简称“重大信息披露违法”）；

（十）公司可能被依法强制解散；

（十一）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；

（十二）本所认定的其他情形。

13..2.14 上市公司最近一个会计审计结果表明第13.2.1条第（一）项至第（四）项情形已经消除的，公司应当在董事会审议通过报告后及时向本所报告并披露报告，同时可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。

第十四章暂停、恢复、终止和重新上市

第三节强制终止上市

14.3.1 上市公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：

（一）因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一；

（二）因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露最近一年的报告；

（三）因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及第14.1.1条第（五）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内仍未按要求改正财务会计报告；

（四）因未在规定期限内披露报告或者中期报告触及第14.1.1条第（六）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内仍未按要求披露相关定期报告；

（五）在本所仅发行A股股票的上市公司，通过本所交易系统连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值；

（六）在本所仅发行B股股票的上市公司，通过本所交易系统连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）实现的累计股票成交量低于100万股，或者连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值；

（七）在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及本条第（五）项和第（六）项规定的标准；

（八）上市公司股东数量连续20个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起的20个交易日和公司股票停牌日）每日均低于2000人；

（九）公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定的期限内仍不能达到上市条件；

（十）因股权分布发生变化不具备上市条件触及第14.1.1条第（八）项规定的标准，其股票被暂停上市后, 公司在暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件；

（十一）公司被依法强制解散；

（十二）公司被法院宣告破产；

（十三）因出现第14.1.1第（九）项规定的欺诈发行或者第(十)项规定的重大信息披露违法情形，其股票已被暂停上市，且未在规定期限内恢复上市；

（十四）因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型触及第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在法定期限内披露了最近一年报告，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

（十五）因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及第14.1.1条第（五）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内披露了按要求改正的财务会计报告，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

（十六）因未在规定期限内披露报告或者中期报告触及第14.1.1条第（六）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内披露了相关定期报告，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

（十七）因股本总额发生变化不再具备上市条件或者股权分布发生变化不具备上市条件触及第14.1.1条第（七）项、第（八）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司股本总额在规定的期限内或者股权分布在六个月内重新具备上市条件，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

（十八）符合第14.2.6条或第14.2.7条规定的可以申请恢复上市情形，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；（十九）恢复上市申请未被受理；（二十）恢复上市申请未获同意；（二十一）本所认定的其他情形。

上市公司董事会预计其股票可能出现终止上市情形的，应当及时提出化解相关风险的应对预案并对外披露。

第十六章境内外上市事务的协调

16.1 在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的，应当保证将境外证券交易所要求披露的信息，及时向本所报告，并同时在指定媒体上按照本规则规定披露。

第十八章释 义

18.1 本规则下列用语含义如下：

（三）及时：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。

（五）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：

1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

2、上市公司的董事、监事、高级管理人员以其关联人。顺祝大家顺利通过考试！

第五篇：上交所董秘资格考试范围

上市公司董事会秘书任职培训法规汇编

1-中华人民共和国公司法2-中华人民共和国证券法3-中华人民共和国刑法修正案(六)4-上市公司证券发行管理办法5-首次公开发行股票并上市管理办法6-上市公司信息披露管理办法7-上市公司董事长谈话制度实施办法8-上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则9-关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知10-上市公司治理准则11-上市公司与投资者关系指引12-上市公司股权激励管理办法（试行）13-关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知14-关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知15-关于规范上市公司对外担保行为的通知16-上市公司股东大会规则17-上市公司章程指引18-上市公司收购管理办法19-上市公司重大资产重组管理办法20-证券登记结算管理办法21-关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知22-上市公司信息披露电子化规范23-关于上市公司向上海证券交易所申请配股发行上市有关事项的通知24-上海证券交易所股票上市规则25-上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法26-上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法27-关于发布《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》的通知28-上海证券交易所上市公司募集资金管理规定29-上海证券交易所上市公司内部控制指引30-上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引31-上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引32-境内外市场同时上市的公司信息披露工作指引33-上市股东及其一致性动人增持股份行为指引34-上海证券交易所以集中竞价交易方式回购股份业务指引35-关于调整和规范权益分派方法的通知36-关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知37-关于督促上市公司认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知38-关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》的通知39-上海证券交易所交易规则40-上市公司解除限售存量股份转让指导意见41-上海证券交易所公司债券上市规则42-关于修订公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知 2009年新增规则

43-关于发布《上市公司临时公告格式指引》（2009年修订）的通知44-中国证券监督管理委员会公告[2009]16号45-关于发布《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》的通知46-关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知47-关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规定具体事项的通知48-关于做好上市公司2009年半报告披露工作的通知49-关于发布《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的通知50-上市公司2008年报告工作备忘录第三号年报披露注意事项

（一）51-上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号 2010年新增规则

52-上海证券交易所证券发行业务指引53-关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定54-关于做好上市公司 2009年报告及相关工作的公告55-关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定55-1上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购55-2上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组55-3上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产56-上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第十号《立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项》57-公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）58-公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）59-关于发布《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的通知60-中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定61-《中国证券监督管理委员会行政复议办法》62-证券期货业反洗钱工作实施办法63-上市公司现场检查办法上传时间2011.11.10