董事会秘书公司治理角度的中外较

第一篇：董事会秘书公司治理角度的中外较

董事会秘书公司治理角度的中外比较

李维安

张国萍

宋利元

中国专门探讨董事会秘书的研究并不多见，已有的文献又多局限于从法律视角研究董事会秘书制度的沿革与发展。本文从公司治理角度对中外董事会秘书制度进行了比较，其中涉及董事会秘书制度的变迁和中国董秘制度的设立、职能特点和可以借鉴的经验。

英美法系国家董事会秘书制度变迁及中国董事会秘书制度的设立

董事会秘书在英美公司法上被称作公司秘书（company secretary），最早追溯到1841年的英国法报告的案例中。董事会秘书制度的发展在英国基本可以分为三个阶段：最初，董事会秘书仅作为公司的普通雇员，处理一些文书事务，与普通的“秘书”无本质区别，在公司法上甚至没有规定董事会秘书制度是公司的法定机关。1948 年，公司法仍然明确规定当缺乏明确的授权时，董事会秘书的职权仅限于公司的内部管理事项。

第二阶段，董事会秘书所承担的责任越来越多，在公司中的地位日益上升，开始发挥重要作用，1971年，董事会秘书作为公司法定机关的地位得到确认，其职权扩大到可作为公司代理对外签订合同。英国1985年公司法和1989年公司法都对董事会秘书的任职资格、职权与责任等方面进行了更为详细的规定，特殊属性的赋予使董事会秘书开始在公司治理结构中成为关键因素。

第三阶段，在二十世纪末期，董事会秘书的地位和职能被重新认识，出台了一些关于私人公司（private company）董事会秘书设立可由公司自主决定的规定。2002年，英国政府出版白皮书提出取消立法中对小型私人公司董事会秘书的强制性规定。争议意见来源于由此可能引发的董事会秘书职能的缺位，即一个有效的董事会秘书是保证“不老实”的董事不偏离正常轨道的主要制约因素，不设立董事会秘书会在一定程度上减少了对董事滥用职权行为的制约力。

香港的公司法律制度很大程度上借鉴了英国法律制度，香港公司法对董事会秘书制度的移植同时也是与其社会经济历史发展相适应的。1911 年，香港立法中第一次提到了“董事会秘书”的概念，并规定董事会秘书和董事及管理人员一起对错误的分配和股权证书发放的迟延决定负赔偿责任。1932年，香港公司法令进一步规定董事会秘书成为董事、管理人员等责任承担人群中的一员，从法律角度确认了董事会秘书日益重要的地位。1973 年，香港公司法修订委员会建议所有公司都应该设立董事会秘书，并将董事会秘书列指为拥有广泛职责的“官员”。香港政府宣布的公司法考察人Ermanno Pascutte 于1997年公布咨询报告，提出废除有关董事会秘书的强制性规定的建议，2000 年，香港公司法改良常务委员会拒绝了这一建议。香港《公司条例》“公司秘书”条例规定了秘书的任职条件、空位时的措施、助理秘书和副秘书的设置，但职责与权力没有写进条例。

美国各州公司法传统上均将董事会秘书列为公司最关键的高级职员之一，与总裁、财务总监等具有同等重要地位，并对董事会秘书的资格、职权、任免程序等都有规定。1917 年，美国在一判例中即确认了董事会秘书在特定情况下代表公司的权力。此后的《美国模范公司法》以及许多州的公司法都明确规定了董事会秘书作为公司机关、代表公司的地位。由于传统公司法中规定的高级职员已远不能包罗现代公司的组织结构和人员编制，《美国示范公司法》1984 年修正本取消了所有对公司高级职衔（包括董事会秘书）的强制性规定，其出发点则是公司如何设置自己的高级职衔并划分其职责范围应当由公司自行决定，1991 年修正本对“高级职员”作了专章规定。

董事会秘书作为高管人员在中国公司设置，经历了从境外上市的外资股，到境内上市的外资股，再到境内上市的内资股的渐进过程。中国公司法上的董事会秘书制度开始于深圳市，1993年，深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》专条规定，董事会设秘书，秘书负责董事会的日常事务，受董事会聘任，对董事会负责。

1994 年，国务院颁布了《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，明确规定董事会秘书为公司高级管理人员。1994 年8月，国务院证券委员会和国家体改委发布了《到境外上市公司章程必备条款》，专章规定公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会委任，主要职责是保管文件、向国家有关部门递交文件、保证股东名册妥善设立、确保有关人员及时得到有关记录和文件。

1996 年3月，上海市证券管理办公室、上海证券交易所发布了《关于 B 股上市公司设立董事会秘书的暂行规定》，要求 B 股公司必须设立董事会秘书，董秘为公司高管人员，明确提出任职条件和职权，旨在规范上市公司行为，提高董事会工作效率，保护投资者利益。1996 年8月，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（试行）》，明确所有获准上市的公司必须聘任董事会秘书，强调董事会秘书为高级管理人员，同时提出五条任职条件，九条职权范围，六条任免程序，以及三条法律责任，基本确认了董事会秘书制度的框架。

1997年 3 月，上海证券交易所、上海市证券管理办公室联合发布了《关于建立上市公司董事会秘书例会制度并进一步发挥董秘作用的通知》，强调建立董事会秘书例会制度，涉及董事会秘书的人选配备、工作条件及职责权限等方面，该通知对支持和推动董事会秘书工作，提升上市公司董事会秘书地位及促进上市公司规范化运作有重要意义。1997 年12月，中国证监会发布《上市公司章程指引》，专章列示“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董事会秘书，作为上市公司的“根本法”真正确立了董事会秘书在上市公司中的地位和作用。

2001年，深沪证券交易所修订的《股票上市规则》中都肯定董事会秘书为高管人员，并对董事会秘书任职资格、职责、任免作出更详尽的规定。

2004年，沪深证券交易所修订的新版《股票上市规则》中进一步强调了董事会秘书在上市公司中的高管资格和相关职责，增加了董秘职权范围的规定，董秘有权要求公司董事、监事和其他高级管理人员对其工作予配合与支持；新《规则》对董事会秘书任职资格提出更高的要求，并明确规定上市公司不得无故解聘董事会秘书，规范了公司在董事会秘书出现空缺、不能履行职责等特殊情况下的应对措施。新《规则》表明，董事会秘书的任命并不只是公司内部的事情，董事会秘书成为投资者与上市公司沟通的重要桥梁。

可见，在英美法系国家，董事会秘书制度设置的最初目的是为了完善公司内部的管理，使公司运转更加规范、协调。它随着公司制度的发展而衍生，并从公司法角度进行规制。在中国设立董事会秘书制度的主要目的是为了满足公司上市后的规范运作和监管要求，也更多地表现为证监会和证券交易所从证券法的角度进行规制。纵观中国与在英美法系国家董事会秘书制度设立与制度变迁，其核心区别体现在立法目的、法规的制度主体及对公司治理的影响三个方面（见表1）。在各国董事会秘书制度的发展中，共同之处是当面对取消董事会秘书强制性规定的建议时，都会伴有争议或否决，这一程度上说明了董事会秘书在公司发展中日益重要的地位和作用。

从公司治理视角看中外董事会秘书制度的法律架构、法律地位

英美法系国家董事会秘书的法律地位经过了一个不断上升的过程，董事会秘书现作为公司管理方面的主要高级职员，已具有广泛而实质性的义务和责任。在英国，每家公司依据公司法规定必须有一名董事会秘书，对未任命董事会秘书的公司，并无罚金的规定，但如果某些文件（如年度报告）未经董事和董事会秘书或其代理人正式签署，可能会引起责任问题。在我国，根据中国证监会、沪深证券交易所制定的有关规定，上市公司均应设立董事会秘书，董事会秘书属于公司组织机构的一部分，作为上市公司高级管理人员，负责处理董事会执行职权所产生的事务，但缺乏规范性，很多公司董事会秘书难有实质意义的高管地位。大型国有企业改制后的上市公司，董事会秘书的地位和收入大多与部门中层管理人员相当，很难发展为尽职的高管人员，更无法实现披露、协调及监管联络的治理职能。

任职资格与任免程序

英国公开招股公司聘用的董事会秘书资格包括两个方面：一是必须具备履行秘书职责所需的知识和经验；二是必须拥有一种法律要求的资格证书，如会计师资格、法律方面的资格或董事会认为合适的其他资格。在公司拥有一名以上董事的情况下，董事可以兼任董事会秘书。在英国董事会秘书的任免和报酬由董事会处理，股东会可通过决议要求董事会免去现任秘书的职务，如果董事会不予办理,股东会可通过一般决议来免除现任董事会秘书的职务。董事会秘书有权要求在他所同意的或合理的期限前收到解雇通知，对未经通知而作出的错误解雇，董事会秘书有权要求公司赔偿损失。

中国证券类法规对董事会秘书任职资格和任免程序的规定不断深入和细化，1997年《上市公司章程指引》规定董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，经专业培训合格，由董事长提名，董事会委任，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。

在此之前，1996年8月上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》还对董事会秘书任职的年龄和学历作了具体规定。1999年4月，中国证券监督管理委员会发布《境外上市公司董事会秘书工作指引》也具体规定董事会秘书应具有大学专科以上学历，具有3年以上从事金融或财务审计、工商管理或法律等方面的工作经历等。

2004年深沪证券交易所修订的新版《股票上市规则》明确董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，强调拥有董事会秘书资格证书，董事会应在董事会秘书空缺期间指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，不得无故解聘董事会秘书。这说明上市公司董事会秘书的任免已不再仅是公司内部事务，对空缺应急机制的规定，标明董事会秘书作为上市公司必设机构的重要地位。

职能及执行

在英国，董事会秘书的职责涉及处理董事会相关文件及联络等事宜、签署根据董事会决定授权发行的公司股份证书和行政管理性合同、及时信息披露文件和信息等方面。英国董事会秘书在公司管理方面的职权具体包括：⑴参加包括董事会会议在内的公司的所有会议，并负责会议记录；⑵保管公司的各项会议记录、决定、合同、股东名册等文件，并证明其与其副本的真实性；⑶认定所有发出的通知依公司章程细则而言均属正当，或均为法律所要求；⑷作为公司印章的保管人，并认定公司印章在所有文件上代表公司的使用均系经过正当授权；⑸根据公司主管机关的要求及时准确地提供和披露有关文件和信息；⑹与总裁或一名副总裁一起，签署根据董事会决定授权发行的公司股份证书；⑺据董事会的随时指定，主持处理其他属于董事会秘书处职责的事务等。

在中国《上市公司章程指引》所列明的董事会秘书主要职责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备事宜、信息披露事务、文件管理等。1996年8月，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》还特别指出董事会秘书要为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时遵守国家法律制度和公司章程。在董事会作出违反有关规定的决议时，及时提出异议并如实向国家管理部门及交易所反映情况。公司章程和上市规则所规定的其他职责。

2004年，深沪证券交易所修订的新版《股票上市规则》强调了董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责，如与证券监管机构之间的沟通联络、公司与投资者关系的协调、促使董事会依法行使职权、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律规则并处理信息披露事务等。中国相关证券法对是董事会秘书职责的强化从法律角度提高了董事会秘书作为机构而非个人的重要地位，并有利于董事会秘书制度在我国公司治理中发挥作用。

中国董事会秘书制度的经验借鉴

完善董事会秘书法律制度，明确公司制董事会秘书的法律地位。

随着我国《公司法》的修订，我国关于董事会秘书的立法正逐步走出起步阶段，规范董事会秘书的法律制度，才能真正发挥董事会秘书在现代公司治理中的作用。与英国公司法规定有限责任公司和股份有限公司均需设立董事会秘书不同，我国目前的有关规章只规定上市公司须设立董事会秘书，而对未上市的股份有限公司和有限责任公司却没有同样的规定。实践中董事会秘书在处理董事会执行职权所涉及的事务中起着不可或缺的作用，为了健全公司组织机构，更好地发挥董事会职能，尽早将相关证券规章中涉及公司治理结构及董事会秘书的章目纳入《公司法》，规定凡依照公司法所成立的公司均应设立董事会秘书，并明确其作为公司高级管理人员的法律地位。

改进我国董事会秘书的任免制度，有利于保护投资者和董事会秘书的权益。

与英国董事会秘书的任免程序相比，我国的有关规定存在着两点不足之处：一是公司股东会没有决议免除现任董事会秘书的权力，而由于中国公司大股东不可忽视的支配地位，很多董事会秘书向董事长、总经理负责，在最重要的信息披露问题上往往会与大股东保持高度的一致。这不利于充分保护股东及公司的利益；二是非因正当原因而遭解聘的董事会秘书是否有权要求公司赔偿损失，未予明确规定。借鉴英国公司法，我国亦应规定董事会秘书的损害赔偿请求权，可程度放宽股东会特定条件下通过决议任免董事会秘书职务的权利。

适当的扩大董事会秘书授权范围，提高董事会秘书信息披露和监管职能。

与英国公司秘书相比，我国公司董事会秘书不具有订立管理性合同的权力。董事会秘书作为公司的高级管理人员，不可避免地要与公司外界发生联系，为保证交易安全和维护债权人利益，我国法律要适当授予董事会秘书订立某些合同的权力。同时，我国董事会秘书面临一方面由董事会聘任，向董事会负责，并受其监督，另一方面还需应对董事会执行职权合法性的监督，此时董事会秘书职权适当调整显得尤其重要。

第二篇：公司董事会秘书工作制度

第一章

第二章

第三章

第四章

第五章

第六章

第七章

第八章

第九章XXXX股份有限公司董事会秘书工作制度（经公司第四届董事会第十五次会议审议通过）总则 ··················································································································· 2 任职资格 ·········································································································· 2 工作职责 ·········································································································· 3 履职保障 ·········································································································· 4 聘任与解聘 ······································································································ 4 培训 ··················································································································· 5 考核 ··················································································································· 6 问责 ··················································································································· 6 附则 ··················································································································· 6 1

第一章 总则

第一条 为了规范XXXX股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的行为，保障董事会秘书依法履行职责，加强对公司董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥董事会秘书的作用，促进公司董事会的高效运作，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2011 年修订）》和《XXXX股份有限公司章程》，特制订本工作制度。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规、《公司章程》及公司对高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条 公司设立投资证券部（董事会办公室），为由董事会秘书分管的工作部门。

第二章 任职资格

第五条 公司董事会秘书应当具备以下基本条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（六）本公司现任监事；

（七）法律法规或其他规范性文件规定，以及中国证监会、证券

交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 公司聘任的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。

第八条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三章 工作职责

第九条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，负责董事会、股东大会的记录工作，并保管董事会、股东大会文件和记录；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十一条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十二条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十三条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十四条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他

规范性文件的培训。

第十五条 董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。

如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。

第十六条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会、证券交易所以及董事会要求履行的其他职责。

第四章 履职保障

第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第十八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十条 董事会秘书在行使职责时，可调用公司有关部门的力量协助完成工作。

第二十一条 公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第二十二条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第二十三条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十四条 董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第五章 聘任与解聘

第二十五条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。第二十六条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三

个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第二十七条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向证券交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规范规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第二十八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第二十九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本规范第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。

第三十条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第三十一条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。

董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第六章 培训

第三十二条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易所认可的资格培训，培训时间应不少于36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第三十三条 董事会秘书每两年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

董事会秘书被证券交易所通报批评以及考核不合格的，应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第七章 考核

第三十四条 公司依据《公司章程》、公司对高级管理人员的内部规定以及本制度对董事会秘书进行考核。

第三十五条 董事会秘书应接受证券交易所的考核和离任考核。

考核期间为每年的5 月1 日至次年的4 月30 日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。

第三十六条 董事会秘书应在每年5 月15 日或离任前，主动向证券交易所提交履职报告或离任履职报告书。

履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本或任职期间内个人履职情况。

董事会秘书未在上述期间内向证券交易所提交履职报告书或离任履职报告书的，董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。

第八章 问责

第三十七条 董事会秘书未按本制度的规定履行职责导致公司违规，给公司造成严重影响或损失的，公司根据相关制度对其问责，并要求其承担损害赔偿责任。

第九章 附则

第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他制度性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、其他制度性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他制度性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十条 本制度自公司董事会通过之日起生效实施。

XXXX股份有限公司董事会

二〇一一年五月

第三篇：中外秘书比较

Chapter One

2、秘书工作：秘书和秘书机构为领导工作服务，处理机关日常事务，完成领导交办任务，对提高领导工作效率起辅助作的工作。

3、中外秘书比较的目的：

4、秘书性工作的时代性变化：

5、中外秘书比较的基本内容：(1)为适应国际交往的需要。（1）领导视野的拓展与秘书工作；（1）有关产生、发展历程的比较。(2)为适应现代管理和领导活动的需要。（2）管理要素的拓展与秘书工作；（2）有关现实状况的比较。(3)为适应我国秘书理论与实践发展的需要。（3）权力运用的主动性与秘书工作；

（3）有关发展趋势的研究。

4、秘书人员如何协助领导高效行使权力： 法纪严明是提高管理效益的基础。（1）要了解组织运转中的关键部位、关键环节。（2）要善于把握带有倾向性的动态。

5、中外秘书比较必要性体现在：

工作实践比较研究的必要性：

（1）可以更加系统地吸收外国特别是西方发达国家秘书工作有益经验，为我国社会主义市场经济发展服务。（2）可以更加深入地认识秘书工作的基本职能和本质属性，提高我国秘书人员的素质。

（3）可以对我国传统秘书工作方法进行扬弃，发扬优良的民族传统，丢弃消极的东西，形成符合我国社会发展需要的秘书工作体系。秘书理论比较研究的必要性：

（1）有益于借鉴西方发达国家秘书理论有益部分，适应我国社会主义市场经济体制的发展。（2）促进中外秘书理论的融合。

6、中外秘书比较的主要方法：

7、中外秘书比较的内容：

8、学习中外秘书比较的要点：

(1)系统研究法;(1)纵向历史发展比较的关节点;理清脉络;点线结合;(2)比较研究法;(2)横向现实状态比较的对应点;相关理解;主动思考;(3)文献研究法;(3)职能活动比较的特征点;Chapter two

1、人们把国家的产生和文字的产生，作为秘书工作产生的两个必要条件和基础。

2、秘书工作基本属性是近身综合辅助性。

4、人类社会秘书活动的源头在原始社会。早在原始公社时期，部落首领身边就有了近身辅助的秘书性人员。

魁普：古秘鲁印加印第安人用打结的绳子统计人口、记录土地疆界，作为部落标记，传达命令表示宣战、记载刑法、墓志等。早期奴隶制阶段：公元前四千年左右，古代东方的原始社会制度开始解体，一些地区的原始公社开始演化成为奴隶制国家。国库文书档案：古罗马贵族元老院、百人团会议、市议会所形成和拥有的公务文件档案，因其保存处与罗马国库在一起而得名。

统一国家文书档案：平民与贵族联合成自由公民后，平民的文书档案和贵族元老院的文书档案均移到统一的文书档案馆集中保管而得名。

5、黄帝设置六相，辅助自己分管各方面的事务。黄帝身边的史官：仓颉、沮涌、孔甲。

6、原始社会时期的秘书性活动内容：

（1）听下言纳于上、受上言宣于下的纳言的活动。（2）原始信访活动。

（3）原始会务活动。原始会议的组织操办是我国秘书会务工作的源头。（4）记言记行的史官活动。黄帝时期，就有了仓颉、沮诵、孔甲等充当史官。（5）占卜吉凶的巫祝活动。可以说巫祝是宗教秘书活动的始祖。（6）出现了原始文书。

7、原始文字是最早萌生原始秘书性工作的基础性条件。

8、简述中国原始秘书性活动与外国的不同之处：

（1）中国原始秘书性活动大多可以为后世所了解，而外国的原始秘书性活动却大多湮(yān)灭。

（2）中国原始秘书性活动的一些方法至今影响着当代的秘书活动，而外国的的原始秘书活动对当代的影响极小。（3）中国的原始文字演化为现代中国汉字，古文书也有明显的承继关系；其他古国的文字和文书大都失传了。

9、东方古国文书的内容：

（1）宗教文书（4）军事外交文书（2）经济文书（5）国王纪年文书（3）法典文书（6）科技文化文书

汉穆拉比法典：是迄今已发现的、古代奴隶制国家的第一部比较完整的法律，对后世有较大的影响。

伊文斯根据泥板文书书写比较规范统一、字迹清晰等特点分析，古希腊已有了专门刻写泥板文书的人员“司书”。

10、古希腊文书档案大体有以下几种：

（3）虚心听取群众意见，做领导的耳目，高度重视关系到群众根本利益的问题并向领导反映。

（1）题铭文书，希腊历史之父希罗多德曾广泛地利用题铭文书，撰写了一部《希腊波斯战争史》。（2）神庙文书，它标志着古希腊集中保管国家文书档案的开端。

（3）王国文书，公元前4世纪未，文书档案基本上归王室统管，它标志着奴隶民主制的瓦解和神庙文书档案时代的结束。古希腊的《预言书》对古罗马的秘书性工作影响较大。

11、古罗马文书有以下类型：

（1）贵族神庙文书。(①大祭司团文书档案.②占卜祭司文书档案③军事外交祭司文件档案④贞女祭司文书档案。)（2）平民神庙文书档案。（3）国库文书档案。（4）统一国家文书档案。（5）皇帝文书档案

12、从已经掌握的历史文献资料看，“誓”是我国最早的国家文书。

13、按文书的载体分，商王朝的文书可分为三类：①甲骨文书 ②金文文书 ③简牍文书

14、商王朝的国家秘书性工作管理制度：（1）确立了国家公文格式。

（2）初步建立了国家文书归档保管制度。

（3）太史寮内秘书性人员有了初步的分工，并由负责长官统一进行管理。《尚书》为我国最早的公务文书汇编本；

15、西周王朝社国家秘书性工作特点：

（1）秘书性工作的分工更加明确，出现了卿事寮和太史寮。（2）巫史分离，史官司地位升高，成为西周重要的秘书官员。（3）西周凡官署皆设史，其办文辅政的秘书性工作更为普遍。（4）西周专设了“天府”收藏保管国家公务文书，实行副本存制度。

（5）西周的保密制度有所加强，文书档案无关人员无法窥见，盗窃者即受严刑处罚。（6）形成了采风调查制度，派官员深入民间以观政，了解礼仪法度实施情况。（7）西周的秘书性工作有了初步的规则。

（8）西周还出现了公文用印制度，以加盖印章强化官府的权力和信用。

16、中外奴隶制国家秘书性人员的职能活动相同之处：

（1）职能地位比较确定，均是奴隶制国家最高统治者身边的综合辅助者。（2）职能范围比较明确，都围绕实施奴隶占有制统治展开办文辅政活动。（3）素质要求比较相近，中外秘书性人员都要求有较高的文化水平。

（4）在“君权神授”观念的影响下，奴隶制国家秘书性工作均带有一定的宗教色彩。

（5）占卜在奴隶制国家秘书性人员办文办会办事中是一个重要环节，也是秘书性人员发挥辅政作用的重要手段。（6）国家秘书性人员的任用，采用世袭制。

（7）秘书性人员对其辅佐对象的人生依附关系已经确立，这一关系一直沿袭至封建社会。

17、简述中外奴隶制国家公务文书的相同之处：

（1）基本内容均反映了当时奴隶制国家社会生活状况和国务管理活动。（2）对国家文书档案均极为重视，视为神物和珍宝，（3）对文书档案的管理随时代发展越来越严格，越来越重视保密。（4）奴隶制国家的文书已产生了用印制度。

18、中外奴隶制国家公务文书方不同之处：（1）文书载体的不同。（2）文书保管体制上的差别。（3）文书文体的分类不同。

（4）国家文书使用文字语言发展的不同。（5）国家文书与宗教文书关系上的差别。Chapter three

1、教皇文件档案：是教皇在主持教务中产生、利用和保存的文件档案。2、4世纪，在圣罗伦萨大教堂里建立了最早的教皇文件档案馆。

3、欧洲教会活动中的秘书性工作有以下特点：

（1）办文办会办事是以宗教名义，但活动的内容涉及社会各个领域，对当时的社会生活有极强的影响力。

（2）辅助对象虽然是教会首领，但并非局限在某一领域的辅助，而是具有综合辅助性；

（3）教会秘书性人员虽是基督教徒，但对世俗有广泛的接触，只有这样，才能适应教会首领的需要；

（4）教会文件档案虽然主要为教会服务，但其中包括大量教会与世俗封交往的文件材料，因此，它也具备直接为世俗封建统治服务的职能。

4、春秋战国时期的秘书性工作的特点：

（1）新兴的地主阶级子弟“士”不少人充当了诸侯国君身边的秘书性官吏。

（2）采用了新的文书载体，除了一部分继续使用甲骨文书外，普遍采用了木、缣帛等书写材料。（3）政务记录已形成制度，不仅记录君主言行，一切政务要事均要记录，并抄录副本多份。（4）文书种类有所发展。

（5）保密制度有所加强，创建了封泥制度。

（6）拓宽了文书档案的利用范围，除了作为统治的工具外，还用作传授知识和编写典籍史册的材料。

5、秦汉王朝的秘书性工作在以下方面出现新变化：（1）皇宫内秘书性工作与政务秘书性工作分开；（2）秘书性机构和人员进一步扩大；（3）中央秘书性工作的分工；

（4）地方政府、监察系统及军事组织也配备了秘书性人员。（5）秦汉统一了文字。（6）书写材料的进步；

（7）形成了更为规范的秘书工作制度；（8）文书档案的管理进一步加强；

（9）对秘书性官吏的选任采用多种形式，这对先秦史官秘书性人员的世袭制是一大进步；（10）创办了培养秘书性人员官吏的学校。

6、封禅中的秘书性工作，实际上是盛大祭典会务组织，就秘书性工作而言，它标志当时秘书性官吏的综合组织能力系统安排事务的能力，办文、办会、办事的综合业务水平，已达到前所未有的高度。

7、中外封建社会早期封建王朝秘书性工作的相同之处：（1）时代基础和历史发展过程上相似。

（2）社会环境有相似，都出现了封建土地所有制。

（3）封建国家政权均是封建主阶级的压迫劳动人民的机关。（4）秘书性人员的职能地位相近。（5）秘书性人员的职能活动相近。（6）秘书性工作的职能领域相近。

8、国家管理水平和秘书性工作水平的一个综合标志：国家公文文体种类的丰富程度。

9、秘书性工作的传统不同，中国国家秘书性工作代代相传有秉笔直书的的客观求实的传统，秦汉王朝又有五善、五失、常课、集簿等考核体制，逐步养成了严谨规范的传统。

10、中欧封建领主的秘书性工作的相同之处：

（1）在隶属关系上，秘书性人员都对封建领主存在人身依附的关系，直接对封建领主负责。（2）在工作内容上，除了办理文书档案和参谋辅助外，还要根据领主的需要，管理和操办大量事务。（3）封建领主所重视的文件的大体类型也比较相似。

（4）封建领主的秘书性活动大多以辅助领主管理内部事务为主。

11、中国与欧洲封建领主的秘书性工作的不同之处：（1）对封建王朝相对独立性的程度不同。（2）秘书性人员受其封建领主的保护程度不同。（3）封建领主的秘书性工作的职能稳定性不同。

12、中欧宗教活动中秘书性工作的相同处：

（1）都以传播宗教教义为宗旨，开展办文办会办事的秘书性工作。（2）均有一定的宗教组织作为活动领域。（3）均按照一定的宗教活动的程序进行。

Chapter four

1、欧洲封建社会城市秘书性工作的内容包括：（1）保管国王、大封建主对城市颁发的各种文件；

（2）组织操办市政长官与封建领主之间为了协调矛盾而召开的会议；（3）为市政长官草拟城市管理中需要的各种文件法规。（4）操办城市议会会务，草拟会议文件，作会议记录；（5）办理市政日常公务。

2、英王亨利一世时期建立了中央管理机关——枢密院，设有专司财政的部门，也先后设立具有顾问咨询性质的御前会议，起着枢密院和最高法院的作用。

3、三级会议：国王腓力四世为取得反对罗马教廷斗争的胜利，于1302年首次召开了有高级骑士、世俗贵族、富裕市民代表参加的三级会议，它成为国王的咨询机关，也是国王同封建贵族、市民上层结成联盟的形式。4、14世纪，法国国王将文书档案专门存在的王宫教堂内，称为“宪典宝库”。

5、宪典宝库建立的意义：

（1）说明法国国王为了强化王权对文书档案更加珍视；

（2）标志着政务的纷繁，产生了更多文件材料，集中保存国家文书档案也有了重大发展；（3）对法国秘书性人员保管和利用文书档案为国王提供服务，有了更为良好的基础性条件。

6、欧洲封建国家的秘书性工作具有以下特点：

(1)为强化王权服务的作用大为加强，秘书性工作的领域更为扩大。

(2)秘书性工作地位有所提高，文件档案作为王权的象征，被视为宝物由国家统一管理。(3)文书档案的保管更加机密，带有一定的神密性和不可接触性，珍藏在与世隔绝的密室中。(4)王国的秘书性工作与教会的秘书性工作逐渐分离，国家的文件档案保存在教会的情况已不多见。

7、我国造纸术西汉早期已经发明，到东晋末年桓玄下令公文统一用纸张作载体，并为后世沿用。

8、从梁陈开始，文章有了“文”与“笔”之分。“笔”后来发展为应用文。

9、唐设政事堂，为三省集体办公议政之处。隋唐建立了以刑律为后盾的一套秘书工作的制度。

10、宋代的秘书工作制度又有所发展：

（1）一文一事制度（2）引黄贴黄制度。（3）诏令副署制度。（4）公文誉写制度（5）军邮制度。

11、宋代的档案工作也有所发展，设架阁库保存档案。南宋时还设有中央架阁总库，收藏全国重要档案史料。

12、中外封建社会中期国家政权机构秘书性工作不同之处：

（1）时间要素上的差异。（2）空间要素上的差异。（3）受宗教的影响程度不同。（4）文书载体的不同。

13、封建社会中期城市秘书性工作的相同相似之处：（1）都要从事办文辅政的日常事务，充分行政长官的助手，（2）均要办理涉外事务和外交文书。（3）经济领域的秘书性工作增多。

14、封建社会中期城市秘书性工作的不同之处：

（1）城市秘书性工作与封建国家的关系状态不同。（2）城市秘书性工作的交往渠道和方式不同。（3）城市经济领域的秘书性工作专业化程度有差异。（4）城市秘书性工作与宗教的关系不同。

15、封建社会中期宗教秘书性工作的相同处：

（1）辅助对象和基本职能相似。（2）内部事务方面相似。（3）在指导思想上相似。（4）都要协助宗教首脑与官府往来。

16、封建社会中期宗教秘书性工作不同之处：

（1）介入世俗社会生活的程度不同。（2）介入世俗社会生活的方式不同。（3）与封建国家政权的关系不同。

Chapter five

1、英国枢密院：原是英王的私人顾问机关，也是代表王权的最高行政机关，后演变成为协助国王处理立法、司法和行政事务的中央政府机关。2、1681年西班牙将40万条以上的法令精简为6377条，编成《印度等地法律汇编》，秘书人员在精简和汇编过程中做了大量工作，使这部法律汇编成为后来英、法、荷制定殖民地法令的范本。

3、在英国像商业拓殖家公会一类的带有行会色彩的规约性商团。以英国东印度公司为代表的资本主义股份公司。

5、尚宝司负责皇帝印玺的使用。

7、国家机关秘书性工作的相似处

（1）秘书性机构的渊源大体相似。（2）服务对象的相似。（3）工作内容的相似。

8、国家机关秘书性工作不同之处

（1）在隶属机关上有差异。（2）服务对象的差异。（3）业务内容和工作方法上的差异。（4）国家行政中枢秘书性机构的体制不同。

9、对外事务中秘书性工作的相同之处

（1）中国与西方外交秘书性工作的增多，是社会发展的客观要求。（2）中国和西方外交秘书性工作均是为国家推行的外交政策服务的。（3）中国与西方的外交秘书性工作，均是国家外交事务中不可缺少的环节。（4）外交活动促进了秘书性工作的发展。

10、对外事务中秘书性工作的不同之处（1）反映在主动与被动的差异上。（2）反映在攻势与守势的差异上。（3）反映在外交立足点的差异上。

Chapter Six

1、法国大革命在抓住了政权和军权后，立即组织秘书班子草拟了《人权宣言》，并在议会通过了这一确立人权、法制、公民自由和私有财产权等资本主义基本原则的文件。在国民会议组织条例的最后一章规定成立国民会议文件档案馆，并从议员中选出馆长，由议长、会议秘书、馆长分掌文件档案馆的三把钥匙。

2、法国大革命中的秘书工作，为推行革命措施，发动群众，打击封建反动势力，发展革命形式，巩固新生政权，起到了不可低估的作用。采取了一系列秘书工作改革、特别是批准了卡缪起草的国家档案馆条例。这个条例是近代史上 关于档案的第一个重要文件，按此条件建立的国家档案馆也是历史上第一个具有近代意义的档案馆，它具有全国性，公开为全国公众服务。

3、巴黎公社的秘书工作特征具：

（1）为夺取无产阶级政权服务，（2）为组建无产阶级政权机构服务。（3）为打击阶级敌人服务。（4）为保持无产阶级本色服务。（5）为维护人民的根本利益服务。（6）为发展无产阶级事业服务。

4、西方国家近现代秘书工作的发展的表现：（1）秘书办公工具的变革。（2）秘书部门的地位得到巩固。

（3）国家秘书工作的分工得到进一步发展。（4）国家机构中的秘书人员的素质进一步的提高。（5）国家秘书机构的负责人一般都是决策层的重要成员。

（6）政权首脑一般都配备有个人专职秘书或为首脑个人公务服务的秘书班子。

5、近现代秘书工作分支的发展：

（1）由秘书的参谋咨询功能，发展成为专司参谋咨询的机构和专门从事参谋咨询有偿服务的中介机构。（2）由秘书办文办会事务，发展成为对顾客提供办文办会服务的秘书事务所。（3）出现了秘书行业组织，如秘书协会

6、晚清，民间还出现了专门培养幕僚的私人开办的学校——幕馆。

7、太平天国为了便于文件处理，在天京设立了诏书衙，专门管理公文和缮写公文。

8、太平天国专设了公文传递机构“疏附衙”，每隔三五十里置一所，每年驿递员二古十名不等。

9、根据《临时政府组织大纲》，总统府设秘书长一人，由临时大总统直接任命，胡汉民被任命为首任大总统府秘书长。

10、南京临时政府时期的秘书工作改革:（1）在公文上，废除封建称谓，一律称现任职务名称，普通民众则称“先生”或称“君”。（2）规定凡发文必须盖印、签名。（3）公文文尾均要以公元署年月日。（4）改革公文文体，尽可能地简化公文。（5）高度重视人民来信。

11、南京临时政府秘书工作——首开中国现代国家秘书工作之先河。

12、文书工作竞赛运动：1947年，由国民党政府组织的运动成立了专门的竞赛组织机构，颁布了竞赛的有关规则，对公文的撰拟、办理、书写、打字的速度、数量、质量进行比赛，以提高秘书人员的业务能力。

13、在长征途中，为了适应组织军事化的要求，很多机构撤消，机要科是当时唯一的秘书部门。

14、近现代中外秘书工作发展体现：（1）秘书工作机构更为健全。（2）秘书工作的内容更为丰富。（3）秘书工作制度更为规范。

（4）秘书工作的效率有所提高。（5）国家秘书人员的来源更为广泛。（6）国家秘书人员的从业人数大为增长。

15、近现代中外国家政权机构的秘书工作的不同之处：

（1）服务对象的不同。（2）运作体制不同。（3）变革程度不同。（4）外事工作的立足点不同。

16、中外企业秘书工作的相同之处：（1）服务对象相似。（2）工作内容 相似。（3）职能地位相似。

（4）秘书人员的任用方式相似。

17、企业秘书工作的不同之处：

（1）规范性的程度不同。（2）受政府的影响不同。（3）企业秘书与企业主管的关系有所差异。

18、中外无产阶级革命中秘书工作的相同处：（1）秘书工作的利益目标相同。

（2）无产阶级革命中的秘书工作与广大人民群众有着密不可分的血肉联系。

（3）无产阶级革命中的秘书与领导者之间，在政治上是平等的同志关系，在工作上是主辅配合的上下级关系。

19、中外无产阶级革命中秘书工作的不同之处：

（1）所处的社会环境不同。（2）文化上的差异。（3）复杂性程度不同。（4）曲折性程度不同。20、秘书理论与实践发展的相同之处：（1）秘书工作向社会各个领域扩展。（2）秘书工作业务分工向专业化发展。

（3）在秘书业务操作上融入了大量相关知识和方法。

21、秘书理论与实践发展的不同之处:（1）强调秘书工作的政治性方面，（2）秘书工作的社会普遍性上的差异。（3）对秘书工作的制约上的差异。（4）在秘书行业发展上的差异。（5）秘书教育体制上的差异。Chapter Seven

1、秘书参谋职能基础的相近处：（1）领导者主事者对秘书参谋的需要。

①适应不断发展变化的环境的需要；②承担责权压力的需要；③科学决策的需要；（2）秘书具有参谋辅助的便利条件：

①秘书处于组织管理的中介位置，便于在上传下达，左右沟通的过程中发挥参谋辅助的作用。②秘书处于信息枢纽位置，便于在信息输入、转换、输出的运作中，发挥参谋辅助作用。③秘书工作具有综合职能的优势，便于站在领导工作需要及全局的高度，发挥参谋辅助作用。④秘书具有近身沟通的便利，更有利于发挥参谋辅助作用。

2、秘书参谋职能基础的不同处：

①参谋辅助环境的差异；

②参谋辅助功利目标的差异；

③参谋辅助能量的差异；

3、中外领导者选择秘书人员的要求相似之处:（1）就领导者的信任程度而言，中国与西方领导者一般是选择忠诚可靠的人充当自己的秘书。（2）就秘书的参谋智能而言，中国与西方的现代秘书人员大多受过良好的教育的职业训练。（3）在秘书参谋辅助的主动性上，西方秘书人员提出参谋建议，大多需要考虑上司的态度。

4、秘书参谋职能体现的相同之处：

1）参谋辅助的体现形式相近，秘书体现参谋辅助职能形式的多样性和内容的综合性。

2）参谋辅助效果的制约因素相近： 第一是参谋辅助效果的间接性。（1）要经过领导决策的选择。

（2）要受到执行实践的选择。（3）受到具体条件的限制。第二是参谋辅助效果体现的机遇性。

（1）善于发现和利用组织管理活动需要造成的机遇。

（2）善于发现各种异常现象、失误，找出这些问题存在的原因、危害性以及有关对策建议。（3）关注领导者注意力造成的机遇。

（4）理解和体察领导者的心理情绪及其变化，从理论上讲，作为高素质的领导者任何情况下，对来自各方面的意见或建议，都应该认真倾听，理智选择，按需要和可能采纳。

3、参谋辅助多种价值性相似。

（1）实际效益价值。（2）衍生价值。（3）参考价值。（4）沟通价值。（5）负面价值。

5、秘书参谋职能体现的不同之处：

1、参谋辅助层次区别差异：

（1）体现在高层秘书的参谋辅助上。（2）中层秘书辅助上的差异。（3）低层秘书参谋辅助上的差异。

2、参谋辅助运作上的差异

（1）体现在对重大决策参谋辅助的程度上。（2）体现在参谋辅助的主动性上。

（3）体现在参谋辅助对群体智能开发的程度上。

3、参谋辅助障碍上的差异

（1）体现在管理体制上的障碍。（2）体现在领导人方面的障碍。（3）体现在秘书方面的障碍。

6、秘书参谋方式的相似处：

1、对决策的参谋方式相似

（1）在领导决策前要作大量铺垫性参谋。（2）决策形成时要作有效的辅佐性参谋。（3）在决策执行中要做全过程的参谋辅助。

2、把握参谋时机的方式相似（1）跟踪把握参谋时机的方式相似。（2）重点把握参谋时机的方式相似。（3）预测把握参谋时机的方式相似。

3、进行辅助的沟通方式相似（1）咨询式（2）进谏式（3）探索式

4、进行辅助的思维方式相似

（1）比较式（2）诊断式（3）补充完善式 Chapter Eight

1、中外秘书文书撰拟的相同处：（1）文书撰拟任务性质的相同；（2）文书撰拟基本要求有相似；（3）文书撰似基本程序有相似；

2、文书撰拟的不同处

（1）文书撰拟的传统影响的差异，特定用途和专门体式要求的文种，在行文规则上既有隶属关系间的沟通，又更多的是非隶属关系的横向沟通，具有一定的变通性。

（2）文书撰拟的文体模式的差异，在美国，常用的文书类型有公务信函，英国常用的文书种类与美国大体相似，其中公务信函、各类报告、备忘录是经常和大量使用的文体。法国与德国等西方国家文书种类也大体与美英相似，以公务信函、报告书、备忘录等为经常大量使用的文种。

3、需要拟办的文件：

（1）一般是上级机关主送本机关并需要贯彻落实的文件；（2）本机关所属部门或下级机关主送本机关的请示性文件；（3）平级机关或不相隶属机关主送本机关需要答复的文件；

4、中外收文处理相同相似之处：

（1）收文处理都有系统的程序，每一道程序都规定了操作内容和要领；（2）都有拆封、分类、登记、送领导者阅办等主要环节；（3）对封皮上标明亲启或机密的来件，都应交给收信人拆封；

（4）对拆封的来件，秘书都要阅读，以便进一步处理；

（5）中外秘书既要办理收文事务，又要对领导人处理文件起到参谋辅助作用；（6）为防范秘书收文处理出现差错都建立了有关制度；

5、中收文处理不同之处：（1）在收文范围上存在差异。（2）收文处理要求上存在差异。

（3）收文处理包含的内容上存在的差异。（4）领导者参与收文处理的程度不同。

（5）收文处理中的秘书参谋辅助程序上的差异。

6、存在上述差别的原因：

（1）秘书工作的传统和体制不同；（2）领导者对秘书工作的要求不同；（3）对收文处理范围的划定方式不同;

7、签发是文件形成的关键性环节。文件经过领导人核准签发后即已生效。签发人是代表发文组织行使权力的，对文 件负有完全责任，应以高度责任感行使这一权力。

8、定稿是文件的标准稿本，是进行发文登记和缮印的依据。

9、中外秘书发文处理相同相似之处：（1）发文处理都有确定的程序。

（2）中国和西方国家秘书在发文处理中都十分强调清理核查工作。（3）都强调发文处理的规范性和完整性。（4）都强调有领导人的签署。（5）一般都有发文登记制度。

10、中外秘书发文处理不同之处：

（1）中国高层领导机关发文时，还要寄发发文通知单，以便收文方点收文件。西方没有此规定。（2）在寄发信封的书写格式上，各国按自己的传统有着一定的区别。（3）西方国家发文中往往使用一些标记符号，中国一般没有使用。

11、立卷归档是文书处理的最后一个环节。

12、如何确定文书立卷的范围：

（1）要保证文书档案的齐全和完整；（2）要保证文书档案的精确；（3）要便于有效管理。

13、立卷归档的文件材料：在本机关职能活动中形成的文件材料，即已经办理完毕的、具有查考利用价值的文件材料。

14、归档的工作步骤：

（1）编制案卷的系统化存放号。（2）案卷移交前检查验收。

（3）案卷移交归档。上一的案卷，在第二年1~2月份集中立卷，3月份全部移交归档。（4）办理移交手续。

15、档案的利用是以馆（室）藏档室信息资源为基础。档案的编研工作，是以馆藏档案为主要对象。

16、美国常用的文书档案的分类方法：

（1）主题分类法，即按文件最重要的主题名称作为归档分类的首要因素，次要的主题作第二个因素，依此类推；（2）按地区分类，以地域位置作为分类的最主要依据；（3）与主题结合的分类，如“主题——数字”分类；（4）由主题要点派生出来的“十进位制”分类法；（5）按语音归档分类法；（6）按年月日归档分类法。

17、中国与西方国家秘书文书档案工作的差异： ①在文书档案工作的范围上有一定差异； ②在文书档案的分类方式上存在一定差异； ③在文书档案的保存方式上存在一定的差异； 20、中处秘书资料工作的差异之处：

①侧重点存在一定的差异。中国秘书除了购买必备的工具书、参考书外，更强调对上级机关的方针、政策的收集整理，对各种会议中获取、实践中产生的资料的进行收集、整理，而且实践资料对中国秘书的价值更大。西方秘书侧重于出版物资料的收集和整理。②为领导者服务要求上存在一定的差异。

中国秘书的资料工作主要为领导的组织管理工作和行使其职权服务，也就是为领导者的公务服务。而西方国家秘书的资料工作，既为领导者的公务服务，也要为领导者的个人事务，即“私务”服务。Chapter Nine

2、中外秘书布置会场的差异之处:（1）大型会议的会场布置，中国强调规范严谨，而西方则比较灵活。

（2）中国会场装饰布置，受中国文化的影响，强调典雅庄重而有意韵；而美英等国的会场布置受西方文化的影响，相对比较自由、浪漫。

（3）在会场桌椅的排列上，中国强调整齐，变化比较少；而西方则比较富于变化。

3、中外秘书会前文字材料的差异之处：（1）体现在执笔撰稿任务的轻重上。（2）体现在对调查研究的重视程度上。（3）体现在侧重点的差异上。

4、中外秘书准备会议文字材料，都十分重视报告，特别是主题报告，中国不少会议中，典型材料占很大比重，特别是总结性会议、工作研究性会议等，典型材料往往能产生极大的影响，会议秘书对这类材料也极为重视，要花费极大精力。西方国家秘书在准备会议文字材料时，比较重视各类数据报表，通过提供数据报表，让与会者进行定量定性的分析，对问题做出判断。

5、会议记录最突出的特征是其具有原始记录性。

6、中外秘书作会议记录的相同之处：

（1）基本任务相似；（2）基本作用相似；（3）基本原则相同；（4）会议记录最后归属相似；（5）基本结构相似；（6）基本过程相似；（7）基本要求相似；（8）辅助手段相似；

7、中外秘书作会议记录的差异之处：

（1）在格式上存在某些差异。中国会议记录的基本格式是大体统一的。美、英等国的会议记录有正式会议记录和非正式会议记录之分。（2）某些程序环节上的差异。如英国会议记录中，一般都要求记载宣读上次会议记录的有关情况，有时还要对上次会议记录履行通过手续，并由主席签字。而中国一般没有此项规定。

（3）某些特殊要求的差异。西方股东会会议记录，记录者必须了解到会股东所持股份的情况，以便在有关问题表决形式决议时按股份数额计算是否通过。这是中国的传统会议记录中一般是少见的。

（4）某些记录项目上存在一定的差异。如英国会议记录上，通常有下次会议的时间一项；中国一般未规定此项。

8、中外秘书会后文字材料工作的相同处：

（1）对会议所有的文件材料，会后都要进行认真清理，不允许随意丢散任何会议文件材料。（2）对会议记录会后都要整理成正稿，并打印寄发给有关人员。

（3）对包括会议记录在内的所有重要会议文件，都要进行整理，立卷归档保存。（4）秘书在会后都有一定的文字起草任务，这些文字工作都是为会议服务的。

9、会后文字材料工作的差异之处：

（1）在撰拟文稿等文字工作的任务轻重上存在差异。中国秘书任务较重，西方国家秘书任务较经。

（2）在会后草拟文字材料的类型上存在差异。中国秘书会后除了整理会议记录外，还要草拟寄发会议简报、会议纪要等。西方国家秘书除了整理会议记录外，主要是起草会议摘要和各种感谢信和祝贺信。

（3）在草拟过程上也存在某些差异。西方秘书在会后寄发礼仪性书信时，按已定的名单和惯例草拟寄发即可。而中国秘书会后草拟简报、会议纪要等，要按正式发文的程序办理。

10、中外秘书会后催促执行工作的差异之处：

（1）中国秘书催促执行会议议定事项的重点，以下属执行单位为对象；西方秘书则主要是提醒领导者，以免遗疏漏。（2）中国秘书在催促中还要了解具体执行情况；西方国家则没有明确规定这方面的要求。

（3）中国秘书在催促执行会议议定事项的工作中，还要反馈信息，并及时发现问题，协助领导者探求解决问题的办法，工作任务比较重。而西方则未明确规定这方面的内容，会议议定事项的执行，主要靠法规和责任关系的制约。Chapter Ten

1、中外秘书整理领导办公室也存在某些差异：

（1）信赖基础的差异。（2）磨合过程的差异。（3）整理范围的差异。Chapter eleven

1、专职秘书的文稿撰拟相同相近之处

①撰拟内容相近;②要求上有相近之处;③撰拟特征的相近之处;

2、信息资料处理的相同之处： ①收集处理信息的范围和环节相近。②收集处理信息的手段有相近之处。

③协助其领导积累资料的要求相近。④协助其领导积累资料的重点相近。

4、生活服务及安全保卫工作的差异之处：一是体现在各自的生活习俗上，二是体现在有关管理制度上，三是体现在领导观念上。

5、辅助领导人实施管理的相同之处： ①辅助的领域相近

1）对领导人决策提供辅助和服务；2）为其领导人开展各项领导活动做好协调沟通工作；3）协助领导人进行督促检查，强化指挥控制。②辅助方式相近； ③辅助要求相近。

6、辅助领导人实施管理的差异之处：参谋辅助的层次差异，授权方式上的差异。

7、财务辅助的相同之处： ①参谋建议活动中的财务辅助； ②撰拟文稿活动中财务辅助； ③受权理事活动中的财务辅助； ④筹办会务活动中的财务辅助； ⑤对领导人公务旅行的财务辅助；

8、财务辅助的差异之处：

1、财务辅助范围的差异；

2、财务辅助程度的差异，3、财务辅助要求的差异；

4、财务辅助手段的差异；

5、财务辅助在办文中的差异；

6、财务辅助机密性的差异，10、中外秘书在领导人旅行活动中工作的相近之处： ①根据领导人外出目的拟定计划； ②协助领导人确定随行人员名单； ③准备领导人外出活动的文件资料； ④做好外出活动的物质准备； ⑤记录领导人旅途的活动情况； ⑥做好必要的宣传报道；

领导人旅行安排的差异之处：

旅行目的差异； 旅行区域上的差异； 安排组织者上的差异； 注意事项上的差异。

Chapter twelve

1、宏观环境：各国政治、经济、历史、文化等因素构成的社会环境。

2、中观环境：由组织的管理体制、权力的运行方式、秘书的组织环境构成的社会环境。

3、微观环境：秘书开展其业务的具体人际环境，主要包括秘书与领导班子、领导人的人际关系，与机关各部门工作人员的关系及与具体交往的组织内外公众的关系等。

4、中外秘书性活动产生的共同基础：人类群体活动的需要

5、中外秘书性活动作用的共同之处：都是社会管理不可缺少的环节

6、现代职业化的秘书活动与历史上官吏性秘书活动的显著区别：

①现代秘书活动范畴，不仅仅限于国家官僚体系，它广泛存在于一切社会管理活动乃至一切重要的社会生产实践和科学文化活动中。②现代秘书有了办文、办会、办事等特定的职业内容；有了秘书职业技能教育考核体系；有了指导秘书实践的秘书工作理论系统和秘书行业协会学会。这是官吏性秘书时代所不具备的。

③现代秘书活动是非权力性的服务活动，起到参谋助手、协调沟通、分忧代劳等作用；

④现代秘书活动的目的是提高其领导者或主事者的工作效率，在服务的有效程度中体现自身的劳动价值； ⑤现代秘书必须根据领导者或主事者的需要决定自己的工作重点和活动方式。

7、西方女性更适合从事秘书职业表现在：

（1）女性的一般特征比较适应秘书工作的职业特征。

（2）女性的打字天赋具有一定优势。字母打字机，是“文化史上继造纸术和印刷这后的第三项重要文化工具的发明。

8、西方男女不平等对从事秘书工作的影响

（1）西方不少职业至今仍然是男性的世袭领地。（2）在西方男女同职不同酬的现象十分普遍。

9、西方现代女性的就业时间分为两个阶段：

第一阶段是从学校毕业参加工作开始至结婚为止。第二阶段从婚后所育孩子上学开始至接近或达到退休年龄为止。Chapter Thirteen

1、我国秘书素质标准主要内容：

政治素养方面要政治坚定、忠诚积极、遵纪守法，品德修养方面要坚韧不拔、无私奉献、能当诤友；

知识素养方面要有较深厚的理论知识、较高的政策水平、扎实的基础知识；

技能修养方面要有较强的文字表达能力、一定的口头表达能力、较强的出谋划策能力； 在生理和心理素质方面要顽强自信、理智冷静、善自我调节、身体健康等。

2、我国秘书素质如何与国际接轨：

（1）面对我国秘书理论与实践的实际情况，继承发扬我国秘书文化中优良的传统，摒弃不切实际的东西；

（2）针对我国国际交往的现实需要和未来发展的要求，借鉴西方发达国家的秘书素质体系，吸取其合理部分充实到我国的秘书素质系统中去。（3）根据现代管理和办公自动化的需要，加强我国秘书人员的知识素质、能力结构；

（4）随着管理实践的发展和现代领导对秘书辅助需要的变化，不断调整我国秘书人员的素质结构，使秘书的素质标准更加贴近秘书工作实践。

3、秘书素质标准：是对秘书活动主体提出的知识、能力、气质、人格、作风等方面的要求，是秘书活动主体 主观方面素质的标准化反映。

5、文字处理能力、综合办公室能力是各国选用秘书的共同要求。

6、CPS考试：美国国家秘书协会设立的“秘书专业证书”（CPS）项目，由专门学校主持考试并发给证书。考试合格者，可以获得行政管理专业证书，可在信头或自己署名后缀C.A.MP字样。

7、美国国家秘书协会的CPS考试内容包括：

技能、技术、知识三个方面（1）人际关系原则；

（2）日常公务中涉及到的法律原则；（3）实用的经济学及管理原则；（4）信息处理的有效程度；（5）现代秘书工作基本程序；

Chapter Fourteen

1、秘书：指党政机关、社会团体和企事业单位中，以文字和行政事务为主，直接为领导服务的综合性办公人员。其工作有辅佐性和公务服务性。

2、美国则强调“起到行政助理作用”，并明确提出“秘书实际上处于负责人的地位”。

3、我国秘书工作及其理论带有治世理政的严密性、规范性和承继性。

4、美国秘书工作及其理论带有与经营管理相适应的多样性、效率性和机变性。

5、英国秘书的含义有三个层次：

（1）主事者身边的公务服务人员和办事助手；（2）非盈利社团中义务操办日常事务的负责人；（3）政府官员。

6、英国国家系统的秘书分为两类：（1）政务官（2）事务官。

7、事务官分为四级：(1)行政级(2)执行级(3)文书级(4)助理文书级 Chapter Fifteen

1、中外秘书收集处理管理信息的相同处：

理论依据的相同之处。中国和西方秘书信息工作，都是依据现代信息论、系统论、控制论等。基本性质的相近之处。秘书信息工作都具有服务性、从属性、广泛性、综合性、时效性。

基本环节的相近之处。中外秘书信息工作都有信息的收集、整理、传递、反馈、存储和提供利用等基本环节。

基本方法的相近之处。（1）反映在信息工作各环节的操作方法有相近之处。

（2）反映在获取信息的方法上。（3）反映在信息综合分析的方法上。（4）反映在信息处理的基本手段上。（5）反映在信息开发利用的方法上。

2、中外秘书收集处理管理信息的差异之处：（1）信息网络构架上的差异；（2）开发利用方式的差异；

（3）调查获取信息的侧重点的差异。

3、我国秘书工作中比较侧重典型调查，蹲点调查是颇有中国特色的一种调查方式。这种调查不仅有利于深入具体地了解到可靠的一手材料，而且有利于密切干部与群众的关系培养调查者的吃苦耐劳精神。

4、西方国家秘书在运用调查手段获取信息时，往往侧重于运用民意测验即问卷调查方式。

5、中外秘书管理协调的相同之处：（1）领导者对协调重视相近。（2）秘书协调的地位相近。（3）秘书协调的主要内容相近。（4）秘书协调的主要方式相近。

（5）中外秘书协调的地位相近。

6、中外秘书管理协调的差异之处 ： 一是协调环境的差异之处； 二是协调依据的差异之处，三是协调的侧重点的差异，西方国家秘书协调，更侧重于使用电话、接待来访者以及处理人际关系方面的协调。

中外秘书协助领导安排日程的异同 相同相近之处：目的的相近，依据与原则相近，基本环节相近。

7、中外秘书协调安排领导活动遵循以下原则：（1）必须围绕领导工作中心，突出重点。

（2）必须建立有关制度，做到领导日程安排规范化。（3）必须注重实施。

（4）必须征求领导人的意见，并由领导人最后审定，决不能由秘书及秘书部门包办代替。

9、中外秘书完成领导交办事务的相近之处：

（1）扮演角色相近，中外秘书都要完成领导人随机交办的工作任务，都扮演领导机关或领导人代表的角色。（2）任务范围相近，在领导人职权范围内的事务，领导人都能授权书秘书去完成。（3）授权方式相近，一般都是经过领导人授权。

（4）基本要求相近，都必须认真仔细地听取领导人的指示和命令，并要求边听边记录摘要。

10、中外秘书授权方式的相近之处：

（1）确定性授权:领导人将任务的内容、处理的目的、要求、步骤、办法都在授权时明确地向秘书指出，秘书只要按照领导人的明确指示去办理，就能完成领导交办的事项。

（2）弹性授权:领导人指出授权范围、处理原则；而具体的处理程序和办法，由秘书人员自行处理。（3）不确定授权:领导人只指出要解决的问题，让秘书全权去处理。

11、中外秘书完成领导交办事项的差异之处：

（1）交办事务内容的差异，体现在私人事务上和机密性事务上。（2）接受交办事项时承诺的差异，（3）交办方式的差异。

12、中外秘书机构管理的相同相近之处：

（1）对秘书机构管理的高度重视相近，（2）秘书机构的主要任务管理相近。

13、中外秘书机构管理的相异之处：

（1）秘书机构设置的差异，（2）职能范围的差异，（3）指导体制的差异。

14、中外对秘书劳动成果认定和激励的相同之处： ①影响秘书劳动成果的要素相近。②秘书劳动成果都难以准确测定。

③秘书获取劳动成果的途径和客观效应的相似之外。

15、中外秘书获取有效的劳动成果有多种途径：

按工作内容分，可从参谋建议、协助管理和事务服务三种途径取得劳动成果。

第四篇：公司治理与董事会建设

公司治理与董事会建设

如果世界最杰出的投资家巴菲特，愿意出任您公司的独立董事，您会赞成吗？美国加州的退休基金投了反对票，理由是巴菲特与提名他当独立董事的可口可乐之间有太多的关联交易。如果巴菲特这样的投资者不合格，您该怎样选择、提名公司的独立董事呢？

美国国会通过索克斯法案之后，董事会对首席执行官的控制普遍加强。美国董事杂志最近的调查显示，被调查的美国公司中，每个季度都召开不让首席执行官参加的独立董事会议的公司已经达到54%。如果董事会一味强调监督，首席执行官能够有效工作吗？到底应该如何来界定董事会和经营班子之间既分工，又顾问，又监督的复杂关系？

公司法、企业法中给董事会规定了从战略指导，计划审批，班子考核，财务法律监督等等一系列的重大责任。但是，董事会的实际工作时间又是如此有限，董事会自身应该怎样来建设，才能够真正起到其在公司治理结构中应当起到的作用呢？

公司绩效出了问题，甚至触犯了法律，董事会和董事个人在什么情况下应当承担责任？如果您的公司必须更换首席执行官，而它又是现任董事会主席和法人代表，您的董事会能不能顺利实现下一任首席执行官的选拔和企业管理权的顺利转移？

如果上述问题是您所关心的，那么，请参加9月6日（周三）于广州举行的中欧管理论坛，为您介绍国际公司治理结构发展的大趋势和相关研究的主要发现，及其对中国企业董事会建设的启示。

第五篇：银行公司董事会秘书工作细则

ⅩⅩ银行公司董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为规范ⅩⅩ银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书履行工作 职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《ⅩⅩ银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条公司设董事会秘书一名，行长及财务负责人不得担任董事会秘书，董事会秘书 作为公司与证券监管部门、上海证券交易所之间的指定联络人，为公司高级管理人员，对公 司和董事会负责;负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或个人的要求，依法提供有关资料，办理信 息报送或者信息披露等事宜。

第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人 员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书 的工作。

第四条董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的 有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料。

第二章董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其它高级管理人 员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良 好的职业道德和个人品质。董事会秘书应当在任职前取得中国证监会及其授权部门核准的任 职资格及证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公 司董事会秘书：

(一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(四)公司现任监事;(五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

(六)中国证监会及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第八条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交 易所报送以下资料：

(一)董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《股票上市规则》规定的董事会秘书 任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

(二)候选人的个人简历和学历证明复印件；

(三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件；

(四)上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议后，公司召开董事会会议 聘任董事会秘书。

第九条公司董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责；董事会秘书不能履行 职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不免除董事会秘 书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会 秘书培训合格证书。

第十条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，须及时公告，并向上海证券交 易所提交下述资料：

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传 真、通信地址及专用电子邮箱等；

(三)公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地 址及专用电子邮箱地址等；

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十一条公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会 秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘 书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一 个月内将其解聘：

(一)本细则第六条规定不得担任董事会秘书的情形；(二)连续三个月以上不能履行职责；

(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

(四)违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》、上海证券交 易所其他规定和《公司章程》等，给投资者造成重大损失；

第十三条公司董事会在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书 承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违 规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

第十四条董事会秘书离任前，应向上海证券交易所提交董事会秘书离任履职报告书，申报自前一年5月1日或自任职至离任时的工作情况。董事会和监事会在完成对拟离任董事会 秘书的离任审查后，应将离任审查情况向上海证券交易所报告，并在监事会的监督下移交有 关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董事会秘书离任履职报告书主要包括 如下内容：(一)离职原因；

(二)是否存在应向证券交易所报告的公司信息披露情况；(三)对公司信息披露和规范运作情况的评价；(四)自前次申报或自任职至离任时的履职情况；

(五)上海证券交易所要求或董事会秘书自行要求申报的其他情况。

第十五条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任 审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十六条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时 间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。届时证券事务代表仍然协助该代行董事会秘书的人员履行董事会秘书的职责

第三章 董事会秘书的职责 第十七条董事会秘书履行下列职责：(一)根据有关规定或监管机构要求，准备和报送需由股东大会和董事会出具的报告和文

件；

(二)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理 制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(三)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等 之间的信息沟通；

(四)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

(五)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告 并披露；

(六)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问

询；

(七)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

(八)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性 文件和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；

(九)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持 股变动情况；

(十）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第十八条董事会秘 书应当遵守《公司章程》的规定，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信 和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第十八条董事会秘书在任职期间应当每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董 事会秘书后续培训。

第十九条董事会秘书应在每年的5月1日至5月15日间，按照《上海证券交易所上市公司 董事会秘书考核办法》规定向上海证券交易提交董事会秘书履职报告书，申报自前一年 5月1日或自任职至当年4月30日的工作情况，并接受上海证券交易所的考核。

第四章附则

第二十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时 修订。