上市公司董事会秘书资格证考试(深圳交易所)

第一篇：上市公司董事会秘书资格证考试(深圳交易所)

上市公司董事会秘书资格证考试（深圳交易所）

一、单项选择题（每小题1分，共50分，每题只有一个正确答案）

1、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的（B）

A、5% B、10% C、15% D、20%

2、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的（A）A、1% B、2% C、3% D、4%

3、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内可以向激励对象授予股票：（D）

A、定期报告公布前30日

B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第1个交易日 C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第2个交易日 D、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第3个交易日

4、出现下列情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示：最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额：（）A、超过2000万元或占净资产值的50%以上 B、超过3000万元或占净资产值的50%以上 C、超过5000万元或占净资产值的100%以上 D、超过7500万元或占净资产值的100%以上

5、某中小企业板上市公司2007年底经审计的总资产为10亿元，净资产为6亿元。2008年2月1日，对外担保余额2.8亿元，公司拟新增对外担保4000万元，公司需履行的审批程序为：（）

A、不需提交董事会审议

B、提交董事会审议，不提交股东大会审议 C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式 D、提交股东大会审议并提供网络投票方式

6、下列不属于上市公司关联方的是：（B）A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司

C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人

7、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过：（B）A、10万元 B、30万元 C、50万元 D、100万元

8、判断上市公司与关联法人发生交易是否需披露的标准是（C）A、交易金额在300万元以上

B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上

C、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1%以上

9、关于股票期权的表述，下列说法正确的是：（C）

A、激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，但不得放弃该种权利

B、股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于6个月 C、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务

D、股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权仍然可以行权

10、上市公司（B）的负责拟定股权激励计划草案。A、董事会下设审计委员会

B、董事会下设薪酬与考核委员会 C、董事会 D、股东大会

11、中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料（C）之日起内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。A、10个工作日 B、15个工作日C、20个工作日 D、30个工作日

12、上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起（B）由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。A、6个月内B、12个月内C、24个月内D、36个月内

13、上市公司在年度股东大会上进行换届选举9名董事会成员，如果采用累计投票制，那么拥有100股甲公司股票的股东（B）A、一共投100票，只能投给一个董事

B、一共投100票，可以投给其中一个或几个董事 C、一共投900票，可以投给其中一个或几个董事 D、给每个董事各投900票

14、公司应在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的预计变动范围，或者盈亏金额预计范围。本所鼓励公司在业绩预告中以不超过（A）的幅度披露净利润与上年同期相比的预计变动范围，或以不超过（A）的幅度披露盈亏金额的预计变动范围。A、30%，500万元 B、50%，1000万元C、60%，500万元 D、30%，1000万元

15、在关联董事回避表决的情况下，出席审议关联交易事项的董事会会议的非关联董事人数不足（B）人时，上市公司应当将该关联交易提交股东大会审议。A、1 B、3 C、5 D、7

16、判断上市公司与关联法人发生交易是否需提交股东大会审议的标准的是：（D）A、交易金额在1000万元以上 B、交易金额在3000万元以上

C、交易金额在1000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的5%以上 D、交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的5%以上

17、上市公司目前无任何担保，拟为关联方提供担保1000万元，占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，需履行的审批程序是（D）A、总经理批准B、董事会批准C、股东大会批准 D、股东大会审议并提供网络投票方式

18、招股说明书的有效期为（C），自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

A、一个 B、三个 C、六个 D、十二个

19、上市公司重大诉讼、仲裁事项的披露标准时（D）A、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上 B、涉及金额超过1000万元

C、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，或超过1000万元 D、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且超过1000万元

20、上市公司预计全年度经营业绩将发生大幅度变动的，应当在会计年度结束后（C）内进行业绩预告。

A、10日内B、20日内C、1个月内D、2个月内

21、当出现下列第（D）种情形时，交易所可以以交易所公告的形式，向市场说明有关情况。

A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询 B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告 C、交易所认为必要的 D、以上均适用

22、上市公司应当在股票上市后（A）或原任董事会秘书离职后（）正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。A、3个月内，3个月内 B、6个月内，3个月内 C、1个月内，2个月内 D、2个月内，2个月内

23、以下关于董事会秘书的任职资格的说法中错误的是：（C）

A、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书 B、自受到证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书 C、上市公司监事可以兼任董事会秘书

D、有《公司法》第四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书

24、A公司2006年公开发行股票，募集资金2亿元，其中6000万元用于新建一生产线。公司上市后，A公司发现上述生产线的市场前景欠佳，遂决定取消该项目，将募集资金用于其它项目。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，上述行为须经（B）A、公司董事会批准 B、公司股东大会批准

C、中国证监会批准 D、公司股东大会作出决议，报中国证监会批准

25、上市公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内部控制制度建立和执行情况进行内部审计监督。内部审计部门的负责人必须专职，（C）

A、财务负责人提名，总经理任免B、总经理提名，董事会任免 C、由审计委员会提名，董事会任免D、董事会提名，股东大会任免

26、关于独立董事任职资格审核，下列说法正确的是：（B）

A、上市公司召开董事会时，应当将独立董事候选人资料报送交易所备案

B、公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面确认意见。

C、交易所仅需对独立董事的任职资格进行审核

D、对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司仍可将其提交股东大会，由股东大会决定

27、关于上市规则中“公平”的表述，下列说法错误的是：（B）

A、上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息

B、公司向公司股东、实际控制人报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，只需督促有关各方履行保密义务

C、公平性原则要求确保所有投资者可以平等地获取同一信息 D、不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息

28、上市公司董事会秘书不可以由下列人员担任：（D）A、董事 B、副经理 C、经交易所同意的人员 D、财务主管

29、董事会秘书离任前，应当接受离任审查，在公司（B）的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

A、董事会 B、监事会 C、股东大会 D、职工代表大会

30、上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由（B）代行董事会秘书职责。A、原任董事会秘书 B、董事长 C、董事 D、高管人员

31、业绩快报披露的财务数据与实际数据差异超过（C）的，上市公司应及时刊登业绩快报修正公告。

A、1% B、5% C、10% D、20%

32、业绩快报披露的财务数据与实际数据差异超过（C）的，上市公司应在业绩快报修正公告中队投资者致歉。

A、5% B、10% C、20% D、30%

33、年度业绩快报的最迟披露期限是：（A）A、1月底 B、2月底 C、3月底 D、4月底

34、半年度业绩预告的最迟披露期限是：（D）

A、7月10日B、7月15日C、7月20日D、7月30日

35、上市公司应当在股东大会审议通过方案后（B）个月内，完成利润分配及转增股本事宜。

A、1 B、2 C、3 D、4

36、上市公司应当在实施利润分配方案前（C）个交易日内披露实施公告。A、2-5 B、2-6 C、3-5 D、3-6

37、上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的（B）以上通过。

A、1/2 B、2/3 C、3/4 D、4/5

38、上市公司通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加（C）的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告。A、千分之一B、千分之五C、百分之一D、百分之二

39、可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的（C）的，上市公司应及时公告。A、1% B、5% C、10% D、20%

40、上市公司应当在每一个（C）结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

A、周 B、月 C、季度 D、年度

41、已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。（A）

A、6个月 B、3个月 C、9个月 D、12个月

42、通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的（A）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。A、30% B、20% C、50% D、35%

43、收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的（B）A、3% B、5% C、10% D、20%

44、以现金支付收购价款的，应当作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的（D）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。A、30% B、50% C、10% D、20%

45、收购要约约定的收购期限不得少于（A）日，并不得超过（）日;但是出现竞价要约的除外。

A、30日 ,60日 B、15日 ,30日C、30日 ,90日 D、45日 ,90日

46、上市公司存在下列情形之一的，仍然可以公开发行证券：（C）A、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 B、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正 C、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的通报批评

D、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为

47、控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的（A）时，应当在该事实发生之日起两个交易日内疚该事项作出公告。A、1% B、2% C、5% D、3%

48、上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（A）

A、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90% B、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价

C、控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十二个月内不得转让 D、控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，二十四个月内不得转让

49、上市公司使用超过募集资金净额（B）以上的闲置募集资金补充流动资金时，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。A、5% B、10% C、20% D、30%

50、上市公司发行证券前发生重大事项的，应（B）。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应（B）。

A、继续发行 重新经过中国证监会核准 B、暂缓发行 重新经过中国证监会核准 C、继续发行 暂缓发行

D、继续发行，但应向中国证监会报告 暂缓发行

二、多项选择题（每小题1.5分，共36分）

1、根据《股票上市规则》，属于X股份有限公司的关联人的有：（AC）A、X股份有限公司的控股股东的董事

B、自然人A，半年前持有X股份有限公司7%的股权，减持后现仅持有3% C、持有X股份有限公司10%的自然人股东的配偶 D、持有X股份有限公司8%的公司的董事长

2、《中小企业板投资者权益保护指引》规定，公司应该在年报披露十日内举行年度报告说明会，下列哪些人员必须出席年度报告说明会。（ABD）

A、公司董事长（或总经理）B、财务总监C、副总经理D、保荐代表人

3、下列哪些人员应当对公司的定期报告签署书面确认意见。（ABCD）A、公司非独立董事B、公司副总经理C、董事会秘书D、公司独立董事

4、上市公司A，2005年底年度报告显示，公司总资产8亿元，净资产为6亿元，主营业务收入1.5亿元，净利润为2300万元，公司2006年5月，拟进行下述行为，股东大会审议下列事项时，应安排通过本所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（AB）

A、公司A向非关联方出售其持有的B公司的90%的权益，实际成交金额为4500万元，其中B公司经审计的净资产为4000万元，净利润1500万元 B、公司购买第一大股东的资产，交易金额为25000万元 C、公司为非关联方提供4000万元的担保

D、公司向非关联的销售商签订7000万元的销售合同

5、独立董事可以行使下述特别职权：（ABCD）A、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 B、向董事会提请召开临时股东大会 C、提议召开董事会

D、独立聘请外部审计机构和咨询机构

6、有权向董事会提议或请求召开临时股东大会（BCD）

A、独立董事 B、监事会C、董事 D、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

7、股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（ABCD）A、教育经历、工作经历、兼职等个人情况

B、与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系 C、披露持有上市公司股份数量

D、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 8、2008年4月27日，上市公司A与B公司签订协议，拟出资3215万元向B公司购买一生产设备，因该项交易金额占上市公司2004年末净资产值的13.40%，尚须提交2008年5月10日召开的董事会会议审议。A公司董事会的收购出售资产决策权限为公司净资产值的20%以内。B公司的现任董事长张某的配偶为A公司的总经理。根据上市规则，上述交易：（AC）A、应当最迟在2005年4月29日披露上述收购资产情况 B、应当最迟在2005年5月12日披露上述收购资产情况

C、属于关联交易，应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准 D、属于关联交易，由公司董事会审议即可

9、上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（BCD）A、定期报告公布前20日 B、定期报告公布前30日

C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日 D、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日

10、上市公司A截至2006年12月31日经审计的净资产为5亿元，无对外担保，2007年公司依次发生下列四笔担保，根据上市规则，其中需要提交股东大会审议的是：（AC）A、1月21日，为公司B提供6000万元的担保，公司B资产负债率为30% B、3月2日，为公司C提供3000万元担保，公司C资产负债率为65% C、6月3日，为公司D提供2亿元担保，公司D资产负债率为45% D、7月13日，为公司E提供1000万元担保，公司E资产负债率为35%

11、公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准之一的，应及时报告本所并公告：（AC）

A、合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上，且绝对金额在3000万元以上的

B、合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额在5000万元以上的

C、合同履行预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润总额的30%以上，且绝对金额超过300万元的

D、合同履行预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润总额的50%以上，且绝对金额超过500万元的

12、保荐机构应当对发行人下列事项发表独立意见（ABCD）A、募集资金使用的真实性和合规性 B、关联交易的公允性和合规性 C、对外担保的合规性

D、委托理财的合规性和安全性

13、上市公司相关证券因市场传闻被临时停牌后，深圳证券交易所发布停牌提示性公告的途径包括（AC）

A、深圳证券交易所网站B、交易系统C、巨潮资讯网D、和讯网

14、上市公司在相关证券停牌当日上午十一点三十分前未能在巨潮资讯网披露澄清公告的，相关证券继续停牌，直至（BC）复牌。

A、澄清公告披露日为交易日的，于当日上午开市时 B、澄清公告披露日为交易日的，于当日上午十点三十分

C、澄清公告披露日为非交易日的，于公告后首个交易日上午开市时 D、澄清公告披露日为非交易日的，于公告后首个交易日上午十点三十分

15、非经营性占用资金包括（ABCD）

A、为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告灯费用和其他支出 B、代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金

C、有偿或无偿直接或间接拆解给大股东及其附属企业的资金 D、为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权

16、下列有关定期报告披露相关表述正确的是：（ABC）

A、公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议

B、公司董事、高级管理人员应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面确认意见 C、上市公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 D、所有定期报告均应经股东大会审议

17、上市公司A，2005年年度报告显示，公司净资产为6.3亿元，主营业务收入1.5亿元，净利润为2300万元，公司2006年5月，拟进行下述行为，根据上市规则的规定，公司董事会应将下列（BC）行为提交公司的股东大会审议通过。

A、公司A拟向非关联方出售其持有的某公司90%的权益，实际成交金额为4500万元，其中该公司净资产为4000万元，净利润1500万元

B、公司购买第一大股东的无形资产，交易金额为3500万元 C、公司为其关联方提供500万元的担保 D、公司向非关联方提供500万元的担保

18、在下列（AB）情况下，上市公司应当及时披露报告期相关财务数据。A、上市公司定期报告披露前出现业绩提前泄露

B、因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的 C、董事会认为必要的 D、监事会认为必要的

19、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的，公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件：（ABCD）

A、董事会针对该审计意见所涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议及决议所依据的材料

B、独立董事对审计意见涉及事项的意见

C、监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议

D、负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明

20、上市公司应当在临时报告所涉及的重大时间最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（ABCD）

A、董事会或监事会作出决议时 B、签署附加条件的意向书或协议时 C、签署附加期限的意向书或协议时

D、公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时

21、上市公司存在或正在筹划重大收购与出售资产时，应在以下（BCD）时点及时履行信息披露义务：

A、公司股票价格未出现异常波动，也没有市场传闻、公司也未就上述行为达成任何协议 B、公司未就上述行为打成任何协议，但公司股票价格出现异常波动 C、公司就上述行为打成任何意向性协议

D、公司就上述行为打成任何意向性协议，双方就此签订了保密性条款约定双方不得向第三方披露上述信息，且拟披露的信息尚未泄露

22、《证券法》规定，下列哪些人员将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益?（ABCD）

A、董事 B、监事 C、高级管理人员 D、持有上市公司股份5%以上的股东

23、董事会决议公告应当包括以下内容：（ABCD）A、会议通知发出的时间和方式

B、会议召开的时间、地点、方式以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明

C、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事的姓名

D、每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由，涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况，需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见

24、公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（ABCD）A、减少公司注册资本

B、与持有本公司股份的其他公司合并 C、将股份奖励给本公司职工

D、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的

三、判断题（每小题1分，共14分）

1、A公司董事会成员9人，其中独立董事3名，3名独立董事均为国内具有一定知名度的公司产品领域的技术专家。（X）

2、公司拟2007年4月21日刊登2006年度年报，并定于2007年4月19日刊登2007年第一季度季度报告。（X）

3、上市公司可以将募集资金用于质押、委托贷款，但必须审慎使用。（X）

4、控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用。（√）

5、上市公司与控股股东及其他关联方不得互相代为承担成本和其他支出。（√）

6、上市公司选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。（X）

7、未公开重大信息在公告前泄露的，上市公司及相关信息披露义务人在相关信息证实公告前不得买卖本公司证券。（√）

8、某研究员在对上市公司调研时按要求签署承诺书后，该研究员撰写的研究报告在对外发布或使用前无需知会上市公司。（X）

9、为吸引投资者认购公司证券，上市公司在再融资计划过程中，可以向特定投资者提供公司未公开重大信息。（X）

10、上市公司不存在对外担保的，独立董事在年度报告中不需要对公司对外担保情况出具专项说明和独立意见。（X）

11、上市公司应聘用取得“从事证券相关业务许可证”的会计师事务所（审计事务所）进行会计报表审计、净资产验证及其他有关想咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。（√）

12、上市公司全体董事应当在股票上市后两个月内，新任董事应当在股东大会通过其任命后两个月内，在有证券从业资格的律师解释与见证下，签署《董事声明与承诺书》。（X）

13、国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。（√）

14、激励对象获授的股票期权可以转让，但不得用于担保或偿还债务。（X）

第二篇：上市公司董事会秘书职责及必备知识

董事会秘书职责及必备知识

董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。

如下图

一、图二所示：董事会秘书的职责一般为以下部分;

图一

图二 董事会秘书需要的知识一般有以下几点：

1、法律知识（《公司法》、《证券法》等）

2、财务知识（财务报表解读）；

3、公司治理及三会运作；

4、投资者及媒体关系管理；

5、股权管理；

6、私募融资；

7、股权激励方案设计；

8、资产证券化等。

第三篇：上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法

上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法

（试行）

第一章 总则

第一条 为规范上市公司的行为，保护投资人的合法权益，促进证券市场持续、稳定、健康发展，特制定本办法。

第二条 凡股票获准在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应根据本办法聘任董事会秘书。

第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员。

法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章 任职条件

第四条 董事会秘书的任职者，应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经本所组织的专业培训并考核合格，一般年龄不超过45岁。

第五条 董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。

第六条 董事会秘书原则上由专职人员担任，亦可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。

第七条 董事会秘书不得由有《中华人民共和国公司法》第五十七条规定情形之一的自然人担任。

第八条 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。

第三章 职权范围

第九条 董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，履行下列职权：

（一）依法准备和及时递交中国证监会、地方证券管理部门、政府有关部门及本所要求董事会、股东大会出具的报告和文件；

（二）依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、真实、完整、规范地进行披露；

（三）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录；

（四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程及本所有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及本所反映情况。

（五）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；

（六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

（七）负责筹备公司境内外推介宣传活动；

（八）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、本所、各中介机构之间的有关事宜；

（九）董事会授予的其他职权。

第四章 任免程序

第十条 董事会秘书由公司董事会聘任。

董事会聘任董事会秘书，应向股东大会报告，并通过公共传播媒介向社会公众披露，同时报中国证监会、地方证券管理部门和本所备案。

第十一条 董事会聘任董事会秘书后，应向中国证监会、地方证券管理部门及本所备案的资料包括：

（一）董事会秘书的品德、工作能力及表现等；

（二）董事会秘书的履历、学历证明（复印件）、相关工作经历；

（三）董事会秘书取得的由本所颁发的董事会秘书培训合格证书；

（四）董事会出具的董事会秘书聘任书；

（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址、邮政编码等；

（六）公司董事会聘任的董事会秘书合格替任人名单及通讯方式。第十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应终止对其聘任：

（一）在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误，给公司和投资人造成重大损失；

（二）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及本所规章制度，造成严重后果或恶劣影响；

（三）本所认为不具备继续出任董事会秘书条件。

第十三条 公司董事会解聘董事会秘书，应立即以书面形式通知中国证监会、地方证券管理部门和本所，并向下届股东大会报告；同时通过公共传播媒介向社会公众说明被解聘的董事会秘书终止聘任的原因。

第十四条 公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按本办法第十一条所要求提供的资料和必须履行的手续，重新聘任董事会秘书。

第十五条 被解聘的董事会秘书离任前，应接受公司监事会的离任审查，并将有关档案材料，尚未了结的事务、遗留问题在公司监事会的监督下，完整地移交给新任董事会秘书，并有向中国证监会、地方证券管理部门、本所反映申诉个人意见的权力。

第五章 法律责任

第十六条 如董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失时，除依照《公司法》一百一十八条第（三）款的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本办法第九条第（四）款的

职责。

第十七条 董事会秘书出现本办法第十二条规定情形之一时，本所可采取以下处罚措施：

（一）向公司董事会通报并建议免除其任职资格；

（二）情节严重者，不得从事本所其他上市公司董事会秘书的工作，并通过公共传播媒介向社会公众披露；

（三）向公司董事会或中国证监会、地方证券管理部门提出处罚意见。

第十八条 董事会秘书对所受处罚不服，可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会、地方证券管理部门或指定机构提出申诉。

第六章 附则

第十九条 本办法如有未尽事宜，本所将及时修改补充。第二十条 本办法由本所负责解释。第二十一条 本办法自公布之日起施行。

第四篇：上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法

附件2

上海证券交易所上市公司董事会秘书

管理办法

（2015年修订）

第一章 总则

第一条 为提高上市公司治理水平，规范本所上市公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和其他规范性文件，制订本办法。

第二条 上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

第三条 上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人。本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条 上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。

第二章 选 任

第五条 上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

－1－ 第六条 担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（五）本公司现任监事；

（六）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第八条 上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向本所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。本所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于本所提出异议的董事会秘书候选人,上市公司董事会不－2－

得聘任其为董事会秘书。

第九条 上市公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条 上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本办法第七条规定的任何一种情形；

（二）连续3年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续3个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。董事会秘书被解聘时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。

第十一条 上市公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 上市公司董事会秘书空缺期间，上市公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案。

上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

－3－

第三章 履 职

第十三条 上市公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十四条 上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（二）建立健全上市公司内部控制制度；

（三）积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动上市公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动上市公司承担社会责任。

第十五条 上市公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十六条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

－4－

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;

（四）其他公司股权管理事项。

第十七条 上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十八条 上市公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十九条 上市公司董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告。

第二十条 上市公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

第二十一条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第二十二条 上市公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十三条 上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

－5－ 第二十四条 上市公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。

第二十五条 上市公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十六条 上市公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。

第四章 培 训

第二十七条 上市公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加本所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十八条 上市公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。

被本所通报批评的上市公司董事会秘书，应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第二十九条 上市公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

本所可根据实际需要,适时调整培训课程和培训材料。

－6－

第三十条 本所通过本所网站公告上市公司董事会秘书培训的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事项。

第五章 惩戒

第三十一条 董事会秘书违反本管理办法，情节严重的，本所根据上市规则的规定给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。第三十二条 被本所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所不接受其参加董事会秘书资格培训。

因本管理办法第七条第一款第（二）、（四）项和第十条第一款第（二）项规定的事项被上市公司解聘的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所3年内不接受其参加董事会秘书资格培训。

第六章 附 则

第三十三条 本办法由本所负责解释。

第三十四条 本办法自发布之日起实施。原《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（2011年修订）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》同时废止。

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第五篇：25-上市公司董事会秘书资格管理办法

上海证券交易所上市公司董事会秘书

资格管理办法

第一章

总

则

第一条

为进一步规范上市公司董事会秘书和证券事务代表的培训，加强董事会秘书资格管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《上市公司董事会秘书培训实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、规范性文件和业务规则，制订本办法。

第二条

在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的公司聘任的董事会秘书或证券事务代表，应取得本所颁发的《董事会秘书资格证书》。

第三条

董事会秘书和证券事务代表应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》等有关规定和公司章程，忠实勤勉地履行职责。

第四条

本所相关部门依据《上市规则》及本办法负责上市公司董事会秘书和证券事务代表的资格培训、后续培训和资格管理。

本所相关部门可以授权有关单位依据《上市规则》及本办法负责上市公司董事会秘书和证券事务代表的资格培训和后续培训。

第二章 资格培训 第五条

参加董事会秘书资格培训的人员（以下简称“参考人员”），应基本符合《上市规则》规定的董事会秘书或证券事务代表的任职条件。

第六条 参考人员应提供有效身份证明和上市公司或拟上市公司董事会的推荐函报名参加资格培训。

推荐函内容包括被推荐人学历、工作经历和推荐理由等。第七条

参考人员参加董事会秘书资格培训的时间不得少于36课时。

第八条

参考人员通过董事会秘书资格考试，本所给予资格考试成绩合格证明。

参考人员拟被聘为上市公司董事会秘书或证券事务代表的，本所依据资格考试成绩、资格培训出勤率和上市公司诚信档案等情况综合评定，颁发《董事会秘书资格证书》。

第三章 资格考试

第九条

本所通过本所网站公告董事会秘书资格考试的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律等相关事项。

第十条

董事会秘书资格考试的基本范围包括：《公司法》、《证券法》等相关法律法规；中国证监会相关部门规章和规范性文件；本所相关业务规则和其他规定；与证券登记结算业务及投资者关系管理有关的业务规则和其他规定；本所要求的其他法律、法规、部门规章、规范性文件。第十一条

本所根据前述考试范围编制法规汇编，作为资格培训教材，并根据标准化、规范化、专业化的原则对董事会秘书资格考试进行命题。

第十二条

参考人员应严格遵守考试纪律，被本所认定存在舞弊、扰乱考场秩序等严重违反考试纪律情形的，将被取消当次考试成绩，且三年内不得参加资格考试。

第十三条

参考人员被本所认定存在代考行为的，代考者及被代考者将被取消当次考试成绩，且永久不得参加该类资格考试。

本所视情况向社会公布前述人员的代考行为，并记入上市公司诚信档案。

第十四条

董事会秘书资格考试阅卷完成后，本所将在本所网站公布资格考试合格人员名单。

第四章 后续培训

第十五条

参加后续培训的人员是指已通过资格培训的在任上市公司董事会秘书或证券事务代表。

第十六条

本所每年根据具体情况，通过网上自学、集中面授、座谈讨论、专题讲座等各种形式举办董事会秘书后续培训。

第十七条

后续培训的主要内容包括：中国证监会、财政部等部门和本所颁布的有关业务规则和相关规定；监管案例与实证分析；上市公司财务、会计、审计等相关制度专题（针对非财会专业人员）；本所要求的其他相关法律法规和相关专题的培训。第十八条

在任上市公司董事会秘书和证券事务代表应每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。

第十九条

考核不合格的上市公司董事会秘书，以及被本所通报批评的董事会秘书或证券事务代表应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第二十条

在任上市公司董事会秘书或证券事务代表完成后续培训的，本所将在本所网站公布相关人员名单。

第五章 资格管理

第二十一条

本所建立董事会秘书资格管理信息库，记录通过资格考试的人员名单及其接受后续培训情况等相关信息。

第二十二条

上市公司报告法定披露期限届满或董事会秘书离任前，董事会秘书应向本所提交履职报告或离任履职报告，说明自前次申报或任职至今的工作情况。

第二十三条

本所以上市公司信息披露和规范运作的合规性为重点，对董事会秘书的履职情况或离任履职情况进行考核。考核不合格的董事会秘书将计入上市公司诚信档案。

第二十四条

上市公司董事会秘书或证券事务代表具有下列情形之一的，本所将注销其《董事会秘书资格证书》：

（一）不符合《上市规则》规定的任职条件；

（二）连续两年被本所考核不合格的；

（三）最近三年受到本所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）连续两年未参加本所董事会秘书后续培训的；

（五）本所认定的其他情形。第二十五条

本所网站将及时公布被注销《董事会秘书资格证书》人员的名单，前述人员三年内不得参加董事会秘书资格考试。

第五章

附

则

第二十六条

本办法由本所负责解释。

第二十七条

本办法自二○○九年一月一日起施行。本办法实施前本所已颁发的《董事会秘书培训资格证书》或者《董事会秘书培训资格证明》依然有效。原《上海证券交易所上市公司董事会秘书培训管理办法》同时废止。