_中航油新加坡公司内部控制案例分析

第一篇：_中航油新加坡公司内部控制案例分析

中航油新加坡公司内部控制案例分析

中航油新加坡公司在高风险的石油衍生品期权交易中蒙受高达 5.5 亿美元的巨额亏损, 成为继巴林银行破产以来最大的投机丑闻。利用内部控制概念的最新发展—企业风险管理框架中的控制环境、目标制定、事项识别、风险评估、风险反应、控制活动、信息与沟通、监控八要素分析法, 可以发现中航油事件的根源是内部控制的严重缺陷。

中国航油(新加坡)股份有限公司(下称“中航油新加坡公司”)成立于 1993 年, 是中央直属大型国企中国航空油料控股公司(下称“集团公司”)的海外子公司, 2001 年在新加坡交易所主板上市 , 成为中国首家利用海外自有资产在国外上市的中资企业。在总裁陈久霖的带领下, 中航油新加坡公司从一个濒临破产的贸易型企业发展成工贸结合的实体企业, 业务从单一进口航油采购扩展到国际石油贸易,净资产从 1997 年起步时的 21.9 万美元增长为 2003 年的 1 亿多美元 , 总资产近30 亿元 , 可谓 “买 来个石油帝国”,一时成为资本市场的明星。中航油新加坡公司被新加坡国立大学选为 MBA 的教学案例, 陈久霖被《世界经济论坛》评选为“亚洲经济新领袖”, 并入选“北大杰出校友”名录。但 2004 年以来风云突变, 中航油新加坡公司在高风险的石油衍生品期权交易中蒙受巨额亏损而破产, 成为继巴林银行破产以来最大的投机丑闻。

2004 年一季度油价攀升, 公司潜亏 580 万美元, 陈久霖期望油价能回跌, 决定延期交割合同, 交易量也随之增加。二季度随着油价持续升高, 公司账面亏损额增加到 3 000 万美元左右, 陈久霖决定再延后到2005 年和 2006 年交割, 交易量再次增加。10 月份油价再创新高, 而公司的交易盘口已达 5 200 万桶。为了补加交易商追加的保证金,公司耗尽 2 600 万美元的营运资本、1.2 亿美元的银团贷款和 6 800 万元的应收账款资金, 账面亏损高达 1.8 亿美元, 另需支付 8 000 万美元的额外保证金, 资金周转出现严重问题。10月 10 日, 向集团公司首次呈报交易和账面亏损。10 月 20 日, 获得集团公司提前配售 15%的股票所得的1.08 亿美元资金贷款。10 月 26 日和 28 日, 因无法补加合同保证金而遭逼仓, 公司蒙受 1.32 亿美元的实际亏损。11 月 8 日至 25 日, 公司的衍生商品合同继续遭逼仓, 实际亏损达 3.81 亿美元。12 月 1 日, 亏损达5.5 亿美元, 为此公司向新加坡证券交易所申请停牌, 并向当地法院申请破产保护。

一、内部控制问题分析

2005 年 3 月, 新加坡普华永道会计师事务所提交了第一期调查报告, 认为中航油新加坡公司的巨额亏损由诸多因素造成, 主要包括: 2003 年第四季度对未来油价走势的错误判断;公司未能根据行业标准评估期权组合价值;缺乏推行基本的对期权投机的风险管理措施;对期权交易的风险管理规则和控制, 管理层也没有做好执行的准备等。但归根到底, 中航油新加坡公司问题的根源是其内部控制缺陷。(一)控制环境

中航油新加坡公司聘请国际著名的安永会计师事务所制定了国际石油公司通行的风险管理制度, 建立了股东会、董事会、管理层、风险管理委员会、内部审计委员会等制衡制度和风险防范制度, 还受到新加坡证监会的严格监管。但在“强人治理”的文化氛围中, 内控制度的威力荡然无存, 这是中航油事件发生的根本原因。1.内部人控制。

在中航油新加坡公司的股权结构中, 集团公司一股独大, 股东会中没有对集团公司决策有约束力的大股东, 众多分散的小股东只是为了获取投资收益, 对重大决策基本没有话语权。董事会组成中, 绝大多数董事是中航油新加坡公司和集团公司的高管, 而独立董事被边缘化, 构不成重大决策的制约因素。这样, 股东会、董事会和管理层三者合一, 决策和执行合一, 最终发展成由经营者一人独裁统治,市场规则和内部制度失效, 决策与运作过程神秘化、保密化, 独断专行决策的流程化和日常化。公司总裁陈久霖兼集团公司副总经理, 中航油新加坡公司基本上是其一个人的“天下”。陈久霖从新加坡雇了当地人担任财务经理, 只听他一个人的, 而坚决不用集团公司派出的财务经理: 原拟任财务经理派到后, 被陈久霖以外语不好为由, 调任旅游公司经理;第二任财务经理则被安排为公司总裁助理。集团公司派来的党委书记在新加坡两年多, 一直不知道陈久霖从事场外期货投机交易。

2.法治观念。

2004 年 10 月 10 日中航油新加坡公司向集团公司报告期货交易将会产生重大损失,中航油新加坡公司、集团公司和董事会没有向独立董事、外部审计师、新加坡证券交易所和社会机构投资者及小股东披露这一重大信息, 反而在 11 月 12 日公布的第三季度财务报告中仍然谎称盈利。集团公司在10 月 20 日将持有的中航油新加坡公司 75%股份中的 15%向 50 多个机构投资者配售,将所获得的 1.07亿美元资金以资助收购为名, 挪用作为中航油新加坡公司的期货保证金。对投资者不真实披露信息、隐瞒真相、涉嫌欺诈, 这些行为严重违反了新加坡公司法和有关上市公司的法律规定。

3.管理者素质。

管理者素质不仅仅是指知识与技能, 还包括操守、道德观、价值观、世界观等各方面, 直 接影响到企业的行为, 进而影响到企业内部控制的效率和效果。陈久霖有很多弱点,最显的就是赌性重,花了太多的时间和精力在投机交易的博弈上,把现货交易看得淡如水,而这正是期货市场上最忌讳的。其次是盲目自大, 作为一个将净资产从 21.9 万美元迅速扩张到过亿美元的企业总裁,确有过人之处,但是盲目自大却导致了盲动, 不尊重市场规律,不肯承认并纠正错误。陈久霖说过:“如果再给我 5 亿美元,我就翻身了。”这番话表明,陈久霖还不明白自己及中航油新加坡公司栽倒的根源。4.另类企业文化。

中航油新加坡公司暴露出国企外部监管不力、内部治理结构不健全,尤其是以董事会虚置、国企管理人过分集权为特征的国企组织控制不足等严重问题。这使得现代企业得以存续的国际公认与公用的游戏规则流于形式, 即使形式上建立了法人治理结构, 实质上仍由不受制约的意志决策运作大事, 由“一把手”说了算。中航油新加坡公司视公司治理结构为摆设的另类企业文化, 为试图通过境外上市方式改善国有企业治理结构的改良设想提供了一个反面案例。管理人员应能适当地设立目标, 使选择的目标能支持、连接企业的使命, 并与其风险偏好相一致。从1997 年起, 中航油新加坡公司先后进行了两次战略转型, 最终定位为以石油实业投资、国际石油贸易和进口航油采购为一体的工贸结合型的实体企业。在总裁陈久霖的推动下, 中航油新加坡公司从 2001 年上市伊始就开始涉足石油期货。在取得初步成功之后, 中航油新加坡公司管理层在没有向董事会报告并取得批准的情况下, 无视国家法律法规的禁止, 擅自将企业战略目标移位于投机性期货交易。这种目标设立的随意性, 以及对目标风险的藐视, 最终使企业被惊涛骇浪所淹没。(三)事项识别

一个组织必须识别影响其目标实现的内、外部事项, 区分表示风险的事项和表示机遇的事项, 引导管理层的战略或者目标始终不被偏离。在中航油事件中, 如果公司的管理层能及时认清形势, 在赚取巨额利润时, 清醒地意识到可能产生的风险, 或许就不会遭到如此惨痛的打击。

中航油新加坡公司违规之处有三点: 一是做了国家明令禁止做的事;二是场外交易;三是超过了现货交易总量。中航油新加坡公司从事的石油期权投机是我国政府明令禁止的。国务院 1998 年 8 月发布的《国务院关于进一步整顿和规范期货市场的通知》中明确规定: “取得境外期货业务许可证的企业, 在境外期货市场只允许进行套期保值, 不得进行投机交易。”1999 年 6 月, 以国务院令发布的《期货交易管理暂行条例》第四条规定: “期货交易必须在期货交易所内进行。禁止不通过期货交易所的场外期货交易。”第四十八条规定: “国有企业从事期货交易, 限于从事套期保值业务, 期货交易总量应当与其同期现货交易总量相适应。”2001 年 10 月, 证监会发布的《国有企业境外期货套期保值业务管理制度指导意见》第二条规定: “获得境外期货业务许可证的企业在境外期货市场只能从事套期保值交易, 不得进行投机交易。”(四)风险评估

风险评估在于分析和确认内部控制目标实现过程中“不利的不确定因素”,帮助企业确定何处存在风险, 怎样进行风险管理, 以及需要采取何种措施。中航油新加坡公司从事的场外石油衍生品交易, 具有高杠杆效应、风险大、复杂性强等特点, 但由于内部没有合理定价衍生产品, 大大低估了所面临的风险, 再加上中航油新加坡公司选择的是一对一的私下场外交易, 整个交易过程密不透风, 因此中航油新加坡公司承担的风险要比场内交易大得多。

(五)风险反应

中航油新加坡公司进行石油衍生产品投机交易酿成大祸, 直接成因并不复杂: 中航油新加坡公司认定国际轻质原油价格每桶被高估约 10 美元, 在石油期货市场大量持有做空合约。在国际石油期货价格大幅攀升的情况下, 被迫不断追加保证金, 直至包括信贷融资在内的现金流彻底枯竭为止。由于国际石油期货交易以 5%的保证金放大 20 倍持有合约, 中航油新加坡公司 5.5 亿美元巨亏意味着其“豪赌”了约 110亿美元合约, 而且在交易过程中充当“死空头”,没有“空翻多”进行“对冲”。

在油价不断攀升导致潜亏额疯长的情况下, 中航油新加坡公司的管理层连续几次选择延期交割合同, 期望油价回跌, 交易量也随之增加。一次次“挪盘”把到期日一次次往后推, 这样导致的结果便是使风险和矛盾滚雪球似地加倍扩大, 最终达到无法控制的地步。一般看涨期权的卖方基本上都会做一笔反向交易, 以对冲风险、减小损失的可能性, 虽然中航油新加坡公司内部有一个专业的风险控制队伍, 但并没有做反向对冲交易。(六)控制活动

中航油新加坡公司曾聘请国际“四大”之一的安永会计师事务所为其编制《风险管理手册》,设有专门的七人风险管理委员会及软件监控系统。实施交易员、风险控制委员会、审计部、总裁、董事会层层上报、交叉控制的制度, 规定每名交易员损失 20 万美元时要向风险控制委员会报告和征求意见;当损失达到 35万美元时要向总裁报告和征求意见,在得到总裁同意后才能继续交易;任何导致损失 50 万美元以上的交易将自动平仓。中航油总共有 10 位交易员, 如果严格按照《风险管理手册》执行, 损失的最大限额应是 500万美元, 但中航油新加坡公司却在衍生品交易市场不断失利, 最终亏损额高达 5.5 亿美元, 以至申请破产保护。

在风险控制机制中, 中航油新加坡公司总裁陈久霖实际上处于中枢地位, 对风险的控制和传导起着决定性的作用。陈久霖在获悉 2004 年第一季度出现 580 万美元的账面亏损后, 决定不按照内部风险控制的规则进行斩仓止损, 也不对市场做任何信息的披露, 而是继续扩大仓位, 孤注一掷, 赌油价回落。直到2004 年 10 月, 亏损累计达到 18 000 万美元, 流动资产耗尽, 陈久霖才向集团公司汇报亏损并请求救助。集团公司竟没有阻止其违规行为, 也不对风险进行评估, 相反选择以私募方式卖出部分股份来“挽救”中航油新加坡公司。

在越权从事石油金融衍生产品投机过程中, 陈久霖作为一个管理人员, 竟然同时具有授权、执行、检查与监督功能, 没有遇到任何阻拦与障碍, 事后还能一手遮天, 隐瞒真实信息, 足见中航油新加坡公司在职能分工方面存在严重问题。(七)信息与沟通 中航油新加坡公司成立了风险委员会, 制定了风险管理手册, 明确规定损失超过 500 万美元必须报告董事会。但陈久霖从来不报, 集团公司也没有制衡的办法, 中航油新加坡公司的信息披露严重违反了诚实、信用原则。中航油新加坡公司从事石油期权投机交易历时一年多, 从最初的 200 万桶发展到出事时的 5 200万桶, 一直未向集团公司报告, 集团公司也没有发现。直到保证金支付问题难以解决、经营难以为继时, 中航油新加坡公司才向集团公司紧急报告, 但仍没有说明实情。中航油新加坡公司从 2003 年下半年起在海外市场进行石油衍生品的交易, 并且交易总量大大超过现货交易总量, 明显违背了国家的规定, 而母公司知悉以上违规活动是在一年以后。可见, 中航油新加坡公司和集团公司之间的信息沟通不顺畅, 会计信息失真。(八)监控

中航油新加坡公司拥有一个由部门领导、风险管理委员会和内部审计部组成的三层“内部控制监督结构”。但其交易员没有遵守风险管理手册规定的交易限额, 没有向公司其他人员提醒各种挪盘活动的后果和多种可能性, 挪盘未经董事会批准或者向董事会汇报, 财务报表中亦未报告亏损;风险控制员没有正确计算公司期权交易的收益, 没有准确汇报公司的期权仓位情况和敞口风险;财务部门的首要职责是对交易进行结算, 而在 2004 年 5 月到 11 月长达 7 个月的时间内, 中航油新加坡公司共支付了近3.81 亿美元由不断新增的损失引发的保证金, 甚至动用了董事会和审计委员会明确规定有其他用途的贷款。风险管理委员会在所有重大问题上未履行其职责。在公司开始期权这项新产品交易时, 风险管理委员会没有进行任何必要的分析和评估工作;交易开始后, 未能对期权交易设置准确的限额, 也未能准确报告期权交易;在期权交易挪盘时, 未能监督执行相关的交易限额, 未能控制公司的超额交易, 未指出挪盘增加了公司的风险, 也未建议斩仓止损;向审计委员会提供的衍生品交易报告中, 实际隐瞒了公司在期权交易中面临的各种问题;未向董事会报告公司的期权交易和损失情况。内部审计部没有定期向审计委员会报告, 即使报告也是内容重复, 敷衍了事, 还造成公司内部控制运行良好的假象。

中航油事件的核心问题并不在于市场云谲波诡,而是陈久霖为何能够如此胆大妄为地违规操作。陈久霖能够将越权投机进行到底,除了他编造虚假信息隐瞒真相之外, 集团公司的失察、失控也难辞其咎。从披露的事实来看,控股股东没有对境外上市子公司行为进行实质性控制, 既没有督促中航油新加坡公司建立富有实际效力的治理结构,也没有做好日常的内部监管。

二、有益启示

(一)管理层更应关注企业存在的整体风险, 而非一些细节控制企业风险管理框架要求董事会与管理层将精力主要放在可能产生的重大风险环节上, 而不是所有细小环节上。中航油新加坡公司曾在 2003 年被新加坡证券监督部门列为最具透明的企业, 说明该企业确实在细节方面的内部控制做得非常周到。但如果企业只把精力集中在细致地执行管理制度上, 不但会浪费企业的资源、增加控制的成本, 同时还会使管理者忽视企业存在的重大风险。(二)管理者也应该成为内控的对象

企业风险管理框架要求董事会承担内控的责任, 进行多元控制, 保证内控实施力度。内部控制从单元主体转向多元主体, 可以防止滥用职权、牟取私利、独断专行等后果。中航油事件中, 总裁陈久霖亲自操盘期货期权投机交易, 而他本人又是公司内部控制的责任主体。如此混乱的局面最终导致企业控制失灵。

(三)国际市场竞争需要建立一套完整的风险管理系统

中国企业长期主要在国内市场发展, 很少有国际市场的经验, 因此也缺乏风险管理的经验。中航油事件之后, 国内各界开始意识到全面风险管理的重要性, 国资委也明文要求所属各大型国有企业加强企业风险管理, 以帮助企业健康发展并参与国际市场竞争, 妥善解决舞弊、腐败和管理不当等问题。当然, 保证企业风险管理框架的实施, 比简单设计内部控制管理流程更为重要。

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第二篇：中航油内部控制分析

摘 要

内部控制作为企业自我调节和自行制约的内在机制，处于单位中枢神经系统的重要位置。成功的企业由于内控有效而扩张，内控失败必使企业蒙受重大损失。美国忠诚与保证公司的调查发现：70%的公司破产是由于内控不力导致的。可以说，没有健全完善的内控制度，就谈不上现代化的企业生产和经营管理。目前，我国国有企业的内部控制仍存在诸多问题，以中航油为例，运用COSO报告的标准评价方法，从控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督等五个方面讨论我国国有企业在内控中存在的现实问题。

关键字：中航油；内部控制；控制环境；启示

一、中航油案例

中航油，一个因成功进行海外收购曾被称为“买来个石油帝国”的企业，一个被评为2004年新加坡最具透明度的上市公司，一个被作为中国国有企业走向世界的明星企业，因从事石油投机行为造成5.54亿美元的巨额亏损，2004年11月30日向新加坡高等法院申请破产保护;其原总裁陈久霖也因隐瞒公司巨额亏损5.5亿美元，且涉入内线交易等罪被判刑四年零三个月。这个消息如同一个重磅炸弹，一时舆论哗然，将此事件称为“中国的巴林银行事件”。“中航油事件”成为国资委成立以来遇到的影响最大的央企丑闻事件，不仅给企业自身造成了巨额亏损，而且损害了中央企业的形象，使人们对央企的财务制度和监管制度充满了疑问。

二、中航油内部控制失败分析

(一)控制环境失效

企业内部控制环境决定其他控制要素能否发挥作用，是内部控制其他因素作用的基础，直接影响企业内控的贯彻执行，是企业内控的核心。中航油事件正是由于内部治理结构存在严重缺陷、外部治理对公司干涉极弱导致的。在中航油新加坡公司的股权结构中，集团公司一股独大，股东会中没有对集团公司决策有约束力的大股东，众多分散的小股东只是为了获取投资收益，对重大决策基本没有话语权。董事会组成中，绝大多数董事是中航油新加坡公司和集团公司的高管，而独立董事被边缘化，构不成重大决策的制约因素。这样，股东会、董事会和管理层三者合一，决策和执行合一，最终发展成由经营者一人独裁统治，市场规则和内部制度失效，决策与运作过程神秘化、保密化，独断专行决策的流程化和日常化。公司总裁陈久霖兼集团公司副总经理，中航油新加坡公司基本上是其一个人的“天下”。陈久霖从新加坡雇了当地人担任财务经理，只听他一个人的，而坚决不用集团公司派出的财务经理：原拟任财务经理派到后，被陈久霖以外语不好为由，调任旅游公司经理；第二任财务经理则被安排为公司总裁助理。集团公司派来的党委书记在新加坡两年多，一直不知道陈久霖从事场外期货投机交易。

(二)风险意识薄弱

中航油内部的《风险管理手册》设计完善，规定了相应的审批程序和各级管理人员的权限，通过联签的方式降低资金使用风险;采用世界上最先进的风险管理软件系统将现货、纸货和期货三者融合在一起，全盘监控。但是自2003年开始，中国航油的澳大利亚籍贸易员Gerard Rigby开始进行投机性的期权交易;陈久霖声称，自己并不知情。而在3月28日获悉580万美元的亏损后，陈久霖本人同意了风险管理委员会主任和交易员Gerard Rigby提出的展期方案。这样，陈久霖亲自否定了由他本人所提议拟定的“当任何一笔交易的亏损额达到50万美元，立即平仓止损”的风险管理条例，也无异于对手下“先斩后奏”的做法给予了事实上的认可。就在2004年2月陈久霖作为企业家代表在《2004全国企业管理创新大会》上演讲时，把“风险管理”作为自己发言的主题，用了近三分之一的篇幅对中国航油的风险管理系统作介绍。此中，他引用“巴林银行”作为前车之鉴，还特别提到“50万美元”的平仓止损线。而这些教条和规则，全都在亏损来临、头脑发热的时候被抛之脑后。

（三）信息系统失真

中航油通过做假账欺骗上级。在新加坡公司上报的2004年6月份的财务统计报表上，新加坡公司当月的总资产为42.6亿元人民币，净资产为11亿元人民币，资产负债率为73%。长期应收账款为11.7亿元人民币，应付款也是这么多。从账面上看，不但没有问题，而且经营状况很好。但实际上，2004年6月，中航油就已经在石油期货交易上面临3580万美元的潜在亏损，仍追加了错误方向“做空”的资金，但在财务账面上没有任何显示。由于陈久霖在场外进行交易，集团通过正常的财务报表没有发现陈久霖的秘密。新加坡当地的监督机构也没有发现，中航油新加坡公司还被评为2004年新加坡最具透明度的上市公司。这么大的一个漏洞就被陈久霖以做假账的方式瞒天过海般的掩盖了这么久，以至于事情的发生毫无征兆。

(四)管理与监督失败

管理者素质不仅仅是指知识与技能，还包括操守、道德观、价值观、世界观等各方面，直接影响到企业的行为，进而影响到企业内部控制的效率和效果。陈久霖有很多弱点，最明显的就是赌性重，花了太多的时间和精力在投机交易的博弈上，把现货交易看得淡如水，而这正是期货市场上最忌讳的。其次是盲目自大，作为一个将净资产从21.9万美元迅速扩张到过亿美元的企业总裁，确有过人之处，但是盲目自大却导致了盲动，不尊重市场规律，不肯承认并纠正错误。陈久霖说过：“如果再给我5亿美元，我就翻身了。”这番话表明，陈久霖还不明白自己及中航油新加坡公司栽倒的根源。中航油董事兼中航油集团资产与财务管理部负责人李永吉身为董事，没有审阅过公司年报。其次，即使李永吉想审阅年报，也有困难。因为身为海外上市公司董事，他英语不好，所以不能从财务报表中发现公司已经开始从事期权交易。同时，由于监事会成员绝大多数缺乏法律、财务、技术等方面的知识和素养，监事会的监督功能只能是一句空话。而内部审计平时形同虚设，这种监管等于没有。在经营过程中内部控制失效、董事会和监事会监督功能虚化、缺乏必要的内部审计，中航油的悲剧就这样产生了。

三、中航油事件的教训与启示

中航油事件的教训给我国的企业带来了很大的启示。内部控制的重要性已经引起企业的重视。主要是建立机制,既完善对企业负责人行为的监督,又能发挥个人主观能动性,中航油内部控制的失败，使得很多企业必须健全管理机构，理清管理职责，现代企业制度中所有权和经营权的分离。中航油事件的致命原因从根本上说是个人权力过大，缺乏对个人权力的有效制约和监管，人权过大就会导致一个企业独断现象的产生，一个表面看起来制度规章明确、组织健全、人员齐备、技术先进的内控或风险管理体系，其在实际运行中能否有效管理风险和防止重大损失的发生，关键在于高层领导在这个体系中所发挥的作用。在中航油事件中，集团公司始终处于一种被动、失控的局面，中航油在2004年10月就意识到问题的严重性，当时账面亏损8000万美元，而集团领导大部分在休假，直到最后亏损达到了5.54亿美元。这些事实说明，一旦公司的控制失效，出现风险时，公司必须建立一套补救措施，将损失尽可能降低。在公司发现问题的时候，应该及时召开董事会，并提出解决方案，财务人员和管理人员不能够同流合污，企业内部相互制约和监督，内控分为事前控制、事中控制和事后控制三个阶段，每个阶段都不能忽视，事前控制起到一个防患于未然的作用，董事会和管理当局要站在战略目标的高度重新审时度势，制定适合时宜的政策方针，减少决策失误产生的不利影响。

加强对管理者素质的提高。另外，注册会计师对企业内控也具有一定的鉴定作用。关于内控的重大缺陷，注册会计师与管理当局进行一定的沟通，并出具“管理建议书”提出建议。企业内部控制制度不可能脱离其赖以生存的环境及企业内外部的各种风险因素。制定风险管理目标是控制过程的一个重要环节，因此，企业要在整个组织内部制定协调一致的目标，找出企业关键性的风险因素，设置关键控制点。企业进行风险评估一般要经过风险辨别、分析、管理和控制等过程。

中航油事件内部控制分析

专 业：班 级：姓 名：张士同学 号：

11财会教育 1103 9115110329

第三篇：公司内部控制实施案例

AB公司内部控制实施案例

AB公司为上市公司，为符合上市公司内控法规要求，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，根据财政部、证监会等五部委印发的企业内部控制基本规范及配套指引的要求，聘请外部咨询公司，2011年3月起着手进行内控体系建设工作。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，结合国外公司经验，企业内部控制体系建设通常分为4个阶段，内部控制梳理、内部控制整改固化、内部控制自我评价和内部控制审计，其中前3个阶段是内控建设核心工作，需由企业主导完成，内控审计由审计师在企业配合下实施。

为做实做好内控规范体系建设工作，公司于2011年3月正式成立内控工作领导小组，由公司董事长牵头，高层领导主管、总部各部门负责人及各分子公司总经理作为组员，负责组织领导公司内部控制规范化建设工作。2011年3月中旬召开内控实施项目启动会，对公司内控建设工作进行了部署和动员，并制定公司内控实施计划及工作方案。

一、建立内控建设组织架构，明确相关人员职责。

内部控制建设作为一项长期系统性地工程，并非一蹴而就，公司决定建立一种长效领导机制持续运作。公司内控体系建设组织架构图如下，并明确董事长为内部控制实施工作的第一责任人；公司总经理、副总经理为内控实施的具体负责人。

（一）内控领导小组职责

经公司董事会审议通过，公司成立风险管理委员会，成员包括董事长、审核委员会主席、总经理、分管主要业务的公司高管及专业人士，作为内控工作领导小组。风险管理委员会对董事会负责，主要履行以下职责：

（1）负责营造良好的内部控制建设环境；

（2）负责制定公司内部控制战略规划，提出总体建设方案；

（3）负责审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；

（4）部署内部控制建设、执行及监督活动等；

（5）审议《内控手册》的编制、修改及更新；

（6）提交《内部控制评价报告》；

（7）协调公司内部控制建设的重大事项；

（8）考核内部控制建设的相关人员，保持公司整体利益和方向的一致性。

（二）内控项目小组职责

1、公司在风险管理委员会下设立风险管理委员会办公室作为内控项目组，主要履行下列职责：

（1）全面贯彻执行风险管理委员会关于内部控制建设的精神和方针；1

（2）制定公司内部控制建设阶段性的目标及实施方案，提交风险管理委员会审核；

（3）负责内部控制建设的有效实施和运行，落实内部控制建设的具体责任；

（4）研究提出《内部控制评价报告》；

（5）负责公司《内控手册》的编制、修改及更新；

（6）审核在内部控制建设过程中存在的问题，督促各部门进行整改。

2、公司在风险管理委员会办公室细分为4大系统，即风控系统、战略与证券系统、财务系统和运营系统，明确各系统的具体职责。

3、风险管理委员会办公室成员主要来自于财务管理部、战略与证券管理部、风险管理部、管理创新部、营销中心、质量与客服部、供应链中心、法律事务部、研发中心、制造中心及战略人力资源部，配备33名专职人员。各业务单位、职能部门及子公司（事业部）在风险管理委员会办公室的指导下共同参与、实施内控建设工作。

4、审核委员会作为公司内部控制体系有效性的监督机构，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，审核及监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，审核公司的财务信息及其披露，协调内部控制审计及其他相关事宜。

（三）责任部门及工作预算

与内控工作小组相对应，公司确认了内部控制建设的责任部门，即风险管理部、战略与证券管理部、财务管理部、管理创新部、营销中心、供应链中心、质量与客服部、法律事务部、制造中心、研发中心、战略人力资源部。本次内控项目工作制定了相关预算，包括内控咨询、内控审计及人力成本费用、培训费用等。为保证内控建设工作的专业化、系统化和合理化，公司聘请询公司作为外部咨询机构为公司提供专业支持，协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性的设计控制的重点流程和内容并协助公司开展内部控制自我评价工作。风控系统人员将全程参与风险识别及评估、编制风险清单及控制矩阵、内控缺陷整改、开展内控评价等工作，为公司培养内部控制建设及评价人才。

二、内控体系建设工作具体推进

内部控制建设工作，公司将分为五个阶段，时间从2011年4月1日至2012年1月31日，总体安排如下：

（一）确定内控实施范围（2011年4月10日前完成）

根据证监局文件精神，结合公司实际，本次内控实施范围为AB公司及两家子公司。

按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，结合公司业务性质，公司将重点关注发展战略、组织架构、人力资源等公司层面3大流程，以及信息系统、财务报告、信息披露、关联交易、全面预算、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理等业务层面9大流程。

（二）风险识别及评估（2011年5月31日前完成）

1、流程梳理：公司通过访谈、审阅文档或问卷调查等方式梳理流程，明确上述12大流程的相应子流程，完善组织架构和审批授权指引，根据统一的模板编制业务流程图。在流程梳理过程中，及时发现并记录有遗漏、杂乱、不符合相关法律、不相容职务未分离或权限设置不合理等内控缺失的工作流程，采取相应的措施规范操作流程，避免内部舞弊等重大风险出现，提高工作效率。

2、风险识别：结合《企业内部控制基本规范》及相关配套指引所列示的风险、公司客户审核要求、内审报告、提案改善、质量事故等初始资料，从风险发生的可能性和影响程度，对子流程中涉及到的每个控制点进行综合分析，识别固有风险，评价风险等级，形成风险清单。

3、文档记录：根据风险等级，识别流程中的关键控制活动，并在流程图中进行编号；编制流程描述、风险控制矩阵等内控文档对控制活动和控制点进行记录。

4、查找内控缺陷：将公司现有制度和控制措施流与风险清单进行比对，通过穿行测试、控制测试等手段，获取关于内控设计和运行有效性的证据，查找内控缺陷，形成《风险数据库》和《内控风险诊断和评价报告》。对发现的重大缺陷及时报告董事会及管理层，管理层对发现的内部控制缺陷应及时制定内控缺陷整改方案。

（三）确定内控缺陷整改方案（2011年6月30日前完成）

1、编制《内部控制管理建议书》：公司对发现的内控缺陷进行分类分析，确定内控缺陷的重要性程度，区分设计缺陷和运行缺陷，形成《内部控制管理建议书》。

2、制定内控缺陷整改方案：公司根据《内部控制管理建议书》和具体的控制缺陷，提出整改时间及责任部门、人员，形成内控缺陷整改方案。

3、提交审议：内控缺陷整改方案应当经过风险管理委员会审议通过。

（四）内控缺陷整改（2011年9月30日前完成）

1、落实整改、提交报告：责任部门将按照内控缺陷整改方案对发现的缺陷进行逐一整改，完善公司各项内部控制管理制度和控制措施，提交《内控缺陷整改报告》；内控项目组连同中介机构对缺陷整改情况进行运行有效性测试，形成《内控运行测试报告》。

2、编制《内部控制手册》：内控项目组根据风险清单和各项内控文档等资料，编制《内部控制手册》，并对手册内容进行实施辅导和推进执行。

3、编制《内控自我评估工作指引》：内控项目组编制《内控自我评估工作指引》，为下一步内控自我评价工作的开展奠定基础。

4、提交审议：《内控缺陷整改报告》、《内控运行测试报告》、《内部控制手册》及《内控自我评估工作指引》应报风险管理委员会审议。

（五）内控持续推进和内控自我评价

公司在内控体系成果完成后，将予以持续推进，并根据辖区证监局要求，公司将于每季度结束后的10个工作日内，向证监局报送内控进展情况说明，并在定期报告中予以披露。每季度进展情况说明至少包括该季度内控建设工作的开展情况、与工作方案中计划进度的对照情况、差异原因以及拟采取的解决措施等。

通过以上工作，公司初步建立健全了内部控制体系，有效提高了内控管理水平。

三、内控体系“落地”的保障措施

AB公司在完成内控体系初步建设完成后具体推行过程中，一些部门和员工或因对新的内控制度理解不够，或因由于长期工作习惯难以改变，或因内控制度变革触及自身利益而不愿遵循，使得内控制度在一段时期内一直都不能落到实处。如何真正将内控体系有效执行下去，并保持内控体系的持续完善和提高，是管理层迫切需要解决的难题。

为了切实将内控制度体系真正“落地”，AB公司通过全方位内控培训、加强内控检查与监督、完善考核及激励机制以及借助第三方专业机构的持续辅导等措施，有力地保证了内控建设的持续维护，公司的内控建设取得了卓有成效的进展。具体来说，采取的主要措施有：

（一）完善内控工作组织架构，成立内控部，强化审计部，建立推进内控工作的组织机构和运行机制。

通过对国际大企业内控建设的现状和过程的全面考察，AB公司发现要实行有效的内部控制，必须建立相配套的组织架构。为此，公司由管理高层成立了内控工作领导小组，各子公司管理层对应的成立内控管理小组；在部门设置上，AB公司新成立了内控部，各下属子公司根据其规模大小设立内控部或内控负责岗，负责内控建设工作；在内控监督上，转变了原有的审计部的职责，增加了内控评价和检查的功能，并由公司董事会的审计委员会直接领导，在规模较大的子公司同时设立内部审计专员，负责子公司的内控自查。

（二）注重内控环境建设，进行全方位内控培训。

公司通过一系列的培训和辅导，提高各层级管理人员和基础员工对内控理念的认识，营造有利的内控工作开展的文化环境。首先，公司抓好以普及内控基本知识、营造内控实施环境的宣传工作。公司内控部组织编制了《内控宣传册》，在公司各职

能部门和下属公司主要管理干部范围内发放学习。手册通过生动的案例和形象的语言帮助各级管理人员统一对内控的理解和认识，减少内控推进的思想阻力。

其次，公司根据内控规范实施的进度，围绕内部控制的各个方面，开展了包括基础理念、管理制度、风险评估、内控评价、内控考核在内的各类集中的专题培训，对内控制度的编制和实施起了极大的推进作用。

（三）建立内控推进的沟通机制，保证内控建设持续性和问题解决的及时性。自内控制度建设正式推进以来，为了保证推进的执行力，公司开展了全方位的信息沟通机制，实现了信息的实时传递，和通畅的上传下达。

首先，AB公司建立了周例会制度。内控领导小组每周组织内控工作例会，由公司董事或审计委员会主任主持，参与者包括内控领导小组成员、内控部、审计部、财务部、各子公司的内控负责人等。总部各职能部门及各子公司必须在会上以书面形式上报“内控工作一周报告”，汇报内控的进展情况、存在的问题、解决的方案、遇到的困难以及需要股份给予协助的事项，并由内控领导小组组长对相关的具体问题提出意见和工作指导，会后AB公司内控部负责对每家子公司进行回复，保证所有的问题都能得到及时有效的解决。所有会议记录和相关文件在会后抄送AB公司的总经理和董事会，并抄送相关子公司的管理层，保证管理高层对内控进展的时刻了解。

其次，公司建立了内控体系的月度工作总结。每月末各个子公司的内控负责人就内控开展情况进行工作总结，由内控部在AB公司管理层、子公司管理层以及相关内控负责人之间进行通报，督促各子公司的内控执行力。

第三，建立了重大项目的单独汇报机制。各子公司的内控负责人对于子公司内控建设中发现的重大问题要求及时向内控领导小组和AB公司内控部进行汇报，以实时处理可能的重大风险。此外，AB公司公司的内控部长、审计部长、财务总监的联系方式向子公司的所有内控负责人和内控专员公开，作为信息直接传递的一个重要渠道，帮助AB公司及时了解下属子公司内控风险。

（四）完善内控评价检查机制，建立了多层次的内控检查体系。

为了保证内控制度的落地和真正有效的执行，公司从各子公司到AB公司的内控部和审计部，再到外部独立的第三方中介，建立了全方位的内控评价和检查体系。AB公司内控部对各业务循环定期开展内控检查，通过发放内控调查清单以及内控专员的现场检查，发现子公司在内控建设中的不足，并及时下发风险联系函、风险关注函和风险警示函，以帮助子公司及时进行内控整改和完善。其中联系函主要是对子公司联系函件的回复为主；关注函主要是对子公司发生的业务表示关注，一般要求对方在一定时间内给出书面说明；警示函是在关注函的基础上对于重大风险或执行不到位的情况给予警告。

AB公司审计部对各子公司每年开展两次的内控评价。为了实现评价的量化和标准化，审计部编制了内控评价底稿通过检查，对子公司形成内控建设的量化评价，并针对检查中发现的问题出具改进建议，并要求各子公司在规定的时间内予以整改，总部内控部对子公司整改措施和整改质量进行全程的监督，整改完成后，审计部及时予以复查，确保审计中发现的问题能及时整改。

（五）将内控建设纳入绩效考核，通过奖惩机制实现内控的有效性。

首先，为有效发挥各下属子公司的管理者在内控推进中的作用和积极性，自200×年开始，AB公司将审计部对各子公司的内控评价结果纳入其管理班子的绩效考核的指标中，明确了管理班子对于内部控制建设的责任和关键任务。通过这种绩效考核，激励管理层切实关注和推动内控的执行工作，从而为内控工作的推进建立良好环境。

其次，对于AB公司向各子公司委派的重要人员也直接与内控建设挂钩。公司出台了《委派内控人员绩效考核管理办法》，对各个子公司的内控负责人实施全面的内控建设考核，明确了委派的内控人员的绩效考核指标、考核方式和奖惩机制，进一步促进了委派内控人员的工作落实力度；其次，对于股份委派的财务负责人，也在其考核的总分中（100分制）纳入了相当比重的的内控建设的相关内容，从财务职能加强了对子公司的内控推进。

（六）充分发挥专业中介机构力量

AB公司在开始建立内控体系即聘请的专业咨询公司提供咨询服务，在整个体系建立过程中，充分发挥咨询公司专业力量，并聘请专业顾问对公司人员进行培训，提高公司人员内控理念和技能。在内控体系初步建立之后，仍继续与咨询公司保持合作，借助咨询公司在专业及独立性方面优势，共同推进公司内控持续建设工作，在内控持续建设工作中，专业咨询公司提供了大量了专业意见和培训辅导服务，帮助公司完善各项成果，使得公司的内控持续建设取得了令人瞩目的成效。

第四篇：案例：中航油事件

案例：中航油事件

中航油事件背景及其简介

自20世纪70年代以来，国际石油市场风云变幻。为了对石油现货风险进行规避，20世纪80年代国际原油期货这一金融衍生产品应运而生。随着我国石油进口量的大幅度增加，国家经过谨慎策划和考虑，于1998年陆续批准国内一些大型国有石油企业在国际上做石油套期保值业务，同时禁止它们涉足其他金融衍生产品的投机交易。2003年4月，中航油集团成为第二批国家批准有资格进行境外期货交易的国有企业。经国家有关部门批准，中航油新加坡公司在取得中国航空油料集团公司授权后，自2003年开始做油品期货套期保值业务。在此期间，中航油新加坡公司擅自扩大业务范围，从事风险极大的石油期权交易。2003年，中航油新加坡公司确实正确判断了油价的走势，从中赚了钱。小试牛刀，旗开得胜，中航油总裁陈久霖在期权投机中尝到了甜头，也可能正是因为初试告捷，才酿成了2004年投资失败的大祸。事件的简介如下：

1993年5月，中航油新加坡公司在新加坡成立。

1993-1997年，公司先后经历了两年的亏损期和两年的休眠期。

1997年7月，中航油总公司派出陈久霖带着49.2万新元赴新加坡接管了这个负债累累的烂摊子。自陈久霖人主中航油新加坡公司后，逐渐从集团争取到集团垄断进口航油的采购权。

2001年12月，中航油在新加坡证券交易所挂牌上市，此后3年，公司又从一个纯贸易型公司发展成工贸结合型、实业与贸易互补型的实体企业。

2003年下半年，公司开始交易石油期权，最初涉及200万桶石油，进行空头投机，中航油在交易中获利。

2004年一季度，油价攀升导致公司潜亏580万美元。按照交易规则，其必须追加保证金以确保期权买方能够行权，但从公司账户中调拨资金会暴露其违规行为，因此，陈久霖被迫进行展期，并持续增加交易量以获取期权费来弥补保证金缺口。由于没有采取任何止损措施，中航油（新加坡）的账面亏损随着油价的飘升逐渐放大。

2004年二季度，随着油价持续升高，公司的账面亏损额增加到3 000万美元左右。公司因而决定再延后到2005年和2006年才交割，交易量再次增加。

2004年10月，国际原油期货价格创55美元／桶新高。中航油（新加坡）卖出的有效期权合约达到5200万桶石油的巨量，超过了公司每年实际进口量1700万桶两倍还多。根据合同，油价每上涨1美元，中航油（新加坡）需要向国际投行等交易对手支付5000万美元的保证金，账面亏损再度大增。

2004年10月10日，面对严重资金周转问题的中航油，首次向母公司呈报交易和账面亏损。为了补交易商追加的保证金，公司已耗尽近2600万美元的营运资本、1.2亿美元银团贷款和6 800万美元应收账款资金。账面亏损高达1.8亿美元，另外已支付8 000万美元的额外保证金，中航油（新加坡）现金流量已经枯竭。

2004年10月20日，母公司提前配售15％的股票，将所得的1.08亿美元资金贷款给中航油。

2004年10月26日和28日，中航油新加坡公司的对手日本三井公司发出违约函，催缴保证金，中航油新加坡公司被逼在油价高位部分斩仓，造成实际亏损1.32亿美元。

2004年11月8日到25日，公司的衍生商品合同继续遭逼仓，由于不断遭到巴克莱资本、伦敦标准银行等国际投行的逼仓，截至25日中航油（新加坡）的实际亏损已经高达3.81亿美元，相对于其1.45亿美元的净资产已经资不抵债，陷入技术性破产的境地。2004年12月1日，在亏损5.5亿美元后，中航油宣布向法庭申请破产保护令。事发后，新加坡证券交易所立即指示普华永道作为特别调查会计师，调查公司亏损的真相，并向交易所提交调查报告。中航油（新加坡）也成立了以公司董事为领导的特别行动小组，负责公司的重组和调查工作。母公司中航油集团则迅速向媒体表态：中航油集团仅以出资额为限对中航油（新加－坡）承担有限责任，中航油（新加坡）的债务危机不会连带中航油集团。中航油集团总经理表示集团不可能承诺给予中航油（新加坡）无条件支持，但会给予其有条件的支持。

从政策层角度看，国资委发表意见：开展的石油期权业务属违规越权炒作行为，该业务严重违反决策执行程序，经营决策严重失误。中航油（新加坡）石油期权业务发生的经营亏损，应当按照新加坡上市公司处理损失的商业化规则运作。

从债权人角度看，法国兴业银行上海分行召开紧急会议，商议应对中航油债务危机的办法。法国兴业银行是与中航油签订的银团贷款的牵头银行。这笔1.6亿美元的银团贷款由6家国内银行以及北德意志州银行、新加坡大华银行和法国外贸银行等多家外资银行共同组成。

从股东角度看，代表散户利益的新加坡投资协会表示，中航油（新加坡）一旦破产，7000名中小股东将对其进行集体诉讼。协会同时表示，支持中航油（新加坡）的债务重组计划，希望其最终能够恢复上市。

2005年2月，中航油掌门陈久霖人狱；2005年5月，中航油公布重组方案；2005年12月,BP人股中航油；2006年2月，林日波掌舵中航油；2006年3月22日，新加坡高院正式批准中航油重组方案；2006年3月29日，经历一年重组**的中航油终于复牌。

案例点评

在期权市场上，过度自信和极度贪婪是两大魔鬼

对于普通人来说，冲动往往是来自不成熟的表现，但是对于陈久霖来说也许是来自于他的过度自信。从1997年陈久霖临危受命到2004年中航油的逐步壮大，毫不夸张地说陈久霖凭着他的个人实力让中航油起死回生，这些都是他自信的资本，当然也是他冲动的资本。

陈久霖过度自信的心理倾向的由来还得从中航油新加坡公司的发展说起。1993年，中航油集团公司成立了海外“贸易手臂”—中航油新加坡公司，主要负责我国民航进口航油的采购与运输。但公司经营的前两年是亏损，再两年处于休眠状态。1997年，当时正处于亚洲金融危机，陈久霖临危受命，任中航油新加坡公司总裁。但是中航油集团公司只给他约30万美元启动资金，陈久霖开始了艰难创业。在海外打拼7年，终于大获成功。

陈久霖饱尝了成功的喜悦。也正是这一成功使陈久霖开始沉浸于过度自信，也许是由于人类共同的本性—贪婪所驱使，而且期权市场与生俱来的超级杠杆正是贪婪滋生的沃土，陈久霖开始擅自扩大公司业务范围，从事原油衍生品投机交易本身就是在冒险，而非按照国家避险的初衷行事。即使从事期权交易，从套期保值业务的相关要求来看，负责为国内航空公司提供燃料油的中航油新加坡公司也只可能买多，而不是卖空，并且期权交易的数量和期限上也应该与国内航空公司燃料油的供应情况相匹配。

但是冲动和贪婪的魔鬼已经战胜了陈久霖的理性，当然陈久霖是不会承认他自己是在非理性的情况下做出决定的，他终于按捺不住，他开始行动了。

2004年初，陈久霖看跌石油价格，抛售石油看涨期权。然而，2004年一季度世界石油价格反转上扬，至2004年3月28日，中航油新加坡公司账面出现浮动亏损580万美元。因是上市公司，为使年报过关，中航油新加坡公司前总裁陈久霖在由7人组成的公司风险管理委员会的会议上接受了头寸展期方案，即买回看涨期权以关闭原先盘位，同时出售期限更长、交易量更大的新看涨期权。中航油新加坡公司期权持仓进一步剧增。两天后公布的年报显示，中航油新加坡公司2003年盈利3 289万美元，股价冲至1.76新元高位。

但是，天不随人愿，与此同时，油价继续上涨，至2004年6月，公司账面浮动亏损已达3000万美元。此时，公司风险管理委员会多数意见仍是继续持仓展期，尽管这样做已超过《国有企业境外期货套期保值业务管理办法》中规定的只许交易期限不超过12个月的期货的上限，但陈久霖仍然采纳了该方案。

从2004年初，中航油新加坡公司一直错误地看跌油价，先后3次大幅度实施头寸展期方案，放大看空期权盘。至2004年10月10日，账面浮动亏损已达1.8亿美元。这一过程表现出以陈久霖为中心的公司风险管理委员会的过度自信与极度贪婪的疯狂心理。面对充满贪婪的期权市场上的超级杠杆，魔鬼战胜了理性，而且彻底征服了陈久霖的心智，让他开始了人生第一次豪赌，当然也是他的最后一次。陈久霖凭借自己多年取得的辉煌战绩，并以此为资本，操作着随时会带来毁灭性打击的超级杠杆。

就像大多数赌徒一样，当他们自己的赌资已经耗尽时，在疯狂的心理驱动下，他们绝对不会就此罢休，他们会想尽办法继续筹集赌资，此时的陈久霖已经陷入困境，在他看来中航油的母公司是他的救星。面临弹尽粮绝之际，陈久霖正式向集团公司总部报告，请求资金支持。在由集团6名主要领导参加的党政联席会议上，陈久霖要求集团给予资金支持。面对越来越难以控制的局面，中航油新加坡公司的母公司中国航油集团的高层仍在救与不救之间徘徊。中航油新加坡公司对油价走势的错误判断，一意孤行地放大期权盘，不断在市场中“加注”，试图将前面的损失完全弥补。结果是“总想解套反而套得更深”，这反映了赌徒们在面临亏损时不是“风险厌恶”的，而是“风险追逐”的行为倾向。其实，在2004年10月21日中航油新加坡公司的国内母公司中航油集团就已经得知中航油新加坡公司处于高风险状态，但是总部仍然隐瞒真相，向一批基金出售中航油新加坡公司15％的股份，将所得款项用于补仓。集团公司的补仓支持恰恰助长了陈久霖过度自信和贪婪的心理，错误地认为中航油新加坡公司背后有强大的集团甚至国家的支持，导致了中航油损失的进一步扩大，用更大的错误来掩盖本来可以纠正的小错误。甚至在事发以后，陈久霖还声称“再给我5亿美元，就会翻身”。直到2006年3月20日，陈久霖在被宣判前最后一次接受记者采访时仍说：“我认为自己是一个敢于承担责任的人，我觉得我尽自己的能力去负责任了。”在贪婪驱动下过度自信的心理到此时还溢于言表。仔细分析事件发生的全过程，读者不免会产生疑问：既然是违规操作，陈久霖的冒险为何是一路绿灯？

中航油的风险监管沛系何在P 中航油事件留给市场最大的疑惑是为什么国家明令海外国有企业只准做套期保值，中航油新加坡公司却严重违规，进行期权投机？难道是中航油没有风险管理体系吗？

事实并非如此。中航油（新加坡）风险管理体系由安永会计师事务所设计，风险控制的基本结构是从交易员—风险管理委员会—内审部交叉检查CEO(总裁）—董事会，层层上报。交易员亏损20万美元，交易员要向风险管理委员会汇报；亏损达37.5万美元时，必须向CEO汇报；亏损50万美元时则自动平仓。公司10位交易员累计亏损500万美元时或仓位达200万桶时，必须斩仓止损。从上述架构可以看出，中航油（新加坡）的风险管理系统从表面上看是非常科学的。如此严密的风险预防理论和设计，为什么最终还是没有堵住漏洞？而事实证明，这些完美的风险制度，并没有得到落实。

由新加坡交易所聘请的会计师事务所普华永道通过仔细的审查，正式对外公布了最终调查报告。报告认为，尽管中航油公司拥有一个由部门领导、风险管理委员会和内部审计部组成的3层“内部控制监督结构”，但这个结构的每个层次在本次事件中都犯有严重的错误。

首先，公司交易员没有遵守风险管理手册规定的交易限额，也没有向公司其他人员提醒各种挪盘活动的后果和多种可能性；风险控制员没有正确计算公司期权交易的MTM值，没有准确汇报公司的期权仓位情况和敞口风险。2004年5月~11月这7个月期间，公司共支付了近3.81亿美元由不断增加的MTM损失引发的保证金。为了支付上述追加保证金，公司甚至动用了董事会和审计委员会明确规定有其他用途的贷款。这些都是用来满足由挪盘引起的支付义务，而挪盘却从来没有经董事会批准甚至向董事会仁报，没有在公司财务报表中准确报告MTM亏损。

其次，风险管理委员会在所有重大问题上均未履行其职责。在公司开始期权这项新产品交易时，风险管理委员会没有进行任何必要的分析和评估工作；交易开始后，未能对期权交易设置准确的限额，也未能准确地报告胡权交易；在期权交易挪盘时，风险管理委员会未能监督执行相关的交易限须，或者未能控制公司的超额交易；在2004年1月到6月挪盘期间，风险管理委员会未对这些挪盘操作的不明智性提出建议，未提出挪盘增加了公司均风险，也未建议斩仓止损；风险管理委员会向审计委员会提供的公司衍生洁交易的报告，实际上隐瞒了公司在期权交易中面临的各种问题；也未向董事会报告公司的期权交易和损失情况。

第三，内部审计部形同虚设。没有定期向审计委员会报告，而且报告内字重复，敷衍了事。而更为荒唐的是，内部审计部的报告使人错误地认为公司的内部控制措施运行良好。

为什么一道道的防线相继失守？原因是没有任何人对陈久霖的违规进行质疑。这时的陈久霖，正是一帆风顺、如日中天的时候，外界给他的铺天盖地的荣誉，使公司内部对他的权威几乎没有任何怀疑。

2002年和2003年，公司两度人选新加坡“1000家最佳企业”，2002年5月，人选新加坡国立大学MBA课程的教学案例；2002年8月，被新加坡证券投资者协会评为新加坡上市公司“最具透明度”企业；2003年4月，在美国应用贸易系统(ATS)机构举办的“行业洞察力调查”活动中，入选亚太地区最具独特性、成长最快和最有效率的石油公司；2004年，入选道一琼斯新加坡泰山30指数

〔1〕

(Dow Jones Singapore Titans 30 Indexes），成为首家人选该指数的新加坡中资企业。

陈久霖在进行这项投机性交易时，并未经北京总公司的批准，也没有根据新加坡上市公司的《公司法令》和《公司治理条文》来进行透明化操作。有意思的是，恰恰是这个不透明的公司，2002年8月，偏偏被新加坡证券投资者协会评为新加坡上市公司“最具透明度”企业。

在这样一个个耀眼的光环下，任何有清醒头脑的人，都难免产生幻觉。一位熟悉陈久霖的石油界人士说：“他太自信了，也太想证明自己的能力了，由于有很多光环和成功的赞美，他在心理上已经完全放松了对风险的警惕，过分自信和绝对的权力一步步使他走向与自己的设计完全相反的道路。而当他发现后果严重时，又抱有很多侥幸心理，不敢披露真情，也迟迟没有向母公司汇报。当然，也没有人阻止他这样做。”

按照国家规定，从事境外期货交易的公司只能限制在套期保值范围内，纯粹的投机交易本身就是违规的。那么，为什么没有人制止中航油的投机交易？现有的国有企业最大的问题是两种类型：一种类型是谁说了都不算，谁也不决策，谁也不冒风险，用一句话讲就是用官僚体制的办法来办企业，这种企业发展不了；还有一种就是出了个能人，但是内部的规章制度太少，没按现代企业制度去做，各部门没有约束。中国国有企业都是走向这两个极端。这两个极端都不太适合现代的市场经济，因为要面对瞬息万变的市场，进行迅速的决策，用做官的办法就是谁都不敢负责任，谁都不敢去惹事，什么事也干不了；而假如内部治理结构不合理，有一个能人独断专行，也往往一出就出大问题。因此，政策制定者需要总结国有企业在现代市场经济条件下怎么完善它的内部治理结构，既不流于官僚，又不是没有风险控制。虽然衍生工具交易风险极大，但也不能因噎废食。中国企业在海外参与衍生品交易，是未来不可避免的趋势，实际上也有一些中国企业已经在尝试，也已经有了很多经验教训。但为什么还要做？根本的原因就在于衍生工具有它的好处，可以规避风险。我国的石油公司比外国的石油公司靠天吃饭的成分大多了，为什么？因为外国石油公司通过衍生工具把石油价格的风险都规避了，而我国的石油公司以前因为政府不允许通过衍生工具规避风险，有点靠天吃饭，当然也靠垄断，或多或少受到世界石油价格的驱动。一个好的企业，一个有国际竞争力的企业，必须将自己无法控制的风险规避。所以我们的企业应该走出去，不应该将它们的手捆起来，应该允许它们通过衍生工具交易规避风险，否则，它们竞争不过外国的企业。万事开头难，何况国外也有巴林银行事件，国外衍生品市场照样发展得很好，所以应该正确对待衍生品市场。2001年原油12美元一桶的时候，国内专家都给各部门建议过，应该做远期的买人保值，如果那时进行远期买人保值的话，现在可以为国家节省大笔的外汇。

加人世界贸易组织后的几年里，我国在国际商品市场上的某些交易，值得商榷。譬如有色金属，在伦敦2 000美元的时候，我们国家储备把铜卖出去了，现在涨到了3000多美元，国家储备又把它买向来，叫“补库”。这就值得深思了，为什么我们对市场经济运行没有很好的把握？我们的企业进人市场之后，这个工具都不熟悉，过去计划的贸易都是两人互相压价，到了国际市场，两人不谈价格，都是期货定价，因此我们的贸易和金融吃了大亏。

谈到这里，很自然会有第二个疑问，就算是违规操作，从交易本身来说，为什么这个净资产高达几亿美元的大厦会如此弱不禁风？换句话说，期权的杠杆带来的风险为何如此之大？

期权投机的风险到底有多大7 首先分析一下看涨期权的内涵及风险情况。看涨期权赋予期权合约的买方，以约定的价格在规定的时间里买人合约中标明的资产；当买方要求执行这一权利时，期权的卖方有义务以约定的价格卖出合约中标明的资产。而事实上，看涨期权的买方承担有限风险，而理论收益无限；而看涨期权的卖方风险是无限的，收益却是固定的。国际上，期权的卖方一般是具有很强市场判断能力和风险管理能力的大型商业银行和证券机构，而中航油（新加坡）显然不具备这种能力。

中航油（新加坡）出事的主要原因恰恰就是卖出了大量的看涨期权，从而风险倍增。陈久霖误判了油价走势，大量做空，但没有想到油价经过短暂的回调后持续攀升，投机的亏损也随着油价的上升日渐增多。这种投机发展到最后，就变成了赌博行为。

在贪婪和侥幸心理驱动下，中航油在看涨期权上的投机越陷越深，持仓越来越惊人。在2004年10月份，国际原油期货价格创55美元每桶的新高。中航油（新加坡）卖出的有效期权合约达到5200万桶石油的巨量，超过了公司每年实际进口量1700.万桶两倍还多。为了理解这种杠杆有多大，可以简单地计算一下，根据合同，每当油价上涨1美元时，中航油（新加坡）需要向国际投行等交易对手支付5000万美元的保证金。这是非常惊人的数字，而中航油2003年底的净资产也就1.28亿美元，想象一下，只要油价连续上涨2美元，中航油就会马上亏光所有净资产，杠杆之大非常惊人！

在亏损一再扩大的情形下，陈久霖并没有及时止损，而是继续加码。陈久霖本人事后居然表示只需再融资2.5亿美元就可以渡过难关挽回损失，赌徒心理昭然若揭。不妨从陈久霖的角度来思考一下，作为一个久经风雨的高级管理者应该知道期权投机的高风险性，他下赌注的依据是他对市场行情的预测。很合理的推论是：他如此胆大是因为他对自己的市场预测深信不疑，以至于陈久霖本人事后居然表示只需再融资2.5亿美元就可以渡过难关挽回损失。所有这些都说明他对自己的市场预测非常的自信以至于疯狂地下注，时间是最公正的法官，时间证明陈久霖的预测是错误的，疑问也由此而生，陈久霖为什么会预测失误？

失败的种子—错误的市场预测 1．误入丛林深处

中航油曾经辉煌过，在中资企业走向国际市场的浪潮中，中航油于2001年在新加坡成功上市，一度被媒体誉为“过海的尖兵”。综观中航油曾有的辉煌，与它占据行业垄断地位有关。中航油的垄断表现为两方面：一方面是国内航油供应垄断，其供应占国内半数市场以上；另一方面是上市资源垄断，率先获准在新加坡上市融资。但是垄断好景并不长，特别是面临国际石油市场价格走势不利、群雄倾轧的时候。

2003年，美国对伊拉克展开了军事进攻，地缘政治一度紧张起来。再加上当时美元持续贬值以及中国、印度等新兴国家对国际原油的需求拉动，国际原油的价格出现了大幅攀升。国际市场上原油价格的上涨影响传导到国内，国内用油企业的利润被普遍压低，龙头企业中航油也难以幸免，经营业绩遭遇寒冬。陈久霖在回忆起当时的情形时谈道，当时公司经营形势恶劣，难以通过进口贸易赚钱。不能总吃老本，更不能损伤中航油作为中国走出去企业的代表的荣誉。于是，迫于现实的压力与考验，中航油采取了通过加大期权期货交易来改善公司现状的冒险之举。

在国际期货市场上，公司参与衍生品交易十分普遍，它们的目的相当明确，那就是利用衍生品交易来规避现货交易价格波动带来的风险。其基本模式是：当价格上涨时，公司通过买人期货合约来规避价格上涨带来的采购成本增大的风险，而当价格下跌时，原油供应商通过卖出期货合约来规避库存贬值的风险。然而中航油一开始就目的不纯，它想通过参与期货期权交易来改善公司经营业绩。期货交易，对冲风险为第一目的，这是铁律。若把大赚其钱当作期货交易的首要目标，决策者的心态必然变坏。中航油后来一系列的决策失败由此开始了。

事实上，中航油（新加坡）早在2002年3月起就开始从事背对背期权交易了。2003年3月，国家批准其母公司—中国航空油料集团公司进行境外期货套期保值业务，中航油衍生品交易规模进一步扩大，从2003年3月底开始从事投机性期权交易。在2003年第三季度前，由于中航油对国际石油市场价格判断准确，公司基本上购买看涨期权，出售看跌期权，产生了一定的利润。尝到了甜头，不知不觉中陈久霖把整个公司业务重心向衍生品交易倾斜，此时他可能还在不断回味此前在期货市场上取得的成功。但是期货市场复杂异常，就像幻形幻影的海妖一样惑人，多少专业人士苦苦探索，如渡苦海，仍然窥不透其中的玄机。而陈久霖就像一个闯人森林的莽撞的孩子，打败了一头豪猪，就以为自己可以征服整个森林。此时，失败的种子已经种下。

2.对国际原油市场致命的研判错误

陈久霖对市场的判断是主观愿望与简单方法相结合的产物。陈久霖认为，如果无法在现货上先买个低价后卖个高价，那么可以在期权市场上先卖个高价，后再买个低价，赚取其中的价差。他在分析国际原油市场上价格的历史走势后认为，这种做法是可行的。根据是：自1978年纽约商品交易所上市原油期货及1981年伦敦国际石油交易所上市原油期货以来，国际油价包括航煤、WTI轻油、BRENT原油三种价格，平均没有超过30美元／桶，即使在战争年代均价也没有超过34美元／桶。他确信在原油价格30美元／桶之上卖出看涨期权不会亏钱。后来中航油卖出大量看涨期权的决定就是根据这个判断做出的。

由于有期货交易数据作为支撑，这个判断似乎是合理的。但是他没有认识到仅仅依靠统计分析方法是不充分的，金融市场本身存在着诸多不确定性以及风险性。因此，问题的关键在于预测风险并防范风险，而他没有看到影响当今国际市场原油价格波动的因素已经发生了深刻变化。2004年国际原油价格的上涨很大程度是受到新兴市场国家的原油需求拉动以及美元贬值等多种因素的影响，国际原油市场的供求关系已经发生了重大改变。而陈久霖却没有看到这种变化，简单地把国际原油价格的上涨归结于出现了泡沫，泡沫必然破灭，从而判断价格必然下跌。这一错误的判断导致了后来方向判断不准确、风险防范措施不完善等一系列错误。

事实证明，当陈久霖完成了他的简单的市场预测，便注定了他的投机失败，但此时失败的代价还不至于威胁到整个中航油的存亡，真正致命的就是他的投机策略和风险意识。

致命的一击—荒唐的投机策略 1.错误的投机心理—愈陷愈深

从衍生品市场的特征来看，它是一个存在高收益与高风险配对的“双高”博弈市场，准确的市场研判和严格的风险防范措施，是在衍生品市场上取得胜利的关键。然而，陈久霖只看到了产生预期高收益的一面，却忽视了潜在的高风险。2004年第一季度，国际原油价格一路攀升，中航油在期货市场上潜亏580万美元。中航油也因此第一次收到了追加保证金的通知。由此表明，在这场风险博弈中，中航油已经逐渐踏人风险范围内。明智的决策应该是中航油在追缴保证金后及时离场。正如世界风险评估机构标准普尔公司所说：在危机初现时，中航油只需5000万美元便可化解风险。

一个明智的博弈家经常在人场前用“见好就收，从头再来”这句话来警戒自己。一个既明智又老练的博弈家事先必须预计到最坏的结果，并不断重复“遇败即退，保存实力”这句话来更好地警戒自己。博弈之场就像豪华的酒店，你可以偶尔来放松休闲一下，但它永远不是你的家，你也不能把它当成家。

事实上，陈久霖既不是一个明智的博弈家，也不是一个老练的博弈家，他对亏损情况的发生事前并没有充分的准备。当亏损出现时，他没有有效地采取控制风险的措施，而是不理智地扩大交易量，在国际原油价格上涨过程中继续卖出大量的看涨期权。最终的数字让人惊叹，中航油卖出的看涨期权总量折算成原油现货的话，足足可以让中国航空业消耗三年！正是由于交易的无节制，为了交纳衍生品交易所需要的大量保证金，中航油不得不挪用现货交易的资金，从而导致中航油2004主营业务难以正常开展。相反，如果中航油能够进行进口贸易与衍生品交易的合理配比，不是以投机取利为目的，而是有效对冲现货市场的价格风险，就不至于存在这场豪赌；即使豪赌已经开始，如果事先对资本金的用途规定了比例，一旦超出警戒线，立即果断退出赌局，那么也就不会产生巨额的损失。

陈久霖事后表示，他起初也没有料到会动用那么多的保证金。当时他已经两脚陷入沼泽，而且越动弹陷得越深，由于保证金不断追缴，中航油最终被拖垮，亏损高达5.5亿美元！

2.错误的投机比例

中航油是国际市场上的进口贸易商，现货交易是其主营业务，期权交易服务于对冲现货交易价格风险的需要。一个理性的投资者会选择买进看涨期权来规避国际市场原油价格的上涨风险。然而，他却“剑走偏锋”，采取卖出看涨期权的策略。这种策略意味着中航油不看好原油价格走势，对未来原油价格走势的判断是下跌的，它要规避的是价格下跌风险而不是价格上涨风险，显然与实际情况背道而驰。而且，卖出看涨期权与买进看涨期权的责任是不同的。卖出看涨期权时，买入期权者有权提出执行要求，而卖出者有履约的义务。所以，如果现货价格上涨，当你卖出看涨期权，买者要求现货结清时，风险是无限大的。陈久霖对这其中蕴含着的巨大风险并无认识，却刚愎自用，在悖谬的道路上越走越远、越陷越深。

然而，陈久霖的慷慨，是慷何人之慨？他是拿国有资产做赌注的，即使亏损，损失的也是全国人民群众的资本，他的损失顶多就是断送了仕途之路。如果他的赌注是自己辛辛苦苦挣来的私有财产，他在押下赌注的那一刻，手能不颤抖吗？

3.错误的投机组合

中航油遭受巨大亏损的原因有很多，但是致命的问题是由于期权组合不当，特别是由它三次仓位挪盘引发的风险所致。

首先，不同的期权交易具有不同的风险程度，通过合理组合能够有效降低交易中的风险。但是，陈久霖根据自己对国际原油价格的错误判断，做出了以下两种期权交易组合：一是卖出看涨期权，二是买进看跌期权。前者买方具有执行期权的权利，卖方具有执行的义务，也就是说，当买人方提出执行期权的要求时，卖方必须履行卖出义务，而当时市场上石油现货短缺，购买价格很高，所以市场风险极大。后者期权的风险没有前者大，其损失的范围限定在权利金以内。陈久霖选择的并不是一个合理的期权交易组合，第二种期权交易没有对第一种期权交易起到保护作用，没有设计合理的降低风险组合。陈久霖断定国际油价必然下跌，以为高价位只是暂时的，不相信价格上涨的长期性，想从中获取收益，其实他可以只选择买进看跌期权，因为损失的仅是权利金。但是，陈久霖选择了收益效果相同但风险程度完全不同的卖出看涨期权。

其次,2004年中航油三次期权到期时，为了不使局面失控，并能延迟交纳保证金，不得不进行了三次挪盘。所谓挪盘（展期），就是将近期持仓部分对冲掉而在远期合约上继续保有相应持仓的行为。通常进行挪盘的意图在于规避执行期权的压力，但中航油仓位挪盘并没有根据降低风险的意图来改善两种期权的比例。相反，它使两种期权的比例朝着风险扩大的方向发展，使中航油持续承受价格上行的风险，且随着时间的推移，风险不断加大。

中航油的三次挪盘都是在境外代理机构的指导下进行的，它们没有就此作必要的风险提示，也没有建议中航油采取必要的降低交易风险的措施，在挪盘过程中，这显然是不符合常规的。虽然中航油后来无法将期权进行合理组合的一个客观原因是挪盘时市场缺乏足够多的卖出看跌期权，但市场上肯定存在比卖出看涨期权的风险更小的工具可供选择。境外机构这种做法有悖常理，也助推了中航油的亏损。在衍生品市场中，正确的交易方式是建立在对市场准确研判的基础上，尽量地减少风险，增加风险防范措施。陈久霖的做法是自相矛盾的，采取买进看跌期权时仍坚持看淡国际原油价格，他的市场行为却有不一样的判断作支持，怎么可能成功！究其原因，在于两者的交易目的不同，陈久霖是根据自己的判断希望借此投机获利，市场上买进期权者则是希望利用一个对冲手段，防范现货价格下跌带来的风险。陈久霖错误的市场判断直接导致了他错误地运用期权交易工具，将交易的重头放在了存在无限风险的卖出看涨期权这样的工具上。最终的结果可想而知了。

第五篇：上市公司内部控制审计案例参考实务

上市公司内部控制审计案例参考实务

一、内部控制审计与财务报表审计整合的意义、功能与作用

内部控制审计与财务报表审计的整合对于上市公司、注册会计师以及需要使用企业财务信息的相关各方都产生了重要的意义。内部控制审计的提出是审计业务发展过程中的重要变革，整合审计模式对传统的财务报表审计产生了巨大的影响，从长远来看，内部控制审计以及两种审计的整合是企业完善管理、资本市场信息透明化的必经过程。

（一）引导改变企业管理理念，建设并有效运行企业内控制度

在我国关于内部控制审计的相关文件出台以前，部分追求先进管理理念的企业较为重视企业的内部控制，但多数企业对内部控制的关注不够，内部控制审计政策的出台使得企业必须重视内部控制，内部控制将影响企业的整体价值。完善的内部控制制度将为企业带来诸多利益，有效的内部控制可以使企业的内部资源得到更有效的配置与使用；通过设计内部控制制度可以使企业各部门既保持联系又相互牵制，使企业日常业务有条不紊的进行。内部控制审计以及整合审计的提出成为了推动企业重视内部控制制度建设的最有力的推手，这将对企业管理理念的改变以及内部控制的完善产生重要意义。

（二）扩展注册会计师行业的业务范围，同时促进注册会计师执业能力迅速提升

内部控制审计的提出拓展了注册会计师行业的业务范围，为注册会计师行业的发展提供了新的动力。将内部控制审计与财务报表审计进行整合是未来审计的大势所趋，尽管我国目前对审计的方式没有做出明确的规定，但统计数据表明，自 2010 年实施内部控制审计开始，所有需要提供内部控制审计报告的上市公司中，选择将两种审计交由同一家事务所进行整合审计的公司占绝大多数，这说明整合审计在实际操作中更为企业以及会计师事务所接受。整合审计的发展为注册会计师行业带来机遇的同时，也使注册会计师面临重大的考验。但新事物的建立与发展均需要时间，所以整合审计模式的迅速发展将成为促进注册会计加强专业修养、提高自身执业素质的动力，在提高我国注册会计师行业专业水准、人员素质方面起到重要作用。

（三）降低财务报表审计及内部控制审计的整体成本，提高审计效率

尽管财务报表审计与内部控制审计的目标存在差异，但整合审计需要综合考虑两种审计的情况，设计综合审计计划以达成两种审计的目标。财务报表审计与内部控制审计是两种性质不同的审计，但相互之间也存在着一些共性与联系，这些共性与联系为两种审计的整合提供了整合基础，使得两种审计的审计证据、审计成果可以相互利用，进而起到降低整体审计成本的作用。从会计师事务所的角度看，将节约不少时间与精力，而站在企业的角度看，企业有义务配合注册会计师所提出的要求，提供所有资料。如果不进行整合审计而是将两种审计分开执行，企业将耗费不少的人力与物力与会计师事务所进行配合。由同一家会计师事务所进行整合审计将使沟通、交流进行的更加便捷，这些内容都将促使整合审计产生降低整体审计成本的作用，且这些资源浪费的减少以及时间的节约都将使审计过程变得更富有效率。

（四）降低财务报表审计与内部控制审计的风险及提高审计质量

制定综合审计计划进行整合审计还可以起到降低财务报表审计与内部控制审计风险，提高两种审计质量的作用。财务报表审计在进行实质性程序之前需要对企业进行内部控制评价，这一步骤如果是在单独进行财务报表审计时，其效果将不如内部控制审计所评估的详细与准确。而整合审计将充分利用内部控制审计的优势，依据审计计划的适当安排，提升内部控制评价的效果，与不进行整合审计相比，将更加有利于财务报表审计应用风险评估的方法对后续的实质性程序的内容、范围进行准确的安排。整合审计中两种审计的相互利用与验证使得两种审计均降低了审计风险，同时由于两种审计间存在着优势互补，也使得两者的审计质量均得到提升。

二、内部控制审计与财务报表审计整合流程

（一）整合审计的流程设计

财务报表审计与内部控制审计在审计的开始阶段所做的工作基本一致，都需要对企业的基本情况、所处环境以及内部控制设计情况进行适当的了解，将这两者整合在一起进行可以提高审计的效率，减少重复工作。在了解企业内部控制的基本情况后，注册会计师应对企业的内部控制情况得出基本判断，评估内部控制风险，依据风险评估的结果设计并执行控制测试。由于是整合审计，注册会计师应根据自己的职业判断率先对财务报表信息相关的内部控制程序进行测试，然后再对不影响财务报表的内部控制进行测试，以帮助财务报表审计评估重大错报风险，进而安排执行后续的实质性程序，这样由控制测试开始分别执行两种审计的后续步骤，得出结论。由于两种审计存在一定的关联性，因此在设计整合审计的程序时，需要添加验证步骤，如果财务报表审计发现了重大错报，则相应的内部控制审计结论上应该有所体现 ；反之如果内部控制存在重大缺陷，则财务报表是否存在重大错报则难以判断。两种审计结论之间的相互检验虽然不能形成严格的因果对照关系，但也可以在一定程度上减少审计风险，帮助注册会计师更为严谨的得出审计结论。

（二）整合审计注意的问题

在整合的过程中，为了形成准确的审计结论，注册会计师必须注意如下问题 ：

第一，两种审计的整合使部分审计证据与结论可以相互利用，但当注册会计师使用这些信息时必须保持应有的谨慎，不可盲目借鉴，否则两种审计间的关联性可能会导致某一项审计错误的放大与传递，进而导致审计结论的偏颇 ；

第二，注册会计师应注意把握内部控制审计的范围，内部控制审计本身所涵盖的范围较为广泛，包括企业的控制环境、企业的风险识别、评估、与应对、控制活动、信息与沟通、内部监督制度。这些均属于内部控制审计需要考察的内容，而不是仅局限与财务报表相关联的内部控制内容，将两种审计进行整合以后，容易使注册会计师更侧重于两种审计的共同处而忽视内部控制审计本身的内容，内部控制审计是一项独立完整的审计，而不是辅助另一项审计高效率低风险完成的工具；

第三，在实际进行整合审计时，依据企业行业、规模、所处环境的不同，两种审计中的交叉项也会发生变化，并不如流程中所显示的步骤清晰、界限分明。整合审计的实施过程中充满灵活性，每一步骤结束后审计过程的继续推进均需要大量的职业判断，这将是注册会计师的知识结构与执业能力所面临的巨大考验。

三、中国海洋石油总公司内控审计

编者按：对风险进行管理成为企业高度重视的事情，内部审计作为公司治理重要的监督资源，正在成为企业内控管理的检查者、风险文化的传播者、规范操作的促进者、深入整改的督导者和持续发展的保驾者。

今天为您分享中国海油内部审计为优化内部控制体系、推进内控检查测评以及实现中国海油“二次跨越”做出的贡献。

（一）、中国海油内部审计总体状况

中国海洋石油总公司审计监察部具有内部审计、纪检、监察、风险管理、派出监事会五项职能。内部审计工作按照“统筹协调、分级负责”的管理体制，实行“上下联动、有效统一”的运行机制。

在机构编制上，全系统二级以上主要单位设有19个内部审计机构。总公司审计监察部内设2个审计业务管理处，附设1个审计中心，中心设有6个处。全系统审计人员编制160人。在组织运行上，总公司审计监察部统筹全系统审计工作，2个业务管理处主要负责全系统审计组织协调、质量控制、制度建设等工作。审计中心具体负责总公司权限内的审计项目的实施。各二级单位内部审计机构负责本单位投资权限内的投资项目和所属公司审计。

（二）、以内控制度体系化建设为抓手，推动全面风险管理工作

2007年以来，中国海油成立了总公司领导为组长的“内控优化及推进全面风险管理项目组”，审计监察部下设风险管理办公室，专职负责内控制度建设、流程管理和专业化风险管理工作，将内控及风险管理职能固化下来，内控制度体系化建设逐步推进，内控检查评价分级展开，风险管理理念全面推开，取得了良好的效果。

搭建了全面覆盖、重点突出的风险管理框架

中国海油本着“统筹规划、整体设计、简洁适用、运行有效”的原则，构建了全面风险管理框架，该框架以战略、运营、报告、合规为目标，参考国内外法律法规，制定了风险管理计划、风险识别、风险评估、风险应对策略及执行、检查与评价、持续改进流程，将效益、效率与风险平衡的风险管理理念贯穿于公司内控制度建设，建立检查评价机制并与绩效挂钩，形成风险防控的“闭环”管理。以各业务单元、风险管理机构、内部监督机构为责任主体，以风险管理信息系统为工具，建设以风险为导向的内部控制体系，将风险管理流程融人内控制度体系，实现全员参与、全过程控制、全方位监督。

(1)明确了风险协向、有机融入日常经营管理的内控理念 在内控制度编修过程中组织各部门充分沟通，准确识别主要风险点，系统审视内部控制，补充、修订各项措施，即在制度文件中设置专门章节，分析相关业务可能涉及到的风险，以及风险发生可能带来的影响，在制订管理措施时，针对分析的风险，明确应采取的应对措施。将风险识别、评估和应对纳人内控制度的做法，编写制度文件的过程即为风险识别、评估和思考应对的过程。通过将风险管理理念、既往管理经验、最新企业实践融人新版内控制度体系，解决了风险管理与现有管控体系“两张皮”的问题。新版体系发布后，原有规章制度全部废止，为今后持续更新奠定了坚实的基础。

(2)确立注重平衡、兼顾风险控制与效益效率的内控原则 在内控制度体系化建设过程中一方面融人风险管理理念，加强对关键风险点的管控，另一方面优化流程、合理减少冗余控制环节，降低管理成本，从而实现风险控制与效益、效率的最佳平衡。

(3)形成顶层设计、上下一致、各有特色的内控模式 在系统分析公司业务特点后，将内控制度体系框架设计为:横向划分成14个子体系，覆盖所有业务领域的各个环节，纵向划分为基本制度、管理办法和操作细则三个层级,覆盖所有业务流程和关键控制点，落实所有关键控制点的责任岗位。各所属单位按照总公司的统一部署，建立了本单位的内控制度体系，既在体系建设总体要求上与总公司保持一致，又体现各自业务特色。如公司下属子公司中海油田服务股份有限公司建立了包括市场管理、装备管理、债务管理、投资者及公共关系管理等在内的13个体系;下属子公司财务公司根据自身作为存款类金融企业的特点，在总公司设计的基础业务体系上增加了结算管理、信贷管理、投资管理、外汇管理等4个子体系，形成满足公司经营管理需要的9个体系。

中国海油的内控制度体系设计借鉴了国际内部控制与风险管理理念、满足《中央企业全面风险管理指引》、《企业内部控制基本规范))及其配套指引的要求。特别是14个内控制度体系在框架设计上充分考虑18项《企业内部控制应用指引》，使风险管理理念、内部控制要求得以落地，同时全面覆盖各项业务，集成公司经营管理理念与实践，切合公司实际，可操作性强。

(4)坚持整体设计、整体流理、整版发布、整版更新的内控做法 制度建设打破部门界限，由总公司审计监察部按体系建设的要求统一组织梳理，改变各部门各自出台制度的“政出多门”的管理习惯。从内控整体角度，系统梳理、分析、整合原有各项管理制度，对制度文件统一设计、统一编号、统一发文，规范同类同质业务流程，避免了产生涉及同类业务的相关规定存在衔接不畅、有歧义等问题。整体梳理、整版发布、整版更新的做法，便于制度复制，有利于制度执行、检查、修订的持续性。

(5)采用区别对待、符合公司治理要求的内控手段 根据公司当前股权多元化的管理现状，在内控制度体系中，设计了针对不同股权性质的单位，在制度管理上要求有所不同，既体现了大股东的管理意图，也符合公司治理规范。如全资、控股子公司、分公司，须将总公司的制度转化为本公司的制度，其制度呈报该公司的童事会批准之前，应先履行总公司内部的批准或核准程序，再报本公司董事会或董事会授权批准，其制度不应与总公司的相关文件相抵触。总公司的项目组等非法人单位，则须统一执行总公司的制度，或报总公司批准。

(6)建立专职管理、克服“短板”效应的内控职能

总公司审计监察部下设风险管理办公室作为内控制度的专职管理机构，负责统一设计制度框架，组织起草、发布、贯彻、检查、修订内控制度。专职管理加快了推进内控制度体系化的步伐，避免了业务部门独立制定制度、独立解释制度的“球员兼任裁判”现象，同时便于推行风险管理理念、复制经验，克服“短板”效应。

(7)构建信息支持、固化流程的内控平台 公司开发了风险管理信息系统，与其他业务信息系统ERP系统、全面预算管理系统、突发事件应急指挥管理系统等构成有机联系、集成统一的体系架构。该系统实现了内控制度体系文件的版本管理、制度查询、内控检查评价等功能，为文件的规范编写、培训、宣贯、检查、更新提供了自动化手段。

四、中海油内部审计报告曝光：旗下公司中联煤虚增6亿工程

它曾被认为是标杆性的企业：所属开发项目被国家发改委授予“国家高技术产业示范项目”，并从国家安监总局领取第一个煤层气企业安全许可证。在煤层气开发领域，它对标的是中国石油，中国石化这样的巨无霸。按照储量计算，中联煤层气有限公司（下称“中联煤”）的煤层气储量排在全国第二的位置，仅次于中石油。

不论从历史沿革还是从其在中国煤层气开发所占的份额来看，中联煤在行业的位置都举足轻重。但就是这样一家被国家大力扶持，并具有“明星”气质的企业，却面临着外界难以想象的内控漏洞。

《第一财经日报》记者获得的一份由中联煤股东中海油集团和中煤集团联合所作的审计报告显示，中联煤在2011年虚构资产，会计报表中资产和负债分别虚增6.37亿元，占当年资产总额22%和负债总额63%。中联煤高管证实，中煤集团和中海油确实曾联合对该公司进行审计。

虚构资产只是这家老牌国企面临的问题之一。此外，在工程招标，利用库存调节利润以及汽车租赁等方面均存在问题。

虚增6.37亿工程

随着中海油的入主，中联煤在2010年底完成了其历史上第五次股权调整和变更，新的管理层也逐步到位。中联煤随之迎来一轮“大干快上”的建设潮。

在本报记者获得的一份由中联煤管理层向中海油总公司高管所作的汇报资料中，前者预计到2011年底中联煤的在建工程有望达到21.5亿元。

事后看来，这是一个相当激进的投资计划。

本报记者获得的一份资料显示，2011年底中联煤会计报表反映“在建工程”金额19.93亿元，未能达到21.5亿的目标。即便是这份未达标的投资进度，也已经掺了不少水分。

经中海油和中煤集团组成的联合审计组核实发现，中联煤2011年扣除已完工未结算工程量1.3亿元外，其余6.37亿元属于虚增工程量，这导致其2011年会计报表中资产和负债分别虚增6.37亿元，占当年资产总额的22%和负债总额的63%。

中海油和中煤集团联合审计之后，中联煤试图通过后续的投资将会计账目“做平”。本报记者从一份中联煤的内部资料中看到，该公司2012年共计划完成上年“扫尾工程”投资5.587亿元，分为开发项目和勘探项目两部分，前者包括柿庄南示范工程二期、山西沁水盆地南部煤层气技术系统等；后者包括山西柿庄南区块（西区）煤层气勘探项目、山西柿庄北区块煤层气勘探项目、山西寿阳区块煤层气勘探项目等。

知情人士对本报记者透露，“扫尾工程”实则是中联煤为掩盖2011年虚增的工程量而设立。但轧平账目非一朝一夕可成，截至2012年6月底，中联煤会计账簿仍残存虚增工程量3.48亿元。

除了虚构资产项目外，中联煤也对盈利指标进行了“修饰”，利用库存调节利润。2010年12月，沁水分公司与供应商签订3份材料采购合同，合同总价273万元。

中海油和中煤集团组成的联合审计组事后发现，上述材料实际于2011年4月13日入库，2010年11月和12月，沁水分公司将尚未购入的材料及部分剩余材料共计289.67万元办理领用手续并计入当期煤层气生产成本。

激进投资

中联煤具有“先天”政策优势。

国务院于1996年3月批准成立中联煤，从事煤层气勘探、开发、输送、销售和利用。成立之初，中联煤起点很高，其参照石油天然气勘探开发管理模式进行管理，享有煤层气勘探、开发和生产对外合作专营权。

1999年3月~2010年12月，历经5次股权调整和变更，中联公司成为中海油与中煤集团各持50%股份的均股公司。到了2013年，中海油进一步加大对中联煤的控制权，将持股比例增大至70%。

据中海油以及中煤集团的增资扩股协议，在中联煤董事会以及管理层人员配备上，中联煤总经理和法人代表武卫锋由中海油派出，董事长则由中煤集团企业管理部总经理纪四平担任。

中海油出资和新任管理层到位后，中联煤很快迎来一波“大干快上”的热潮。本报记者获得的一份中联煤向中海油集团管理层的汇报资料显示，截至2011年9月份，中联煤的资产负债表中“在建工程”科目（在建工程主要指的是那些当前处于施工期，尚未达到使用状态，不能转入固定资产的工程）总额达到12.4亿元。

从数据对比来看，这是一个相当惊人的投资额：截至2011年初，中联煤的资产总额也仅有12.9亿元。12.4亿元的在建工程总额相当于“再建一个中联煤”。

中联煤急于做大的思路不难理解。据知情人士介绍，中联煤最初的“虚构资产”动机即可能来自于完成向中海油高层所立“军令状”的压力。同时，中联煤公司长期以来也面临在煤层气开发领域被边缘化的状况。

中联煤同时感受到来自地方政府的压力。2011年9月3日，山西省政府与中海油、中联煤公司召开了煤层气开发利用座谈会。鉴于中联公司在山西省有13个区块，资源前景较好，山西省政府要求中联公司山西省境内的煤层气产量规模达到100亿立方米。山西省将在征地、环评、项目审批、融资等18个方面给予支持。当年的10月份，中联煤临时董事会原则上同意中联公司管理层按照山西省政府提出的100亿立方米/年产量目标，并重新修订公司中长期发展规划，增加“十二五”规划中头三年勘探开发工作量和投资比重。

上述汇报资料预计，到2011年底中联煤的在建工程有望达到21.5亿元。资金压力

资金压力，或是中联煤难以完成既定投资目标，并铤而走险虚构资产的导火索。中联煤多份资料中数次披露近年来的资金困境。记者掌握的一份中联煤公司2012年“半年计划预算执行情况”报告中显示，“2012年公司计划投资32.22亿元，而目前公司的生产运营仍依靠中海油增资扩股时投入的12亿元，资金紧张已经对公司的生产建设产生了影响。”

而中联煤自身的“造血”功能显然不足以支撑其雄心勃勃的投资项目。熟悉中联煤的一位专家告诉记者，如果没有国家对煤层气开发的补贴资金，中联煤很可能陷入亏损的境地。

对于形成上述账目问题的原因，接近中联煤人士对本报记者表示，中联煤尽管很长一段时间经营不善，但此前并没有出现如此严重的账目问题，这些问题在最近这几年才变得突出出来。

“中联煤从高层到具体的项目负责人，对账目问题都是十分清楚的。”该人士说。中海油旗下中联煤招标灰幕：中标公司没有钻探资质

对于资金密集型的煤层气开发企业，工程招标环节往往容易产生灰色的利益空间。据《第一财经日报》记者调查，中海油旗下中联煤层气有限公司（下称“中联煤”）招标过程可谓问题重重：从2011年以来，中联煤至少在五次招标过程中存在问题，包括应招未招、程序不规范等行为。

而中海油和中煤集团联合审计报告则显示中联煤在招标过程中存在更严重的情况：中标方根本没有相应的钻探资质。相应的，神秘的北京奥瑞安公司浮出水面。

神秘奥瑞安

2010～2012年期间，中联煤至少对超过2.6亿元的工程项目进行了招标，招标过程中的程序不规范为“操作”留下了空间。

山西沁水盆地是中联煤的核心开发区域，而在位于该盆地的柿庄南区块二维地震、U形连通水平井招标项目中暴露出招标问题。

2011年8月，上述项目签订合同，合同金额1496万元，采办资料显示，“北京奥瑞安能源技术开发有限公司（下称“北京奥瑞安”）、山东煤田地质局第二勘探队两家招标，采用竞争性谈判。”

但据本报记者掌握的资料，上述项目并没有相关采办立项、审批及竞争性谈判资料。此外，该合同签署授权时间为2011年9月5日，而合同签订时间却为2011年8月。

而在2012年5月，柳林示范工程水平井项目采用综合评标，邀请北京奥瑞安等5家投标，其中3家参与评标，北京奥瑞安中标。

但中海油和中煤集团组成的联合审计组事后发现，上述招标活动中的评标资料仅有评分汇总表，缺少7位评委的打分记录表，综合评标结果依据不足。

更蹊跷的是，中标者北京奥瑞安安全生产许可证过期、气体甲级、固体矿产勘查资质乙级，无地质钻探资质，而且其报价低于基准价194万元，偏离基准价较大，为5家报价最低，综合得分却最高52分。

利益链条隐现

两次蹊跷中标中联煤工程项目的北京奥瑞安是何方神圣？

本报记者查询工商资料得知，该公司成立于2005年2月23日，法人代表杨陆武，注册资本30000 万元，是一家民营企业。

公开资料显示，杨陆武毕业于中国矿业[-1.02%]大学，曾任美国亚美大陆能源公司煤层气经理。北京奥瑞安与中联煤之间的关联由来已久。

2002年颁布的《中华人民共和国地质矿产行业标准煤层气资源/储量规范》显示，该规范起草单位为中联煤公司，而排名第一位的起草人就是杨陆武。

在不符合招标资质的情况下，北京奥瑞安公司能够承揽中联煤的工程项目；在这两家公司复杂的交易中，中联煤也获益良多。

中联煤晋城分公司（与沁水分公司“两块牌子、一套班子”）自2009年成立以来，多次从北京奥瑞安租入车辆，并支付高额租金，租金几乎与购置价格相同。

2010年12月，中联煤晋城分公司租入北京奥瑞安两辆普拉多丰田越野车，租赁期10年，合同金额124万元，2011年4月已支付62万元。

此外，2010年7月，中联煤晋城分公司还与北京奥瑞安签订煤层气地面集输工艺及检测技术车辆租赁合同，合同约定中联煤租用2辆三菱越野车，租用期8个月，合同金额40万元（2010年12月已支付），单月租金2.5万元。

但中海油和中煤集团组成的联合审计组事后发现，上述两辆车无车辆使用记录，而且合同中约定未带司机的单车费用比同期同车型带司机的单车费用1.4万元/月高出1万多元。

2.6亿元招标灰幕

中联煤晋城分公司于2009年3月正式成立，该公司在沁水盆地南部（晋城）负责沁南示范工程、潘庄、端氏、樊庄、晋城矿区、柿庄、大宁等七个煤层气勘探开发项目，是中联煤自营开发煤层气的主要载体。

然而，晋城分公司的众多材料采购项目存在应招标未招标的问题。本报记者获得的资料显示，2010年至2012年6月，晋城分公司限上材料采购项目52个应招标未招标。

中联煤内部人士对本报记者表示，上述限上材料采购项目是指金额在500万元以上的材料采购项目，这些项目数额较大，应该对外公开招标。至于当时没有招标的原因不得而知。而没有公开招标就意味着存在寻租空间。

照此计算，中联煤晋城分公司在两年多的时间里，有超过2.6亿元的项目应该对外招标却没有进行招标。

中联煤有些项目虽然进行了招标，也具备了相应的各种程序，但多次招标程序流于形式，比如先发标、后立项，甚至还出现了投标时间与中标时间相同等这些令人匪夷所思的现象。

在山西沁水盆地南部煤层气勘探项目气测录井采办邀请招标过程中，2012年3月16日，采办申请获批，但招标邀请已在3月15日发出。而且中标单位的投标书在招标立项前的2月20日已完成；另一家投标单位投标时间为2012年3月23日，与评标、中标通知日期相同。

再比如，2010年8月，山西沁水盆地南部煤层气钻井（参数井/固井/测井）采办事项，评标结果仅以是否为“合格供应商”为依据，参与投标者均未中标，导致招标流于形式。

对于这种情况，知情人士分析说，这明显是走过场的招标活动，所谓招标的背后其实就是少数高管说了算。

一位不愿透露姓名的律师表示，对于违反规定的招标行为应该追究相应的法律惩罚措施，数额特别巨大的还有可能触犯刑法。而那些没有按照规定进行的招标所签署的合同，则可以依据相应的法律条款判定为无效合同。

尽管招标过程漏洞明显，但据本报记者了解，相关的合同在执行过程中也没有受到影响。

五、目前上市公司内部控制审计的主要问题

（一）上市公司内部控制审计基本现状 截至2014年4月30日，我国沪深两市上市公司数量为2516家，有1802家上市公司披露了内部控制审计报告，占全部上市公司的比例为71.62％，有714家尚未披露内部控制审计报告，占比28.38％。其中，主板上市公司中，有326家未披露内部控制审计报告，占主板上市公司的23.04％。2014年我国上市公司内部控制审计意见绝大多数都是标准无保留意见，占比97％。内部控制审计强制披露制度在我国实行只有2年的时间，这个比例与美国等实行内部控制制度较早的国家60％的比率相比，差别较大，也使得人们对内部控制审计报告的质量有所怀疑。

（二）内部控制审计存在问题的表现

1.没有完整及时地对内部控制审计报告进行披露。根据“指引”，所有主板上市公司在披露财务报表审计报告的同时披露内部控制审计报告，然而，截至2014年4月30日，仍有326家未进行披露内部控制审计报告，占主板上市公司比例为23.04％。可见，虽然上市公司披露内部控制审计报告的数量在逐年增加，但仍有一些公司未进行或未及时披露，造成上市公司内部控制审计报告披露不完整、不及时，影响了投资者对上市公司的信息对比。

2.内部控制审计评价标准模糊不清。我国内部控制审计的相关标准较为模糊，缺少量化评价指标。“指引”及《财政部会计司、中注协解读〈企业内部控制审计指引〉》等指导性文件资料中未对重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷设定具体的衡量标准，导致注册会计师在测试上市公司内部控制时凭借主观判断得出的结论难以让人信服。由于标准的模糊不清，导致注册会计师据以出具审计报告的标准尺度不一，据此得出的审计意见也缺少可比性。

3.内部控制审计报告的格式不规范。目前我国上市公司内部控制审计报告格式不统一，根据查阅2014年所披露的主板上市公司内部控制审计报告，主要有以下几种类型，分别是：符合规定的规范的内部控制审计报告、内部控制鉴证报告、内部控制审核报告、内部控制专项报告。数据显示，2014年规范的内部控制审计报告数量为1118家，占比62％，其他格式的内部控制审计报告占比38％。由于格式内容不统一，注册会计师所采用的评价标准和所承担的责任程度也存在着差别，给审计报告的阅读使用者造成困惑，难以横向对比不同上市公司内部控制的有效性，给投资策略的选择造成了障碍。

4.内部控制审计报告范围较窄。目前内部控制审计的范围局限在财务控制领域，与财务报告审计内容高度相关。根据内部控制基本规范及指引中关于内部控制重大缺陷的定义，重大缺陷不仅是指那些已经产生财务影响的缺陷，还包括那些对企业的声誉、目标存在潜在影响的重要缺陷类型。所以，注册会计师应扩展视野，关注企业内部控制五要素所涵盖的范围，避免得出片面的结论。

六、改进上市公司内部控制审计的策略

（一）加快内部控制评价的制度建设

内部控制评价工作是企业治理和发展的基础，在欧美发达国家得到了重视，实施时间较早，对上市公司的内部控制进行评价早已上升为法律层面的强制要求。相比之下，我国内部控制制度规范实施较晚，还不够完善，需要在实践中不断积累经验进行修订。我国目前内部控制规范是以部门规章的形式发布的，未上升到法律层面，对违反规定的行为也只能以行政处罚为主，惩戒力度不足，难以对产生重大缺陷的舞弊行为产生震慑作用。应当进一步推进内部控制法律法规建设，加大惩处力度，使内部控制规范的要求真正落到实处。

（二）明确内部控制审计的评价标准

我国目前的内部控制审计指引和实施意见中对于内部控制重大缺陷的认定主要包括四项内容：上市公司董事、监事等高管人员的集体舞弊；企业对已以公布的财务报表进行更正；财务报表存在的重大缺陷未能被内部控制发现并避免；企业内部审计机构对内部控制的监督无效。在执行过程中，需要引入定性及定量标准以明确缺陷的性质。定性评价标准是指从事件的性质上来确定某项缺陷是否是重大缺陷。比如，可能致使控制环境无效的缺陷、影响公司收益和合同履行的缺陷、因违法而被监管部门处罚的缺陷、高管层集体舞弊的缺陷。应当采取详细罗列的方式，提出具体的定性评价标准以供使用。定量评价标准是指缺陷对财务报告的影响程度用数字表示的情况，为了增加内部控制审计报告的实用性，直接体现重大缺陷的严重程度以及对财务报告的影响，应当引入定量的评价标准。比如，规定财务报告和非财务报告重大缺陷的认定标准。当然，在实际审计工作中，可以根据上市公司的具体情况选取适当指标，如采用主营业务收入、税前利润、净利润等指标来确定内部控制缺陷的重大程度。

（三）完善信息披露制度，确保审计独立性 “指引”中并没有对如何选择会计师事务所方面的规定。实务中，经常出现为上市公司提供内部控制制度咨询的事务所与提供内部控制评价审计的事务所为同一事务所的情况，这种现象的存在使内部控制审计的独立性受到了严重破坏，不利于注册会计师得出客观真实的审计结论。独立性是审计的灵魂，破坏独立性就无法保障审计质量，应得到监管机构的重视，建议加入对上市公司聘请注册会计师事务所的条件限制条款，同时在内部控制审计报告中披露与提供咨询服务的事务所的关系，从而保证内部控制审计工作的独立性。

七、上市公司内控审计报告存在瑕疵

1.海南椰岛（600238）

（1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：众环海华（3）非标原因：

报告期内海南椰岛存在保健酒异地扩建技改、房地产开发等较多工程项目。根据海南椰岛《内部审计制度》规定，内审部门的职责包括“对项目的预算、决算情况，工程合同执行情况，资金使用情况和违规违章情况等进行内部审计监督”。截至2012年12月31日，海南椰岛内审部门尚未配备具有工程技术专业知识的内部审计人员，未按照有关制度要求对工程项目进行内部审计监督。

（4）疑问：

考虑项目的重要程度，内审形同虚设，是否属于重大缺陷。

2.工大高新（600701）

（1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：中准（3）非标准原因：

工大高新在建的黄河公园项目地上建筑物和土地使用权产权不同属问题仍未解决。（4）疑问：

工大高新对产权归属的强调和企业内部控制有效性的关系？

3.西藏天路（600326）

（1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：中审亚太（3）非标准原因：

西藏天路的预算考核执行力度不够，内部审计人员的配备不足，影响对内部控制制度的执行情况进行监督和检查。

（4）疑问：

西藏天路内部审计人员的配备不足，影响对内部控制制度的执行情况进行监督和检查。而内部监督属于五要素之一，内部监督制度存在缺陷本身属于内部控制存在重大缺陷的迹象，仅作为强调事项是否恰当？

4.国通管业（600444）

（1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：大华（3）非标准原因： 2012，国通管业收入确认未严格按照会计准则标准，未能合理预计资产减值损失，对财务报告数据产生重大影响，国通管业在自查过程中发现上述缺陷，并对财务数据进行更正。国通管业管理层已识别出上述缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。在国通管业公司2012年财务报表审计中，注册会计师已考虑了上述缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，并未对注册会计师对国通管业公司2012年财务报表出具的审计报告产生影响。

5.康达尔（000048）

（1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：国富浩华（3）非标准原因：

康达尔内部控制存在以下方面重要缺陷:（1）工程方面缺陷：工程项目管理制度不全，工程立项和选取供应商没有建立有效的控制流程；工程项目现场管理存在缺陷，部分资料缺失，不能及时验收，部分原始的工程进度报告未经项目经理签字；如重要开发项目--西乡项目在无建设用地规划许可证（该证在2013年2月1日办理）、无建设工程规划许可证、无建设工程施工许可证的情况下在2011年底进行前期项目工程开工建设；（2）关联方交易方面缺陷：关联方交易的审批制度和合同签订操作规范正在草拟过程中，对于关联方交易定价、合同签订等重大事项和程序未坚持一贯适当有效的审核标准；未坚持定期的关联方对账制度；对子公司的关联方交易未定期核查，未正确、完整的识别出关联方，导致披露不完整。

（4）疑问：

康达尔在工程建设和关联方交易方面存在制度设计缺陷，而关联方交易的设计缺陷，仅作为重要缺陷是否恰当？

6.*ST凤凰（000520）

（1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：信永中和（3）非标准原因：

受航运市场持续低迷影响，企业经营困难，截至2012年12月31日，*ST凤凰累计净亏损189,538.25万元，流动负债高于流动资产215,995.60万元，表明存在可能导致对长航凤凰公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

（4）疑问：

*ST凤凰对持续经营能力的强调和企业内部控制有效性的关系？

7.香梨股份（600506）

（1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：华寅五洲（3）非标准原因：

2012年，香梨股份涉足了棉花贸易市场，但未能及时构建于新市场开拓风险相关的内部控制，新市场能否开拓成功缺乏保障机制。

（4）疑问：

香梨股份的控制缺陷：2012年，香梨股份涉足了棉花贸易市场，但未能及时构建于新市场开拓风险相关的内部控制，新市场能否开拓成功缺乏保障机制。是否应当作为非财务报告内部控制缺陷而不是强调事项？

8.大地传媒（000719）

（1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：中勤万信（3）非标准原因：

如大地传媒2012内控自我评价报告中所述，大地传媒在内部控制实施过程中，相关记录不够完整或部分表单缺失；《预算管理办法》中规定了预算考核的原则，但未针对预算执行情况提出明确考核要求。

（4）疑问：

前者导致控制执行没有轨迹，自我评价及审计均无法取证证明其控制执行情况，是否应当属于财务报告内部控制重大缺陷？后者是否应当属于非财务报告内部控制缺陷。

9.ST狮头（600539）

（1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：中喜（3）非标准原因：

我们提醒关注，截至2012年8月底，狮头水泥公司位于太原地区涉及搬迁的熟料生产线已全部关停，注册会计师未能对停产后的熟料生产管理及与生产相关的采购管理内部控制活动的有效性进行测试。狮头水泥公司虽设立内部审计部门，但内部审计职能由其他部门人员代为履行，独立性受到限制，且资金活动中存在不相容职责未能有效分离的现象。

（4）疑问：

1、自评报告中评价范围没有重大遗漏，而审计范围不完整，（1）自评报表所述是否正确是否应予以强调？（2）针对审计范围不完整，能否出具无保留意见？

2、内部控制要素不完整，资金活动不相容职务未有效分离，是否属于财务报表内部控制重大缺陷？

10.*ST长油(600087)

（1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：信永中和（3）非标准原因：

2012发生净亏损123,834.79万元，截至2012年12月31日，流动负债高于流动资产46,520.94万元，*ST长油的持续经营能力存在重大不确定性。

（4）疑问：

1、持续经营能力和内部控制的关系？

2、自评报告提及公司存在非财务报告内部控制重大缺陷，审计报告是否应当提及？

11.南京医药（600713）

（1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：信永中和（3）非标准原因：

如南京医药2012内控自我评价报告中所述，南京医药及其子公司北京绿金创想电子商务有限公司存在以下重要事项：（1）南京医药在信息披露及时性和完整性方面存在缺陷；（2）南京医药截止2012年12月31日为子公司及其他关联方向银行累计申请723,225.00万元（实际使用327,652.23万元）总授信额度提供连带保证责任担保，远超公司净资产；（3）北京绿金创想电子商务有限公司部分交易控制流程存在缺陷；（4）南京医药未将已转让的子公司中健之康供应链管理有限责任公司纳入2012内控自我评价范围，我们亦未对该公司内部控制活动的有效性进行测试。

（4）疑问：

①信息披露缺陷是否应当在非财务报告内部控制缺陷段披露？②为子公司及及关联方担保金额较大，与内部控制是否相关？③应当属于财务报告内部控制缺陷，但是为何强调未说明理由？④以转让子公司并不在豁免范围之内，审计范围也不包含是否有充分的理由？⑤企业自评报告中并未提及会计师引用的重要事项？

八、内部控制审计报告与内部控制鉴证报告的区别

虽然都是由会计师事务所对内控有效性发表意见，但内控鉴证报告与内控审计报告还是有区别的，所以中注协统计的内控审计报告并不包含内控鉴证报告。

在此拟对这两个概念的差异做个探讨。

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明确提出“内部控制审计报告”是在2010年4月五部委发布《内部控制基本规范》的配套指引之后。只有根据《内部控制审计指引》出具的报告才能称为“内部控制审计报告”。该报告鉴证内容较为广泛，除了关注企业整体内部控制、评价是否存在缺陷，重点关注与财务报告相关内控以外，还需要披露所关注到非财务报告内控方面的重大缺陷。（2008年5月发表《内控基本规范》，当时公布的配套意见征求意见稿，使用的“内部控制鉴证指引”，到2010年定稿时改为“内部控制审计指引”）。

“内控鉴证报告”通常是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》执行的（并参照《内部控制审核指导意见》（会协[2002]41号）的规定，仅对财务报表相关的内部控制发表意见，其规定相对较为宽松。

中国的内部控制审计指引是参照美国PCAOB制定的第五号审计准则制定的，与审计准则《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》是两个不同体系，审计指引要求注册会计师对财务报告内部控制发表意见,并对注意到的非财务报告内部控制重大缺陷作出披露。

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两者审计对象不同，审核指导意见要求注册会计师对“被审核单位管理当局对特定日期与会计报表相关的内部控制有效性的认定进行审核，并发表审核意见。”属于间接报告，即对客户认定的审计报告；内部控制审计指引要求注册会计师对截至日期的财务报告内部控制的有效性发表意见，为直接报告。

内控鉴证业务，允许注册会计师出具保留意见，内控审计报告则没有保留意见，注册会计师只要发现财务报告内部控制重大缺陷就应当对被审计单位财务报告内部控制出具否定意见。

从注册会计师的鉴证业务来说，通常可分为审计（合理保证）、审核（介于两者之间）、审阅（有限保证）三个层次，其保证程度由高到底，在中注协的审计准则体系中，财务报表审阅参照《中国注册会计师审阅准则第2101号 ——财务报表审阅》，（财务报表审计和审阅以外）的其他业务主要参照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》。

《审阅准则第2101号》：“由于实施审阅程序不能提供在财务报表审计中要求的所有证据，审阅业务对所审阅的财务报表不存在重大错报提供有限保证，注册会计师应当以消极方式提出结论。”

《其他鉴证业务准则第3101号》:“其他鉴证业务的保证程度分为合理保证和有限保证。合理保证的其他鉴证业务的目标是注册会计师将鉴证业务风险降至该业务环境下可接受的低水平，以此作为以积极方式提出结论的基础。有限保证的其他鉴证业务的目标是注册会计师将鉴证业务风险降至该业务环境下可接受的水平，以此作为以消极方式提出结论的基础。”

所以《内控鉴证报告》一般是使用“审核”，而且将公司管理层的认定意见附在后面，例如海联讯的鉴证报告:”我们审核了后附的深圳海联讯科技股份有限公司(以下简称海联讯公司)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。”

而《内控审计报告》使用的是“审计”，且和内控自评报告是分开披露的。如：“按照企业内部控制指引 我们审计了天津磁卡2012年12月31日的财务报告内部控制有效性。”

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从法规要求来说，五部委颁布的《内控基本规范》，2011年境内外同时上市公司首先执行，2012年起所有主板上市公司都要执行，但2012年下半年，证监会和财政部发布通知，非国有控股上市公司可延迟执行。

《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》指出，为稳步推进主板上市公司有效实施企业内部控制规范体系，防止出现走过场情况，财政部会同证监会决定，分类分批推进实施企业内部控制规范体系。

“所有主板上市公司都应当自2012年起着手开展内控体系建设。”通知要求，中央和地方国有控股上市公司，应于2012年全面实施企业内部控制规范体系，并在披露2012年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

非国有控股主板上市公司，且于2011年12月31日公司总市值在50亿元以上，同时2009年至2011年平均净利润在3000万元以上的，应在披露2013年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

其他主板上市公司，应在披露2014年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。”

可见，主板已上市公司今后都要执行《内控基本规范》，披露内控审计报告，而对中小板上市公司和创业板公司，目前还未强制要求执行《内控基本规范》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章：“7.8.4 上市公司在聘请会计师事务所进行审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。本所另有规定的除外。”

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第七章：“7.7.18 上市公司在聘请会计师事务所进行审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。本所另有规定的除外。”

可见，深交所对中小板公司和创业板公司在内控审计方面的规定是有差异的，都是每两年至少审一次，但中小板公司是出内控审计报告，创业板公司是出内控鉴证报告。

对准备上市的IPO公司，可参看证监会相关规定，都是要求出具内控鉴证报告。

《首次公开发行股票并上市管理办法 》（中国证券监督管理委员会令 第32号 2006年）的第二十四条：“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”；第二十九条：“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”。

《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》（2009年）的第二十一条：“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”