重庆 外商投资股权投资课稿

第一篇：重庆 外商投资股权投资课稿

重庆市关于开展外商投资股权投资企业

试点工作的意见

第一章 总 则

第一条 为贯彻落实国务院《关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见（【2009】3号）》，促进本市股权投资行业发展，规范外商投资股权投资企业的设立和运作，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规的有关规定，制定本意见。

第二条 本意见所称的外商投资股权投资企业(以下简称外资股权投资企业)，是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以对非上市企业进行股权投资为主要经营业务，并符合本意见第三章有关要求的企业。

本意见所称的外商投资股权投资管理企业(以下简称外资股权投资管理企业)，是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，受托进行股权投资管理为主要经营业务，并符合本意见第二章有关要求的企业。

第三条 外资股权投资企业可以采用合伙制等组织形式，外资股权投资管理企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。第四条 市人民政府成立外资股权投资企业试点工作监管联席会议(以下简称联席会议)，由市人民政府分管领导召集，成员单位包括市金融办、市外经贸委、市工商局、市发展改革委、市经信委、市科委、市财政局、市地税局、市政府法制办、重庆外汇管理部、重庆银监局、重庆证监局等。

联席会议负责研究外资股权投资企业设立和运作过程中的相关问题，组织有关部门制定和落实各项政策措施，推进本市外资股权投资企业相关试点工作，通报和共享信息，会商联合监管措施，协调解决试点过程中的有关问题。联席会议办公室设在市金融办。

市金融办负责联席会议的组织、统筹协调，及时收集、掌握外资股权投资类企业动态,负责对试点工作进行总结、改进和督促相关成员单位履行各自职责；市外经贸委负责公司制外资股权投资管理企业设立审批及外资股权投资企业投资审批工作；市工商局负责外资股权投资企业和外资股权投资管理企业注册登记工作；重庆外汇管理部负责本意见所涉外汇管理登记；联席会议其他成员单位根据各自职责负责推进本市外资股权投资企业相关试点工作。

第五条 市金融办为本市外资股权投资企业和外资股权投资管理企业的业务主管部门。其主要职责如下：

(一)负责出具外资股权投资企业和外资股权投资管理企业设立的审查意见。(二)负责受理外资股权投资企业试点申请并牵头联席会议成员单位审定。

(三)负责外资股权投资企业和外资股权投资管理企业的备案管理。

(四)负责制定与外资股权投资企业相关的扶持政策，督促各区(县)政府落实配套措施。

第六条 外资股权投资企业应遵守中国有关法律法规，投向应符合外商投资产业政策。

鼓励设立具有先进技术和管理经验的外资股权投资企业和外资股权投资管理企业。

鼓励投向重庆辖内的高端制造、高新技术、现代服务、节能降耗、新能源、环境保护和统筹城乡发展、促进产业结构调整的行业及其他国家鼓励、支持的行业或企业。

外资股权投资企业事先拟定符合上述投向的投资项目池并经联席会议审定，市外经贸委对其在项目池范围内的投资项目审批时间不超过2个工作日。

第七条 设立外资股权投资管理企业和股权投资企业，均应事先向市金融办提出备案申请并提交下列材料，暂时无法提交的，在工商登记后10个工作日内完善。

(一)备案申请书。

(二)股东协议，公司章程或合伙协议等文件。(三)工商登记决定文书与营业执照复印件。(四)出资人名单、承诺出资额和已缴出资额的证明。(五)至少两名高级管理人员名单、简历及相关证明材料。(六)投资决策机制以及参与投资决策的主要人员简历及身份证明。

市金融办自收到全部申请文件之日起5个工作日内决定是否受理；在受理后15个工作日内，决定是否准予备案；决定予以备案的，出具《同意备案函》，决定不予备案的，书面通知申请人。

第二章 外商投资股权投资管理企业

第八条 外资股权投资管理企业可从事如下业务：(一)发起设立股权投资企业。

(二)受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务。(三)股权投资咨询。

(四)经审批或登记机关许可的其他相关业务。

第九条 外资股权投资管理企业在发起设立股权投资企业过程中，要按照国家有关规定开展资金募集活动，不得违背现行的法律、法规和国家相关政策。

第十条 以股权投资管理为主要业务的外商投资企业，在名称中要加注“股权投资基金管理”字样的，应具备下列条件：

(一)外资股权投资管理企业应至少拥有一个投资者，该投资者或其关联实体的经营范围应当与股权投资或股权投资管理业 务相关。

本意见所指的关联实体是指该申请人控制的某一实体，或控制该申请人的某一实体。

(二)外资股权投资管理企业在申请设立时，应当具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员：

l、有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

2、有二年以上高级管理职务任职经历；

3、有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；

4、在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

本意见所称高级管理人员，系指担任副总经理及以上职务或相当职务的管理人员。

(三)外资股权投资管理企业注册资本(或认缴出资)应不低于200万美元，以货币形式出资。注册资本(或认缴出资)应当在营业执照签发之日起三个月内到位20％以上，余额在二年内全部到位。

第十一条 设立公司制外资股权投资管理企业应向市外经贸委提出申请，按以下程序办理：

（一）取得市金融办《同意备案函》的申请人，向市外经贸委提出设立申请。

市外经贸委自收到全部申请文件之日起5个工作日内决定 是否受理；在受理后15个工作日内，做出批准或不批准的书面决定。决定予以批准的，颁发《外商投资企业批准证书》；决定不予批准的，书面通知申请人。

(二)获批的外资股权投资管理企业凭《外商投资企业批准证书》等材料在一个月内向市工商局申请办理注册登记手续，并及时至重庆外汇管理部办理外汇登记手续。

（三）申请人向市金融办完善备案材料。

第十二条 设立合伙制外资股权投资管理企业应向市工商局提出申请，按以下程序办理：

(一)取得市金融办《同意备案函》的申请人，向市工商局提出设立登记申请。

市工商局自收到全部申请文件之曰起5个工作日内，做出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

(二)合伙制的外资股权投资管理企业须及时凭工商登记注册等材料向市外经贸委备案并至重庆外汇管理部办理外汇登记、开户核准等相关外汇管理事宜。

（三）申请人向市金融办完善备案材料。

第十三条 除外资股权投资管理企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资基金管理”字样。

第三章 外商投资股权投资企业

第十四条 外资股权投资企业可从事如下业务：

(一)在国家允许的范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向己设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式。

(二)为所投资企业提供管理咨询。(三)经联席会议认可的其他相关业务。

第十五条 以股权投资为主要业务的外商投资企业，名称中要加注“股权投资基金”字样的应具备：认缴出资应不低于1500万美元，出资方式限于货币形式：合伙人应当以自己名义出资，除普通合伙人外，其他每个有限合伙人的出资应不低于100万美元。

外国投资者用于出资的货币须以可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者以人民币出资。

第十六条 设立合伙制外资股权投资企业按以下程序办理：(一)取得市金融办《同意备案函》的申请人，向市工商局提出设立登记申请。

市工商局自收到全部申请文件之曰起5个工作日内，做出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

(二)合伙制的外资股权投资企业须及时凭工商登记注册等 材料向市外经贸委备案并至外汇局重庆外汇管理部办理外汇登记、核准开户等相关外汇管理手续。

（三）申请人向市金融办完善备案材料。

第十七条 外资股权投资企业应当委托境内符合条件的银行作为资金托管人。

第十八条 除外资股权投资企业外，其他外商投资企业不得 在名称中使用“股权投资基金”字样。

第十九条 外资股权投资企业在境内进行股权投资，应当依 照国家有关外商投资的法律、行政法规、规章办理。

第四章 外商投资股权投资试点企业

第二十条 本意见所称外资股权投资试点企业是经联席会议审定的外资股权投资企业和外资股权投资管理企业。

外资股权投资试点企业的境外投资者应主要由境外主权基 金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司以及联席会议认可的其他境外机构投 资者组成。

外资股权投资试点企业认缴的出资实行专项资金托管，资金 账户及账户内资金使用应由托管银行按规定实施管控。

第二十一条 申请试点的外资股权投资企业中的境外投资者，应具备下列条件：(一)在其申请前的上一会计年度，自有资产规模不低于五亿美元或者管理资产规模不低于十亿美元。

(二)有健全的治理结构和完善的内控制度，近二年未受到司法机关和相关监管机构的处罚。

(三)境外投资者或其关联实体应当具有五年以上相关投资经历。

(四)联席会议要求的其它条件。

第二十二条 申请试点的外资股权投资企业和外资股权投资管理企业，应通过外商投资股权投资管理企业或拟设立外商投资股权投资企业的执行事务合伙人向市金融办递交试点申请。该合伙人需具备3年以上直接或间接投资于中国境内企业的良好投资经历。申请人需递交如下申请材料：

(一)试点申请书。所附材料包括：第二十一条要求的书面证明材料、机构投资者应提交营业执照复印件、最近一年经审计的财务报表等材料。

(二)股权投资企业资料。包括：募集说明书、合伙协议（主要包括境外投资者的出资比例、募集金额和募集进度）、主要高管人员简历等。

(三)托管银行的有关资料及与托管银行签订的相关文件。(四)拟投资项目池（如果有）。

(五)申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函。(六)联席会议要求的其他材料。第二十三条 市金融办自收到完整的申请文件之日起5个工作日内决定是否受理；受理后10个工作日内，召集联席会议相关单位进行评审，对试点企业的试点资格、托管协议、拟投资项目池等事项进行审议。经评审符合试点要求的，由市金融办书面通知申请人，并抄送联席会议有关单位和试点企业的托管银行；评审不通过的，由市金融办书面通知申请人。

第二十四条 获准试点的外资股权投资企业须在通过审核之日起三个月内，持金融办同意试点的书面通知书，到工商管理部门、商务部门和外汇管理部门完成注册、审批和登记手续，过期未完成的须重新申请试点资格。

第二十五条 获准试点的外资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5％，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。

第二十六条 取得试点资格的外资股权投资管理企业和外资股权投资企业可至托管银行办理境内股权投资外汇资金结汇。

本意见发布前已经开立资本金账户的外资股权投资管理企业，经联席会议办公室批准后至开户行办理外汇资金境内股权投资事宜。

办理上述业务的银行应按照相关法律法规办理业务，保存完整业务数据，接受联席会议有关单位监管。

第五章 监督管理

第二十七条 联席会议负责组织本市外资股权投资企业相关试点工作，各联席会议成员单位根据联席会议安排做好相应的管理工作。

试点企业所在区(县)政府应明确具体职能部门，配合市金融办负责对本区(县)范围内注册的外资股权投资试点企业实施备案管理，定期了解外资股权投资试点企业融资、投资、财务等信息，并向联席会议报告情况。

第二十八条 外资股权投资试点企业，应当在每个季度第一月内，向市金融办报告上一季度投资运作过程中的重大事件。

前款所称重大事件，系指：(一)外资股权投资企业投资。(二)外资股权投资管理企业投资。

(三)修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件。(四)高级管理人员的变更。

(五)所委托的外商股权投资管理企业的变更。(六)增加或减少注册资本(认缴出资)。(七)分立与合并。(八)解散、清算或破产。(九)市金融办要求的其他事项。

第二十九条 外资股权投资试点企业报告境内投资项目，应 提供下列材料：

(一)外资股权投资企业投资备案表。

(二)被投资企业营业执照(复印件加盖被投资企业公章)。(三)商务主管部门同意境内股权投资的批复。

第三十条 外资股权投资试点企业的托管银行应履行的职责包括但不限于：

（一）定期向联席会议办公室及联席会议有关单位上报外资股权投资试点企业托管资金运作情况、投资项目情况等信息。

（二）每个会计年度结束后，向联席会议办公室上报外资股权投资试点企业各方核对一致的上一年度境内股权投资情况的年度报告。

（三）监督外资股权投资试点企业的投资运作，发现其投向超过已备案项目池范围、违反国家法律法规或托管协议的，不予执行并立即向联席会议办公室报告。

（四）联席会议规定的其他监督事项。

第三十一条 外资股权投资企业不得从事下列业务：

（一）在国家禁止外商投资的领域投资。

（二）在二级市场进行股票和企业债券交易，但所投资企业上市后，外资股权投资企业所持股份不在此列。

（三）从事期货等金融衍生品交易。

（四）直接或间接投资于非自用不动产。

（五）挪用非自有资金进行投资。

（六）向他人提供贷款或担保。

（七）法律、法规以及外资股权投资企业设立文件禁止从事的其他事项。

第三十二条 市金融办可以通过信函与电话询问、走访或向托管银行征询等方式，了解已备案的外资股权投资试点企业情况，并建立社会监督机制。

已备案的外资股权投资试点企业违反本意见规定的，市金融办应会同有关部门查实。情况属实的，市金融办应责令其在30个工作日内整改；逾期未改正的，市金融办取消备案并向社会公告，并会同相关部门依法进行查处，按情节轻重依法予以惩处；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十三条 适时建立股权投资协会等行业自律组织，加强行业自律，建立合格投资者和优秀管理团队的声誉市场。

第六章 附 则

第三十四条 合伙制外资股权投资企业及合伙制外资股权投资管理企业下列登记事项发生变更时，应向市金融办备案：

（一）变更经营范围。

（二）变更合伙人。

（三）增加或减少认缴或实际缴付的出资数额、缴付期限。

（四）变更合伙企业类型。第三十五条 合伙制外资股权投资企业及合伙制外资股权投资管理企业办理注销时，市工商局通报市金融办。

第三十六条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在本市投资设立股权投资企业和股权投资管理企业，参照本意见执行。

第三十七条 第三十八条

本意见由联席会议办公室负责解释。本意见自印发之日起施行。

第二篇：重庆市开展外商投资股权投资企业试点操作规程

重庆市关于开展外商投资股权投资企业

试点工作操作规程（试行）

一、企业设立

重庆市辖内外资股权投资企业的设立按照试点工作意见执行，外汇登记及开户操作如下：

(一)外商投资股权试点企业应自联席会议通过审核之日起三个月内，持金融办同意试点的书面通知书，至重庆外汇管理部办理外汇登记，重庆外汇管理部核发外汇登记证。

(二)合伙制外资股权投资管理企业及外资股权投资企业经重庆外汇管理部核准，可在托管银行开立资本项目专用外汇账户；公司制外资股权投资管理企业的外汇登记、开户等相关业务按照现行法律法规执行。

(三)开户银行应完整保留资本项目专用外汇账户的收支信息以备外汇管理部现场核查，应及时通过直接投资外汇管理业务信息系统等业务系统报送信息。

二、企业试点申请按照《关于重庆市开展外商投资股权投资企业试点工作的意见》执行

三、托管银行机制

（一）托管银行条件

重庆市试点外资股权投资企业必须要有托管银行，托管银行应该具备：

1、外汇指定银行资格和经营人民币业务资格；

2、证券投资基金托管业务资格；

3、设有专门的托管部门并具有足够的熟悉托管业务的专职人员；

4、有安全保管企业财产的条件，有满足托管业务需要的固定场所、配备独立的安全监控系统；

5、配备有独立的托管业务技术系统，包括网络系统、应用系统、安全防护系统、数据备份系统；

6、具有安全高效的清算、交割系统；

7、有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；

8、最近3年无重大违法违规记录；

9、最近3年没有重大违反外汇管理规定的记录；

10、联席会议办公室要求的其他条件。

联席会议办公室会同联席会议相关成员单位审定托管银行的资格。每家试点外资股权投资企业原则上只能与一家托管银行签订托管协议。

（二）托管银行职责

试点外资股权投资企业托管银行的职责包括但不限于：

1、完整记录试点企业资产运作、投资项目、资金使用等内容，并定期向联席会议办公室和联席会议有关部门汇报，包括月报、季报、年报三种方式；

2、监督试点企业的投资运作是否符合试点实施意见规定，发现违规，不予执行并即时向联席会议办公室报告；

3、接受联席会议有关成员部门监督；

4、联席会议规定的其他事项。

（三）托管账户管理

1、试点外资股权投资企业在托管银行分别开立人民币一般结算账户（用于吸收中方资本）、资本项目外汇专用账户(用于吸收外方资本)、人民币投资专用账户(用于集中外方外汇结汇资金和中方人民币资金合并对外投资)、人民币收益专用账户(用于归集试点企业回收投资收益和资本)四个账户。

2、上述四个账户应纳入托管，外资股权投资试点企业应授权托管银行对该类托管账户进行内部控制，开立托管账户需提交下列材料(附件四)：

(1)外资股权投资试点企业资格批复文件；(2)企业营业执照；

(3)企业组织机构代码证；(4)企业税务登记证；

(5)企业负责人或者委派代表的有效身份证件；

(6)外商投资企业外汇登记证和重庆外汇管理部核准开户文件。

四、试点企业结汇

托管银行办理外汇资金结汇，应遵循项目投资实需原则。

（一）外资股权投资管理企业结汇

试点外资股权投资管理企业的外汇资本金结汇用于发起设立股权投资企业，需在联席会议办公室批复的金额内进行，原则上按照上述规定在托管银行办理；特殊情况下可在其原账户开立行办理，由联席会议办公室单笔批复。

（二）外资股权投资企业结汇

试点外资股权投资企业可在批复的金额内向托管银行申请结汇。试点企业到托管银行申请结汇，需提供以下材料(附件五)：

1、外资股权投资试点企业资格批复文件

2、商务主管部门同意境内股权投资的批准文件；

3、外汇资金结汇申请书；

4、外商投资企业外汇登记证；

5、联席会议要求的其他证明文件。

五、投资管理

（一）试点外资股权投资企业认缴的出资仅限于实施一轮投资，试点企业所有可投资资金投资完毕后，原则上不得再投资新的项目，已完成退出的投资项目应及时进行投资收益分配并原路返还出资人。

（二）试点外资股权投资企业的外汇资金结汇后进入人民币投资专用账户，人民币投资专用账户按照登记注册时约定的内外资比例进行归集后，及时对外进行投资支付。

（三）试点外资股权资企业对外投资时，托管银行应按照商务主管部门同意境内股权投资的批准文件及企业发出的符合托

管协议约定的划款指令后，办理对外投资划款。

（四）试点外资股权投资企业办理向境外汇出已实现的累计收益或返还资本金，应在取得经中国注册会计师出具的专项审计报告后，提交以下材料（附件六），通过托管银行办理购汇汇出：

1、书面购汇汇出申请；

2、企业决定汇出收益的相关证明文件；

3、外商投资企业外汇登记证；

4、中国注册会计师出具的审计报告；

5、税务证明文件；

6、联席会议要求提交的其它材料。

试点外资股权投资企业申请收益汇出的，托管银行在收到全部申请材料后，按照法律法规办理购付汇手续。

试点外资股权投资企业因解散、清算、转让份额、退伙等事宜申请资金汇出的，托管银行除审核上述材料外，应审核是否已经获得外汇管理部门的核准文件。

六、信息报送

（一）托管银行应每季度编制《试点外资股权投资企业对外投资情况表》，与《托管人报告》一并提交给联席会议办公室。

（二）托管银行应即时向联席会议办公室报告外资股权投资试点企业发生的重大事项及违法违规事项，包括：

1、外商投资股权投资试点企业未在限定期内至银行办理开户手续，限定期以联席会议办公室的批复为准；

2、试点企业投资专用账户资金长时间未用于投资国内实体项目；

3、投资方向为实施意见禁止的及现行法律法规存在外资产业投资禁入的行业，如投资房地产和证券市场；

4、违反《委托管理协议》、《合伙人协议》或者《托管协议》中约定的投资条款；

5、对外投资资金非正常退回到投资专用账户上；

6、违反实施意见的其他事项；

7、联席会议要求的其他事项。

外资股权投资试点企业发生上述事项时，托管银行应待联席会议办公室回复后再行办理资金相关业务。

（三）托管银行应按月度、季度向联席会议办公室和重庆外汇管理部报送外资股权投资试点企业的资金变动、结售汇情况和对外投资情况。报表具体格式见（附件七）。

（四）托管银行接受联席会议办公室和联席会议有关部门的监督和不定期现场检查。

（五）托管银行应配合联席会议办公室和联席会议各部门对外资股权投资试点企业的检查工作。

附件一：外资股权投资试点企业资格申请材料清单

（1）设立外资股权投资试点企业申请书；

（2）境内管理机构有效证明文件、主要负责人员基本情况、最近三年是否受到监管机构重大处罚的说明；

（3）投资计划书或者拟投资项目池（如果有）；（4）境外投资人符合条件的资质证明文件；（5）公司章程或合伙人协议草案；（6）与托管银行签订的托管协议草案；（7）联席会议办公室要求的其他文件。

附件二：外资股权投资试点企业工商登记申请材料清单

（1）《外商投资企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《中方投资者名录》、《外方投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）；

（2）公司章程或合伙人协议；

（3）联席会议办公室同意外资股权投资试点企业资格批复文件；

（4）《企业名称预先核准通知书》及其他预先名称材料；（5）《指定（委托）书》；

（6）《企业秘书（联系人）登记表》；（7）与托管银行签订的托管协议；（8）工商管理部门要求的其他文件。

附件三：外资股权投资试点企业办理外汇登记申请材料清单

（1）联席会议办公室同意外资股权投资试点企业资格批复文件；

（2）工商行政管理部门颁发的《营业执照》副本；（3）经批准生效的公司章程或合伙人协议；（4）企业组织机构代码证；（5）外汇局要求提供的其他文件。

附件四：外资股权投资试点企业申请开立资本项目专用外汇账户材料清单

（1）联席会议办公室同意外资股权投资试点企业资格批复文件；

（2）经批准生效的公司章程或合伙人协议；（3）企业负责人或者委派代表的有效身份证件；（4）与托管银行签订的托管协议；（5）外汇局要求提供的其他文件。

附件五：外资股权投资试点企业申请办理结汇材料清单

（1）联席会议办公室同意外资股权投资试点企业资格批复文件；

（2）外汇局同意开立资本项目专用外汇账户核准件；（3）商务主管部门同意境内股权投资的批准文件；（4）监管机构要求的其他证明文件。

附件六：外资股权投资试点企业申请办理收益和本金购汇汇出材料清单

（1）书面申请及决定汇出收益的相关证明文件；（2）外汇管理局审核出具的《外商投资企业外汇登记证（IC卡）》；

（3）中国注册会计师出具的投资收益专项审计报告；（4）收益完税凭证；

（5）联席会议办公室要求提交的其他材料。

附件七：托管银行外资股权投资试点企业外汇额度、结汇及投资情况报表（附：外汇结汇及投资情况分析）

第三篇：上海市开展外商投资股权投资企业试点工作实施办法细则

上海市开展外商投资股权投资企业试点工作实施办法细则（201103）

第一章 总 则

第一条 为贯彻落实国务院《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，促进本市股权投资行业发展，规范外商投资股权投资企业的设立和运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及外商投资相关法律法规的有关规定，按照《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的若干意见》要求，制定本实施办法。

第二条 本办法所称的外商投资股权投资企业，是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以对非上市企业进行股权投资为主要经营业务，并符合本办法第三章有关要求的企业。

本办法所称的外商投资股权投资管理企业，是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，和/或受托进行股权投资管理为主要经营业务，并符合本办法第二章有关要求的企业。

第三条 外商投资股权投资企业可以采用合伙制等组织形式，外商投资股权投资管理企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。

第四条 市人民政府成立外商投资股权投资企业试点工作联席会议（以下简称联席会议），由市人民政府分管领导召集，成员单位包括市金融办、市商务委、市工商局、市发展改革委、市经济信息化委、市科委、市财政局、市地税局、市住房保障房屋管理局、市政府法制办、外汇局上海市分局、上海银监局、上海证监局和浦东新区人民政府等。

联席会议在国家有关部门的指导下，负责组织有关部门制定和落实各项政策措施，推进本市外商投资股权投资企业相关试点工作，协调解决试点过程中的有关问题。联席会议办公室设在市金融办。

市金融办承担联席会议的日常工作；市商务委负责公司制外商投资股权投资管理企业设立审批及外商投资股权投资企业在沪投资审批工作；市工商局负责外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业注册登记工作；外汇局上海市分局负责本办法所涉外汇管理事宜；联席会议其他成员单位根据各自职责负责推进本市外商投资股权投资企业相关试点工作。

第五条 市金融办为本市外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业的业务主管部门，主要职责如下：

（一）负责出具外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业设立的审查意见；

（二）负责受理外商投资股权投资企业试点申请并组织审定；

（三）负责组织获准试点外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业的备案管理；

（四）负责组织制定与外商投资股权投资企业相关的扶持政策，督促各区（县）政府落实配套措施。

第六条 外商投资股权投资企业应遵守中国有关法律法规，境内投资应符合外商投资产业政策。

本市鼓励设立具有先进技术和管理经验的外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业。

第二章 外商投资股权投资管理企业

第七条 外商投资股权投资管理企业可从事如下业务：

（一）发起设立股权投资企业；

（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

（三）股权投资咨询；

（四）经审批或登记机关许可的其他相关业务。

第八条 外商投资股权投资管理企业在发起设立股权投资企业过程中，要按照国家有关规定开展资金募集活动，不得违背现行的法律、法规和国家相关政策。

第九条 以股权投资管理为主要业务的外商投资企业，在名称中要加注“股权投资基金管理”字样的，应具备下列条件：

（一）外商投资股权投资管理企业应至少拥有一个投资者，该投资者或其关联实体的经营范围应当与股权投资或股权投资管理业务相关。

本办法所指的关联实体是指该投资者控制的某一实体，或控制该投资者的某一实体，或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。

（二）外商投资股权投资管理企业在申请设立时，应当具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员：

1、有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

2、有二年以上高级管理职务任职经历；

3、有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；

4、在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

本办法所称高级管理人员，系指担任副总经理及以上职务或相当职务的管理人员。

（三）外商投资股权投资管理企业注册资本（或认缴出资）应不低于200万美元，出资方式限于货币形式。注册资本（或认缴出资）应当在营业执照签发之日起三个月内到位20%以上，余额在二年内全部到位。

外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者以人民币出资。

第十条 设立公司制外商投资股权投资管理企业应向市商务委提出申请，按以下程序办理：

（一）市商务委自收到全部申请文件之日起5个工作日内决定是否受理；在受理后5个工作日内，书面征求市金融办意见；

（二）市金融办自收到市商务委征询函和企业全部申请文件之日起10个工作日内书面回复意见；

（三）市商务委在接到市金融办书面意见之日起8个工作日内，做出批准或不批准的书面决定。决定予以批准的，颁发《外商投资企业批准证书》；决定不予批准的，书面通知申请人；

（四）获批的外商投资股权投资管理企业凭《外商投资企业批准证书》等材料在一个月内向市工商局申请办理注册登记手续，并及时至外汇局上海市分局办理外汇登记手续。

第十一条 设立合伙制外商投资股权投资管理企业应向市工商局提出申请，按以下程序办理：

（一）市工商局自收到全部申请文件之日起5个工作日内，书面征求市金融办意见；

（二）市金融办自收到市工商局征询函和企业全部申请文件之日起10个工作日内书面回复意见；

（三）市工商局在接到市金融办书面意见之日起5个工作日内，做出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由；

（四）合伙制的外商投资股权投资管理企业须及时凭工商登记注册等材料至外汇局上海市分局办理外汇登记、开户核准等相关外汇管理事宜。

第十二条 除外商投资股权投资管理企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资基金管理”字样。

第三章 外商投资股权投资企业

第十三条 外商投资股权投资企业可从事如下业务：

（一）在国家允许的范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；

（二）为所投资企业提供管理咨询；

（三）经登记机关许可的其他相关业务。

第十四条 以股权投资为主要业务的外商投资企业，名称中要加注“股权投资基金”字样的应具备：认缴出资应不低于1500万美元，出资方式限于货币形式；合伙人应当以自己名义出资，除普通合伙人外，其他每个有限合伙人的出资应不低于100万美元。

外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者以人民币出资。

第十五条 设立合伙制外商投资股权投资企业按以下程序办理：

（一）市工商局自收到全部申请文件之日起5个工作日内，书面征求市金融办意见；

（二）市金融办自收到市工商局征询函和企业全部申请文件之日起10个工作日内书面回复意见；

（三）市工商局在接到市金融办书面意见之日起5个工作日内，做出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

（四）合伙制的外商投资股权投资企业须及时凭工商登记注册等材料至外汇局上海市分局办理外汇登记、核准开户等相关外汇管理手续。

第十六条 外商投资股权投资企业应当委托境内符合条件的银行作为资金托管人。

外商投资股权投资企业的托管银行应将相关托管制度报送有关部门备案。

第十七条 除外商投资股权投资企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资基金”字样。

第十八条 外商投资股权投资企业在境内进行股权投资，应当依照国家有关外商投资的法律、行政法规、规章办理。

第四章 外商投资股权投资试点企业

第十九条 本办法所称外商投资股权投资试点企业是经联席会议审定的外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业。

外商投资股权投资试点企业中外商投资股权投资企业的境外投资者应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司以及联席会议认可的其他境外机构投资者组成。

外商投资股权投资试点企业的出资实行专项资金托管，资金账户及账户内资金使用应由托管银行按规定实施管理。

第二十条 申请试点的外商投资股权投资企业中的境外投资者，应具备下列条件：

（一）在其申请前的上一会计，具备自有资产规模不低于五亿美元或者管理资产规模不低于十亿美元；

（二）有健全的治理结构和完善的内控制度，近二年未受到司法机关和相关监管机构的处罚；

（三）境外投资者或其关联实体应当具有五年以上相关投资经历；

（四）联席会议要求的其它条件。

第二十一条 申请试点的外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业，应通过外商投资股权投资企业或拟设立股权投资企业的执行事务合伙人向市金融办递交试点申请。该合伙人或其关联实体需具备三年以上直接或间接投资于中国境内企业的良好投资经历。申请人需递交如下申请材料：

（一）试点申请书。所附材料包括：第二十条要求的书面证明材料、机构投资者应提交营业执照复印件、最近一年经审计的财务报表等材料；

（二）股权投资企业资料。包括：募集说明书、合伙协议（主要包括境外投资者的出资比例、募集金额和募集进度等）、主要高管人员简历等；

（三）托管银行的有关资料及与托管银行签署的相关文件；

（四）申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函；

（五）联席会议要求的其他材料。

第二十二条 市金融办自收到全部申请文件之日起5个工作日内决定是否受理；在受理后10个工作日内，召集联席会议相关单位进行评审，审定试点企业。经评审符合试点要求的，由市金融办书面通知申请人，并抄送联席会议有关单位和试点企业的托管银行；评审不通过的，由市金融办书面通知申请人。

第二十三条 获准试点的外商投资股权投资企业须在通过审核之日起六个月内，根据本办法第三章要求完成工商登记注册手续，过期须重新申请试点资格。

第二十四条 获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。

第二十五条 外商投资股权投资试点企业可至托管银行办理外汇资金境内股权投资事宜。本办法发布前已经开立资本金帐户的外商投资股权投资管理企业，经联席会议办公室批准后至开户行办理外汇资金境内股权投资事宜。

第五章 监督管理

第二十六条 联席会议负责组织本市外商投资股权投资企业相关试点工作，各联席会议成员单位根据联席会议安排做好相应的管理工作。

试点企业所在区（县）政府应明确具体职能部门，配合市金融办负责对本区（县）范围内注册的外商投资股权投资试点企业实施备案管理，定期了解外商投资股权投资试点企业融资、投资、财务等信息，并向联席会议报告情况。

第二十七条 市金融办对外商投资股权投资试点企业实行备案管理。外商投资股权投资试点企业在工商登记后10个工作日内向所在区（县）职能部门提交下列材料：

（一）备案申请书。

（二）股东协议、公司章程或合伙协议等文件。

（三）工商登记决定文书与营业执照复印件。

（四）承诺出资额和已缴出资额的证明。

（五）至少两名高级管理人员名单、简历及相关证明材料。

（六）投资决策机制以及参与投资决策的主要人员简历及身份证明。区（县）职能部门在收到上述材料齐备后5个工作日内，报市金融办。

第二十八条 外商投资股权投资试点企业，应当在每半年向所在区（县）职能部门报告上半年投资运作过程中的重大事件。

前款所称重大事件，系指：

（一）外商投资股权投资企业投资；

（二）外商投资股权投资管理企业投资；

（三）修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件；

（四）高级管理人员的变更；

（五）所委托管理的外商投资股权投资管理企业的变更；

（六）增加或减少注册资本（认缴出资）；

（七）分立与合并；

（八）解散、清算或破产；

（九）市金融办要求的其他事项。

区（县）职能部门在收到上述材料5个工作日内，报市金融办。

第二十九条 外商投资股权投资试点企业报告境内投资项目，应提供下列材料：

（一）外商投资股权投资企业投资备案表；

（二）被投资企业营业执照（复印件加盖被投资企业公章）；

（三）被投资企业所在地外资主管部门的文件。

第三十条 外商投资股权投资试点企业的托管银行应履行的职责包括但不限于：

（一）定期向联席会议办公室及联席会议有关单位上报外商投资股权投资试点企业托管资金运作情况、投资项目情况等信息；

（二）每个会计结束后，向联席会议办公室上报外商投资股权投资试点企业各方核对一致的上一境内股权投资情况的报告；

（三）监督外商投资股权投资试点企业的投资运作，发现其投向违反国家法律法规或托管协议的，不予执行并立即向联席会议办公室报告；

（四）联席会议规定的其他监督事项。

第三十一条 外商投资股权投资企业不得从事下列业务：

（一）在国家禁止外商投资的领域投资；

（二）在二级市场进行股票和企业债券交易，但所投资企业上市后，外商投资股权投资企业所持股份不在此列；

（三）从事期货等金融衍生品交易；

（四）直接或间接投资于非自用不动产；

（五）挪用非自有资金进行投资；

（六）向他人提供贷款或担保；

（七）法律、法规以及外商投资股权投资企业设立文件禁止从事的其他事项。

第三十二条 市金融办可以通过信函与电话询问、走访或向托管银行征询等方式，了解已备案的外商投资股权投资试点企业情况，并建立社会监督机制。

已备案的外商投资股权投资试点企业违反本办法规定的，市金融办应会同有关部门查实。情况属实的，市金融办应责令其在30个工作日内整改；逾期未改正的，市金融办取消备案并向社会公告，并会同相关部门依法进行查处，按情节轻重依法予以惩处；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十三条 发挥上海股权投资协会、上海国际股权投资基金协会等行业自律组织的作用，加强行业自律，建立合格投资者和优秀管理团队的声誉市场。

第六章 附 则

第三十四条 合伙制外商投资股权投资企业及合伙制外商投资股权投资管理企业办理下列登记事项发生变更时，市工商局应征求市金融办意见：

（一）变更经营范围；

（二）变更合伙人；

（三）增加或减少认缴或实际缴付的出资数额、缴付期限；

（四）变更合伙企业类型。

第三十五条 合伙制外商投资股权投资企业及合伙制外商投资股权投资管理企业办理注销时，市工商局应通报市金融办。

第三十六条 外商投资企业在本市再投资设立公司制股权投资管理企业或公司制股权投资企业的，应按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》报市商务委审批。

第三十七条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在本市投资设立股权投资企业和股权投资管理企业，参照本办法执行。

第三十八条 外商投资股权投资企业试点工作在本市有条件的区县逐步开展。第三十九条 本办法由市金融办、市商务委和市工商局按照各自职责负责解释。第四十条 本办法自颁布之日起30日后施行。

第四篇：重庆股权投资类企业预备案

重庆股权投资类企业预备案

和备案申请相关要件

一、申请工作程序

新设立的股权投资类企业应事先到市金融办进行预备案，提交设立申请、可行性分析报告、发起人身份证明和资信证明等文件材料。股权投资类企业完成工商注册登记后、开展经营活动前应到市金融办进行正式备案，提交设立审批、工商注册登记文件等备案材料。

二、预备案股权投资类企业申请要件

（一）预备案申请书。内容应载明拟设立机构性质、企业类型、机构拟定名称、出资方式、业务范围、拟注册资本（或拟募集规模）和住所。筹建工作小组负责人姓名、身份证复印件、简历、联系方式和联系地址。

（二）筹备工作委托书。（需全体出资人签字、盖章）

（三）出资人主体资格证明。

1.企业法人作为出资人的，须提交经过年检的营业执照复印件、企业董事会或股东会决议书、企业基本情况（加盖公章）；

2.自然人作为出资人的，提交身份证复印件、个人简历；其他社会组织作为出资人的，提交相应资格证明材料。（另：出资人须提供联系方式）

（四）出资人承诺出资情况。

（五）组织形式：以公司制形式设立的须提交公司章程，以有限合伙形式设立的提交合伙协议。

（六）募集方案。设立股权投资企业的，须提交资金募集方案和说明。

（七）可行性研究报告。内容应包括全国股权投资行业发展情况、当地经济金融发展情况，设立股权投资类企业的可行性和风险控制管理分析，市场前景分析及未来拟投项目规划。

（八）组建方案。内容包括组织管理架构、高级管理人员配备数量（高管人员简历）、部门设置和从业人员配置，主要管理制度制订计划。

（九）市金融办规定的其他文件。

三、备案股权投资类企业申请要件

（一）备案申请书。内容应载明股权投资类企业名称、机构性质、企业类型、出资方式、业务范围、注册资本（或募集规模）、住所、设立以来经营情况及审计情况和股权投资类企业基本情况表（见附表）。

（二）相关文件。备案股权投资类企业提交营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件并加盖公章。

1、股权投资管理企业，已签订资产管理协议的。须提交委托机构的营业执照复印件（附委托管理协议）。

2、公司制股权投资企业实行委托管理的。须提交受托 机构的营业执照复印件及合伙协议或公司章程（附委托管理协议）。

3、合伙制股权投资企业须提交执行事务合伙人的营业执照复印件及合伙协议或公司章程（附合伙制股权投资企业合伙协议）。

（三）募集方案。股权投资企业须提交资金募集方案和说明。

（四）管理方式。股权投资类企业须提交公司章程或合伙协议。

（五）出资情况。公司制股权投资类企业，提交验资报告；合伙制股权投资类企业，提交出资协议和已缴出资情况（包含出资人联系方式）。

（六）资金托管信息。股权投资企业须提交银行资产托管信息。

（七）其它要件。未预备案股权投资类企业，参照本文第二条

（三）项提交相应材料。

（八）市金融办规定的其他文件。

四、格式要求

申请材料活页装订，各要件之间应明显分隔。申请材料采用中文简体仿宋GB2312小三号字体，A4规格纸张（需提供原件的历史文件除外）；复印件应加盖提供单位鲜章；材料封面应注明“关于申请设立××股权投资管理企业（股权投资企业）的材料”或“关于××股权投资管理企业（股权投 资企业）备案的申请材料”字样。

五、其它要求

股权投资类企业应每年定期将包括经会计师事务所审计的财务会计报告、资金募集及使用情况等公司治理、经营、财务等方面的书面材料送市金融办备案。在日常经营过程中出现股东（合伙人）、高级管理人员、增减资本、修改公司章程（合伙协议）、分立与合并、高级管理人员或管理机构变更、项目清算以及企业解散等重大事项时，股权投资类企业应及时向市金融办进行备案。

市金融办在收到股权投资类企业的预备案（备案）申请后，在10个工作日内，审查相关申请文件是否齐全，并决定是否受理其申请。在受理股权投资类企业的预备案（备案）申请后，在20个工作日内，向其发出准予预备案或不予预备案（准予备案或不予备案）的书面通知。不予预备案（备案）的，应当在书面通知中说明理由。

二〇一〇年十月二十五日

第五篇：外商投资_股权转让协议3

全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东；部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。2010-05-20

外商投资企业股权(guquan)转让程序外商投资企业股权(guquan)转让程序

根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《公司登记管理条例》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》等法律法规规定，所谓股权转让，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下统称为外商投资企业)的投资者将其在企业的出资(包括提供合作条件)份额(以下称为股权)转让给他人的法律行为。

股权转让程序及所需资料如下：

一、因外商企业投资者之间的意思自治发生的股权变更

(一)投资者之间签订转让股权协议或一方投资者与第三方签订转受让股权协议；

(二)以国有资产投资的中方投资者股权变更时，应报送中方投资者的主管部门对企业投资股权变更签署的意见，必须由国有资产评估机构对需要变更的股权进行价值评估并经国有资产管理部门确认；

(三)向外商企业原审批机关报送下列文件：

1.外商企业董事会同意股权变更(或调整注册资本)决议和董事长签署的股权变更申请书。质押股权应提交董事会同意投资一方股权出质的决议书

2.外商企业原合同、章程及其修改协议

3.外商企业批准证书和营业执照复印件

4.企业投资者股权变更后董事会成员名单

5.质押合同的履行导致股权变更，应提交出质投资方的出资证明书，以及中国注册会计师及其所有事务所为企业出具的验资报告

6.外商企业调整注册资本的应提交由中国注册会计师验证的资产负债表、财产清单、债权人名单

7.审批机关要求报送的其他文件

(四)审批机关自按到规定报送的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。

二、因外商企业投资一方未出资或未缴清出资的，守约方投资者申请变更股权的程序为

(一)守约方向原审批机关申请修改原合同、章程、并取得批准

(二)应向原审批机关递交以下文件

1.变更申请书

2.原审批机关批准修改原合同、章程的批准文件，及重新换发的批准证书

3.新合营各方授权代表共同签署并经审批机关批准的合同、章程。

三、因法定事由发生股权变更的程序。法定事由是指外商企业一方投资者合并、分立、破产、被解散、被吊销、注销或死亡等事件。只要出具法定事由发生的证明并提交董事会的决议以及董事会签署的申请变更股权的申请书给原审批机关。原审批机关应给予依法办理变更股权手续或撤销外商企业。

历史上的今天：

公司股权转让程序2010-05-20XX有限公司股东决定2010-05-20

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