天津津关于开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法

第一篇：天津津关于开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法

天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登

记备案管理试行办法

第一章 总 则

第一条 为促进股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）加快发展，规范股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的登记、设立、运作和监管，保护投资者等当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《公司登记管理条例》、《合伙企业登记管理办法》和《国家发展改革委办公厅关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函》（发改办财金[2008]1006号），制定本办法。

第二条 本办法所称股权投资基金是指以非公开方式募集的、专项用于对企业进行直接股权投资资金的集合。该基金应是由基金管理人管理、基金托管人托管的，并由投资者按照其出资份额分享投资收益，承担投资风险的基金。

本办法所称股权投资基金管理公司（企业）是指接受股权投资基金委托，规范管理运营股权投资基金的公司（企业）。

第三条 依法设立的股权投资基金包括公司制、合伙制、契约制和信托制。依法设立的股权投资基金管理公司（企业）包括公司制和合伙制。

本办法适用于依法发起设立、在天津市工商行政管理部门注册 1 登记、募集总额不超过50亿元人民币（含50亿元）的股权投资基金及其管理机构。经国务院或国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）批准设立的股权投资基金及其管理机构不适用本办法。

天津股权投资基金发展与备案管理办公室（以下简称“发展与备案管理办公室”）是负责股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）发展、备案和监管的职能部门（以下简称“发展与备案管理部门”）。发展与备案管理办公室由天津市发展和改革委员会会同有关部门组成，在股权投资基金发展与备案管理业务上接受国家发改委的指导。发展与备案管理办公室积极支持已在天津备案的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）向国家发改委申请备案。

第二章 股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的注册登记

第四条 设立公司制和合伙制股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业），应按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》办理工商注册登记。

天津工商行政管理部门是股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的注册登记机关。

第五条 股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业），以股份公司设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过200人； 2 以有限公司形式设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过50人；以合伙制形式设立的，合伙人人数（包括法人和自然人）不得超过50人。以其他形式设立的股权投资基金，投资者人数应当按照有关法律法规的规定执行。

第六条 公司制股权投资基金的注册资本为1000万人民币。公司制股权投资基金管理股份公司的注册资本不少于500万人民币；公司制股权投资基金管理有限公司的注册资本不少于100万人民币。注册资本允许分期缴付，股权投资基金首期缴付不少于1000万人民币，股权投资基金管理公司首期缴付不少于100万元人民币。

合伙制股权投资基金企业、合伙制股权投资基金管理企业的出资，按照《中华人民共和国合伙企业法》规定执行。

以其他形式设立的股权投资基金的出资，应当按照有关法律法规的规定执行。

股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）所有投资者，均应当以货币形式出资。

第七条 股权投资基金的经营范围核准为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

股权投资基金管理公司（企业）经营范围核准为：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

第八条 公司制股权投资基金公司名称核准为：“xx 股权投资基金股份公司”、“xx股权投资基金有限公司”。

合伙制股权投资基金企业名称核准为：“xx股权投资基金合伙 3 企业+（有限合伙）、（普通合伙）”。

公司制股权投资基金管理公司名称核定为“xx股权投资基金管理股份公司”或“xx股权投资基金管理有限公司”。

合伙制股权投资基金管理企业名称核准为“xx股权投资基金管理合伙企业+（有限合伙）、（普通合伙）”。

第九条 公司制、合伙制股权投资基金、股权投资基金管理公司(企业),在章程或合伙协议中应明确规定,不得以任何方式公开募集和发行基金。

第三章 股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的发展备案管理与投资运作

第十条 符合备案条件的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）注册登记后，应按照《国家发展改革委办公厅关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函》（发改办财金[2008]1006号）向发展与备案管理部门备案。

第十一条 向发展与备案管理部门备案应当具备下列条件：

（一）已在工商行政管理部门注册登记。

（二）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的主要投资者最近2年持续保持盈利的财务状况，未受过有关行政主管机关或者司法机关的重大处罚。

（三）公司制股权投资基金公司（合伙制股权投资基金企业、4 契约制和信托制基金）的注册资本（协议募集资金总额）不少于1亿元人民币、实收资本（首期认缴额）不少于2000万元人民币。公司制股权投资基金管理股份公司实收资本不少于1000万元人民币。公司制股权投资基金管理有限公司（合伙制股权投资基金管理企业）实收资本不少于100万元人民币。

单个投资者对股权投资基金的投资额不得低于100万元人民币。

（四）股权投资基金管理公司（企业）有至少3名具备2年以上股权投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任，其中，至少有1名高级管理人员具备5年以上股权投资和经济管理经验。

前款所称“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。

（五）投资方向符合国家产业政策。

（六）有符合规定的基金管理人和基金托管人，分别承担基金的管理责任和托管责任。基金管理人具有明确可行的基金管理计划；基金托管人具有明确可行的基金托管计划。

（七）发展与备案管理部门规定的其他条件。

第十二条 向发展与备案管理部门备案应当提交下列文件：

（一）备案申请报告。

（二）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）工商登记文件与营业执照复印件（加盖公章）。

（三）基金发起人协议（基金合同、合伙协议）、基金管理公司合同（合伙协议）、章程、管理协议、托管协议等规范基金和基金管理公司（企业）组织程序和行为的法律文件。

（四）投资者名单、承诺出资额和已缴纳出资额的证明文件。

（五）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）高级管理人员名单、简历。

（六）经会计师事务所审计的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的主要投资者最近2年的财务报告。

（七）律师事务所出具的法律意见书。

（八）备案申请书、基本情况表、高级管理人员情况表，一式三份并加盖公章，审核通过后须提交其电子文档。

（九）基金管理计划书和基金托管计划书。

（十）发展与备案管理部门要求提供的其他材料。

第十三条 发展与备案管理部门在收到备案申请后，应当在5个工作日内，审查备案申请文件是否齐全，并决定是否受理其备案申请。受理备案申请后，应当在20个工作日内，审定申请人是否符合备案条件，并向其发出“予以备案”或“不予备案”的书面通知。对“不予备案”的，应当在书面通知中说明理由。

第十四条 经发展与备案管理部门备案且符合下列条件的股权投资基金及其管理机构，发展与备案管理部门支持向国家发改委申请备案：

（一）股权投资基金及其管理机构都在天津滨海新区登记注册。

（二）金融机构认购（承诺认购）金额不低于基金总规模的1/3。

（三）国家发改委规定的其他条件。

第十五条 发展与备案管理部门已予备案的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业），应当在每个会计年度结束后的4个月内，向发展与备案管理部门提交经注册会计师审计的年度财务报告与业务报告，并及时报告投资运作过程中的重大事件。

前款所称重大事件，系指：

（一）修改公司（企业）章程（协议）等重要法律文件。

（二）增减资本。

（三）高级管理人员或管理人、托管人变更。

（四）重大投资事项。

（五）清算与结业。

第十六条 发展与备案管理部门应当在每个会计年度结束后，对备案的股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业）和托管银行提交的财务报告、业务报告与托管报告等进行年度审查。在必要时，对其投资运作进行不定期审查。

对未遵守本办法规定进行投资运作的，发展与备案管理部门应当责令其在30个工作日内改正；未改正的，应当取消备案。

第十七条 股权投资基金管理公司（企业）应当按照审慎经营的原则，制定组织架构、内控制度、风险管理程序和内部财务管理制度。

第十八条 为保护投资者利益和基金资产安全，原则上要求股权 7 投资基金委托经银监会认可的商业银行托管基金资产。

基金未投资于企业的资金，只能存于银行或用于购买国债等固定收益类证券。

第十九条 天津股权投资基金协会依据本办法和相关法律、法规及规章，对股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）进行自律管理，并维护本行业的自身权益。

第四章 附 则

第二十条 本办法由天津市发展和改革委员会会同有关部门解释。

第二十一条 发展与备案管理部门应及时分析股权投资基金和股权投资金管理公司（企业）的发展情况，根据发展中遇到的问题，及时修订完善本办法。

第二十二条 本办法自颁布之日起实施。

关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办

法

2011-11-17 关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法

第一章 总 则

第一条 为促进本市外商投资股权投资企业的规范健康发展，根据《国家发展改革委办公厅关于规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》（发改办财金〔2011〕253号）、《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》（津发改财金〔2011〕675号）等有关法律、法规的规定，制定本暂行办法。

第二条 本办法所称外商投资股权投资企业，是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的企业。

本办法所称试点外商投资股权投资企业，是指根据本办法经市产业（股权）投资基金发展与备案管理办公室（以下简称市备案办）认定为开展此次试点的外商投资股权投资企业（以下简称试点股权投资企业）。

本办法所称外商投资股权投资管理机构，是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或以受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

本办法所称试点外商股权投资管理机构，是指市备案办根据本办法认定为开展此次试点的外商股权投资管理机构（以下简称试点股权投资管理机构）。

上述试点股权投资企业和试点股权投资管理机构统称试点企业。

第三条 本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的宗旨是吸引境外长期股权资本优先投资于我市的战略性新兴产业，引进境外成熟股权投资企业及其管理机构先进的管理、运作经验，以培养本土的股权投资企业管理机构和人才。

第四条 外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理机构，要按照国家有关规定进行资金募集，不得违背现行的法律、法规和国家有关政策。

第五条 本试点工作由市备案办负责统筹推进。市备案办由市发展改革委、市商务委、市金融办、市工商局、市财政局、市地税局、天津银监局、天津股权投资基金协会等单位组成。市发改委牵头负责组织各备案办成员单位制定和落实各项政策措施，推进本市外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作，协调解决试点过程中的有关问题；负责试点企业的认定；负责试点企业托管银行的认定。

第六条 在市备案办的统一组织下，市发展改革委负责承担试点工作的日常协调、服务、监督和管理；市商务委负责公司制外商投资股权投资企业及其管理机构的审批；市工商局负责外商投资股权投资企业和外商股权投资管理机构的设立登记工作；市备案办其他成员单位根据各自职责负责推进相关试点工作。

第七条 市发展改革委作为本市股权投资企业的行业主管部门，具体负责试点工作的以下事项：

（一）受理试点企业申请并组织认定；

（二）组织获准试点企业的备案管理；

（三）组织制定与外商投资股权投资企业及其管理机构相关的扶持政策，督促各区（县）政府落实配套措施。

第八条 鼓励本试点工作在滨海新区先行先试。第二章 试点申请

第九条 试点企业应当采用公司制、有限合伙制组织形式设立。

第十条 已在本市注册成立且满足下列条件的股权投资管理机构，可以向市发展改革委申请参与试点：

（一）公司章程或合伙协议中约定从事如下业务：

1、发起设立股权投资企业；

2、受托管理股权投资企业资产；

3、为所管理的股权投资企业投资的企业提供管理服务；

4、股权投资咨询；

5、经认定的其他股权投资相关业务。

（二）股权投资管理机构实收（实缴）资本不少于1000万元人民币或等值外币；

（三）股权投资管理机构至少有两名同时具备下列条件的高级管理人员：

1、有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

2、有二年以上高级管理职务任职经历；

3、有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；

4、在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

股权投资管理机构有相当部分的高管人员是中国公民或持有中国护照的居民；

（四）股权投资管理机构运作规范，具有严格合理的投资决策流程和风险控制机制；

（五）按照国家企业财务、会计制度规定，具有健全的内部财务管理制度和会计核算办法；

（六）承诺发起设立或者管理的股权投资企业重点投资于本市的战略性新兴产业。第十一条 已在本市依法注册成立股权投资管理机构且发起设立的股权投资企业满足下列条件，可通过股权投资管理机构向市发展改革委申请参与试点：

（一）股权投资企业可全部由境外募集的外币资金构成，也可由境外募集外币资金和境内募集人民币资金共同构成，单只股权投资企业的规模原则上不少于5亿元人民币（等值外币），其股权投资管理机构应在股权投资企业中认缴一定比例的资金（比例不超过5%）；

（二）股权投资企业的管理机构应满足本办法第十条的规定；

（三）股权投资企业的境外出资人满足本办法第十二条的规定；

（四）试点工作要求的其他条件。

第十二条 申请试点股权投资企业中的境外出资人，应具备下列条件：

（一）在其申请前的上一会计年度，具备自有资产规模不低于五亿美元或者管理资产规模不低于十亿美元；

（二）具有健全的治理结构和完善的内控制度，近两年未受到境内外司法机关和相关监管机构的处罚；

（三）应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司及其市备案办认可的其他境外机构投资者组成；

（四）每个境外出资人至少在试点股权投资企业中出资1000万美元以上；

（五）境外出资人或其关联实体应当具有5年以上相关的投资经历；

（六）试点工作要求的其他条件。第三章 试点的运作

第十三条 试点企业必须委托在津符合条件的商业银行总行或分行托管。托管银行对托管账户及账户资金使用进行监管。

第十四条 试点股权投资管理机构可以按照外汇管理相关规定向托管银行办理结汇，并将结汇后的资金全部投入到所发起的股权投资企业中，该部分出资不影响所投资合伙制股权投资企业的原有属性。试点股权投资管理机构的结汇金额上限为股权投资企业实际到账金额的（包含累计结汇金额）5%。

第十五条 试点股权投资企业可按外汇管理相关规定向托管银行办理结汇，并遵循以下原则：

（一）试点股权投资企业须委托托管银行进行资金托管，托管银行须将股权投资企业投资款的缴入与其他资金的使用分开核算，托管银行定期向市备案办报送资金流向报告，并抄送相关部门。

（二）试点股权投资企业的投资范围须符合外商投资产业政策、本办法规定的产业投资方向及公司章程或合伙协议，投资项目须经被投资企业所在地发展改革部门办理外资项目核 12 准手续并经商务部门办理外资企业设立审批手续。

第十六条 试点企业不得从事下列业务：

（一）在国家禁止外商投资领域投资；

（二）二级市场股票和企业债券、公司债券交易，但所投资企业上市后，所投资企业的股票转让不在此列；

（三）期货等金融衍生品交易；

（四）直接或间接投资于非自用不动产；

（五）挪用非自有资金进行投资；

（六）向他人提供贷款或担保；

（七）法律法规和股权投资企业公司章程（合伙协议）禁止从事的其他事项。第十七条 试点企业须在每个会计年度结束后3个月内向市备案办及其相关部门提交业务报告、托管银行有关资金托管报告和经注册会计师审计的年度财务报告，并在每个季度初报告上一季度投资运作过程中的重大事件，重大事件主要包括：

（一）外资股权投资企业投资。

（二）外资股权投资管理企业投资。

（三）修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件。

（四）高级管理人员的变更。

（五）所委托的外商股权投资管理企业的变更。

（六）增加或减少注册资本(认缴出资)。

（七）分立与合并。

（八）解散、清算或破产。

（九）市备案办要求的其他事项。

第十八条 试点股权投资企业可以按照公司章程或合伙协议的约定进行利润分配或清算，但将投资收益汇出境外须符合国家外汇管理的相关规定。

第四章 监督管理

第十九条 市备案办负责试点工作的监督管理，各相关成员单位根据各自职能负责相关管理工作。

第二十条 市发展改革委跟踪了解试点企业的相关情况，并定期与市备案办各成员单位进行信息交换。

第二十一条 托管银行完整保留试点企业的外汇账户收支信息，期限为20年，以备相关部门核查。

托管银行须对试点企业托管账户的资金使用情况实施监督，核查资金使用的真实性，核查投资所需相关主管部门的批复文件，发现可疑情况须立即向市备案办报告。

托管银行须每月编制试点企业的资金流向和结汇报告，报送市备案办。

第二十二条 试点企业违反本办法规定的，由市发展改革委会同有关部门进行核查。情况属实的，责令其限期整改；逾期未改正的，可取消试点资格，相关部门将依法进行查处。

第二十三条 鼓励发挥天津股权投资基金协会等行业自律组织的作用，加强行业自律。第五章 附则

第二十四条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在本市投资设立股权投资企业和股权投资管理机构参与试点的，参照本办法执行。

第二十五条 本办法自颁布之日起施行。实施过程中出现的相关问题，由市发展改革委会同市备案办各成员单位协调解决。

第二篇：天津市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法实施细则

关于印发《关于本市开展外商投资股权投资企业

及其管理机构试点工作的暂行办法的

实施细则》的通知

津发改财金〔2011〕1207号

各有关单位：

为贯彻落实《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法》，现将《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法的实施细则》印发给你们，请遵照执行。

附：关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法的实施细则

市发改委 市金融办

市商务委 市工商局

二О一一年十月十四日

主题词：金融 试点 办法 细则 通知

天津市发展和改革委员会办公室 2011年10月14日印

打字：王金玲 校对：胡齐艺（共印60份）关于本市开展外商投资股权投资企业 及其管理机构试点工作的暂行办法的

实施细则

第一章 基本原则

第一条 为贯彻落实《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法》（以下简称“暂行办法”），规范开展本市外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作。吸引境外投资者投资于本市战略性新兴产业，特制定《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法的实施细则》（以下简称“实施细则”）。

第二条 市产业（股权）投资基金发展与备案管理办公室（以下简称市备案办）是本试点工作的管理机构。市备案办相关成员单位、托管银行共同负责试点企业的管理和监督工作。市发展改革委负责试点的日常协调、服务、监督和管理工作。

第三条 《实施细则》所称试点企业是指经市备案办报主管市领导认定的试点股权投资管理机构和试点股权投资企业。

第四条 本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的宗旨是吸引境外股权投资资本优先投资于我市的战略性新兴产业，引进境外成熟股权投资企业及其管理机构先进的管理、运作经验，以培养本土的股权投资企业管理机构和人才。鼓励试点企业投资于滨海新区。

第五条 试点股权投资管理机构发起设立的股权投资企业、试点股权投资企业的资金须经符合本文件要求和条件的托管银行进行托管，具体要求和条件如下：

（一）托管银行的要求

1、协助市备案办对试点企业运作合规性进行监督；

2、协助外汇管理部门对试点企业的外汇资本金实施监督；

3、协助试点企业进行项目股权投资，以及投资过程中的资金管理；

4、对试点企业的全部资产进行托管；

5、作为试点企业外汇资金结售汇的清算银行；

6、向市备案办报送试点企业的每笔投资项目和资金结售汇信息。

（二）托管银行应具备的条件

1、外汇指定银行资格和经营人民币业务资格；

2、证券投资基金托管业务资格；

3、设有专门的托管部门并具有足够的熟悉托管业务的专职人员；

4、具有安全保管企业财产的条件，和满足托管业务需要的固定场所，配备独立的安全监控系统；

5、配备独立的托管业务技术系统和安全高效的清算、交割系统；

6、具有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；

7、最近3年没有严重违反外汇管理规定等重大违法违规记录；

8、托管银行须与市备案办签订试点战略合作协议。

第六条 试点企业的外汇结汇在托管银行办理，试点企业在结汇限额内，遵循按项目投资实需结汇、余额管理和风险提示的原则，按照实际投资的发生数额进行结汇。

第二章 试点申请与认定

第七条 试点企业须经过试点初审和试点认定两个流程。市发展改革委负责受理试点申请。市发展改革委会同市备案办成员单位共同负责试点工作的组织和实施。

第八条 试点初审。申请参与试点的股权投资企业或管理机构，由股权投资管理机构将以下材料提交至市发展改革委，自收到完整申请材料之日起，市发展改革委召集市备案办成员单位于10个工作日内进行评审。经评审符合试点要求的，由市发展改革委上报主管市领导同意后，市发展改革委通知申请企业可以参与试点。

（一）申请试点的股权投资管理机构，需向市发展改革委提交下列材料：

1、参与股权投资管理机构试点的申请书；

2、股权投资管理机构的工商登记文件，公司制外商股权投资管理机构还需提供商务部门的外商投资企业批准证书；

3、股权投资管理机构的高级管理人员简历，以及在股权投资管理行业良好的业绩介绍；

4、拟发起设立股权投资企业的资本募集说明书；

5、托管银行简介；

6、股权投资管理机构近三年的财务报表，成立未满三年的，提交自成立之日起的财务报表；

7、股权投资管理机构近三年的业绩介绍，成立未满三年的，提交自成立之日起的业绩介绍；

8、股权投资管理机构运作规范、严格合理的投资决策程序和风险控制机制；

9、律师事务所出具的法律意见书；

10、市备案办规定的其他文件。

（二）申请试点的股权投资企业，由股权投资管理机构向市发展改革委提交下列材料：

1、设立试点股权投资企业的申请书；

2、股权投资企业的公司章程或合伙协议草案；

3、本条第（一）款所列第2、3、4、5、6、7、8项规定的材料；

4、律师事务所出具的法律意见书；

5、市备案办规定的其他文件。

（三）同时申请试点股权投资企业和试点股权投资管理机构的股权投资企业及其管理机构，由股权投资管理机构将上述两款所规定的申请材料提交至市发展改革委。

第九条 通过初审的股权投资管理机构或股权投资企业，须在同意参与试点后6个月内按照要求完成股权投资企业出资协议的签署，并完成股权投资企业的工商注册登记手续，过期须重新申请试点资格。试点企业完成资金募集和工商注册登记后，向市发展改革委提交以下材料：

（一）试点申请书；

（二）股权投资企业的公司章程或合伙协议；

（三）股权投资企业的工商登记文件、公司制的外商投资股权投资企业还需提交商务部门的外商投资企业批准证书；

（四）托管协议草案

（五）市备案办规定的其他材料。

第十条 试点认定。通过初审的股权投资企业或管理机构，由相应的股权投资管理机构将第九条所规定的材料提交至市发展改革委。自收到完整申请材料之日起，市发展改革委召集市备案办各成员单位于10个工作日内进行试点资格和结汇限额的评审。经评审符合试点要求的，由市发展改革委上报主管市领导，经过主管市领导审核同意后，市发展改革委向申请企业出具试点企业的认定文件。

第十一条 试点企业获得认定文件后，与托管银行签订托管协议。

第十二条 试点企业获得试点资格起30日内，应当向国家外汇管理局天津分局申请办理外汇登记及外汇专用账户的开立手续。申请时除按外商投资企业现行相关规定提交材料外，还须提交市发展改革委对试点企业的认定文件（原件）和试点企业与托管银行签订的托管协议（原件）。

第十三条 试点企业发生增减出资额或出资人变更时，需将相关材料报市发展改革委，市发展改革委召集市备案办各成员单位于10个工作日内对试点企业再次认定，经评审符合试点要求的，由市发展改革委上报主管市领导，经过主管市领导审核同意后，市发展改革委重新向申请企业出具试点企业的认定文件。

申请企业在获得市发展改革委对试点企业的认定文件后，在15个工作日内到国家外汇管理局天津分局办理外汇登记变更及调整账户限额手续。办理外汇登记变更及调整账户限额手续时除外商投资企业办理外汇登记变更提交材料外，还须提交市发展改革委对试点企业的认定文件（原件）。

第三章 托管账户的开立和使用

第十四条 试点企业凭外汇登记证和外汇管理部门开户核准文件，到托管银行开立外汇账户（法人企业为外汇资本金账户，非法人企业为外汇资本专用账户）。

试点股权投资企业应在托管银行分别开设外汇资本金（或外汇资本专用）账户、投资专用账户、收益专用账户，试点股权投资企业中有境内出资人的还应开设人民币一般结算账户。其中，人民币一般结算账户用于吸收境内出资人的投资款；外汇资本金（或外汇资本专用）账户用于吸收境外出资人的投资款；投资专用账户用于集中管理试点股权投资企业结汇资金并对外投资；收益专用账户用于归集试点企业投资退出或收益获得的所有资金。

试点股权投资管理机构应在托管银行开立外汇资本金（或外汇资本专用）账户，存放用于投资到所发起的试点股权投资企业的资金。

托管银行采取独立记账的原则，账户内资金独立于试点股权投资企业的其他资产。托管协议中应包括不同账户的设置、资金管理、资金划拨等内容。

第十五条 上述四个账户均为托管账户。托管银行作为独立第三方实时监控资金使用情况。开立托管账户需提交以下材料：

（一）市发展改革委对试点企业的认定文件；

（二）企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证；

（三）企业负责人或者委派代表的有效身份证件；

（四）外商投资企业外汇登记IC卡复印件及开户核准文件（外汇资本金账户/外汇资本专用账户适用）。

第十六条 试点股权投资管理机构外汇资本金结汇用途为发起设立股权投资企业。试点股权投资企业外汇资本金结汇投资国内企业，按外商投资项目进行管理，需经被投资企业所在地发展改革部门办理外资项目核准手续并经商务部门办理外资企业设立审批手续。

第十七条 试点股权投资企业按投资进度到国家外汇管理局天津分局办理验资询证后，根据需要在试点企业的结汇限额内，向托管银行申请外汇资金结汇；市发展改革委会同相关部门对其结汇实施管理，并对异常行为进行风险提示。试点股权投资企业到托管银行申请办理结汇，需提供以下材料：

（一）市发展改革委对试点股权投资企业的认定文件；

（二）被投资企业所在地发展改革部门的外资项目核准文件、商务部门的外商投资企业批准文件；

（三）验资报告；

（四）与被投资企业签订的投资意向书等项目投资证明文件；

（五）外汇资金结汇申请书；

（六）外商投资企业外汇登记IC卡复印件。

第十八条 试点股权投资管理机构可根据其发起设立股权投资企业的募资安排到托管银行办理外汇资金结汇，其结汇应当不超过其设立股权投资企业实际到账金额的5%（具体比例以市发展改革委对试点企业的认定文件中的规定为准）。试点股权投资管理机构办理外汇资金结汇时需提供以下材料：

（一）市发展改革委对试点企业的认定文件；

（二）基金募集说明书；

（三）股权投资企业工商登记的证明材料；

（四）外汇资金结汇申请书；

（五）外商投资企业外汇登记IC卡。

第四章 对外投资

第十九条 试点企业的外汇资金结汇后进入投资专用账户，投资专用账户按照登记注册时约定的内外资比例进行归集后，须在7个工作日之内对外进行投资和支付，否则，将取消其试点资格。

第二十条 试点股权投资企业对外投资时，托管银行应按照投资所在地发展改革、商务等部门的批准文件以及企业发出的符合托管协议约定的划款指令办理对外投资划款；非投资类的划款根据托管协议约定执行。

第二十一条 托管银行应按月度、季度编制《试点企业对外投资情况表》（见附件），与托管报告一并提交市发展改革委。

第五章 投资回收、分配

第二十二条 试点股权投资企业自设立完成三年后，如需向境外汇出已实现的累积收益，须向托管银行提交下列文件；须托管银行审核无误后办理购汇及汇出手续：

（一）企业决定汇出收益的相关证明文件；

（二）外商投资企业外汇登记IC卡;

（三）中国注册会计师出具的投资收益专项审计报告；

（四）相关税务证明；

（五）市备案办要求的有关试点文件；

（六）托管银行如认为有必要，可向市发展改革委征询相关意见。

第二十三条 试点股权投资企业申请收益汇出的，托管银行在收到全部申请材料后，根据现行法律法规办理汇出手续。

第二十四条 试点股权投资企业申请资本金汇出的，托管银行除收取上述材料，另须收取工商、税务部门和外汇管理部门同意的证明文件及核准件。

第六章 信息报告和监管

第二十五条 托管银行应及时向市备案办报告试点企业发生的重大违法违规或未完成事项，具体包括：

（一）试点企业在规定期限内未完成股权投资企业募集；

（二）试点企业投资专用账户内资金未发生对国内项目的实质性投资；

（三）出现《暂行办法》中禁止从事的行业；试点股权投资企业投资方向为国家规定的外资产业投资禁入行业；

（四）严重违反《委托管理协议》、《合伙协议》或《托管协议》中约定的投资条款；

（五）对外投资非正常退回投资专用账户；

（六）市备案办认定的其他事项。

第二十六条 试点股权投资企业发生重大违法违规事项时，托管银行根据市备案办的意见，对滞留在投资专用账户上的结汇资金进行处理。

第二十七条 托管银行应按月度、季度向市发展改革委、国家外汇管理局天津分局报告试点企业的外汇资金变动、结售汇和对外投资数据。

第二十八条 托管银行须接受各相关部门的定期或不定期检查。

第二十九条 市发展改革委定期将试点的有关情况通报国家外汇管理局天津分局、市商务委、金融办、工商局等市备案办有关成员单位。

第七章 附则

第三十条 本《实施细则》由市发展改革委会同相关部门负责解释。

第三十一条 本《实施细则》办法自颁布起30日起实施。

第三篇：天津市关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法细则

关于印发《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂

行办法的实施细则》的通知

津发改财金〔2011〕1207号

各有关单位：

为贯彻落实《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法》，现将《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法的实施细则》印发给你们，请遵照执行。

附：关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法的实施细则

市发改委 市金融办

市商务委 市工商局

二О一一年十月十四日

关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法的实施细则

第一章 基本原则

第一条为贯彻落实《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法》（以下简称“暂行办法”），规范开展本市外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作。吸引境外投资者投资于本市战略性新兴产业，特制定《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法的实施细则》（以下简称“实施细则”）。

第二条市产业（股权）投资基金发展与备案管理办公室（以下简称市备案办）是本试点工作的管理机构。市备案办相关成员单位、托管银行共同负责试点企业的管理和监督工作。市发展改革委负责试点的日常协调、服务、监督和管理工作。

第三条《实施细则》所称试点企业是指经市备案办报主管市领导认定的试点股权投资管理机构和试点股权投资企业。

第四条本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的宗旨是吸引境外股权投资资本优先投资于我市的战略性新兴产业，引进境外成熟股权投资企业及其管理机构先进的管理、运作经验，以培养本土的股权投资企业管理机构和人才。鼓励试点企业投资于滨海新区。

第五条试点股权投资管理机构发起设立的股权投资企业、试点股权投资企业的资金须经符合本文件要求和条件的托管银行进行托管，具体要求和条件如下：

（一）托管银行的要求

1、协助市备案办对试点企业运作合规性进行监督；

2、协助外汇管理部门对试点企业的外汇资本金实施监督；

3、协助试点企业进行项目股权投资，以及投资过程中的资金管理；

4、对试点企业的全部资产进行托管；

5、作为试点企业外汇资金结售汇的清算银行；

6、向市备案办报送试点企业的每笔投资项目和资金结售汇信息。

（二）托管银行应具备的条件

1、外汇指定银行资格和经营人民币业务资格；

2、证券投资基金托管业务资格；

3、设有专门的托管部门并具有足够的熟悉托管业务的专职人员；

4、具有安全保管企业财产的条件，和满足托管业务需要的固定场所，配备独立的安全监控系统；

5、配备独立的托管业务技术系统和安全高效的清算、交割系统；

6、具有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；

7、最近3年没有严重违反外汇管理规定等重大违法违规记录；

8、托管银行须与市备案办签订试点战略合作协议。

第六条试点企业的外汇结汇在托管银行办理，试点企业在结汇限额内，遵循按项目投资实需结汇、余额管理和风险提示的原则，按照实际投资的发生数额进行结汇。

第二章 试点申请与认定 第七条试点企业须经过试点初审和试点认定两个流程。市发展改革委负责受理试点申请。市发展改革委会同市备案办成员单位共同负责试点工作的组织和实施。

第八条试点初审。申请参与试点的股权投资企业或管理机构，由股权投资管理机构将以下材料提交至市发展改革委，自收到完整申请材料之日起，市发展改革委召集市备案办成员单位于10个工作日内进行评审。经评审符合试点要求的，由市发展改革委上报主管市领导同意后，市发展改革委通知申请企业可以参与试点。

（一）申请试点的股权投资管理机构，需向市发展改革委提交下列材料：

1、参与股权投资管理机构试点的申请书；

2、股权投资管理机构的工商登记文件，公司制外商股权投资管理机构还需提供商务部门的外商投资企业批准证书；

3、股权投资管理机构的高级管理人员简历，以及在股权投资管理行业良好的业绩介绍；

4、拟发起设立股权投资企业的资本募集说明书；

5、托管银行简介；

6、股权投资管理机构近三年的财务报表，成立未满三年的，提交自成立之日起的财务报表；

7、股权投资管理机构近三年的业绩介绍，成立未满三年的，提交自成立之日起的业绩介绍；

8、股权投资管理机构运作规范、严格合理的投资决策程序和风险控制机制；

9、律师事务所出具的法律意见书；

10、市备案办规定的其他文件。

（二）申请试点的股权投资企业，由股权投资管理机构向市发展改革委提交下列材料：

1、设立试点股权投资企业的申请书；

2、股权投资企业的公司章程或合伙协议草案；

3、本条第（一）款所列第2、3、4、5、6、7、8项规定的材料；

4、律师事务所出具的法律意见书；

5、市备案办规定的其他文件。

（三）同时申请试点股权投资企业和试点股权投资管理机构的股权投资企业及其管理机构，由股权投资管理机构将上述两款所规定的申请材料提交至市发展改革委。

第九条通过初审的股权投资管理机构或股权投资企业，须在同意参与试点后6个月内按照要求完成股权投资企业出资协议的签署，并完成股权投资企业的工商注册登记手续，过期须重新申请试点资格。试点企业完成资金募集和工商注册登记后，向市发展改革委提交以下材料：

（一）试点申请书；

（二）股权投资企业的公司章程或合伙协议；

（三）股权投资企业的工商登记文件、公司制的外商投资股权投资企业还需提交商务部门的外商投资企业批准证书；

（四）托管协议草案

（五）市备案办规定的其他材料。

第十条试点认定。通过初审的股权投资企业或管理机构，由相应的股权投资管理机构将第九条所规定的材料提交至市发展改革委。自收到完整申请材料之日起，市发展改革委召集市备案办各成员单位于10个工作日内进行试点资格和结汇限额的评审。经评审符合试点要求的，由市发展改革委上报主管市领导，经过主管市领导审核同意后，市发展改革委向申请企业出具试点企业的认定文件。

第十一条试点企业获得认定文件后，与托管银行签订托管协议。

第十二条试点企业获得试点资格起30日内，应当向国家外汇管理局天津分局申请办理外汇登记及外汇专用账户的开立手续。申请时除按外商投资企业现行相关规定提交材料外，还须提交市发展改革委对试点企业的认定文件（原件）和试点企业与托管银行签订的托管协议（原件）。

第十三条试点企业发生增减出资额或出资人变更时，需将相关材料报市发展改革委，市发展改革委召集市备案办各成员单位于10个工作日内对试点企业再次认定，经评审符合试点要求的，由市发展改革委上报主管市领导，经过主管市领导审核同意后，市发展改革委重新向申请企业出具试点企业的认定文件。申请企业在获得市发展改革委对试点企业的认定文件后，在15个工作日内到国家外汇管理局天津分局办理外汇登记变更及调整账户限额手续。办理外汇登记变更及调整账户限额手续时除外商投资企业办理外汇登记变更提交材料外，还须提交市发展改革委对试点企业的认定文件（原件）。

第三章 托管账户的开立和使用

第十四条试点企业凭外汇登记证和外汇管理部门开户核准文件，到托管银行开立外汇账户（法人企业为外汇资本金账户，非法人企业为外汇资本专用账户）。

试点股权投资企业应在托管银行分别开设外汇资本金（或外汇资本专用）账户、投资专用账户、收益专用账户，试点股权投资企业中有境内出资人的还应开设人民币一般结算账户。其中，人民币一般结算账户用于吸收境内出资人的投资款；外汇资本金（或外汇资本专用）账户用于吸收境外出资人的投资款；投资专用账户用于集中管理试点股权投资企业结汇资金并对外投资；收益专用账户用于归集试点企业投资退出或收益获得的所有资金。

试点股权投资管理机构应在托管银行开立外汇资本金（或外汇资本专用）账户，存放用于投资到所发起的试点股权投资企业的资金。

托管银行采取独立记账的原则，账户内资金独立于试点股权投资企业的其他资产。托管协议中应包括不同账户的设置、资金管理、资金划拨等内容。

第十五条上述四个账户均为托管账户。托管银行作为独立第三方实时监控资金使用情况。开立托管账户需提交以下材料：

（一）市发展改革委对试点企业的认定文件；

（二）企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证；

（三）企业负责人或者委派代表的有效身份证件；

（四）外商投资企业外汇登记IC卡复印件及开户核准文件（外汇资本金账户/外汇资本专用账户适用）。

第十六条试点股权投资管理机构外汇资本金结汇用途为发起设立股权投资企业。试点股权投资企业外汇资本金结汇投资国内企业，按外商投资项目进行管理，需经被投资企业所在地发展改革部门办理外资项目核准手续并经商务部门办理外资企业设立审批手续。

第十七条试点股权投资企业按投资进度到国家外汇管理局天津分局办理验资询证后，根据需要在试点企业的结汇限额内，向托管银行申请外汇资金结汇；市发展改革委会同相关部门对其结汇实施管理，并对异常行为进行风险提示。试点股权投资企业到托管银行申请办理结汇，需提供以下材料：

（一）市发展改革委对试点股权投资企业的认定文件；

（二）被投资企业所在地发展改革部门的外资项目核准文件、商务部门的外商投资企业批准文件；

（三）验资报告；

（四）与被投资企业签订的投资意向书等项目投资证明文件；

（五）外汇资金结汇申请书；

（六）外商投资企业外汇登记IC卡复印件。第十八条试点股权投资管理机构可根据其发起设立股权投资企业的募资安排到托管银行办理外汇资金结汇，其结汇应当不超过其设立股权投资企业实际到账金额的5%（具体比例以市发展改革委对试点企业的认定文件中的规定为准）。试点股权投资管理机构办理外汇资金结汇时需提供以下材料：

（一）市发展改革委对试点企业的认定文件；

（二）基金募集说明书；

（三）股权投资企业工商登记的证明材料；

（四）外汇资金结汇申请书；

（五）外商投资企业外汇登记IC卡。

第四章 对外投资

第十九条试点企业的外汇资金结汇后进入投资专用账户，投资专用账户按照登记注册时约定的内外资比例进行归集后，须在7个工作日之内对外进行投资和支付，否则，将取消其试点资格。

第二十条试点股权投资企业对外投资时，托管银行应按照投资所在地发展改革、商务等部门的批准文件以及企业发出的符合托管协议约定的划款指令办理对外投资划款；非投资类的划款根据托管协议约定执行。

第二十一条托管银行应按月度、季度编制《试点企业对外投资情况表》（见附件），与托管报告一并提交市发展改革委。第五章 投资回收、分配

第二十二条试点股权投资企业自设立完成三年后，如需向境外汇出已实现的累积收益，须向托管银行提交下列文件；须托管银行审核无误后办理购汇及汇出手续：

（一）企业决定汇出收益的相关证明文件；

（二）外商投资企业外汇登记IC卡;

（三）中国注册会计师出具的投资收益专项审计报告；

（四）相关税务证明；

（五）市备案办要求的有关试点文件；

（六）托管银行如认为有必要，可向市发展改革委征询相关意见。

第二十三条试点股权投资企业申请收益汇出的，托管银行在收到全部申请材料后，根据现行法律法规办理汇出手续。

第二十四条试点股权投资企业申请资本金汇出的，托管银行除收取上述材料，另须收取工商、税务部门和外汇管理部门同意的证明文件及核准件。

第六章 信息报告和监管

第二十五条托管银行应及时向市备案办报告试点企业发生的重大违法违规或未完成事项，具体包括：

（一）试点企业在规定期限内未完成股权投资企业募集；

（二）试点企业投资专用账户内资金未发生对国内项目的实质性投资；

（三）出现《暂行办法》中禁止从事的行业；试点股权投资企业投资方向为国家规定的外资产业投资禁入行业；

（四）严重违反《委托管理协议》、《合伙协议》或《托管协议》中约定的投资条款；

（五）对外投资非正常退回投资专用账户；

（六）市备案办认定的其他事项。

第二十六条试点股权投资企业发生重大违法违规事项时，托管银行根据市备案办的意见，对滞留在投资专用账户上的结汇资金进行处理。

第二十七条托管银行应按月度、季度向市发展改革委、国家外汇管理局天津分局报告试点企业的外汇资金变动、结售汇和对外投资数据。

第二十八条托管银行须接受各相关部门的定期或不定期检查。

第二十九条市发展改革委定期将试点的有关情况通报国家外汇管理局天津分局、市商务委、金融办、工商局等市备案办有关成员单位。

第七章 附则

第三十条本《实施细则》由市发展改革委会同相关部门负责解释。

第三十一条本《实施细则》办法自颁布起30日起实施。

第四篇：上海市开展外商投资股权投资企业试点工作实施办法细则

上海市开展外商投资股权投资企业试点工作实施办法细则（201103）

第一章 总 则

第一条 为贯彻落实国务院《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，促进本市股权投资行业发展，规范外商投资股权投资企业的设立和运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及外商投资相关法律法规的有关规定，按照《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的若干意见》要求，制定本实施办法。

第二条 本办法所称的外商投资股权投资企业，是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以对非上市企业进行股权投资为主要经营业务，并符合本办法第三章有关要求的企业。

本办法所称的外商投资股权投资管理企业，是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，和/或受托进行股权投资管理为主要经营业务，并符合本办法第二章有关要求的企业。

第三条 外商投资股权投资企业可以采用合伙制等组织形式，外商投资股权投资管理企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。

第四条 市人民政府成立外商投资股权投资企业试点工作联席会议（以下简称联席会议），由市人民政府分管领导召集，成员单位包括市金融办、市商务委、市工商局、市发展改革委、市经济信息化委、市科委、市财政局、市地税局、市住房保障房屋管理局、市政府法制办、外汇局上海市分局、上海银监局、上海证监局和浦东新区人民政府等。

联席会议在国家有关部门的指导下，负责组织有关部门制定和落实各项政策措施，推进本市外商投资股权投资企业相关试点工作，协调解决试点过程中的有关问题。联席会议办公室设在市金融办。

市金融办承担联席会议的日常工作；市商务委负责公司制外商投资股权投资管理企业设立审批及外商投资股权投资企业在沪投资审批工作；市工商局负责外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业注册登记工作；外汇局上海市分局负责本办法所涉外汇管理事宜；联席会议其他成员单位根据各自职责负责推进本市外商投资股权投资企业相关试点工作。

第五条 市金融办为本市外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业的业务主管部门，主要职责如下：

（一）负责出具外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业设立的审查意见；

（二）负责受理外商投资股权投资企业试点申请并组织审定；

（三）负责组织获准试点外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业的备案管理；

（四）负责组织制定与外商投资股权投资企业相关的扶持政策，督促各区（县）政府落实配套措施。

第六条 外商投资股权投资企业应遵守中国有关法律法规，境内投资应符合外商投资产业政策。

本市鼓励设立具有先进技术和管理经验的外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业。

第二章 外商投资股权投资管理企业

第七条 外商投资股权投资管理企业可从事如下业务：

（一）发起设立股权投资企业；

（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

（三）股权投资咨询；

（四）经审批或登记机关许可的其他相关业务。

第八条 外商投资股权投资管理企业在发起设立股权投资企业过程中，要按照国家有关规定开展资金募集活动，不得违背现行的法律、法规和国家相关政策。

第九条 以股权投资管理为主要业务的外商投资企业，在名称中要加注“股权投资基金管理”字样的，应具备下列条件：

（一）外商投资股权投资管理企业应至少拥有一个投资者，该投资者或其关联实体的经营范围应当与股权投资或股权投资管理业务相关。

本办法所指的关联实体是指该投资者控制的某一实体，或控制该投资者的某一实体，或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。

（二）外商投资股权投资管理企业在申请设立时，应当具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员：

1、有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

2、有二年以上高级管理职务任职经历；

3、有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；

4、在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

本办法所称高级管理人员，系指担任副总经理及以上职务或相当职务的管理人员。

（三）外商投资股权投资管理企业注册资本（或认缴出资）应不低于200万美元，出资方式限于货币形式。注册资本（或认缴出资）应当在营业执照签发之日起三个月内到位20%以上，余额在二年内全部到位。

外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者以人民币出资。

第十条 设立公司制外商投资股权投资管理企业应向市商务委提出申请，按以下程序办理：

（一）市商务委自收到全部申请文件之日起5个工作日内决定是否受理；在受理后5个工作日内，书面征求市金融办意见；

（二）市金融办自收到市商务委征询函和企业全部申请文件之日起10个工作日内书面回复意见；

（三）市商务委在接到市金融办书面意见之日起8个工作日内，做出批准或不批准的书面决定。决定予以批准的，颁发《外商投资企业批准证书》；决定不予批准的，书面通知申请人；

（四）获批的外商投资股权投资管理企业凭《外商投资企业批准证书》等材料在一个月内向市工商局申请办理注册登记手续，并及时至外汇局上海市分局办理外汇登记手续。

第十一条 设立合伙制外商投资股权投资管理企业应向市工商局提出申请，按以下程序办理：

（一）市工商局自收到全部申请文件之日起5个工作日内，书面征求市金融办意见；

（二）市金融办自收到市工商局征询函和企业全部申请文件之日起10个工作日内书面回复意见；

（三）市工商局在接到市金融办书面意见之日起5个工作日内，做出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由；

（四）合伙制的外商投资股权投资管理企业须及时凭工商登记注册等材料至外汇局上海市分局办理外汇登记、开户核准等相关外汇管理事宜。

第十二条 除外商投资股权投资管理企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资基金管理”字样。

第三章 外商投资股权投资企业

第十三条 外商投资股权投资企业可从事如下业务：

（一）在国家允许的范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；

（二）为所投资企业提供管理咨询；

（三）经登记机关许可的其他相关业务。

第十四条 以股权投资为主要业务的外商投资企业，名称中要加注“股权投资基金”字样的应具备：认缴出资应不低于1500万美元，出资方式限于货币形式；合伙人应当以自己名义出资，除普通合伙人外，其他每个有限合伙人的出资应不低于100万美元。

外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者以人民币出资。

第十五条 设立合伙制外商投资股权投资企业按以下程序办理：

（一）市工商局自收到全部申请文件之日起5个工作日内，书面征求市金融办意见；

（二）市金融办自收到市工商局征询函和企业全部申请文件之日起10个工作日内书面回复意见；

（三）市工商局在接到市金融办书面意见之日起5个工作日内，做出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

（四）合伙制的外商投资股权投资企业须及时凭工商登记注册等材料至外汇局上海市分局办理外汇登记、核准开户等相关外汇管理手续。

第十六条 外商投资股权投资企业应当委托境内符合条件的银行作为资金托管人。

外商投资股权投资企业的托管银行应将相关托管制度报送有关部门备案。

第十七条 除外商投资股权投资企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资基金”字样。

第十八条 外商投资股权投资企业在境内进行股权投资，应当依照国家有关外商投资的法律、行政法规、规章办理。

第四章 外商投资股权投资试点企业

第十九条 本办法所称外商投资股权投资试点企业是经联席会议审定的外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业。

外商投资股权投资试点企业中外商投资股权投资企业的境外投资者应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司以及联席会议认可的其他境外机构投资者组成。

外商投资股权投资试点企业的出资实行专项资金托管，资金账户及账户内资金使用应由托管银行按规定实施管理。

第二十条 申请试点的外商投资股权投资企业中的境外投资者，应具备下列条件：

（一）在其申请前的上一会计，具备自有资产规模不低于五亿美元或者管理资产规模不低于十亿美元；

（二）有健全的治理结构和完善的内控制度，近二年未受到司法机关和相关监管机构的处罚；

（三）境外投资者或其关联实体应当具有五年以上相关投资经历；

（四）联席会议要求的其它条件。

第二十一条 申请试点的外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业，应通过外商投资股权投资企业或拟设立股权投资企业的执行事务合伙人向市金融办递交试点申请。该合伙人或其关联实体需具备三年以上直接或间接投资于中国境内企业的良好投资经历。申请人需递交如下申请材料：

（一）试点申请书。所附材料包括：第二十条要求的书面证明材料、机构投资者应提交营业执照复印件、最近一年经审计的财务报表等材料；

（二）股权投资企业资料。包括：募集说明书、合伙协议（主要包括境外投资者的出资比例、募集金额和募集进度等）、主要高管人员简历等；

（三）托管银行的有关资料及与托管银行签署的相关文件；

（四）申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函；

（五）联席会议要求的其他材料。

第二十二条 市金融办自收到全部申请文件之日起5个工作日内决定是否受理；在受理后10个工作日内，召集联席会议相关单位进行评审，审定试点企业。经评审符合试点要求的，由市金融办书面通知申请人，并抄送联席会议有关单位和试点企业的托管银行；评审不通过的，由市金融办书面通知申请人。

第二十三条 获准试点的外商投资股权投资企业须在通过审核之日起六个月内，根据本办法第三章要求完成工商登记注册手续，过期须重新申请试点资格。

第二十四条 获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。

第二十五条 外商投资股权投资试点企业可至托管银行办理外汇资金境内股权投资事宜。本办法发布前已经开立资本金帐户的外商投资股权投资管理企业，经联席会议办公室批准后至开户行办理外汇资金境内股权投资事宜。

第五章 监督管理

第二十六条 联席会议负责组织本市外商投资股权投资企业相关试点工作，各联席会议成员单位根据联席会议安排做好相应的管理工作。

试点企业所在区（县）政府应明确具体职能部门，配合市金融办负责对本区（县）范围内注册的外商投资股权投资试点企业实施备案管理，定期了解外商投资股权投资试点企业融资、投资、财务等信息，并向联席会议报告情况。

第二十七条 市金融办对外商投资股权投资试点企业实行备案管理。外商投资股权投资试点企业在工商登记后10个工作日内向所在区（县）职能部门提交下列材料：

（一）备案申请书。

（二）股东协议、公司章程或合伙协议等文件。

（三）工商登记决定文书与营业执照复印件。

（四）承诺出资额和已缴出资额的证明。

（五）至少两名高级管理人员名单、简历及相关证明材料。

（六）投资决策机制以及参与投资决策的主要人员简历及身份证明。区（县）职能部门在收到上述材料齐备后5个工作日内，报市金融办。

第二十八条 外商投资股权投资试点企业，应当在每半年向所在区（县）职能部门报告上半年投资运作过程中的重大事件。

前款所称重大事件，系指：

（一）外商投资股权投资企业投资；

（二）外商投资股权投资管理企业投资；

（三）修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件；

（四）高级管理人员的变更；

（五）所委托管理的外商投资股权投资管理企业的变更；

（六）增加或减少注册资本（认缴出资）；

（七）分立与合并；

（八）解散、清算或破产；

（九）市金融办要求的其他事项。

区（县）职能部门在收到上述材料5个工作日内，报市金融办。

第二十九条 外商投资股权投资试点企业报告境内投资项目，应提供下列材料：

（一）外商投资股权投资企业投资备案表；

（二）被投资企业营业执照（复印件加盖被投资企业公章）；

（三）被投资企业所在地外资主管部门的文件。

第三十条 外商投资股权投资试点企业的托管银行应履行的职责包括但不限于：

（一）定期向联席会议办公室及联席会议有关单位上报外商投资股权投资试点企业托管资金运作情况、投资项目情况等信息；

（二）每个会计结束后，向联席会议办公室上报外商投资股权投资试点企业各方核对一致的上一境内股权投资情况的报告；

（三）监督外商投资股权投资试点企业的投资运作，发现其投向违反国家法律法规或托管协议的，不予执行并立即向联席会议办公室报告；

（四）联席会议规定的其他监督事项。

第三十一条 外商投资股权投资企业不得从事下列业务：

（一）在国家禁止外商投资的领域投资；

（二）在二级市场进行股票和企业债券交易，但所投资企业上市后，外商投资股权投资企业所持股份不在此列；

（三）从事期货等金融衍生品交易；

（四）直接或间接投资于非自用不动产；

（五）挪用非自有资金进行投资；

（六）向他人提供贷款或担保；

（七）法律、法规以及外商投资股权投资企业设立文件禁止从事的其他事项。

第三十二条 市金融办可以通过信函与电话询问、走访或向托管银行征询等方式，了解已备案的外商投资股权投资试点企业情况，并建立社会监督机制。

已备案的外商投资股权投资试点企业违反本办法规定的，市金融办应会同有关部门查实。情况属实的，市金融办应责令其在30个工作日内整改；逾期未改正的，市金融办取消备案并向社会公告，并会同相关部门依法进行查处，按情节轻重依法予以惩处；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十三条 发挥上海股权投资协会、上海国际股权投资基金协会等行业自律组织的作用，加强行业自律，建立合格投资者和优秀管理团队的声誉市场。

第六章 附 则

第三十四条 合伙制外商投资股权投资企业及合伙制外商投资股权投资管理企业办理下列登记事项发生变更时，市工商局应征求市金融办意见：

（一）变更经营范围；

（二）变更合伙人；

（三）增加或减少认缴或实际缴付的出资数额、缴付期限；

（四）变更合伙企业类型。

第三十五条 合伙制外商投资股权投资企业及合伙制外商投资股权投资管理企业办理注销时，市工商局应通报市金融办。

第三十六条 外商投资企业在本市再投资设立公司制股权投资管理企业或公司制股权投资企业的，应按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》报市商务委审批。

第三十七条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在本市投资设立股权投资企业和股权投资管理企业，参照本办法执行。

第三十八条 外商投资股权投资企业试点工作在本市有条件的区县逐步开展。第三十九条 本办法由市金融办、市商务委和市工商局按照各自职责负责解释。第四十条 本办法自颁布之日起30日后施行。

第五篇：关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办!

关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法

主题分类:

财政 税收

附 加 码:

000125209/2011-00064

发布机构:天津市发展和改革委员会

发文日期:

2011-10-31 名

称:

关于印发《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法》的通知 文

号:

津发改财金〔2011〕1206号

主 题 词:

天津市发展和改革委员会

天津市人民政府金融服务办公室

天津市商务委员会

天津市工商行政管理局

津发改财金〔2011〕1206号

关于印发《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法》的通知

各区、县人民政府，各委、办、局，各有关单位：

为进一步贯彻落实《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案》（津政发〔2008〕30号）的要求，做好符合条件的境外投资者参与设立境内股权投资企业工作，根据《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》（津发改财金〔2011〕675号）要求，经市领导同意，市发展改革委、金融办、商务委、工商局联合制定了《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法》，现予发布，请贯彻执行。

附：关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法

市发改委

市金融办

市商务委

市工商局

二О一一年十月十四日

主题词：金融

试点

办法

通知

天津市发展和改革委员会办公室

2011年10月14日印

打字：王金玲

校对：胡齐艺

（共印60份）

关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法

第一章

总 则

第一条

为促进本市外商投资股权投资企业的规范健康发展，根据《国家发展改革委办公厅关于规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》（发改办财金〔2011〕253号）、《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》（津发改财金〔2011〕675号）等有关法律、法规的规定，制定本暂行办法。

第二条

本办法所称外商投资股权投资企业，是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的企业。本办法所称试点外商投资股权投资企业，是指根据本办法经市产业（股权）投资基金发展与备案管理办公室（以下简称市备案办）认定为开展此次试点的外商投资股权投资企业（以下简称试点股权投资企业）。

本办法所称外商投资股权投资管理机构，是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或以受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。本办法所称试点外商股权投资管理机构，是指市备案办根据本办法认定为开展此次试点的外商股权投资管理机构（以下简称试点股权投资管理机构）。上述试点股权投资企业和试点股权投资管理机构统称试点企业。

第三条

本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的宗旨是吸引境外长期股权资本优先投资于我市的战略性新兴产业，引进境外成熟股权投资企业及其管理机构先进的管理、运作经验，以培养本土的股权投资企业管理机构和人才。

第四条

外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理机构，要按照国家有关规定进行资金募集，不得违背现行的法律、法规和国家有关政策。

第五条

本试点工作由市备案办负责统筹推进。市备案办由市发展改革委、市商务委、市金融办、市工商局、市财政局、市地税局、天津银监局、天津股权投资基金协会等单位组成。市发改委牵头负责组织各备案办成员单位制定和落实各项政策措施，推进本市外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作，协调解决试点过程中的有关问题；负责试点企业的认定；负责试点企业托管银行的认定。

第六条

在市备案办的统一组织下，市发展改革委负责承担试点工作的日常协调、服务、监督和管理；市商务委负责公司制外商投资股权投资企业及其管理机构的审批；市工商局负责外商投资股权投资企业和外商股权投资管理机构的设立登记工作；市备案办其他成员单位根据各自职责负责推进相关试点工作。

第七条

市发展改革委作为本市股权投资企业的行业主管部门，具体负责试点工作的以下事项：

（一）受理试点企业申请并组织认定；

（二）组织获准试点企业的备案管理；

（三）组织制定与外商投资股权投资企业及其管理机构相关的扶持政策，督促各区（县）政府落实配套措施。

第八条

鼓励本试点工作在滨海新区先行先试。

第二章

试点申请

第九条

试点企业应当采用公司制、有限合伙制组织形式设立。

第十条

已在本市注册成立且满足下列条件的股权投资管理机构，可以向市发展改革委申请参与试点：

（一）公司章程或合伙协议中约定从事如下业务：

1、发起设立股权投资企业；

2、受托管理股权投资企业资产；

3、为所管理的股权投资企业投资的企业提供管理服务；

4、股权投资咨询；

5、经认定的其他股权投资相关业务。

（二）股权投资管理机构实收（实缴）资本不少于1000万元人民币或等值外币；

（三）股权投资管理机构至少有两名同时具备下列条件的高级管理人员：

1、有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

2、有二年以上高级管理职务任职经历；

3、有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；

4、在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

股权投资管理机构有相当部分的高管人员是中国公民或持有中国护照的居民；

（四）股权投资管理机构运作规范，具有严格合理的投资决策流程和风险控制机制；

（五）按照国家企业财务、会计制度规定，具有健全的内部财务管理制度和会计核算办法；

（六）承诺发起设立或者管理的股权投资企业重点投资于本市的战略性新兴产业。第十一条

已在本市依法注册成立股权投资管理机构且发起设立的股权投资企业满足下列条件，可通过股权投资管理机构向市发展改革委申请参与试点：

（一）股权投资企业可全部由境外募集的外币资金构成，也可由境外募集外币资金和境内募集人民币资金共同构成，单只股权投资企业的规模原则上不少于5亿元人民币（等值外币），其股权投资管理机构应在股权投资企业中认缴一定比例的资金（比例不超过5%）；

（二）股权投资企业的管理机构应满足本办法第十条的规定；

（三）股权投资企业的境外出资人满足本办法第十二条的规定；

（四）试点工作要求的其他条件。

第十二条

申请试点股权投资企业中的境外出资人，应具备下列条件：

（一）在其申请前的上一会计，具备自有资产规模不低于五亿美元或者管理资产规模不低于十亿美元；

（二）具有健全的治理结构和完善的内控制度，近两年未受到境内外司法机关和相关监管机构的处罚；

（三）应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司及其市备案办认可的其他境外机构投资者组成；

（四）每个境外出资人至少在试点股权投资企业中出资1000万美元以上；

（五）境外出资人或其关联实体应当具有5年以上相关的投资经历；

（六）试点工作要求的其他条件。第三章

试点的运作

第十三条

试点企业必须委托在津符合条件的商业银行总行或分行托管。托管银行对托管账户及账户资金使用进行监管。

第十四条

试点股权投资管理机构可以按照外汇管理相关规定向托管银行办理结汇，并将结汇后的资金全部投入到所发起的股权投资企业中，该部分出资不影响所投资合伙制股权投资企业的原有属性。试点股权投资管理机构的结汇金额上限为股权投资企业实际到账金额的（包含累计结汇金额）5%。

第十五条

试点股权投资企业可按外汇管理相关规定向托管银行办理结汇，并遵循以下原则：

（一）试点股权投资企业须委托托管银行进行资金托管，托管银行须将股权投资企业投资款的缴入与其他资金的使用分开核算，托管银行定期向市备案办报送资金流向报告，并抄送相关部门。

（二）试点股权投资企业的投资范围须符合外商投资产业政策、本办法规定的产业投资方向及公司章程或合伙协议，投资项目须经被投资企业所在地发展改革部门办理外资项目核准手续并经商务部门办理外资企业设立审批手续。第十六条

试点企业不得从事下列业务：

（一）在国家禁止外商投资领域投资；

（二）二级市场股票和企业债券、公司债券交易，但所投资企业上市后，所投资企业的股票转让不在此列；

（三）期货等金融衍生品交易；

（四）直接或间接投资于非自用不动产；

（五）挪用非自有资金进行投资；

（六）向他人提供贷款或担保；

（七）法律法规和股权投资企业公司章程（合伙协议）禁止从事的其他事项。

第十七条

试点企业须在每个会计结束后3个月内向市备案办及其相关部门提交业务报告、托管银行有关资金托管报告和经注册会计师审计的财务报告，并在每个季度初报告上一季度投资运作过程中的重大事件，重大事件主要包括：

（一）外资股权投资企业投资。

（二）外资股权投资管理企业投资。

（三）修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件。

（四）高级管理人员的变更。

（五）所委托的外商股权投资管理企业的变更。

（六）增加或减少注册资本(认缴出资)。

（七）分立与合并。

（八）解散、清算或破产。

（九）市备案办要求的其他事项。

第十八条

试点股权投资企业可以按照公司章程或合伙协议的约定进行利润分配或清算，但将投资收益汇出境外须符合国家外汇管理的相关规定。

第四章

监督管理

第十九条

市备案办负责试点工作的监督管理，各相关成员单位根据各自职能负责相关管理工作。

第二十条

市发展改革委跟踪了解试点企业的相关情况，并定期与市备案办各成员单位进行信息交换。

第二十一条

托管银行完整保留试点企业的外汇账户收支信息，期限为20年，以备相关部门核查。

托管银行须对试点企业托管账户的资金使用情况实施监督，核查资金使用的真实性，核查投资所需相关主管部门的批复文件，发现可疑情况须立即向市备案办报告。

托管银行须每月编制试点企业的资金流向和结汇报告，报送市备案办。

第二十二条

试点企业违反本办法规定的，由市发展改革委会同有关部门进行核查。情况属实的，责令其限期整改；逾期未改正的，可取消试点资格，相关部门将依法进行查处。

第二十三条

鼓励发挥天津股权投资基金协会等行业自律组织的作用，加强行业自律。

第五章

附则

第二十四条

香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在本市投资设立股权投资企业和股权投资管理机构参与试点的，参照本办法执行。

第二十五条

本办法自颁布之日起施行。实施过程中出现的相关问题，由市发展改革委会同市备案办各成员单位协调解决。