天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法补充通知

第一篇：天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法补充通知

天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法补充通知

摘要：为进一步加强我市股权投资企业和股权投资管理机构(简称“管理机构”)的规范管理，防范和化解行业风险，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规的要求，贯彻落实国家发展改革委办公厅《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金[2011]2864号）（简称“《通知》”），现对《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》（津发改财金〔2011〕 675号）（简称“《管理办法》”）作如下补充。

津发改财金[2012]146号

为进一步加强我市股权投资企业和股权投资管理机构(简称“管理机构”)的规范管理，防范和化解行业风险，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规的要求，贯彻落实国家发展改革委办公厅《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金[2011]2864号）（简称“《通知》”），现对《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》（津发改财金〔2011〕 675号）（简称“《管理办法》”）作如下补充。

第一章

对《管理办法》第四十五条的补充规定

第一条 为促进我市股权投资企业的规范健康发展，本着“尊重历史、立足发展、依法规范、防范风险”的原则，对我市存量股权投资企业进行备案和规范管理。

第二条 本通知所称存量股权投资企业和管理机构，是指根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规于2011年9月1日之前在我巿工商登记，并符合以下条件之一的股杈投资企业和管理机构。

（一）股权投资企业或管理机构名称中含有“股权投资”或“基金”字样；

（二）股权投资企业经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关资讯服务。

第三条 存量股权投资企业按以下规定的要求备案。

（一）备案分类

存量股权投资企业实行分类备案，具体分为以下三类。

1、实收（实缴）资本不少于2000万元人民币的存量股权投资企业，是指原则上本通知执行之日之前实收（实缴）资本不少于2000万元人民币的存量股权投资企业。

2、已完成项目投资的存量股权投资企业，是指原则上本通知执行之日之前已发生对外投资的存量股权投资企业。

3、其他存量股权投资企业是指除1、2之外的存量股权投资业。

（二）备案权限

凡注册（认缴）资本超过5亿元人民币的存量股权投资企业，须按照《通知》的有关规定，经市发展改革委初审后转报国家发展改革委备案。

凡注册（认缴）资本在5亿元人民币以内的存量股权投资企业，须向市备案办申请备案，且股权投资管理机构需要附带备案。

（三）备案条件

1、实收（实缴）资本不少于2000万元人民币的存量股权投资企业备案应符合以下条件：

（1）需提供实收（实缴）资本不少于2000万元人民币的验资报告或托管银行出具的资金到位证明；

（2）股权投资企业中单个出资人出资金额应不少于100万元人民币（普通合伙人除外）；

（3）股权投资企业须由市备案办认定的有托管资质的商业银行托管；

（4）以有限责任公司、股份有限公司形式设立的股权投资企业，可以通过组建内部管理团队实行自我管理，也可采取委托管理方式将资产委托其他股权投资企业或股权投资管理机构管理；

（5）股权投资企业资金募集合法合规，资金募集符合《通知》和《管理办法》的有关规定；

（6）股权投资企业投资运作符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策；

（7）市备案办规定的其他条件。

2、已完成项目投资的存量股权投资企业备案应符合以下条件：

（1）需提供已投资项目的增资文件或投资文件、被投资企业的股东决议或股东名册等资料。

（2）第1款规定的（2）（3）（4）（5）（6）（7）条件。

3、其他存量股权投资企业应按照《管理办法》第四十五条规定的条件备案。

4、存量股权投资企业下设以投资单一实体企业为目的的股权投资企业，应连同存量股权投资企业一起打包备案，但应需符合以下条件：

（1）股权投资企业对投资单一实体企业的股权投资企业出具的承诺函，承诺对该企业的投融资行为承担法律责任；

（2）股权投资企业的托管协议中明确要求对其投资单一实体企业的股权投资企业进行资金监管，或出具明确对投资单一实体企业的股权投资企业进行全流程资金监管的补充协议。

（四）备案材料

存量股权投资企业按照天津市发展改革委网站公布的《国家发改委备案操作指引》、《市备案办备案操作指引》的要求提交备案材料，网络路径为“天津市发改委—政务公开—创投与股权基金管理—股权基金—备案申请”。

第四条 未发起设立或委托管理股权投资企业的存量股权投资管理机构应按照如下要求进行规范管理。

（一）应在本通知执行之日起，两个月之内向注册地提供以下材料：

1、至少三名以上高级管理人员的简历、身份证复印件；

2、企业负责人和联系人的联系方式；

3、签署《管理办法》规定的《合法合规募集资本的承诺函》和《风险提示书》，注册地要对其经营活动加强管理。

（二）各注册地将本区域未发起设立或受托管理股权投资企业的存量股权投资管理机构提交的材料汇总后，报市备案办。

（三）自本通知执行之日起两年之内已发起设立或委托管理股权投资企业的股权投资管理机构，其股权投资企业应按照《管理办法》的规定和要求申请备案，股权投资管理机构附带备案。

（四）自本通知执行之日起超过两年仍未发起设立或未受托管理股权投资企业的存量股权投资管理机构，应申请变更名称和经营范围。第五条 存量股权投资企业和管理机构的经营范围应符合本通知第二条第（二）款的规定，否则，应按照《管理办法》的规定进行规范。且企业在运营过程中不得超范围经营。

第六条 对运作不规范的存量股权投资企业和管理机构，由注册地组织相关职能部门约谈其高管人员，要求其规范整改。

第七条 存量股权投资企业应在2013年9月1日之前完成规范整改和备案工作。对未按照规定时限完成备案和规范整改的股权投资企业，按照有关规定予以处理。

第八条 各注册地应按照本《通知》要求做好存量股权投资企业的摸底、协助备案和规范管理工作，支持合法运营、规范运作的股权投资企业发展。

第二章 对《管理办法》第四章、五章、六章和七章的补充规定

第九条 【第四章新增】 中介机构应依法合规为股权投资企业和管理机构出具验资报告、法律意见书等相关文件。凡发现中介机构出具虚假验资报告、法律意见书等证明文件的，中介机构监管部门加大处罚力度，予以严厉查处。

第十条 【第四章新增】 对股权投资企业和管理机构出具虚假验资报告、法律意见书的中介机构，经市备案办认定后，列入黑名单，列入黑名单的中介机构不得再从事工商、备案等股权投资企业领域的任何业务。

第十一条 【第五章第二十七条补充】 各注册地应确定若干商务楼宇作为股权投资企业的集中注册区域，应明确股权投资企业和管理机构的工商登记流程和时限，报市备案办备案。各注册地应采取相应引导措施，逐步将存量股权投资企业转移至集中注册区域。

经市备案办审查符合条件的注册地，市备案办向注册地出具载明集中注册区域的认定文件，并将集中注册区域等信息在发改委网站上公布。

第十二条 【第五章新增】 股权投资企业在办理工商登记时，在完成名称核准和首期资本验资后，除《管理办法》规定的材料外，还需向工商登记部门提供股权投资管理机构、执行事务合伙人或法定代表人与托管银行签订的托管意向书，方可注册登记。托管意向书中应明确托管银行对拟设股权投资企业的资金进行全流程监管。

第十三条 【第五章新增】 股权投资企业和管理机构向登记机关申请注册登记时，名称中含“基金”字样的，除《管理办法》规定的工商登记材料外，还应向工商部门提供所有投资人签署的《股权投资企业资本认缴承诺书》（附件），和提交律师事务所出具的所涉文件与材料的法律意见书。

第十四条 【第五章新增】 股权投资企业和股权投资管理机构不允许设立分支机构、代表处。

第十五条 【第五章第三十六条补充】 对未按时参加工商年检的股权投资企业或管理机构，由工商部门按照相关规定采取吊销营业执照等处罚措施。

第十六条 【第五章第三十七条补充】 建立股权投资企业和股权投资管理机构的信心统计制度。市工商局按月向市备案办提供股权投资企业和股权投资管理机构的工商登记注册情况，各托管银行按月将股权投资企业托管情况表和投资情况表报送市备案办。

第十七条 【第六章新增】 股权投资企业的托管按照《管理办法》、《天津银监局关于规范商业银行股权投资企业托管业务的指导意见》（津银监发『2011』110号）、《天津股权投资企业账户管理暂行规定》（津银监发『2011』28号）的有关规定操作。

第十八条 【第七章新增】 凡于2011年9月1日之后按照《管理办法》规定的要求，在我市工商登记的股权投资管理机构，应自工商登记两个月之内向注册地提供第四条第一款规定的材料；应自工商登记两年之内，完成发起设立或受托管理股权投资企业，并完成备案工作，超过两年未完成备案的，股权投资管理机构应申请变更名称、经营范围或注销。

第十九条 【新增】 本《通知》有效期为2012年3月5日至2017年3月5日。

市发改委 市金融办 市工商局 市商务委 市财政局

附件：

股权投资企业资本认缴承诺书

致：××股权投资企业发起人_____________:

本企业/本人在签署本认缴承诺书之前，已经认真阅读并充分理解了 ××股权投资企业 资本招募说明书、股权投资企业公司章程/合伙协议及其他法律文件的全部内容，已经充分了解投资于本股权投资企业可能产生的风险和可能造成的损失，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，可承受因投资于该股权投资企业可能遭受的损失。

本企业/本人签署本认缴承诺书，表明本企业/本人已经理解并愿意自行承担投资于本股权投资企业的风险和损失。

本企业/本人承诺，以【

】元人民币为限认购本股权投资企业的权益，并依照股权投资企业公司章程/合伙协议的约定履行出资义务。本企业/本人对于股权投资企业权益的认缴，以获得股权投资企业发起人的书面同意为生效前提；如该认缴承诺在【

】天内未获股权投资企业发起人书面同意，则自动失效。在此期间，本企业/本人的认缴承诺不可撤消。

本企业/本人同时作出如下声明及保证：

1、本企业/本人认缴本股权投资企业的权益之资金为本企业/本人自有资金且来源合法。

2、本企业/本人具备中国法律、法规、规章、规范性文件以及主管部门要求的认缴股权投资去也权益的资格和能力，并就本次认缴已获得必要的授权和批准，本次认缴不会与本企业/本人已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突。

3、本企业/本人作为投资者，已充分了解及被告知股权投资企业的含义及相关法律文件，本企业/本人具备相关财务、商业经验及能力以判断该投资之收益与风险，并且能够承受作为投资者的风险，能够理解购买该股权投资企业权益的其他风险。

4、本企业/本人就本次认缴所提供的各种资料均为真实、有效、准确、完整的、不存在隐瞒、误导、遗漏等情形。

5、本企业/本人承诺将遵守股权投资企业公司章程/合伙协议关于投资人的权利义务的规定。

【认缴人名称或姓名】1

****年**月**日境内法人、非法人机构作为认缴人的，应由法定代表人或其授权代表签字和加盖公章，并表明其法定代表人（负责人）姓名、住所及注册登记号；自然人作为认缴人的，应列明国籍、身份证号码、工作单位及任职职务。

第二篇：股权项目投资管理办法方案

(一)总则部分 1.该办法制定依据

项目投资管理办法

该办法的制定依据包括《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，以及国内创业投资业的通行做法。2.公司项目投资的基本内容(1)语词定义及说明

所谓项目投资，包括以各种方式进行的长期项目投资和短期项目役资，是指公司以股权或债权方式进行的项目投资。

所谓长期项目投资，是指投资期限在一年以上，以股权投资的方式直接投资于高新技术企业或技术VC、PE企业，在设定的持股时间内采取多种变现方式撤出投资并获得增值的投资行为。普通股、优先股等都属于该投资方式。

所谓短期项目投资，是指投资期限在一年以内，以国债现货及国 债回购、新股认购或以机构投资者身份参与短期资金拆借、二级市场 证券投资、可转股债投资、新股配售等方式进行短期资金运作的投资 运作的投资行为。

公司采取基金型投资管理模式，投行部对项目的选择、立项、初审、尽职调查、拟投资项目的执行及已投资项目的管理等各种投资活动进行直接负责，根据所管理项目的投资金额获取相应的管理费，并按投资项目的增值获取相应的分红。

(2)部门设置及说明

本办法所示部门，为公司远景规划标准配置，在公司筹备初期可简易配置部门架构，最终部门名称、架构设置以及各个部门定岗、定员、定责方案，以公司实际决定为准。(3)项目负责人

项目负责人一般规定由投资经理或投资经理级别以上人员担任，他应当独立承担项目的投资，而助理投资经理则规定必须与投资经理级别以上人员共同承担项目的投资，不得单独承担项目的投资。(4)投资资金的分配

为了确保公司能获得持续而稳定的投资收益，一般规定要对长期投资资金与短期投资资金进行合理分配。(5)投资标准的规定

投资价格应当合理，所投资项目应符合国家产业政策，产业具有发展潜力，优先选择经国家、省市有关部门论证、鉴定的项目。选择投资的项目应具备良好的市场前景、较强的竞争力和盈利能力，要有完整、务实、操作性强的项目实施计划和具备项目实施能力的管理队伍，产权明晰，财务管理规范。(6)投资限制

所投资企业要求担保的，应按股份比例承担担保责任，且须经公司投资决策委员会同意不得投资于非VC、PE领域；不得投资于承担无限责任的企业；不得为非所投资企业提供担保；不得直接投资于经营性房地产业务；不得从事未经董事会授权的其他业务；对单个项目的投资额不超过公司股本的10%。(7)投资原则

一般包括如下原则：确保投资资金的安全性、收益性和流动性，优先选择具有较高科技含量且具有较大增值潜力的项目进行投资，力求投资项目的成长性、增值性。(二)机构及职责划分规定 1.投资决策委员会的职责

制订、修改投资策略与投资政策；对拟投资的长期项目及投资方案进行可行性论证和评审，做出批准或不批准投资的决定；定期或不定期组织对已投资项目进行检查，提出整改要求；对已投资项目进行监督，并组织对已投资项目的管理工作。2.短期投资决策小组的职责

对业务部门提交的短期项目投资建议方案进行评审，做出批准或不批准投资的决定，并对以投资的短期项目进行检査。3.投资变现决策小组的职责

作为公司股权撤出变现的决策机构，对业务部门提交的投资撤出变现方案进行评审，做出批准或不批准撤资的决定。4.公司业务部及项目管理职责

作为项目立项的审批机构和投资项目的执行与管理机构，公司各业务部及项目管理的职责包括；(1)制订部门立项标准与立项程序，报投行部秘书批准实施；(2)对投资经理经筛选后提交申请立项的项目进行审查、评估，做出批准或不批准立项的决定；(3)组织项目的尽职调查工作，对上报投行部秘书的项目进行初审；(4)对投资经理提交的投资撤出变现方案进行初审，将经初审通过的方案提交公司投资变现决策小组评审；(5)对已投资的长期投资项目提供管理与增值服务；(6)跟踪短期投资项目的资金使用情况；(7)按照投资决策委员会、短期投资决策小组和投资变现决策小组批准的方案，组织项目投资或投资撤出变现的具体运作。5.投行部秘书的职责

为投资决策委员会、短期投资决策小组、投资变现决策小组的日常工作机构服务对接，投行部秘书的职责包括：

(l)安排投资决策委员会、短期投资决策小组会议和投资变现决策小组的评审会议；

(2)对投资经理提交投资决策委员会评审的项目进行预审；(3)受投资决策委员会的委托组织并参与对已投资项目进行检査、监督和管理；

(4)起草投资决策委员会、短期投资决策小组和投资变现决策小组评审会决议及需进一步尽职调查的问题通知书；(5)管理项目资料和会议文件；(6)召集项目听证会；

(7)对公司拟进行的投资项目协助现场考察，参与项目的商务谈判。6.其他规定

资金财务部负责对拟投资企业进行财务会计核数及投资后的财务跟踪管理。法律事务室负责起草、审查和保管各类法律文件，处理

项目投资及运作过程中出现的各类法律纠纷，根据需求对拟投资项目出具法律意见书。(三)长期项目投资 1.项目收集、筛选

投资经理负责收集项目方提供的《商业计划书》及其他相关信息材料，对项目进行筛选。2.立项

立项是尽职调查前的一项工作。对经过筛选，认为具有进行调查价值的项目，投资经理应填写《立项申请报告》，连同项目方提供的《商业计划书》等有关资料，报部门立项会审批。部门立项会主要是根据书面材料对项目进行基本判断和初步筛选。

各业务部部长、各项经理负责召集和主持本部门的立项会，对立项会所评审的项目出具书面的评审意见，并对立项会的评审决定负责，评审意见应列出该项目值得进一步尽职调查的投资价值及存在的主要问题，表明是否同意对该项目进行尽职调查，同意进行尽职调查的，要列出应重点调查的主要内容。

对未通过立项的项目，投资经理应将资料归档，通知项目方并向项目方提供书面反馈意见，进一步追踪项目的发展；对初审资料不全的，应进一步做好调查搜集工作。3.项目听证

经过部门初审通过的项目，必要时可召开项目听证会，请项目方的主要负责人和主要技术负责人来公司做项目介绍，并请专家对项目

进行论证。

项目听证会由投资经理提出申请，经所在部门批准后上报，由投行部秘书负责召集会议，投资决策委员会委员、部门负责人、投资经理出席会议。4.项目尽职调查

对经部门立项会批准立项并决定进行尽职调查的项目，由部门组成项目小组并指定项目组长，进行项目的尽职调查与评估。项目组成员是其各自负责的相关内容的尽职调查活动的直接责任人，对其所负责的相关内容的尽职调查活动承担责任，项目组长为项目资料的复核人。项目组应制作《项目尽职调查方案》报所在部门和分管副总经理核准审批。《项目尽职调查方案》应包括具体调查内容、时间安排和费用预算等。《项目尽职调查方案》经分管副总经理批准后，项目小组成员共同参与项目的尽职调查活动。

项目组成员负责对企业的技术、产品、市场、管理团队及公司的内部管理等方面进行考察，写出《项目尽职调查报告》；财务核数人员负责对企业的财务状况和会计工作，量进行审核、判断，写出《财务核数报告》，交由资金财务部负人签署审核意见，其他参与调查的相关人员根据需求出具相应的调查意见。5.现场调研

在投资方案提交投资决策委员会评审之前，负责该项目立项的部门的负责人必须去拟投资企业至少进行一次现场调研，并写出书面调研报告。拟投资金额在人民币1000万元以上的项目及其他情况比

较复杂的项目，除部门负责人外，投行部秘书秘书长以及在投资决策委员会认为必要时分管副总经理也应至少去拟投资企业进行现场调研，并写出书面调研报告。

调研报告应包括以下主要内容；现场调研的时间；与企业哪些人员接触、交谈；通过现场调研得出的对该企业的总体印象，包括管理团队的素质及诚信状况、管理制度的建设情况、业务流程的规范性、员工的总体素质、公司气氛、企业的发展前景等。6.部门初审

经过尽职调查之后，对于初步判断基本符合公司投资条件的项目，项目小组应与该企业及其原股东商谈设计投资方案，包括增资、股权转让或新设公司等投资方式、股权结构、公司入股价格、投资款支付方式、董事或监事席位的分配、特殊条款和保护性措施、投资退出途径等，投资方案应经分管副总经理批准。

投资方案设计完成后，由项目小组撰写《项目投资建议书》，提交部门初审，各部门负责人及分管副总经理应在初审会结束后出具初审意见，初审意见应包括对项目小组进行的尽职调查是否满意，该项目是否具有投资价值、是否同意该投资方案等内容；对部门初审通过的项目，项目小组应填写《项目上会审批申请表》，连同《商业计划书》、《立项报告》、初审意见、《财务核数报告》及其他相关资料，一并报送投行部秘书。7.项目预审

投行部秘书收到投资经理提交的《项目投资建议书》、《立项报

告》、调查方案、初审意见、《财务核数报告》及相关资料后，根据《投行部秘书对投资经理上报项目初审标准及材料要求指引（试行）》的要求对项目资料进行预审。预审不合的，发回项目小组进行补充或修改；预审合格的，发给《项目预审合格通知书》，并列入投资决策委员会项目评审会议程。8.项目评审

对于拟投资项目，投资决策委员会会议应当进行可行性论证及评审。

投行部秘书负责安排项目评审会议程，投资决策委员会主任或副主任、秘书长负责主持会议。投资决策委员会采用投票方式表决，实行一人一票制，经过半数投资委员同意的项目方得通过。对于有待于进一步调研的项目，投行部秘书应根据投资决策委员会委员所提问题写出《进一步尽职调查项目问题通知书》，交由项目小组继续进行尽职调查。9.项目复议

项目小组针对《进一步尽职调查项目问题通知书》中列举的问题进行补充调查后，写出《项目复议报告》，提交投行部秘书。投行部秘书安排项目评审会对《项目复议报告》进行评审。10.投资决策委员会决议

经投资决策委员会评审通过，包括复议通过或否决的项目，投行部秘书应写出书面决议，经参与评审的全体委员签字后实施。11.合同、章程的洽谈与起草

投资决策委员会做出项目投资决议后，由项目小组根据投资决策委员会决议以及公司律师起草的投资合同标准文本与拟投资企业及其原股东进行合同条款的磋商，洽谈主投资协议及其他相关的协议。投资建议书及投资决策委员会投资决议中公司投资的所有前提条件及特殊性的保护条款应当包含在主投资协议之中，并由其大股东承诺，将来被投资企业所签署的任何合同、协议未经投资公司同意均不得违反该主投资协议的约定。12.约见企业负责人

投资决策委员会决定投资的项目，在投资合同签署之前，项目小组须安排拟投资企业的主要负责人来公司，并与公司领导进行会谈。13.签约前现场考察

投资决策委员会决定投资的项目，在投资合同、章程签署之前，投资经理须去拟投资企业现场考察二至七天，广泛接触拟投资企业的各方面人员及其主要客户，更深入地了解拟投资企业的情况，以做最后的判断，并写出书面报告。

考察报告的主要内容包括；现场考察的时间；接触了拟投资企业哪些人员；对企业做了哪些方面的考察；此次考察与尽职调查时的情况有哪些变化；通过现场考察进一步得出对该企业的总体印象，包括管理团队的素质及诚信状况、管理制度的建设情况、业务流程的规范性、员工的总体索质、公司气氛、企业的发展前景等；考察报告的结论部分，应表明是否建议实施投资决议。14.管理建议

对经投资委员会评审通过的拟投资项目，投资经理应通过对项目的考察，向拟投资企业出具《管理建议书》,《管理建议书》应经项目组长、所在部门负责人和投资委员会秘书长签署后交拟投资企业。15.投资项目法律文件的审批和签署

公司设立投资项目合同、章程等法律文件审核小组，负责投资项目合同、章程等法律文件的审核，审核小组由律师、投资经理及其所属部门的负责人、投行部秘书组成，主要审查合同（章程）文本与投资委员会决议的一致性，并签署审査意见。业务总部负责人及项目组长或投资经理对合同、章程等法律文件的商业条款是否符合公司利益负责，项目组长或投资经理另需对公司以外的合同、章程等文件的其他签约方签名盖章的真实性负责；投行部秘书长对合同、章程是否符合投资决议负责；律师对合同、章程条款的准确性、严密性及是否符合投资决议负责，并小签投资合同、章程。

在起草完项目合同、章程后，投资经理需填写《合同审批表》，按公司合同管理制度的要求，一并逐级上报审批，并提交法定代表人或其授权代表签署。《合同审批表》应列明：投资金额、投资方式、所占股权比例回购、追加投资、违约责任条款、管理约束等项目投资的保护性条款的简要内容。16.执行投资合同、章程

投资合同、章程签署生效后，由投资经理负责合同章程的具体履行工作，其他相关部门应予以配合。(四)长期投资项目的管理

1.长期投资项目的管理规定

原则上，一般规定公司对所投资的长期项目是通过委派产权代表进入被投资企业董事会或监事会，进行项目投资后的管理工作。项目管理的责任人即产权代表，并且一般由该项目的投资经理担任产权代表。

2.产权代表的职责

(1)依照《投资合同》的规定，负责监管各方股东的投资资金及时 到位；

(2)督促被投资企业及时出具有效的出资证明或股权证明；(3)监督被投资企业章程的修改和工商、税务登记手续的办理；(4)监督被投资企业融资资金的使用，如与资金使用计划有重大变 更，应及时向公司汇报，并采取相应的措施；

(5)定期将被投资企业的财务报告呈报公司，并向公司书面汇报被投 资企业生产经营计划的执行情况；

(6)代表公司参加被投资企业的股东会、董事会或监事会会议，不得 缺席，并按照经批准的表决意见进行表决；(7)向被投资企业提供增值服务；

(8)完成公司安排的其他保障公司在被投资企业内利益的工作。3.投资经理的职责

(1)每周与被投资企业联系一次，并应有书面联系记录；

(2)每月对企业进行情况汇总，并向所在部门提交被投资企业基本情 况月报表(报表格式见附件)；

(3)每季度向所在部门及投行部秘书提交项目跟踪管理报 告(内容见附件)；

(4)每季度向投行部秘书及资金财务部提交被投资企业季度财务报表；

(5)每次参加被投资企业的股东会、董事会或监事会会议之前，须对会议预案提出本人意见，并按照审批程序提交公司审批；(6)积极参加企业的重要工作会议、产品推介或订货会等；(7)投资经理每年须针对已投资项目的具体情况向企业提出有针对性 的书面管理建议，作为对所负贵投资企业提供增值服务的重要内容。4.产权代表的管理

对产权代表的管理、一般规定适用《股权管理人员管理暂行办法》的规定。

(五)项目资料的管理 1.项目资料的归档

(1)投资经理应及时将项目资料分别上交各相关部门归档；(2)投资经理接洽而未获立项的项目以及经立项会通过项目的资料，包括项目情况介绍资料、《商业计划书》、《立项报告》、财务报表等，由投资经理所在部门归档保存，所在部门应对所保存的资料应予以列表登记；

(3)对已投资项目的有关资料，包括项目情况介绍、《商业计划书》、《立项报告》、初审意见、投资建议、财务报表、核数报告、副总经理的调研报告、尽职调查问题通知书、《管理建议书》、投委决策委

员会决议及其他相关资料等，由投行部秘书负贵保管；(4)法律事务室负责公司对外签署的所有合同及其他法律文件的归档管理，投资经理应在所有经公司签字盖章的法律文件签署后一个月内，将生效的法律文件正本上交公司法律事务室。2.项目资料归档时间规定

投资经理对所有接洽的各类项目，包括已经投资决策委员会评审通过及未通过的项目的基本情况，应在接洽后一个月内录入公司的项目资料管理库中，投资经理应按项目资料库的条目要求登记项目的相关情况。

(六)其他应当规定的事项

主要规定该办法法律解释权的归属及生效日期。通常规定该办法解释权属公司总经理室所有且该办法一般自颁布之日起即可施行。

第三篇：股权项目投资管理办法方案

项目投资管理办法(一)总则部分

1.该办法制定依据

该办法的制定依据包括《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，以及国内创业投资业的通行做法。2.公司项目投资的基本内容(1)语词定义及说明 所谓项目投资，包括以各种方式进行的长期项目投资和短期项目役资，是指公司以股权或债权方式进行的项目投资。所谓长期项目投资，是指投资期限在一年以上，以股权投资的方式直接投资于高新技术企业或技术VC、PE企业，在设定的持股时间内采取多种变现方式撤出投资并获得增值的投资行为。普通股、优先股等都属于该投资方式。

所谓短期项目投资，是指投资期限在一年以内，以国债现货及国 债回购、新股认购或以机构投资者身份参与短期资金拆借、二级市场 证券投资、可转股债投资、新股配售等方式进行短期资金运作的投资 运作的投资行为。

公司采取基金型投资管理模式，投行部对项目的选择、立项、初审、尽职调查、拟投资项目的执行及已投资项目的管理等各种投资活动进行直接负责，根据所管理项目的投资金额获取相应的管理费，并按投资项目的增值获取相应的分红。部门设置及说明

本办法所示部门，为公司远景规划标准配置，在公司筹备初期可简易配置部门架构，最终部门名称、架构设置以及各个部门定岗、定员、定责方案，以公司实际决定为准。(3)项目负责人

项目负责人一般规定由投资经理或投资经理级别以上人员担任，他应当独立承担项目的投资，而助理投资经理则规定必须与投资经理级别以上人员共同承担项目的投资，不得单独承担项目的投资。

(4)投资资金的分配

为了确保公司能获得持续而稳定的投资收益，一般规定要对长期投资资金与短期投资资金进行合理分配。

(5)投资标准的规定 投资价格应当合理，所投资项目应符合国家产业政策，产业具有发展潜力，优先选择经国家、省市有关部门论证、鉴定的项目。选择投资的项目应具备良好的市场前景、较强的竞争力和盈利能力，要有完整、务实、操作性强的项目实施计划和具备项目实施能力的管理队伍，产权明晰，财务管理规范。(6)投资限制

所投资企业要求担保的，应按股份比例承担担保责任，且须经公司投资决策委员会同意不得投资于非VC、PE领域；不得投资于承担无限责任的企业；不得为非所投资企业提供担保；不得直接投资于经营性房地产业务；不得从事未经董事会授权的其他业务；对单个项目的投资额不超过公司股本的10%。(7)投资原则

一般包括如下原则：确保投资资金的安全性、收益性和流动性，优先选择具有较高科技含量且具有较大增值潜力的项目进行投资，力求投资项目的成长性、增值性。(二)机构及职责划分规定 1.投资决策委员会的职责

制订、修改投资策略与投资政策；对拟投资的长期项目及投资方案进行可行性论证和评审，做出批准或不批准投资的决定；定期或不定期组织对已投资项目进行检查，提出整改要求；对已投资项目进行监督，并组织对已投资项目的管理工作。2.短期投资决策小组的职责

对业务部门提交的短期项目投资建议方案进行评审，做出批准或不批准投资的决定，并对以投资的短期项目进行检査。3.投资变现决策小组的职责

作为公司股权撤出变现的决策机构，对业务部门提交的投资撤出变现方案进行评审，做出批准或不批准撤资的决定。4.公司业务部及项目管理职责

作为项目立项的审批机构和投资项目的执行与管理机构，公司各业务部及项目管理的职责包括；(1)制订部门立项标准与立项程序，报投行部秘书批准实施；(2)对投资经理经筛选后提交申请立项的项目进行审查、评估，做出批准或不批准立项的决定；(3)组织项目的尽职调查工作，对上报投行部秘书的项目进行初审；(4)对投资经理提交的投资撤出变现方案进行初审，将经初审通过的方案提交公司投资变现决策小组评审；(5)对已投资的长期投资项目提供管理与增值服务；(6)跟踪短期投资项目的资金使用情况；(7)按照投资决策委员会、短期投资决策小组和投资变现决策小组批准的方案，组织项目投资或投资撤出变现的具体运作。5.投行部秘书的职责

为投资决策委员会、短期投资决策小组、投资变现决策小组的日常工作机构服务对接，投行部秘书的职责包括：

(l)安排投资决策委员会、短期投资决策小组会议和投资变现决策小组的评审会议； 对投资经理提交投资决策委员会评审的项目进行预审；

受投资决策委员会的委托组织并参与对已投资项目进行检査、监督和管理； 起草投资决策委员会、短期投资决策小组和投资变现决策小组评审会决议及需进一步尽职调查的问题通知书；

管理项目资料和会议文件； 召集项目听证会；

(7)对公司拟进行的投资项目协助现场考察，参与项目的商务谈判。6.其他规定

资金财务部负责对拟投资企业进行财务会计核数及投资后的财务跟踪管理。法律事务室负责起草、审查和保管各类法律文件，处理项目投资及运作过程中出现的各类法律纠纷，根据需求对拟投资项目出具法律意见书。(三)长期项目投资 1.项目收集、筛选

投资经理负责收集项目方提供的《商业计划书》及其他相关信息材料，对项目进行筛选。立项

立项是尽职调查前的一项工作。对经过筛选，认为具有进行调查价值的项目，投资经理应填写《立项申请报告》，连同项目方提供的《商业计划书》等有关资料，报部门立项会审批。部门立项会主要是根据书面材料对项目进行基本判断和初步筛选。各业务部部长、各项经理负责召集和主持本部门的立项会，对立项会所评审的项目出具书面的评审意见，并对立项会的评审决定负责，评审意见应列出该项目值得进一步尽职调查的投资价值及存在的主要问题，表明是否同意对该项目进行尽职调查，同意进行尽职调查的，要列出应重点调查的主要内容。

对未通过立项的项目，投资经理应将资料归档，通知项目方并向项目方提供书面反馈意见，进一步追踪项目的发展；对初审资料不全的，应进一步做好调查搜集工作。3.项目听证

经过部门初审通过的项目，必要时可召开项目听证会，请项目方的主要负责人和主要技术负责人来公司做项目介绍，并请专家对项目进行论证。

项目听证会由投资经理提出申请，经所在部门批准后上报，由投行部秘书负责召集会议，投资决策委员会委员、部门负责人、投资经理出席会议。4.项目尽职调查

对经部门立项会批准立项并决定进行尽职调查的项目，由部门组成项目小组并指定项目组长，进行项目的尽职调查与评估。项目组成员是其各自负责的相关内容的尽职调查活动的直接责任人，对其所负责的相关内容的尽职调查活动承担责任，项目组长为项目资料的复核人。项目组应制作《项目尽职调查方案》报所在部门和分管副总经理核准审批。《项目尽职调查方案》应包括具体调查内容、时间安排和费用预算等。《项目尽职调查方案》经分管副总经理批准后，项目小组成员共同参与项目的尽职调查活动。

项目组成员负责对企业的技术、产品、市场、管理团队及公司的内部管理等方面进行考察，写出《项目尽职调查报告》；财务核数人员负责对企业的财务状况和会计工作，量进行审核、判断，写出《财务核数报告》，交由资金财务部负人签署审核意见，其他参与调查的相关人员根据需求出具相应的调查意见。5.现场调研

在投资方案提交投资决策委员会评审之前，负责该项目立项的部门的负责人必须去拟投资企业至少进行一次现场调研，并写出书面调研报告。拟投资金额在人民币1000万元以上的项目及其他情况比较复杂的项目，除部门负责人外，投行部秘书秘书长以及在投资决策委员会认为必要时分管副总经理也应至少去拟投资企业进行现场调研，并写出书面调研报告。调研报告应包括以下主要内容；现场调研的时间；与企业哪些人员接触、交谈；通过现场调研得出的对该企业的总体印象，包括管理团队的素质及诚信状况、管理制度的建设情况、业务流程的规范性、员工的总体素质、公司气氛、企业的发展前景等。6.部门初审

经过尽职调查之后，对于初步判断基本符合公司投资条件的项目，项目小组应与该企业及其原股东商谈设计投资方案，包括增资、股权转让或新设公司等投资方式、股权结构、公司入股价格、投资款支付方式、董事或监事席位的分配、特殊条款和保护性措施、投资退出途径等，投资方案应经分管副总经理批准。

投资方案设计完成后，由项目小组撰写《项目投资建议书》，提交部门初审，各部门负责人及分管副总经理应在初审会结束后出具初审意见，初审意见应包括对项目小组进行的尽职调查是否满意，该项目是否具有投资价值、是否同意该投资方案等内容；对部门初审通过的项目，项目小组应填写《项目上会审批申请表》，连同《商业计划书》、《立项报告》、初审意见、《财务核数报告》及其他相关资料，一并报送投行部秘书。7.项目预审

投行部秘书收到投资经理提交的《项目投资建议书》、《立项报告》、调查方案、初审意见、《财务核数报告》及相关资料后，根据《投行部秘书对投资经理上报项目初审标准及材料要求指引（试行）》的要求对项目资料进行预审。预审不合的，发回项目小组进行补充或修改；预审合格的，发给《项目预审合格通知书》，并列入投资决策委员会项目评审会议程。8.项目评审

对于拟投资项目，投资决策委员会会议应当进行可行性论证及评审。投行部秘书负责安排项目评审会议程，投资决策委员会主任或副主任、秘书长负责主持会议。投资决策委员会采用投票方式表决，实行一人一票制，经过半数投资委员同意的项目方得通过。对于有待于进一步调研的项目，投行部秘书应根据投资决策委员会委员所提问题写出《进一步尽职调查项目问题通知书》，交由项目小组继续进行尽职调查。9.项目复议

项目小组针对《进一步尽职调查项目问题通知书》中列举的问题进行补充调查后，写出《项目复议报告》，提交投行部秘书。投行部秘书安排项目评审会对《项目复议报告》进行评审。10.投资决策委员会决议

经投资决策委员会评审通过，包括复议通过或否决的项目，投行部秘书应写出书面决议，经参与评审的全体委员签字后实施。11.合同、章程的洽谈与起草

投资决策委员会做出项目投资决议后，由项目小组根据投资决策委员会决议以及公司律师起草的投资合同标准文本与拟投资企业及其原股东进行合同条款的磋商，洽谈主投资协议及其他相关的协议。投资建议书及投资决策委员会投资决议中公司投资的所有前提条件及特殊性的保护条款应当包含在主投资协议之中，并由其大股东承诺，将来被投资企业所签署的任何合同、协议未经投资公司同意均不得违反该主投资协议的约定。12.约见企业负责人

投资决策委员会决定投资的项目，在投资合同签署之前，项目小组须安排拟投资企业的主要负责人来公司，并与公司领导进行会谈。13.签约前现场考察

投资决策委员会决定投资的项目，在投资合同、章程签署之前，投资经理须去拟投资企业现场考察二至七天，广泛接触拟投资企业的各方面人员及其主要客户，更深入地了解拟投资企业的情况，以做最后的判断，并写出书面报告。

考察报告的主要内容包括；现场考察的时间；接触了拟投资企业哪些人员；对企业做了哪些方面的考察；此次考察与尽职调查时的情况有哪些变化；通过现场考察进一步得出对该企业的总体印象，包括管理团队的素质及诚信状况、管理制度的建设情况、业务流程的规范性、员工的总体索质、公司气氛、企业的发展前景等；考察报告的结论部分，应表明是否建议实施投资决议。14.管理建议

对经投资委员会评审通过的拟投资项目，投资经理应通过对项目的考察，向拟投资企业出具《管理建议书》,《管理建议书》应经项目组长、所在部门负责人和投资委员会秘书长签署后交拟投资企业。

15.投资项目法律文件的审批和签署

公司设立投资项目合同、章程等法律文件审核小组，负责投资项目合同、章程等法律文件的审核，审核小组由律师、投资经理及其所属部门的负责人、投行部秘书组成，主要审查合同（章程）文本与投资委员会决议的一致性，并签署审査意见。业务总部负责人及项目组长或投资经理对合同、章程等法律文件的商业条款是否符合公司利益负责，项目组长或投资经理另需对公司以外的合同、章程等文件的其他签约方签名盖章的真实性负责；投行部秘书长对合同、章程是否符合投资决议负责；律师对合同、章程条款的准确性、严密性及是否符合投资决议负责，并小签投资合同、章程。在起草完项目合同、章程后，投资经理需填写《合同审批表》，按公司合同管理制度的要求，一并逐级上报审批，并提交法定代表人或其授权代表签署。《合同审批表》应列明：投资金额、投资方式、所占股权比例回购、追加投资、违约责任条款、管理约束等项目投资的保护性条款的简要内容。16.执行投资合同、章程

投资合同、章程签署生效后，由投资经理负责合同章程的具体履行工作，其他相关部门应予以配合。

(四)长期投资项目的管理 1.长期投资项目的管理规定 原则上，一般规定公司对所投资的长期项目是通过委派产权代表进入被投资企业董事会或监事会，进行项目投资后的管理工作。项目管理的责任人即产权代表，并且一般由该项目的投资经理担任产权代表。2.产权代表的职责

(1)依照《投资合同》的规定，负责监管各方股东的投资资金及时 到位；

(2)督促被投资企业及时出具有效的出资证明或股权证明；(3)监督被投资企业章程的修改和工商、税务登记手续的办理；(4)监督被投资企业融资资金的使用，如与资金使用计划有重大变 更，应及时向公司汇报，并采取相应的措施；

(5)定期将被投资企业的财务报告呈报公司，并向公司书面汇报被投 资企业生产经营计划的执行情况；

(6)代表公司参加被投资企业的股东会、董事会或监事会会议，不得 缺席，并按照经批准的表决意见进行表决；(7)向被投资企业提供增值服务；

(8)完成公司安排的其他保障公司在被投资企业内利益的工作。3.投资经理的职责

(1)每周与被投资企业联系一次，并应有书面联系记录；

(2)每月对企业进行情况汇总，并向所在部门提交被投资企业基本情 况月报表(报表格式见附件)；

(3)每季度向所在部门及投行部秘书提交项目跟踪管理报 告(内容见附件)；

(4)每季度向投行部秘书及资金财务部提交被投资企业季度财务报表；(5)每次参加被投资企业的股东会、董事会或监事会会议之前，须对会议预案提出本人意见，并按照审批程序提交公司审批；

(6)积极参加企业的重要工作会议、产品推介或订货会等；

(7)投资经理每年须针对已投资项目的具体情况向企业提出有针对性 的书面管理建议，作为对所负贵投资企业提供增值服务的重要内容。4.产权代表的管理

对产权代表的管理、一般规定适用《股权管理人员管理暂行办法》的规定。

第四篇：股权投资合同范本

篇一：股权投资协议书范本 股权投资协议书范本 投 资 协 议 书

甲方：(投资方)________________ 身份证____________________________ 其它________________________________________________ 乙方：(操作方)________________ 身份证____________________________ 其它________________________________________________ 根据中华人民共和国法律、法规的相关规定，甲、乙双方本着互惠互利的原则，就甲方委托乙方投资盈利一事，经过友好协商，现达成一致协议如下：

一、委托事项

甲方以自己的名义出资 ________________元委托乙方进行投资，获取收益。第2条、结算方式

投资期限为____________年，每年收取收入（见）。

最高年收入百分之_________，如果投资收入不足百分之_________的，那么将收入已甲方百分之_________，乙方百分之_________进行分。（注：每次收入，甲方将付10元手续费给乙方）

第四条 投资的转让

1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；

2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人； 3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。第五条、协议的变更和终止

投资行为违反有关法律、法规而依法被终止;出现不可预测因素致使本协议无法继续运作，乙方有权终止协议;本协议由乙方终止后，乙方对甲方理财资金不享有赢利和不承担亏损;由于甲方的原因须终止协议的，乙方可以享有理财赢利和不承担亏损;如达到终止条件的，可提前终止本协议。

六、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方通过友好协商解决，协商不成时，可向相关仲裁机构申请仲裁或向签署地人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除进入诉讼程序的部分外，本协议仍具有法律效力。

七、协议期限

协议期限为一年，自 年 月日起至 年月 日止。

八、其他

本协议生效期间，如发生不可抗力造成无法执行协议，本协议自动解除，甲乙双方均不承担相应的经济损失和法律责任;如果投资失败乙方将不负任何法律责任。甲方应明白投资风险。

本协议未尽事宜由双方共同协商一致后，另行签订补充协议;本协议经双方当事人签字盖章后生效。本协议一式两份，双方各执一份。

甲方：

乙方：

年 月 日篇二：股权投资协议书 股权投资协议书 甲方： 乙方：

现甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书，并郑重声明共同遵守 ：

一、甲方同意乙方向甲方公司注资。

二、乙方向甲方公司注资（即股权投资）：

1、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方公司注资，注资额为，占该公司 ％股权。

2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则须符合下列规定：每月注入即 %, 注资 期限共 个月, 自本协议签订之日起次月 号起算。乙方须在该规定的期限内注入所有资金。

3、手续变更：甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金后个工作日内完成股东变更的工商登记手续。

4、股权的排他性和无瑕疵：甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

5、费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用（如见证、审计、工商变更等），由甲方承担。

6、违约责任：

如乙方不能按期支付股权投资款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

三、甲方的其他责任：

1、甲方应指定专人及时、合理地向乙方提供乙方在履行本协议过程中所必须的证件和法律文件资料。

2、甲方对其提供的一切证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。

四、乙方的其他责任：

1、乙方应遵守国家有关法律、法规，依照规定从事企业信息咨询服务工作。

2、乙方对甲方提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任，乙方不得将证件和资料提供给与本次咨询服务无关的其他第三者。

五、乙方根据甲方提供的信息撰写材料，甲方确认无误后签名盖章，意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况，并对申请材料的真实性负全部责任，如果因为材料不真实造成的一切后果，均由甲方承担，与乙方无关。

六、由于不可抗力因素，如火灾、水灾等自然灾害或者罢工、政府强制措施、政府政策变更等原因而影响本协议的执行，双方不负违约责任，根据事故影响的时间可将协议履行时间相应延长，并由甲乙双方协商补救措施。

七、本协议的订立、效力、解释和争议均受中华人民共和国法律的管辖。

八、甲乙双方在执行本协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。如果协商不成，任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。

九、协议的生效及其它：

1、本协议签字盖章后即时生效。协议一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。

2、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。

甲方或授权代表人(签章)： 地址: 乙方或授权代表人（签章）： 地址: 协议书签订地点: 协议书签订时间: 年月 日篇三：股权投资框架协议(最新版)股权投资框架协议

甲方：

法定代表人： 住所：

乙方：

法定代表人： 住所：

鉴于：

1、甲方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币万元，经营范围为： ；

2、乙方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币 万元，经营范围为： ；

3、乙方拟以［现金或其他］方式投资购买甲方部分股权，同时甲方愿意向乙方出让部分股份。

4、乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节，双方具体实施环节之时间与细节另行确定。

据此，甲乙双方就股权投资相关事宜，经友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成如下初步意向 ：

一、交易概述 1.1 1.2 甲方同意将其 %股权转让给乙方，乙方同意受让。乙方同意以甲方股票市盈率 倍受让甲方上述股权，最终转让价款将根 据上述约定之市盈率条件协商确定。转让价款支付方式由双方在正式的交易协议中另行约定。1.3 1.4 1.5 证券形式： 预计交割日为 年 月 日（以下将实际完成时间简称为“交割日”）在完成上述乙方股权投资行为后，甲方同意乙方在甲方之总公司（佛山市-------有限公司，甲方系其全资控股子公司，以下简称为“总公司”）在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌后，以股权置换方式进入其总公司，具体方式及细节双方另行约定。1.6 为了实现股权投资的顺利进行与最终完成，双方一致同意依照以下时间表 逐步推进各环节事项。

二、交易安排 2.1 尽职调查

在本协议签署后工作日内，乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方提供的资料与文件予以保密。

在上述约定期限内，如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利，乙方同时应履行配合之义务。

2.2 交易细节磋商 在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期（定义见下文）内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：(1)乙方入股的具体时间；

(2)对乙方投资安全的保障措施；(3)乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜；

(4)甲方在完成乙方入股后、总公司挂牌前的后续增资扩股事宜；(5)各方认为应当协商的其他相关事宜。2.3 正式交易文件

在甲方完成尽职调查并满意调查结果，且双方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。

三、双方承诺 3.1 资金用途

甲方承诺融资所获资金将被用于： 3.2 新三板挂牌

甲方承诺其总公司在交割日之后的 年内尽全部努力实现在全国中小企 业股份转让系统挂牌交易。3.3 债权债务

甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露之债务。3.4 公司治理

甲方承诺投资完成后，乙方有权提名人员在甲方之董事会、监事会任职或者 担任其他高级管理人员，具体提名人数由双方另行约定。3.5 网络平台维护

乙方承诺投资完成后每年至少投入 元对其销售甲方产品之网络平

台系统进行更新维护以及升级，同时承诺如果乙方丧失网络平台销售资格，甲方有权回购乙方占有甲方的全部股权，具体回购价格及细节由双方另行约定。3.6 业绩要求

乙方承诺投资完成后，双方重新签订网络销售合作合同，就产品年销售额及

年销售增长率等相关条款重新进行约定，如到时未能按新的合作协议履行，甲方有权回购其占有甲方之股权，具体细节双方另行约定。3.7 投资退出

甲方承诺如约定的退出条件成就，乙方有权按照约定退出投资，具体投资退 出条件及退出之具体方式与细节由双方另行约定。

四、其他事宜

4.1 排他性（根据需要设定该条款）在本协议签署之日起至 年 月 日之前（“排他期”），乙方享有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方终止交易，或者甲方对尽职调查结果不满意的。4.2保密

双方方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外（此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务）。4.3交易费用

除非另有约定，双方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。4.4协议有效期

若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。4.5未尽事宜

若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。4.6违约责任 本协议生效后，双方应按照本协议及补充协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。如发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。4.7指定联系人 甲方指定联系人：________ ,电话___________,电子邮箱______________； 乙方指定联系人：________ ,电话___________,电子邮箱______________。甲乙双方通过上述联系方式所做的意思表示均具备法律效力，如有变更须及时通知对方。4.8 争议解决

双方在本合同履行中如发生任何争议，应首先友好协商解决。如协商解决不成，则任何一方均可将争议提交 仲裁委员会裁决。

4.9 本合同一式两份，双方各执一份，从双方代表人签字或盖章之日起生效。

（本页至此结束，以下无正文）（本页为签字页，以上无正文）各方同意并接受上述条款：

甲方：

授权代表（签名）：_______________ 乙方：

授权代表（签名）：________________ 签署时间： 年 月 日 签署地点：

（公章）（公章）

第五篇：股权投资协议书-

股权投资协议书

甲方： 地址： 联系电话：

乙方： 地址： 联系电话；

丙方： 地址： 联系电话；

甲、乙双方根据中华人民共和国相关法律法规的规定，经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿,就乙方投资甲方相关事宜达成本协议，并郑重声明共同遵守：

一、甲方同意乙方向甲方公司注资。

二、新增资本的认缴

1、各方同意，乙方以货币形式向甲方注资，总出资额为人民币万元；甲方增资为万元，乙方占增资后甲方股权的25%。

2、各方同意，甲方向乙方提供与本次股权投资事宜相关的董事会决议、股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案，在书面交付乙方后的个工作日内，乙方支付全部出资，即人民币万元。

3、各方同意，甲方的公司账户是: 户 名： 银行账号： 开 户 行：

4、各方同意，乙方在支付完毕人民币万元的出资款后，乙方在本协议项下的出资义务即告完成。

三、变更登记手续

1、各方同意，由甲方负责委托有资质的会计师事务所对乙方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由甲方向乙方签发并交付公司出资证明书，同时，甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。由甲方负责办理相应的工商登记变更手续。

2、甲方承诺，在乙方将出资款支付至甲方帐户之日起的天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续。

3、办理工商变更登记或备案手续所需费用由甲方承担。

四、各方同意，本次股权投资完成后，乙方具有以下权利：

1、乙方自出资义务完成后，前三个会计每年可以获得不低于出资额5%的利润分红，根据当年利润按照乙方股权比例计算，乙方利润分红不足前述标准的，由丙方承担担保责任，负责补足达到出资额的5%。

2、乙方出资完成，三个会计结束后的15日内，乙方可以选择将出资所获的甲方股权转让给丙方，丙方同意按照原乙方出资额进行转让。逾期视为乙方放弃上述请求权利。

3、甲方本次增资后，以任何形式进行股权融资时，乙方有权按照其持股比例优先认购，且认购的价格、条款和条件与其他新进投资者相同。

4、若甲方公司原股东经乙方书面同意转让其股份给第三方，乙方可按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份。

5、投资完成后，乙方在持有甲方股权期间，乙方享有甲方经营管理的知情权和监督权，乙方有权查看甲方公司财务资料（每个会计次）。

五、保证和承诺

1、各方保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。

2、乙方保证本次股权投资资金为本人自有资金，来源真实合法，承诺对资金来源的真实性负责，如有虚假，愿承担相应法律责任。

3、乙方保证，本次协议洽谈或者生效后获得的一切关于甲方及其股东的信息（包括但不限于工商、经营、财务等信息）不得透露给任何协议外的第三方。

六、违约及其责任

1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。

2、各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的 10％，即人民币万元。

3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

七、协议的变更、解除和终止

1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

2、本协议在下列情况下解除：（1）经各方当事人协商一致解除；

（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。

（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。

3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。

八、争议解决

1、本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

2、各方在执行本协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。如果协商不成，任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。

九、协议的生效及其他

1、协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。

2、本协议自各方签字、盖章后成立并生效。本协议用中文书写，一式份，各方各持份，各份具有同等法律效力。

3、本协议的签订地为。（以下无正文）

协议各方签署：

甲方：（公章）法定代表人（签字）：

年

乙方（签字）：

年

丙方：（公章）法定代表人（签字）：

年

月 日 月 日 月 日 6