软件股份有限公司股权激励计划（共五则）

第一篇：软件股份有限公司股权激励计划

用友软件股份有限公司 股权激励计划（修订稿）

二零零七年八月四日

（经 2007 年8 月3 日召开的

用友软件二零零七年第一次临时股东大会审议通过）特别提示

1.本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及用 友软件股份有限公司《公司章程》制定。

2.用友软件以授予新股的方式实施本股权激励计划，具体实施方案为：用友软件 向激励对象授予1,797.12 万股股票，授予数量占用友软件股本总额的8％。

3.本股权激励计划的激励对象为用友软件监事、高级管理人员和其他核心员工。间接持有公司有限售条件股份的用友软件董事和高级管理人员不参与本股权激 励计划。基于管理软件公司知识密集型、用友软件研发、销售、服务等各序列 的核心员工较多等因素，本股权激励计划激励对象覆盖面较广，但人员数量不 超过用友软件员工总数的20％。

4.本股权激励计划的标的股票有效期为五年，自本股权激励计划获得用友软件股 东大会批准之日起计算。用友软件将在本股权激励计划通过后的2007 年度、2008 年度和2009 年度分别按公司股本总额的3％：1％：1%比例向符合授予条件的 激励对象授予标的股票；其余的占公司股本总额3％的预留股份，其激励对象和 分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经用友软件股东大会批准 的还应当履行相关程序。激励对象每期获授的标的股票在授予日后的一年内锁 定，不得转让。在满足本股权激励计划规定的解锁条件时，激励对象可申请标 的股票解锁，解锁后的标的股票可依法流通。

5.激励对象的业绩考核条件为：用友软件上一年度加权平均净资产收益率不低于 10％，且用友软件上一年度扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平均 净资产收益率不低于10％。

6.用友软件授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，2007 年度的授予价 格为公司2006 年12 月1 日公司第三届董事会2006 年第六次会议审议通过《用 友软件股份有限公司股权激励计划（草案）》摘要公布前三十个交易日公司股 票均价的75%，具体价格为18.17 元/股。2008 年度的授予价格不低于授予日前 三十个交易日公司股票均价的60%，2009 年度的授予价格不低于授予日前三十 个交易日公司股票均价的50%，具体价格由公司董事会按照前述原则在授予前 确定。

7.用友软件承诺不为激励对象依本股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。8.本股权激励计划已经2007 年8 月3 日召开的用友软件二零零七年第一次临时股 东大会审议通过。声明

本公司全体董事、监事保证本股权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录

第一章释义.....................................................................................................................6 第二章本股权激励计划的目的.....................................................................................7 第三章本股权激励计划的管理机构.............................................................................7 第四章本股权激励计划的激励对象.............................................................................8 第五章标的股票的种类、来源、数量和分配.............................................................8 第六章本股权激励计划的有效期、授予、禁售和解锁规定...................................10 第七章标的股票的授予程序和解锁程序...................................................................11 第八章关于预留股份...................................................................................................14 第九章本股权激励计划的变更和终止.......................................................................15 第十章附则...................................................................................................................18 备查文件.........................................................................................................................18 6 第一章释义

除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义： 用友软件、公司： 指用友软件股份有限公司

本股权激励计划： 指用友软件股份有限公司股权激励计划

激励对象： 指依照本股权激励计划有权获得标的股票的人员，包括 公司监事、高级管理人员和其他核心员工

高级管理人员： 指用友软件的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和 公司章程规定的其他人员 董事会： 指用友软件董事会

薪酬与考核委员会指用友软件董事会薪酬与考核委员会 股东大会： 指用友软件股东大会

标的股票： 指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的用友软件股 票

个人绩效考核合格： 指根据《用友股份软件有限公司股权激励计划实施考核 办法》，激励对象考核等级在B 级或B 级以上 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

北京证监局： 指中国证券监督管理委员会北京监管局 证券交易所： 指上海证券交易所

登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司 元： 指人民币元 第二章 本股权激励计划的目的 用友软件制定实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员 工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来 增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

1.建立对公司监事、高级管理人员和其他核心员工的中长期激励约束机制，将激 励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保 持一致，促进公司可持续发展。

2.通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸 引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。3.树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

第三章 本股权激励计划的管理机构

1.用友软件股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的 实施、变更和终止。

2.用友软件董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会 负责拟定本股权激励计划草案，并提交董事会审议；公司董事会根据股东大会 的授权办理本股权激励计划的相关事宜。

3.用友软件监事会是本股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对 本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。

4.用友软件独立董事应就本股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在 损害公司及全体股东利益发表独立意见，并就本股权激励计划向公司全体股东 征集委托投票权。第四章 本股权激励计划的激励对象

（一）激励对象的资格

本股权激励计划的激励对象应为： 1.同时满足以下条件的人员：

1)为用友软件及其分公司、用友软件控股的子公司的正式员工；

2)截至 2006 年12 月31 日，在用友软件及其分公司、用友软件控股的子公司 的连续司龄满一年；

3)为公司监事、高级管理人员和其他核心员工。

2.虽未满足上述全部条件，但公司董事会认为确有必要进行激励的其他人员。公司激励对象的资格认定权在公司董事会；激励对象名单须经公司董事会审批，并 经公司监事会核实后生效。

（二）激励对象的范围

满足上述激励对象资格的人员纳入激励范围，激励范围总人数不超过用友软件及其 分公司、用友软件控股的子公司员工总数的20％。截至到2006 年度期末，公司在 职员工总数为5,094 人。

第五章 标的股票的种类、来源、数量和分配

（一）种类 本股权激励计划拟授予给激励对象的标的股票为用友软件股票。

（二）来源

本股权激励计划的股票来源为用友软件向激励对象授予新股。

（三）数量

用友软件向激励对象授予1,797.12 万股股票，授予数量占公司股本总额的8％。

（四）分配

本股权激励计划的具体分配情况如下： 职务

获授的标的 股票数量（万 股）

占本计划授予 标的股票总量 的比例

标的股票占公 司总股本的比 例

许建钢监事会主席6.59 0.37% 0.03% 彭六三监事 10.08 0.56% 0.04% 乔海监事 1.81 0.10% 0.01% 高少义高级副总裁20.20 1.12% 0.09% 章培林高级副总裁16.23 0.90% 0.07% 郭延生高级副总裁19.71 1.10% 0.09% 吴晓冬副总裁15.95 0.89% 0.07% 卢刚副总裁8.57 0.48% 0.04% 曾志勇副总裁16.53 0.92% 0.07% 陈巧红副总裁16.72 0.93% 0.07% 蒋蜀革副总裁13.18 0.73% 0.06% 郑雨林副总裁13.21 0.74% 0.06% 何景霄副总裁13.21 0.74% 0.06% 吴健副总裁16.85 0.94% 0.08% 吴强副总裁11.89 0.66% 0.05% 向奇汉副总裁12.37 0.69% 0.06% 欧阳青董事会秘书10.90 0.61% 0.05% 其他核心员工899.20 50.04% 4.00% 预留股份673.92 37.50% 3.00% 合计1,797.12 100.00% 8.00% 用友软件因公司发行新股、派发现金红利、资本公积金转增股份或其他原因需要调 整标的股票数量、价格和分配的，公司董事会可根据公司股东大会的授权进行调整。第六章 本股权激励计划的有效期、授予、禁售和解锁规定

（一）有效期

本股权激励计划的有效期为五年，自用友软件股东大会批准本股权激励计划之日起 计算。

（二）授予与禁售规定

用友软件将在本股权激励计划通过后的2007 年度、2008 年度和2009 年度分别按公 司股本总额的3%：1%：1%比例向符合授予条件的激励对象授予标的股票；其余的 占公司股本总额3％的预留股份，其授予时间、激励对象和分配比例由公司董事会 审定，公司监事会核查，需报经用友软件股东大会批准的还应当履行相关程序。激 励对象每期获授的标的股票在授予日后的一年内为禁售期，激励对象获授的标的股 票在禁售期内锁定，不得转让。

（三）解锁规定

激励对象获授的标的股票在距授予日满一年后，分两次解锁：

1.第一次解锁为禁售期满后的第一年，解锁数量不超过相应的获授标的股票总数 的60%；

2.第二次解锁为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过相应的获授标的股票总数 的40%。

在满足本股权激励计划规定的解锁条件时，激励对象可向公司申请标的股票解锁，解锁后的标的股票可依法流通。

若任何一年未达到解锁条件，激励对象不得在当年申请，也不得在以后年度再次申 请该等标的股票的解锁；用友软件将退回激励对象相应标的股票的认购成本价及该 资金根据中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的利息；未达到解锁条件而未 能解锁的标的股票额度将作废。

国家法律法规对公司激励对象所获授的标的股票禁售期有规定的，按照国家有关规 定执行。

第七章 标的股票的授予程序和解锁程序

（一）授予条件

激励对象获授标的股票必须同时满足如下条件： 1.用友软件未发生如下任一情形：

1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。2.激励对象未发生如下任一情形：

1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员情形的；

4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。3.业绩考核条件：

用友软件上一年度加权平均净资产收益率不低于10％，且用友软件上一年度扣除非 经常性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于10％。4.绩效考核条件： 根据《用友软件股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩 效考核合格。

（二）授予价格

用友软件授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，2007 年度的授予价格为 公司2006 年12 月1 日公司第三届董事会2006 年第六次会议审议通过《用友软件股 份有限公司股权激励计划（草案）》摘要公布前三十个交易日公司股票均价的75%，具体价格为18.17 元/股。2008 年度的授予价格不低于授予日前三十个交易日公司股 票均价的60%，2009 年度的授予价格不低于授予日前三十个交易日公司股票均价的 50%，具体价格由公司董事会按照前述原则在授予前确定。

（三）授予程序

1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司股权激励计划草案。

2.公司董事会审议公司董事会薪酬与考核委员会拟定的公司股权激励计划草案。3.公司监事会核查获授标的股票的激励对象名单。4.公司股东大会审议批准公司股权激励计划草案。

5.本股权激励计划经中国证监会备案且无异议、公司股东大会批准后由公司董事 会将标的股票授予激励对象，但公司董事会授予激励对象标的股票的时间不得 为下列期间：

1)公司定期报告公布前30 日；

2)公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日； 3)公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

6.公司在标的股票授予前与激励对象签订《授予标的股票协议书》，约定双方的 权利义务，激励对象未签署《授予标的股票协议书》或已签署《授予标的股票 协议书》但未按照付款期限支付认购标的股票款的，视为该激励对象放弃参与 本次授予。

7.公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本股权 激励计划的相关事宜。

（四）解锁条件

激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足如下条件： 1.用友软件未发生如下任一情形：

1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。2.激励对象未发生如下任一情形：

1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员情形的；

4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3.标的股票在时间上满足本计划第六章规定的解锁规定。

（五）解锁程序

1.激励对象可就符合解锁条件的标的股票向公司董事会申请解锁，由公司董事会 薪酬与考核委员会审核无误后，办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。2.任何一年未达到解锁条件的，当年标的股票作废，激励对象在以后年度也不得 申请该等标的股票的解锁。对已经授出但因未能解锁而作废的标的股票，由公 司以相应的认购价款及该资金根据中国人民银行公布的同期活期存款利率计算 的利息予以购回注销。

3.激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司监事和高级管理人员等激励对象 所获得解锁的标的股票转让应符合《公司法》和《证券法》等法律法规以及用 友软件《公司章程》的相关规定。

第八章 关于预留股份

1.预留股份的用途：预留股份主要用于激励公司新进的并在本股权激励计划有效 期内符合公司激励对象资格的员工、或在本股权激励计划审议批准时尚不符合 公司激励对象条件而在预留股份授予时符合公司激励对象条件的员工、或对原 有部分或全部激励对象的追加授予。

2.预留股份的授予对象在获授预留股份时应符合本股权激励计划第四章对激励对 象资格的规定，同时：

1)对于在本股权激励计划审议批准之后引进的关键员工，经董事会审批可不受 司龄满1 年的限制；

2)对_______于原有激励对象的追加授予时，激励对象上一年度绩效考核合格，且任何

一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超 过公司股本总额的1%。

3)预留股份的激励对象资格须经监事会进行核实，如激励对象为董事、监事、高级管理人员的，需提交股东大会审议并履行相应的披露程序。

3.预留股份的授予价格、有效期、禁售期、解锁均遵循本股权激励计划的规定。4.预留股份的授予程序和解锁程序均遵循本股权激励计划的规定，唯对在本股权 激励计划审议批准之后引进的关键员工，因任职时间原因没有上一年度绩效考 核记录的，经董事会特别审批，其授予条件中可不受第七章对于激励对象绩效 考核条件的限制。

5.预留股份原则上随本计划中的5％的标的股票一并授出。为配合公司人才战略发 展需要，也可由公司董事会另行审议授出。

第九章 本股权激励计划的变更和终止 1.公司发生实际控制权变更、合并、分立

用友软件的实际控制人为王文京先生，若因任何原因导致用友软件的实际控制人发 生变化，可由公司董事会提出本股权激励计划变更议案，报经公司股东大会审议批 准。

公司合并、分立时，可由公司董事会提出本股权激励计划变更议案，报经公司股东 大会审议批准。

2.激励对象发生职务变更

激励对象职务发生变更，但仍在用友软件（包括用友软件及其分公司、用友软件控 股的子公司）任职的，其所获授的标的股票不作变更。

3.激励对象离职（指因各种原因导致激励对象不在用友软件（包括用友软件及其 分公司、用友软件控股的子公司）任职的情况）

1)激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的：其已解锁的标的股 票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股票不再授 予，予以作废。

2)激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的：其已解锁的标的 股票继续有效；已授予但尚未解锁和未授予的标的股票不再解锁和授予，予 以作废。3)激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的：其 已解锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标 的股票不再授予，予以作废。

4)激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的： 其已解锁的标的股票继续有效；已授予但尚未解锁和未授予的标的股票不再 解锁和授予，予以作废。

5)激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的：其已解 锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股 票不再授予，予以作废。

6)激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的：其已解锁 的标的股票继续有效；已授予但尚未解锁和未授予的标的股票不再解锁和授 予，予以作废。

4.激励对象丧失劳动能力

1)激励对象因公（工）丧失劳动能力的：其已解锁的标的股票和已授予但尚未 解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。

2)激励对象非因公（工）丧失劳动能力的：其已解锁的标的股票继续有效；已 授予但尚未解锁的标的股票由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股票不 再授予，予以作废。5.激励对象退休

激励对象退休的，其已解锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效； 尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。6.激励对象死亡

激励对象死亡的，其已解锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效； 尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。7.子公司控制权转移 激励对象所任职的原用友软件控股子公司变更为非控股子公司，其已解锁的标的股 票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股票不再授予，予以 作废。

8.公司发生如下情形之一时，应当终止实施本股权激励计划，激励对象根据本股 权激励计划已获授但尚未解锁的标的股票应当终止行使：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3)中国证监会认定的其他情形。

9.在本股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，公司不得继续 授予其标的股票，其已获授但尚未解锁的标的股票应当终止行使： 1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员情形的。10.特别条款

在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎 职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授但尚未解 锁的标的股票。

对以上各种原因致使已经授出但未能解锁而作废的标的股票，由公司以相应的认购 价款及该资金根据中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的利息予以购回注 销。第十章附则

1.本股权激励计划由公司董事会负责解释。

2.公司股东大会就本股权激励计划向公司董事会授予如下权限： 1)根据本股权激励计划的规定对标的股票的数量和价格进行调整；

2)依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》向公司董事会授予其他权利。3.本股权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，即可 认为其同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。

备查文件

1.用友软件股份有限公司二零零七年第一次临时股东大会决议公告 2.用友软件股份有限公司二零零七年第一次临时股东大会决议

3.用友软件股份有限公司第三届董事会2006 年第六次会议决议公告 4.用友软件股份有限公司第三届董事会2006 年第六次会议决议

5.用友软件股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划草案的意见

6.用友软件股份有限公司监事会关于公司股权激励计划草案激励对象名单的核查 意见

7.用友软件股份有限公司股权激励计划实施考核办法

8.用友软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

9.用友软件股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜议案 用友软件股份有限公司 二零零

七年八月四日__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

第二篇：照明股份有限公司股权激励计划协议书

附件4：

佛山电器照明股份有限公司股权激励计划协议书

甲方：

佛山电器照明股份有限公司

乙方：

姓名：

身份证号码：

联系方式：

住所：

根据《佛山电器照明股份有限公司股权激励制度实施细则》（以下简称《实施细则》）、《佛山电器照明股份有限公司股权激励计划》、《佛山电器照明股份有限公司公司章程》的有关规定，按照甲方股东大会和董事会的有关决议，就乙方参与甲方股权激励计划订立如下协议：

一、资格

乙方自年月日起在甲方服务，现担任一职，经甲方薪酬管理委员会按照甲方股权激励计划的有关规定进行评定，确认乙方具有参与该计划的资格。

二、激励基金的授予

在本协议签署时，甲方授予乙方佛山电器照明股份有限公司股权激励基金，总额(Fi)：元。乙方税后实得激励基金（FAT）数：元。

其中激励基金（FAT）中转化为股票的激励基金元，若乙方为高管人员，则以个人名义购买股票并依法锁定，若乙方为非高管人员，则购买股票并约定一段时间后逐步兑现。

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三、持股管理

3.1 若乙方为高管人员：

（1）高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市

场购买公司股票。高管人员购买公司的股票必须依法向深圳证券交易所申报并锁定，并向薪酬管理委员会递交《购买激励股票说明书》（见附件5），说明股票购买时间、购买价格、购买数量。

（2）由于股票购买的最小单位是1手，会有资金余额，资金余额归激励对象。

（3）高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委

员会递交《激励股票分红说明书》（见附件6）、《激励股票送股说明书》（见附件7）、《激励股票配股说明书》（见附件8），说明有关分红、送红股、配股等情况。

（4）高管人员用激励基金购买公司股票涉及的申报、锁定、信息披露、流通等事项

应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

3.2 若乙方为非高管人员：

（1）非高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级

市场购买公司股票。并向薪酬管理委员会递交《购买激励股票说明书》，说明股票购买时间、购买价格、购买数量。

（2）非高管人员购买公司的股票必须锁定2年以后才能兑现。

（3）非高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理

委员会递交《激励股票分红说明书》、《激励股票送股说明书》、《激励股票配股说明书》，说明有关分红、送红股、配股等情况。

四、信息通报及记录

4.1薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》中为乙方记录有关激励基金、股票、红利、红股、配股及其变动等信息。

五、特殊情况下股权激励制度的管理

5.1出现下列情况之一，转化为股票的激励基金仍可按照既定的限制性条款运作。

（1）劳动合同期未满，乙方申请离职，公司同意时；

（2）劳动合同期未满，乙方因公司裁员而解聘时；

（3）劳动合同期满，若公司提出不再签约时；

（4）乙方退休时；

（5）乙方因工作需要调离公司时。

5.2乙方在任期内丧失行为能力或死亡时，薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》上作相应记录，乙方持有的激励股票可立即兑现，乙方的代理人、监护人或其继承人按国家有关法律、法规的相关条款处理。

5.3当公司被并购时处理原则如下：

（1）公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和

时间表进行；

（2）公司新的股东大会不同意承担本计划，非高管人员锁定的激励股票

立即解除限制，高管人员激励股票的流通应当遵守《公司法》、中国

证监会和深圳证券交易所的有关规定。

六、股权激励计划的终止

如有下列情况之一，甲方董事会有权根据具体情况决定乙方激励计划的终止，并按《实施细则》对相关事项做出处理。

（1）出现法律、法规规定的必须终止的情况；

（2）因经营亏损导致停牌、破产或解散；

（3）股东大会通过决议停止实施股权激励制度。

七、聘用关系

甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用关系的承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按照劳动合同的有关约定执行。

八、承诺

8.1 甲方对于授予乙方的股权激励基金数量将恪守承诺，除非出现本协议书

和《实施细则》中规定的情况，不得无故中途取消或减少乙方所得的激励基金数量，不得中途中止或终止本协议。

8.2 甲方有义务向乙方提供有关本次股权激励计划的实施情况和有关规章

制度。乙方承诺，了解甲方关于本次股权激励计划的有关规章制度，包括但是不限于《实施细则》等。

8.3 乙方承诺，依法承担因激励基金授予、激励股票的买卖产生的纳税义务。

8.4 乙方承诺，在本协议规定时间内，将激励基金购买本公司股票并及时如

实向甲方薪酬管理委员会报告持股情况。

8.5 乙方承诺，在参与股权激励计划中，所提供的所有资料均真实有效，并

对其承担全部法律责任。

九、协议的终止

9.1 有下列情形之一的，本协议终止：

（1）协议到期；

（2）协议当事人协商同意；

（3）乙方死亡时；

（4）乙方丧失行为能力时。

9.2 乙方违反本协议的有关规定，违反甲方关于股权激励计划的规章制度，或

者国家的有关法律和政策要求甲方停止股权激励制度时，甲方有权视具体情况通知乙方终止本协议而不需承担任何责任。

十、争议的解决

乙方出现本协议中未规定的事项，而又违背激励基金的激励目的及《实施细则》时，则由薪酬管理委员会确定最终处理方法。

双方发生其他争议，在本协议中规定的从本决议，本协议未约定的按照甲方关于本次股权激励计划的相关规章制度的有关规定解决。未涉及的部分，按照国

家有关法律和公平合理地解决。

甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商不成，可提交有管辖权的人民法院裁决。

十一、其他

11.1 乙方在遵守本协议的同时，也要遵守《实施细则》中的相关条款。11.2 本协议经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本协议的一

部分，具有同等的法律效力。

11.3 本协议生效后，甲方根据实际情况和管理部门的要求对本次股权激励计

划所制定的新的规章制度适用于本协议，乙方应该遵照执行。

11.4 乙方如有任何关于股权激励基金管理方面的问题，可查阅《实施细则》

或咨询甲方薪酬管理委员会。

11.5 本协议有效期为年，自年月日始，至年月日止。

11.6 本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。11.7 本协议书自双方签字（盖章）之日起生效。

甲方：佛山电器照明股份有限公司

（盖章）

授权代表：年月日

律师鉴证：

（签名）年月日

乙方：（签名）年月日

第三篇：股权激励计划

股权激励计划

第一条： 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，有限公司依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《上 股权激励计划(草案)》(以下简称为“股权激励计划”或“本计划”)。

第二条： 本计划由拟定，经公司董事会审核，由股东会批准实施。

第三条： 制定本计划所遵循的基本原则：

(一)公平、公正、公开；

(二)激励和制约相结合；

(三)股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；

第四条： 制定本计划的目的：

(一)倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；

(二)激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

(三)帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

(四)吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；

(五)鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。

第五条： 本公司股权激励计划的激励对象为：

连续在公司工作满五年，具有其岗位相关工作经验满八年，并取得其职业技术资格证书的公司高级管理人员、中层管理人员或者由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。

股权激励计划的激励对象人数不超过公司全职员工总数的8%。监事会对激励对象名单核实，并将核实情况在股东会上予以说明。

最终的激励对象名单经股东会通过后交由公司向公司全体职工作公告说明。激励对象名单应包括但不限于激励对象姓名、职位、认缴出资额等。

第六条： 第五条所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

(一)最近三年内公司考核有不称职记录的；

(二)最近三年内有过刑事犯罪记录或行政拘留处罚的；

（三）最近三年内有损公司利益的行为；

(四)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

激励对象承诺：如在股权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。

第七条：本计划的基本操作模式为：激励对象在指定日前实缴出资，成为公司股东，增加公司注册资本。出资额上限和下限由公司股东会最终决议确定。

以实物或技术出资的，实物或技术应通过评估先确定价值。

第八条：确认后的激励对象须在指定日前实缴出资，但也可选择放弃出资，一经放弃，其第二将无权继续参加股权激励计划的激励对象的评选。

第九条：激励对象实缴出资，写入公司股东名册、工商登记成为公司股东（以下简称“该股东”）后，行使国家法律法规和公司章程项下的所有股东权利和义务。但是，该股东不得反对公司吸纳股权激励计划下产生的新股东。

第十条：激励对象在成为公司股东之前离职或者被辞退的，其获得成为公司股东的权利自动丧失。第十一条：该股东离职或被辞退之时，公司性质若为有限责任公司或非上市股份有限公司的，则该股东须转让股份，价格届时协商处理。

第十二条： 本计划将在下述条件下终止实施：

(一)最近一个会计财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(二)最近一年内公司税后利润低于%；

(三)其他公司股东会决议终止实施计划的情形。

第十三条： 激励对象在出资成为股东前，公司有义务向其公开近三年财务报表，以及对外投资情况。不论激励对象是否最终成为公司股东，都有义务将上述信息予以保密。

第十四条： 本计划自公司股东会审议批准之日起生效并实施。

第十五条： 本计划的修改、补充均须经股东会的通过。

第十六条： 本计划由公司董事会负责解释。

第十七条： 本计划一旦生效，签署附件所列《承诺及授权委托书》并同意受其约束是取得激励对象资格的先决条件。

第十八条： 本计划生效后，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承当相应的义务。

年月日

承 诺 书

根据《 股权激励计划》(以下简称《股权激励计划》)，本人可能成为激励计划的激励对象。作为参与《股权激励计划》的先决条件，本人现自愿授权并承诺如下：

1、作为激励对象，本人承诺接受《股权激励计划》及《入股协议书》的约束。

2、本人承诺，在规定时间内，资金无法到位，自动放弃当年成为公司股东的机会，并放弃参与次年《股权激励计划》。

3、本人承诺，在成为公司股东之前，本人离职或被辞退的，自动放弃成为公司股权的权利。

4、本人承诺，成为公司股东之后，本人离职或被辞退的，若公司性质为有限责任公司或非上市股份公司的，须将股权转让给公司指定的其他股东或第三人，股价届时协商处理。

5、本人承诺，在成为公司股东后，行使国家法律法规和公司章程规定的股东权利时，无理由同意《股权激励计划》下公司吸纳新股东的加入。

6、本人承诺，当本人出现《股权激励计划》规定的不得成为该计划激励对象的情形时，同意放弃参与该激励计划的权利，并不要求任何补偿。

7、本人承诺，无论能否成为公司的股东，对于该过程中所获悉的公司的各类商业秘密，均予以保守，不对外（包括公司其他员工）泄露。

8、本人承诺，签署本《承诺书》属自愿行为，未受到任何胁迫。

9、本《承诺及授权委托书》不可撤销，经本人签署或盖章后生效。

承诺人：

日期： 年 月 日

第四篇：股权激励计划分类

股权激励计划的分类

股权激励是一种通过经营者获得公司股权的形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。主要包括如下几种方式：

（1）股票赠与计划是指公司现有股东拿出部分股份，一次性或分批赠与被激励对象，可以设置赠与附加条件，比如签订一定期限的劳动合同、完成约定的业绩指标等，也可以不设置附加条件，无偿赠送。

（2）股票购买计划是指公司现有股东拿出一部分股份授予被激励者，但被激励者需要出资或用知识产权交换获得股份，被激励者获得的是完整的股权，包括：所有权、表决权、收益权、转让权和继承权。股票购买计划可以提高被激励者的归属感和成就感，同时实现激励、约束和角色转换的目的；如果股份价值下降，被激励者的投资将受到财务损失。

（3）股票期权计划是指公司现有股东一次性给予被激励者一定数额股份的分红权和表决权，被激励者按事先约定的价格用所得红利分若干年购买这部分虚股，将之转化为实股。被激励者所得分红如果不足以支付购买虚股所需要的资金，则可以另行筹措资金，补足购买虚股的资金，无力购买部分可以放弃行权。款项支付以后，相对应的虚股转化为实股。被激励者对虚股拥有分红权和表决权，没有所有权和处置权；对实股拥有完整所有权。虚股不以被激励者的名义进行股东登记，实股以被激励者名义进行股东登记。通过期股这种机制安排，被激励者要保证购买虚股所需资金，就必须保证一定水平的净资产收益率，从而使企业所有者和经营者（被激励者）在提高净资产收益率的利益上达成一致。

（4）虚拟股份计划是指公司现有股东授予被激励者一定数额的虚拟的股份，被激励者不需出资，享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付，不需要股权的退出机制，但是被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。被激励者离开公司将失去继续分享公司价值增长的权利；公司

价值下降，被激励者将得不到收益；绩效考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效。

（5）股票增值权计划是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。

（6）限制性股票计划是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。

（7）延期支付计划是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。

（8）经营者或员工持股计划是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。

（9）管理层或员工收购计划是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。

（10）账面价值增值权具体分为购买型和虚拟型两种：①购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司；②虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。

第五篇：股权激励计划协议书

附件4：

××电器照明股份有限公司

股权激励计划协议书

甲方：

××电器照明股份有限公司

乙方：

姓名：

身份证号码：

联系方式：

住所：

根据《××电器照明股份有限公司股权激励制度实施细则》（以下简称《实施细则》）、《××电器照明股份有限公司

股权激励计划》、《××电器照明股份有限公司公司章程》的有关规定，按照甲方股东大会和董事会的有关决议，就乙方参与甲方

股权激励计划订立如下协议：

一、资格

乙方自

****年**月**日起在甲方服务，现担任

一职，经甲方薪酬管理委员会按照甲方股权激励计划的有关规定进行评定，确认乙方具有参与该计划的资格。

二、激励基金的授予

在本协议签署时，甲方授予乙方××电器照明股份有限公司股权激励基金，总额(Fi)：

元。乙方税后实得激励基金（FAT）数：

元。

其中激励基金（FAT）中转化为股票的激励基金

元，若乙方为高管人员，则以个人名义购买股票并依法锁定，若乙方为非高管人员，则购买股票并约定一段时间后逐步兑现。

三、持股管理

3.1

若乙方为高管人员：

（1）

高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。高管人员购买公司的股票必须依法向深圳证券交易所申报并锁定，并向薪酬管理委员会递交《购买激励股票说明书》（见附件5），说明股票购买时间、购买价格、购买数量。

（2）

由于股票购买的最小单位是1手，会有资金余额，资金余额归激励对象。

（3）

高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交《激励股票分红说明书》（见附件6）、《激励股票送股说明书》（见附件7）、《激励股票配股说明书》（见附件8），说明有关分红、送红股、配股等情况。

（4）

高管人员用激励基金购买公司股票涉及的申报、锁定、信息披露、流通等事项应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

3.2

若乙方为非高管人员：

（1）

非高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。并向薪酬管理委员会递交《购买激励股票说明书》，说明股票购买时间、购买价格、购买数量。

（2）

非高管人员购买公司的股票必须锁定2年以后才能兑现。

（3）

非高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交《激励股票分红说明书》、《激励股票送股说明书》、《激励股票配股说明书》，说明有关分红、送红股、配股等情况。

四、信息通报及记录

4.1

薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》中为乙方记录有关激励基金、股票、红利、红股、配股及其变动等信息。

五、特殊情况下股权激励制度的管理

5.1

出现下列情况之一，转化为股票的激励基金仍可按照既定的限制性条款运作。

（1）

劳动合同期未满，乙方申请离职，公司同意时；

（2）

劳动合同期未满，乙方因公司裁员而解聘时；

（3）

劳动合同期满，若公司提出不再签约时；

（4）

乙方退休时；

（5）

乙方因工作需要调离公司时。

5.2

乙方在任期内丧失行为能力或死亡时，薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》上作相应记录，乙方持有的激励股票可立即兑现，乙方的代理人、监护人或其继承人按国家有关法律、法规的相关条款处理。

5.3

当公司被并购时处理原则如下：

（1）

公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间表进行；

（2）

公司新的股东大会不同意承担本计划，非高管人员锁定的激励股票立即解除限制，高管人员激励股票的流通应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

六、股权激励计划的终止

如有下列情况之一，甲方董事会有权根据具体情况决定乙方激励计划的终止，并按《实施细则》对相关事项做出处理。

（1）

出现法律、法规规定的必须终止的情况；

（2）

因经营亏损导致停牌、破产或解散；

（3）

股东大会通过决议停止实施股权激励制度。

七、聘用关系

甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用关系的承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按照劳动合同的有关约定执行。

八、承诺

8.1

甲方对于授予乙方的股权激励基金数量将恪守承诺，除非出现本协议书和《实施细则》中规定的情况，不得无故中途取消或减少乙方所得的激励基金数量，不得中途中止或终止本协议。

8.2

甲方有义务向乙方提供有关本次股权激励计划的实施情况和有关规章制度。乙方承诺，了解甲方关于本次股权激励计划的有关规章制度，包括但是不限于《实施细则》等。

8.3

乙方承诺，依法承担因激励基金授予、激励股票的买卖产生的纳税义务。

8.4

乙方承诺，在本协议规定时间内，将激励基金购买本公司股票并及时如实向甲方薪酬管理委员会报告持股情况。

8.5

乙方承诺，在参与股权激励计划中，所提供的所有资料均真实有效，并对其承担全部法律责任。

九、协议的终止

9.1

有下列情形之一的，本协议终止：

（1）

协议到期；

（2）

协议当事人协商同意；

（3）

乙方死亡时；

（4）

乙方丧失行为能力时。

9.2

乙方违反本协议的有关规定，违反甲方关于股权激励计划的规章制度，或者国家的有关法律和政策要求甲方停止股权激励制度时，甲方有权视具体情况通知乙方终止本协议而不需承担任何责任。

十、争议的解决

乙方出现本协议中未规定的事项，而又违背激励基金的激励目的及《实施细则》时，则由薪酬管理委员会确定最终处理方法。

双方发生其他争议，在本协议中规定的从本决议，本协议未约定的按照甲方关于本次股权激励计划的相关规章制度的有关规定解决。未涉及的部分，按照国家有关法律和公平合理地解决。

甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商不成，可提交有管辖权的人民法院裁决。

十一、其他

11.1

乙方在遵守本协议的同时，也要遵守《实施细则》中的相关条款。

11.2

本协议经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本协议的一部分，具有同等的法律效力。

11.3

本协议生效后，甲方根据实际情况和管理部门的要求对本次股权激励计划所制定的新的规章制度适用于本协议，乙方应该遵照执行。

11.4

乙方如有任何关于股权激励基金管理方面的问题，可查阅《实施细则》或咨询甲方薪酬管理委员会。

11.5

本协议有效期为

年，自

****年**月**日始，至

****年**月**日止。

11.6

本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

11.7

本协议书自双方签字（盖章）之日起生效。

甲方：××电器照明股份有限公司

乙方：

（盖章）

（签名）

授权代表：

****年**月**日

****年**月**日

律师鉴证：

（签名）

****年**月**日