商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定

第一篇：商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定

中华人民共和国商务部令

2012年第8号

《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》已经2012年8月24日商务部第68次部务会议审议通过，现予公布，自2012年10月22日起施行。

部 长：陈德铭

2012年 9月21日

商务部

关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定

第一条 为规范涉及外商投资企业的股权出资行为，提高投资便利化水平，促进外国投资者来华投资，根据中华人民共和国外商投资法律、《公司法》以及相关行政法规的规定，制定本规定。

第二条 境内外投资者（以下统称股权出资人）以其持有的中国境内企业（以下统称股权企业）的股权作为出资，设立及变更外商投资企业（以下统称被投资企业）的行为适用本规定，包括：

（一）以新设公司形式设立外商投资企业；

（二）增资使非外商投资企业变更为外商投资企业；

（三）增资使外商投资企业股权发生变更。

以上所称企业是指在中国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司。

第三条 本规定所称审批机关为中华人民共和国商务部或地方商务主管部门。

投资者以股权出资设立及变更外商投资企业，除按照有关外商投

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资审批管理规定由商务部批准的之外，其余由被投资企业所在省、自治区、直辖市和计划单列市的商务主管部门（以下简称省级审批机关）负责批准。

第四条 用作出资的股权应当权属清晰、权能完整，依法可以转让；股权企业为外商投资企业的，该企业应依法批准设立，符合外商投资产业政策。

属于以下情形的，股权不得用于出资：

（一）股权企业的注册资本未缴足；

（二）股权已被设立质权；

（三）股权已被依法冻结；

（四）股权企业章程（合同）约定不得转让的股权；

（五）未按规定参加或未通过上一年度外商投资企业联合年检的外商投资企业的股权；

（六）房地产企业、外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业的股权；

（七）法律、行政法规或者国务院决定规定股权转让应当报经批准而未经批准；

（八）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

第五条 股权出资后，被投资企业和股权企业及其直接或间接持股企业应符合《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》以及其他外商投资相关规定；不符合有关规定的，应在申报股权出资之前剥离相关资产、业务或转让股权。境内外投资者不得以股权出资方式规避外商投资管理。

第六条 用作出资的股权应当经依法设立的境内评估机构评估。

第七条 股权出资人与被投资企业的股东或其他投资者可在股权评估的基础上协商确定股权作价金额、股权出资金额。

股权作价金额是指以上各方在股权评估基础上共同认定的用于出资股权的交易作价，股权出资金额是指股权作价金额中计入被投资企业注册资本的部分，股权出资金额不得高于股权评估值。

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对于以股权作价认购被投资企业增资的，股权作价金额计入并购交易额。

第八条 被投资企业全体股东的股权出资金额和以其他非货币财产作价出资金额之和不得高于其注册资本的70%。

第九条 被投资企业为有限责任公司的，其投资总额应根据《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》，按照股权出资后被投资企业的注册资本进行确定。

第十条 投资者以股权出资，应由投资者或被投资企业向审批机关提出申请，提交以下文件：

（一）股权出资申请及股权出资协议；

（二）股权出资人合法持有用作出资股权的证明；

（三）股权企业《企业法人营业执照》（复印件）；

（四）股权企业为外商投资企业的，应提交《外商投资企业批准证书》及复印件，通过外商投资企业联合年检的相关证明；

（五）评估机构的股权评估报告；

（六）律师事务所及其委派的律师就本规定第四条、第五条内容出具的法律意见书；

（七）依照外商投资法律、行政法规和规章应当报送的其他关于外商投资企业设立或变更的文件；

（八）法律、行政法规或者国务院决定规定股权企业股东转让股权须报经批准的，需提交相关批准文件；

（九）审批机关要求提交的其他文件。

第十一条 被投资企业的审批机关依法决定批准或不予批准。予以批准的，由审批机关颁发或换发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资未缴付”）。

股权企业为外商投资企业，且与被投资企业分由不同审批机关批准的，被投资企业的审批机关应征求股权企业所在地省级审批机关意见，股权企业所在地省级审批机关应在收到征求意见函后20个工作日内回复意见；逾期不答复的，视为同意。

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第十二条 股权出资经被投资企业的审批机关批准后，股权企业为非外商投资企业的，股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》，按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》及其他有关规定办理备案或审批手续，申请将用作出资的股权的持有人变更为被投资企业。

第十三条 股权出资经被投资企业的审批机关批准后，股权企业为外商投资企业的，按以下情形办理：

股权出资后，若股权企业股东中仍有外国投资者（含外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业或以投资为主要业务的外商投资合伙企业），该股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》，按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》向具有相应权限的审批机关申请将用作出资的股权的持有人变更为被投资企业。

股权出资后，若股权企业股东中无外国投资者（含外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业或以投资为主要业务的外商投资合伙企业），该股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》，按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》办理有关审批或备案手续，向审批机关缴销或变更其《外商投资企业批准证书》。

第十四条 股权企业在完成上述变更后，应按照国家有关规定向所在地工商、税务、海关、外汇管理等有关部门办理变更登记。

用作出资的股权已在证券登记结算机构登记的，股权企业应当按照有关规定向证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续。

第十五条 股权企业完成上述变更后，被投资企业应凭以下文件向审批机关申请换发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资已缴付”字样）。

（一）股权企业股权变更的说明；

（二）股权企业股权变更后的《企业法人营业执照》及复印件；

（三）经依法设立的验资机构出具的股权出资验资证明；

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（四）股权企业在股权变更后仍为外商投资企业的，还应提交变更后的《外商投资企业批准证书》及复印件；

（五）股权企业为非外商投资企业但其经营范围涉及《外商投资产业指导目录》限制类领域的，还应提交省级审批机关关于外商投资企业境内再投资的批复文件。

第十六条 涉及境内上市公司的股权出资应符合国家证券监管、证券交易、证券登记结算等有关规定。

外国投资者以股权企业的股权作为对价参与境内上市公司定向发行或协议转让股份，应同时适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。商务部按照有关规定出具原则批复函，股权企业可按照本规定第十二条、第十三条的规定，凭原则批复函办理股权企业的备案、审批等变更手续，以及办理定向发行或协议转让手续。在交易完成后，上市公司到商务部领取《外商投资企业批准证书》，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

第十七条 股权出资被投资企业的审批机关应将批准文件分别抄送被投资企业所在地工商、税务、海关、外汇等部门；股权出资人为境内投资者的，应抄送股权出资人所在地的税务主管部门。

第十八条 在办理被投资企业外债登记和进口免税额度时，应以被投资企业扣除股权出资部分的注册资本所确定的投资总额进行核定。

第十九条 股权出资应当符合国家有关税收管理的规定。

第二十条 股权出资涉及企业国有产权和上市公司国有股权管理事项的，应当遵守国有资产管理的相关规定。

第二十一条 验资机构在出具验资证明时，应向被投资企业所在地外汇管理部门进行验资询证。

第二十二条 股权出资涉及《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》规定的有关情形的，应由外国投资者按照相关规定提出并购安全审查申请。

股权出资属于外国投资者并购境内企业情形的，除适用本规定外，还应遵守《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

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第二十三条 涉及外商投资性公司的股权出资应符合外商投资举办投资性公司的相关规定。

第二十四条 境内投资者以外商投资企业的股权向内资企业出资的，应符合本规定第四条关于股权出资条件的规定。

第二十五条 外国投资者以境内企业的股权作为对价换取其他投资者持有的境内企业股权，应参照本规定关于股权出资条件、股权评估等有关规定，并遵守《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等规定。

第二十六条 涉及台港澳侨投资企业的股权出资行为参照本规定管理。

第二十七条 本规定由商务部负责解释。

第二十八条 本规定自2012年10 月22日起实施。

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第二篇：涉及外商投资企业股权出资的管理办法(征求意见稿)

涉及外商投资企业股权出资的管理办法

（征求意见稿）

第一条 为规范涉及外商投资企业的股权出资行为，提高投资便利化水平，促进外国投资者来华投资，现根据外商投资法律法规、《公司法》的有关规定，制定本办法。

第二条 境内外投资者（以下统称股权出资人）以其持有的中国境内企业（以下统称股权企业）的股权作为出资，设立外商投资企业（以下统称被投资企业）的行为适用本办法。

本条第一款所称的设立包括：

（一）以新设公司法人方式设立外商投资企业；

（二）增资使内资企业变更为外商投资企业；

（三）增资使外商投资企业股权发生变更。

第三条 本办法所称企业是指在中国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司。

第四条 本办法所规定的审批机关为中华人民共和国商务部或地方商务主管部门。

第五条 用作出资的股权应当权属清晰、权能完整,依法可以转让。

属于以下情形的，股权不得用于出资：

（一）股权企业的注册资本未缴足；

（二）股权已被设立质权；

（三）股权已被依法冻结；

（四）股权企业章程（合同）约定不得转让的股权；

（五）未参加或未通过上一外商投资企业联合年检的外商投资企业的股权；

（六）外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业的股权；

（七）法律、行政法规或者国务院决定规定股权转让应当报经批准而未经批准；

（八）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

不得因股权出资导致被投资企业和股权企业之间交叉持股。

第六条 在股权出资后，股权企业和被投资企业及其直接或间接持股企业的经营范围应符合《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》以及其他外商投资相关规定；不符合有关规定的，应在申报股权出资之前剥离相关资产或股权。

第七条 用于出资的股权应当经依法设立的境内评估机构评估。

股权出资人与被投资企业的股东或其他投资者可在股权评估的基础上协商确定股权作价金额、股权出资金额。

股权作价金额是指以上各方在股权评估基础上共同认定的用于出资股权的交易作价，股权作价金额不得高于股权评估值。股权出资金额是指股权作价金额中计入被投资企业注册资本的部分，股权出资金额不得高于股权作价金额。股权作价金额与股权出资金额的差额可计入被投资公司的资本公积金。

第八条 被投资企业全体股东的股权出资金额和以其他非货币财产作价出资金额之和不得高于其注册资本的百分之七十。

第九条 被投资企业为有限责任公司的，其投资总额应根据《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》，按照股权出资后被投资企业的注册资本进行推定。

第十条 投资者以股权出资的，由被投资企业所在地省级商务主管部门或商务部负责批准。

在新设情况下，被投资企业为有限责任公司的，审批权限按照其投资总额确定；被投资企业为股份有限公司的，审批权限按照其注册资本确定；对于以股权作价认购被投资企业增资的，股权作价金额计入并购交易额，审批权限按照并购交易额确定。

被投资企业原为外商投资企业，在股权出资后，被投资企业控股权未发生由中方向外方转移的，由被投资企业所在地省级商务主管部门负责批准。

除法律法规明确规定由商务部审批外，服务业领域的股权出资由被投资企业所在地省级商务主管部门负责批准。

第十一条 投资者或被投资企业应向审批机关提交以下文件：

（一）股权出资申请及股权出资协议；

（二）股权出资人合法持有用于出资股权的证明；

（三）股权企业《企业法人营业执照》（复印件）；

（四）股权企业为外商投资企业的，应提交《外商投资企业批准证书》及复印件（正反两面）；

（五）评估机构的股权评估报告；

（六）律师事务所及其委派的律师就本办法第五条、第六条内容出具的法律意见书；

（七）依照外商投资法律、行政法规和规章应当报送的其他关于外商投资企业设立或变更的文件；

（八）法律、行政法规或者国务院决定规定股权企业股东转让股权须报经批准的，需提交相关批准文件或相关部门出具的意见；

（九）审批机关要求提交的其他文件。

第十二条 股权企业为外商投资企业的，若被投资企业与股权企业由不同审批机关批准的，被投资企业的审批机关应征求股权企业的审批机关意见。

第十三条 股权企业为非外商投资企业，但其经营范围涉及《外商投资产业指导目录》限制类领域的，被投资企业的审批机关应按相关规定进行审核。

第十四条 被投资企业的审批机关依法决定批准或不予批准。决定批准的，被投资企业为新设立或在股权出资前为非外商投资企业的，由审批机关颁发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资未缴付，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样）；被投资企业在股权出资前为已设立外商投资企业且无名称、法定地址变更的，由审批机关出具原则批复函。

第十五条 股权企业为非外商投资企业，股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》或原则批复函，按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》及其他有关规定办理备案或审批手续，申请将用于出资股权的持有人变更为被投资企业。

第十六条 股权企业为外商投资企业的，股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》或原则批复函，按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》向具有相应权限的审批机关申请将用于出资股权的持有人变更为被投资企业。

若在股权出资后，股权企业股东中无外国投资者（含外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业或外商投资合伙企业），应按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》办理有关审批或备案手续，向审批机关缴销或变更《外商投资企业批准证书》。

股权公司在完成上述变更后，应按照国家有关规定向所在地税务、海关、外汇管理等部门办理变更登记。

第十七条 被投资企业或投资者应凭股权企业股权变更后的《企业法人营业执照》及复印件和验资证明（股权企业在股权变更后仍为外商投资企业的，还应提交变更后的《外商投资企业批准证书》复印件；股权企业为非外商投资企业但其经营范围涉及《外商投资产业指导目录》限制类领域的，还应提交外商投资企业境内再投资的批复文件），向审批机关申请换发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资已缴付”字样）。

第十八条 涉及境内上市公司的股权出资应符合国家证券监管、证券交易、证券登记结算等有关规定。

外国投资者以股权企业的股权作为对价参与境内上市公司定向发行或协议转让股份，应同时适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。商务部按照有关规定出具原则批复函，股权企业可按照本办法第十五条、第十六条的规定，凭原则批复函办理股权企业的备案、审批等变更手续；并办理定向发行或协议转让手续。在交易完成后，上市公司到商务部领取《外商投资企业批准证书》，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

第十九条 被投资企业的审批机关应将批准文件分别抄送被投资企业所在地工商、税务、海关、外汇等部门；股权出资人为境内投资者的，应抄送股权出资人所在地的税务主管部门。

第二十条 用于出资的股权已在证券登记结算机构登记的，应当按照有关规定向证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续。

第二十一条 股权出资应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

验资机构在出具验资证明时，应向被投资企业所在地外汇局进行验资询证。

第二十二条 投资者以股权出资涉及《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》规定的有关情形的，应由外国投资者按照相关规定提出并购安全审查申请。

第二十三条 审批机关在批准股权出资时，应在外商投资审批管理系统的出资方式中标记“股权出资”。各级商务主管部门均不得将股权出资计入新增外商投资统计。

第二十四条 在办理被投资企业外债登记和进口免税额度时，应以被投资企业扣除股权出资部分的注册资本及由其推定的投资总额为准进行核定。

第二十五条 股权出资行为应当符合国家有关税收管理的规定。

第二十六条 涉及企业国有产权和上市公司国有股权管理事项的，应当遵守国有资产管理的相关规定。

第二十七条 外国投资者以股权出资设立或参股被投资企业属于外国投资者并购境内企业情形的，《关于外国投资者并购境内企业的规定》另有规定的，应按其规定办理相关手续。

第二十八条 涉及外商投资性公司的股权出资应符合《关于外商投资举办投资性公司的规定》及其补充规定要求。

第二十九条 外国投资者以股权企业的股权作为对价换取其他投资者持有的境内公司股权，除需遵守《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等规定外，还应参照本办法关于股权出资条件、股权评估、股权出资验资、外商投资企业境内投资等有关规定。

第三十条 涉及台港澳侨投资企业的股权出资行为参照本办法管理。

第三十一条 本办法由商务部负责解释。

第三十二条 本办法自公布之日起30天后实施。

第三篇：商务部令2012年第8号《商务部关于涉及外商投资企业股权出解读

商务部令2012年第8号 《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》

2012-10-24 09:17 文章来源：商务部条法司

文章类型：原创 内容分类：政策

【发布单位】中华人民共和国商务部

【发布文号】商务部令2012年第8号

【发布日期】2012-09-21

【实施日期】2012-10-22

《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》已经2012年8月24日商务部第68次部务会议审议通过，现予公布，自2012年10月22日起施行。

部 长：陈德铭

2012年 9月21日

商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定

第一条 为规范涉及外商投资企业的股权出资行为，提高投资便利化水平，促进外国投资者来华投资，根据中华人民共和国外商投资法律、《公司法》以及相关行政法规的规定，制定本规定。

第二条 境内外投资者（以下统称股权出资人）以其持有的中国境内企业（以下统称股权企业）的股权作为出资，设立及变更外商投资企业（以下统称被投资企业）的行为适用本规定，包括：

（一）以新设公司形式设立外商投资企业；

（二）增资使非外商投资企业变更为外商投资企业；

（三）增资使外商投资企业股权发生变更。

以上所称企业是指在中国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司。

第三条 本规定所称审批机关为中华人民共和国商务部或地方商务主管部门。

投资者以股权出资设立及变更外商投资企业，除按照有关外商投资审批管理规定由商务部批准的之外，其余由被投资企业所在省、自治区、直辖市和计划单列市的商务主管部门（以下简称省级审批机关）负责批准。

第四条 用作出资的股权应当权属清晰、权能完整，依法可以转让；股权企业为外商投资企业的，该企业应依法批准设立，符合外商投资产业政策。

属于以下情形的，股权不得用于出资：

（一）股权企业的注册资本未缴足；

（二）股权已被设立质权；

（三）股权已被依法冻结；

（四）股权企业章程（合同）约定不得转让的股权；

（五）未按规定参加或未通过上一外商投资企业联合年检的外商投资企业的股权；

（六）房地产企业、外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业的股权；

（七）法律、行政法规或者国务院决定规定股权转让应当报经批准而未经批准；

（八）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

第五条 股权出资后，被投资企业和股权企业及其直接或间接持股企业应符合《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》以及其他外商投资相关规定；不符合有关规定的，应在申报股权出资之前剥离相关资产、业务或转让股权。境内外投资者不得以股权出资方式规避外商投资管理。

第六条 用作出资的股权应当经依法设立的境内评估机构评估。

第七条 股权出资人与被投资企业的股东或其他投资者可在股权评估的基础上协商确定股权作价金额、股权出资金额。

股权作价金额是指以上各方在股权评估基础上共同认定的用于出资股权的交易作价，股权出资金额是指股权作价金额中计入被投资企业注册资本的部分，股权出资金额不得高于股权评估值。

对于以股权作价认购被投资企业增资的，股权作价金额计入并购交易额。

第八条 被投资企业全体股东的股权出资金额和以其他非货币财产作价出资金额之和不得高于其注册资本的70%。

第九条 被投资企业为有限责任公司的，其投资总额应根据《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》，按照股权出资后被投资企业的注册资本进行确定。

第十条 投资者以股权出资，应由投资者或被投资企业向审批机关提出申请，提交以下文件：

（一）股权出资申请及股权出资协议；

（二）股权出资人合法持有用作出资股权的证明；

（三）股权企业《企业法人营业执照》（复印件）；

（四）股权企业为外商投资企业的，应提交《外商投资企业批准证书》及复印件，通过外商投资企业联合年检的相关证明；

（五）评估机构的股权评估报告；

（六）律师事务所及其委派的律师就本规定第四条、第五条内容出具的法律意见书；

（七）依照外商投资法律、行政法规和规章应当报送的其他关于外商投资企业设立或变更的文件；

（八）法律、行政法规或者国务院决定规定股权企业股东转让股权须报经批准的，需提交相关批准文件；

（九）审批机关要求提交的其他文件。

第十一条 被投资企业的审批机关依法决定批准或不予批准。予以批准的，由审批机关颁发或换发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资未缴付”）。

股权企业为外商投资企业，且与被投资企业分由不同审批机关批准的，被投资企业的审批机关应征求股权企业所在地省级审批机关意见，股权企业所在地省级审批机关应在收到征求意见函后20个工作日内回复意见；逾期不答复的，视为同意。

第十二条 股权出资经被投资企业的审批机关批准后，股权企业为非外商投资企业的，股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》，按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》及其他有关规定办理备案或审批手续，申请将用作出资的股权的持有人变更为被投资企业。

第十三条 股权出资经被投资企业的审批机关批准后，股权企业为外商投资企业的，按以下情形办理：

股权出资后，若股权企业股东中仍有外国投资者（含外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业或以投资为主要业务的外商投资合伙企业），该股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》，按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》向具有相应权限的审批机关申请将用作出资的股权的持有人变更为被投资企业。

股权出资后，若股权企业股东中无外国投资者（含外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业或以投资为主要业务的外商投资合伙企业），该股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》，按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》办理有关审批或备案手续，向审批机关缴销或变更其《外商投资企业批准证书》。

第十四条 股权企业在完成上述变更后，应按照国家有关规定向所在地工商、税务、海关、外汇管理等有关部门办理变更登记。

用作出资的股权已在证券登记结算机构登记的，股权企业应当按照有关规定向证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续。

第十五条 股权企业完成上述变更后，被投资企业应凭以下文件向审批机关申请换发《外

商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资已缴付”字样）。

（一）股权企业股权变更的说明；

（二）股权企业股权变更后的《企业法人营业执照》及复印件；

（三）经依法设立的验资机构出具的股权出资验资证明；

（四）股权企业在股权变更后仍为外商投资企业的，还应提交变更后的《外商投资企业批准证书》及复印件；

（五）股权企业为非外商投资企业但其经营范围涉及《外商投资产业指导目录》限制类领域的，还应提交省级审批机关关于外商投资企业境内再投资的批复文件。

第十六条 涉及境内上市公司的股权出资应符合国家证券监管、证券交易、证券登记结算

等有关规定。

外国投资者以股权企业的股权作为对价参与境内上市公司定向发行或协议转让股份，应同时适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。商务部按照有关规定出具原则批复函，股权企业可按照本规定第十二条、第十三条的规定，凭原则批复函办理股权企业的备案、审批等变更手续，以及办理定向发行或协议转让手续。在交易完成后，上市公司到商务部领取《外商投资企业批准证书》，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

第十七条 股权出资被投资企业的审批机关应将批准文件分别抄送被投资企业所在地工商、税务、海关、外汇等部门；股权出资人为境内投资者的，应抄送股权出资人所在地的税务主管部门。

第十八条 在办理被投资企业外债登记和进口免税额度时，应以被投资企业扣除股权出资部分的注册资本所确定的投资总额进行核定。

第十九条 股权出资应当符合国家有关税收管理的规定。

第二十条 股权出资涉及企业国有产权和上市公司国有股权管理事项的，应当遵守国有资产管理的相关规定。

第二十一条 验资机构在出具验资证明时，应向被投资企业所在地外汇管理部门进行验资询证。

第二十二条 股权出资涉及《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》规定的有关情形的，应由外国投资者按照相关规定提出并购安全审查申请。

股权出资属于外国投资者并购境内企业情形的，除适用本规定外，还应遵守《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

第二十三条 涉及外商投资性公司的股权出资应符合外商投资举办投资性公司的相关规定。

第二十四条 境内投资者以外商投资企业的股权向内资企业出资的，应符合本规定第四条关于股权出资条件的规定。

第二十五条 外国投资者以境内企业的股权作为对价换取其他投资者持有的境内企业股权，应参照本规定关于股权出资条件、股权评估等有关规定，并遵守《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等规定。

第二十六条 涉及台港澳侨投资企业的股权出资行为参照本规定管理。

第二十七条 本规定由商务部负责解释。

第二十八条 本规定自2012年10 月22日起实施。

第四篇：外商投资企业档案管理暂行规定

外商投资企业档案管理暂行规定

【颁布单位】 对外贸易经济合作部＼国家经贸委＼国家档案局

【颁布日期】 19951229

【实施日期】 19951229

【章名】 全文

第一条 为加强外商投资企业（包括中外合资经营企业、中外合作经 营企业、外资企业）的档案管理工作，有效地保护和利用档案，维护企业 的合法权益，根据《中华人民共和国档案法》和国家有关外商投资企业的 法律、法规，特制定本规定。

第二条 外商投资企业档案是指外商投资企业筹建以来的各项活动中 形成的对本企业以及对国家、社会具有利用、保存价值的各种文件材料（包括不同载体形式）。

第三条 外商投资企业档案属企业所有，受国家法律保护。企业承担 保护档案的义务。

第四条 外商投资企业档案工作是企业管理基础工作的组成部分，是 维护企业经济利益、合法权益和历史真实面貌的一项工作，是国家全部档 案工作的组成部分。其主要任务是贯彻执行国家档案工作的有关法律、法 规，建立健全本企业档案管理规章制度；统一管理本企业的档案，并对本 企业所属单位的档案工作进行监督和指导。

第五条 外商投资企业应当加强对其档案工作的领导，把企业档案工 作列入企业管理计划，并确定管理档案的部门和人员负责本企业的档案工 作。

负责管理档案的人员应有档案专业知识、技能和企业管理知识。

各级政府档案行政管理部门和上级主管部门，有权对本级行政区域内 或本系统、本行业的下属外商投资企业的档案工作进行监督和检查，承担 有关服务工作。

第六条 外商投资企业文件材料的归档范围主要包括：

１．外商投资企业设立和变更的申请、审批、登记以及终止、解散后 清算等方面的文件材料（包括外商投资企业的章程及投资各方签订的合资、合作合同）；

２．董事会或联合管理机构形成的文件材料；

３．财务、会计及其管理方面的文件材料；

４．劳动工资、人事、法律事务管理方面的文件材料；

５．经营管理方面的文件材料；

６．生产技术管理方面的文件材料；

７．产品生产方面的文件材料；

８．仪器、设备方面的文件材料；

９．基本建设方面的文件材料；

１０．科学技术研究、技术引进、技术转让方面的文件材料；

１１．教育培训方面的文件材料；

１２．情报信息方面的文件材料；

１３．中共党组织和工会组织的文件材料；

１４．其它具有利用和保存价值的文件材料。

第七条 外商投资企业各部门形成的文件材料原则上由本部门负责立 卷和归档，按本企业的规定，定期向档案部门或指定的部门移交，任何个 人不得据为已有。

第八条 外商投资企业所形成的档案参照国家标准、规范和国际先进 方法，进行科学分类和整理。

第九条 外商投资企业应当有库房和必要的设施及保护设备保管档案，确保档案的安全。暂不具备档案安全保管条件的企业，可委托主管部门 或当地国家档案馆代为保管。档案代管单位必须保障代管档案的安全，做 好代管档案的所有者利用档案的各项服务工作。

第十条 外商投资企业应当根据档案的实际价值和国家有关规定，编 制档案保管期限表。档案保管期限分永久、长期、短期三种。具有长远查 考利用及研究价值的永久保存；在一定时期内有查考利用价值的长期或短 期保存；凡是介于两种保管期限之间的档案，其保管期限从长。

第十一条 外商投资企业对保管到期的档案应当进行鉴定。鉴定工作 由企业负责人、专业人员和档案人员组成的鉴定小组负责，直接对档案进 行鉴定。对失去保存价值的档案列出销毁清单，报经董事会审批后销毁，销毁清单永久保存。其中，会计档案按《中华人民共和国会计法》的有关 规定执行。

第十二条 外商投资企业的中外各方都有利用档案的权利，应当建立 健全并严格执行档案利用制度，防止失密和泄密。

中国政府有关部门依法执行公务需要查阅企业档案时，企业应予提供。

第十三条 外商投资企业终止、解散后，中外合资经营企业、中外合 作经营企业的档案交由原中方合资、合作者妥为保存，或向当地国家档案 馆移交。外资企业的档案按以下情况，分别处理：

１．外资企业延长期限、分立、合并或其它事项变更的，该企业的档 案向变更后的企业移交。

２．外资企业期满或依法宣告破产的，该企业的档案按第十一条规定 执行。

３．外资企业因违反法律、行政规章被依法责令关闭的，按照有关机 关的决定处理。

４．原企业根据需要可保存有关档案的复制件。

第十四条 有下列行为之一的，根据情节轻重，给予行政处分或处罚 ；造成损失的，根据档案的价值和数量，责令赔偿；构成犯罪的，应当依 法追究当事人的责任：

１．损毁、丢失或擅自销毁应当归档保存的文件材料和档案的；

２．涂改、伪造档案的；

３．私自出卖、倒卖档案的；

４．擅自占有和非法携带档案出境的；

５．档案工作人员玩忽职守造成损失的。

第十五条 香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其它经济组织或者 个人在中国大陆举办的企业比照本规定执行。

第十六条 本规定由国家档案局负责解释。

第十七条 本规定自发布之日起施行。

第五篇：外商投资企业延期出资申报材料

外商投资企业延期出资申报材料

1、当地政府盖章的转报文

2、申请书（委托中介机构办理的应有委托书）

3、董事(股东)会决议

4、合资、合作企业中含有国有资产的应提供其中方主管部门的意见

5、新合同、章程或原合同、章程及修改合同、章程的协议

6、验资报告（最后一期）

7、审计报告（一年有效期内的）

8、批准证书、营业执照复印件

9、情况说明（说明为什么延长，保证什么时间到位）