外商投资企业投资者股权变更审批程序

第一篇：外商投资企业投资者股权变更审批程序

外商投资企业投资者股权变更审批程序

一、审批依据：外商投资企业投资者股权变更的若干规定

二、适用范围：外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下统称为企业)的投资者或其在企业的出资(包括提供合作条件)份额(以下称为股权)发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：

(一)企业投资者之间协议转让股权；

(二)企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；

(三)企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；

(四)企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权；

(五)企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；

(六)企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权；

(七)企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。

三、企业应向审批机关报送下列文件：

(一)投资者股权变更申请书；

(二)企业原合同、章程及其修改协议；

(三)企业批准证书和营业执照复印件；

(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议；

(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单；

(六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书方式认可的股权转让协议；

(七)审批机关要求报送的其他文件。

四、企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。

中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起15日内，向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书通知。

五、企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，向登记机关申请变更登记，未按照本规定到登记机关办理变更登记的，登记机关依照有关规定予以处罚。

六、股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。

第二篇：外商投资企业投资者股权变更的若干规定

对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局

关于印发《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的通知

外经贸法发[1997]第267号

对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局 1997年5月28日 颁布

本规定自公布之日起实施

为规范外商投资企业投资者股权变更手续，保护投资各方的合法权益，现将《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》印发给你们，请遵照执行。执行中有何问题，请及时向对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局反映。附件：

外商投资企业投资者股权变更的若干规定

第一条 为促进外商投资企业的健康发展，保护投资各方的合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律、法规，制定本规定。

第二条 本规定所称的外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下统称为企业）的投资者或其在企业的出资（包括提供合作条件）份额（以下称为股权）发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：

（一）企业投资者之间协议转让股权；

（二）企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；

（三）企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；

（四）企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权；

（五）企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；

（六）企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权；

（七）企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。

第三条 企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。

第四条 企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。

依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使用企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》（以下简称《外资细则》）所规定的设立外资企业的条件。

需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。

第五条 除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。

第六条 经企业其他投资者同意，缴付出资的投资者可以依据《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）的有关规定，通过签订质押合同并经审批机关批准将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人。投资者不得质押未缴付出资部分的股权。投资者不得将其股权质押给本企业。

在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权；未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。

出质投资者与质权人的权利、义务及质押合同的内容，适用有关法律、法规和本规定的有关规定。

第七条 企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关，如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业从事《外资细则》第五条所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部《以下简称外经贸部》批准。

企业因增加注册资本而使投资者股权发生变化并且导致其投资总额已超过原审批机关的审批权限的，则企业投资者的股权变更应按照审批权限和有关规定报上级审批机关审批。

企业投资者股权变更的登记机关为原登记机关，经外经贸部批准的股权变更，由国家工商行政管理局或其委托的原登记机关办理变更登记。

第八条 以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据。

第九条 由于本规定第二条

（一）、（二）项原因需要变更股权的，企业应向审批机关报送下列文件：

（一）投资者股权变更申请书；

（二）企业原合同、章程及其修改协议；

（三）企业批准证书和营业执照复印件；

（四）企业董事会关于投资者股权变更的决议；

（五）企业投资者股权变更后的董事会成员名单；

（六）转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；

（七）审批机关要求报送的其他文件。

第十条 股权转让协议应包括以下主要内容：

（一）转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；

（二）转让股权的份额及其价格；

（三）转让股权交割期限及方式；

（四）受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；

（五）违约责任；

（六）适用法律及争议的解决；

（七）协议的生产与终止；

（八）订立协议的时间、地点。

第十一条 由于本规定第二条

（三）项原因需要变更股权的，应符合外经贸部和国家工商行政管理局的有关专项规定，企业除报送第九条

（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的文件外，还应向审批机关报送企业投资者签订的股权变更协议。

第十二条 企业投资者与质权人签订股权质押合同后，应将下列文件报送批准设立该企业的审批机关审查：

（一）企业董事会及其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的决议；

（二）出质投资者与质权人签订的质押合同；

（三）出质投资者的出资证明书；

（四）由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告。

审批机关应自接到前款规定的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。

企业应在获得审批机关同意其投资者出质股权的批复后30日内，待有关批复文件向原登记机关办理备案。

未按本条规定办理审批和备案的质押行为无效。

第十三条 依照《担保法》的规定，出质股权转移为质权人或其他受益人所有的，企业除应向审批机关报送第九条

（一）、（二）、（三）、（五）项规定的文件外，还应同时报送质权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件。审批机关根据上述文件和本规定第十二条所述文件以及有关法律、法规的规定进行审核。

第十四条 由于本规定第二条

（五）、（六）项原因需要变更股权的，企业除报送第九条

（一）、（二）、（三）、（五）项规定的文件外，还应向审批机关报送股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件。

由于本规定第二条

（五）、（六）项的规定导致企业投资者变更的，如果企业其他投资者不同意继续经营，可向原审批机关申请终止原企业合同、章程。原企业合同、章程终止后，股权获得人有权参加清算委员会并分配清算后的企业剩余财产；如果股权获得人不同意继续经营，经企业其他投资者一致同意，可依照本规定将其股权转让给企业其他投资者或第三人。

第十五条 由于本规定第二条

（七）项原因需要更换投资者或变更股权的，守约方投资者有权单方面向审批机关申请变更。守约方投资者除报送第九条

（一）、（二）、（三）、（五）项规定的文件外，还应向审批机关报送下列文件：

（一）由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告；

（二）守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件。

如有新投资者参股，还应向审批机关报送新投资者的合法开业证明和资信证明。违约方已经按照企业原合同、章程规定缴付部分出资的，还应向审批机关报送企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件。

第十六条 以国有资产投资的中方投资者股权变更的，企业还必须向审批机关报送下列文件：

（一）中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变签署的意见；

（二）国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告；

（三）国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。

第十七条 审批机关应自接到规定报送的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。

企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。

中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起15日内，向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书的通知。

第十八条 企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，向登记机关申请变更登记，未按照本规定到登记机关办理变更登记的，登记机关依照有关规定予以处罚。

第十九条 企业申请股权变更登记时，应向登记机关提交报送审批机关的有关文件、审批机关的批准文件以及登记机关要求提交的其他文件。

由于本规定第二条

（七）项原因需要更换投资者或变更股权登记的，除应向登记机关提交本规定第十五条规定的文件外，还应提交企业新董事会成员任职文件及其身份证明和新董事会决议。

因企业投资者股权变更而使中方投资者获得企业全部股权的，在申请变更登记时，企业应按拟变更的企业类型的设立登记要求向登记机关提交有关文件。经登记机关核准后，缴销《中华人民共和国企业法人营业执照》，换发《企业法人营业执照》。

第二十条 股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。

第二十一条 除法律、法规另有规定外，外商投资股份有限公司非上市股份的转让，参照本规定执行。

第二十二条 香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人在中国其他地区投资举办的企业投资者股权变更，参照本规定办理。

第二十三条 本规定自发布之日起施行。

对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局 1997年5月28日 颁布

第三篇：外商投资企业外国投资者股权变更的几点法律问题2011

外商投资企业外国投资者股权变更的几点法律问题

在我们服务的外商投资企业中，经常会遇到外商投资企业外国投资者股权变更的有关问题，即中外合资经营企业中的外国投资者拟将其在境内合资企业的股权转让给另一国外投资者，或是外商独资企业中的外国投资者直接将其境内内独资企业的股权转给另一国外投资者，就是我们常说的“外转外”或“非居民企业转让中国居民企业股权”。本文拟就外商投资企业外国投资者股权变更过程中商务局审批及所得税这两方面问题作一探讨。

一、外国投资者股权变更中的商务局审批问题。

外国投资者股权变更目前主要适用1997年对外贸易经济合作部（现“商务部”）和国家工商行政管理局联合发布的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，该《规定》明确规定“企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关”，企业应当向审批机管报送下列文件：“

（一）投资者股权变更申请书；

（二）企业原合同、章程及其修改协议；

三）企业批准证书和营业执照复印件；

（四）企业董事会关于投资者股权变更的决议；

（五）企业投资者股权变更后的董事会成员名单；

（六）转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；

（七）审批机关要求报送的其他文件。”

律师在代理企业起草上述文件的过程中，要特别注意审查企业的原章程，在2006年以前，根据《中华人民共和国外资企业法》或《中华人民共和国中外合资经营企业法》，外商投资企业的权力机关为董事会，所以《规定》要求报送企业“董事会关于投资者股权变更的决议”，但是，在2006年修订后的《公司法》实施以后，有些外商投资企业已经设立股东会，即股东会已成为企业的最高权力机关，这样，相应的，企业应当提交“股东会关于投资者股权变更的决议”。在实际操作过程中，审批机关一般还会要求企业提交变更后董事会成员的委派书，如果企业设有监事或监事会，企业还应当提交变更后监事的委派书。企业还需要提交受让方的主体资格证明，并经所在国公证、认证。由于资料需要公证、认证，准备该资料需要一定的时间，所以律师应当尽早告知企业提前准备该资料。

由于外国投资者在企业设立时均是用外汇出资，律师在起草或审查股权转让协议中要注意约定股权转让价格所使用的币种。律师应当提示企业，股权转让价格所用币种最好与企业设立时投资者出资币种一致，这样，在后续办理税源监控的过程中计算所得税时，就会省却汇率转换等许多麻烦，同时还可以避免因汇率变动造成在缴纳所得税时多缴税。

二、外国投资者股权变更中的所得税问题

企业在拿到审批机关关于同意股权转让的批复后，接下来应当到企业所在地的税务部门缴纳印花税和所得税，取得税务机关盖章的《税源监控表》，凭此表到工商局办理工商变更登记事宜。外国投资者股权变更中的所得税问题是办理股权变更的一个难点。在税务中，我们通常把外国投资者股权变更中的所得税问题称为非居民企业股权转让所得企业所得税。相关的法律法规主要有：《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国家税务总局关于印发《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》的通知》（国税发[2009]3号）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》国税函[2009]698号等。

在实务操作中，各地税务机关要求企业提交的资料不尽相同，在青岛地区办理股权变更，非居民企业转让中国居民企业股权，除按《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）第五条的规定期限报送合同等资料外，还应同时报送投资时或向原投资方购买该股权时的投资合同或股权受让合同；历次投资《验资报告》、被转让股权的中国居民企业《资产评估报告》、《财务会计报表》和累计未分配利润及累计盈余公积等税后提存的各项基金等资料；对平价、低价转让、零价格或无偿转让的，应提交具有合理的商业目的的书面情况说明和相关举证资料。扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，非居民企业在按《通知》第二条规定申报纳税时，应同时报送股权转让收入的收款凭证。对非居民企业不具有合理的商业目的，不符合独立交易原则零价格或无偿转让中国居民企业股权的，税务机关一般会按照公允价值或其他合理方法确定股权转让价，计算应纳税额。

在计算股权转让所得时，如发生股权转让价的币种与股权成本价的币种不相同的，应将股权转让价的币种按照合同（协议）约定的股权转让之日或实际取得股权转让收入之日（取先到之日）当日的汇率换算成股权成本价的币种。

在顺利取得商务局的批复及税务部门的税源监控表后，企业就可以到工商部门办理工商变更登记了。

第四篇：外商投资企业合资合作章程变更(投资者股权变更,包括股权质押变更)审批

一、事项名称

外商投资企业合资/合作章程变更（投资者股权变更，包括股权质押变更）审批〔投资总额3000万美元以下（不含3000万美元）的国家鼓励类、允许类项目〕

二、设定行政审批的法律依据（提供电子版本）

（一）《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（国务院令第311号，2001年07月22日）第十四条；

（二）《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（国务院批准，对外贸易经济合作部令第6号，1995年09月04日）第十一条；

（三）《中华人民共和国外资企业法实施细则》（国务院令301号，2001年04月12日）第十六条；

（四）《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（外经贸法发[1997]267号）第三条规定、第七条规定；

（五）《对〈商务部关于请对中外合资经营企业合营各方出资及外商投资企业清算相关行政法规条文具体应用问题予以结实的函〉的复函》（国法函[2005]10号）第二条规定。

三、行政审批数量及方式

无审批数量限制，可直接向本机关申请。

四、行政审批条件（前置条件）

（一）外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下统称为企业）的投资者或其在企业的出资（包括提供合作条件）份额（以下称为股权）发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更。

1、企业投资者之间协议转让股权；

2、企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；

3、企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；

4、企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资

者股权；

5、企业投资者破产、解散、被撤消、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；

6、企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权；

7、企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。

（二）企业原审批机关为郫县外经局；

（三）通过年检；

（四）企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》（以下简称《外资细则》所规定的设立外资企业的条件。需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。

五、申请材料

（一）转股后不改变外商投资企业性质的1、申请书；

2、企业权利机构决议原件；

3、权利机构成员的投资者委派书复印件（权利机构是董事会的，提供投资者对董事的委派书）；

4、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议原件或股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件；

5、投资者主体资格证明（境外法人投资者提供营业执照正副本复印件；境外法人投资者提供注册登记证明以及法定代表人证明和资信证明文件；境内外投资者系自然人的提供身份证、护照或其他能够证明其个人身份的有效证明复印件；外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家

公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，上述公证或认证文件应为原件。）

6、若投资者数量未发生变化的，提交由各方投资者代表人或其授权代表签署的合资（合作）合同及企业章程修改文本书（投资者为自然人的由投资者本人或其授权代表签署）；若投资者数量发生变化的，提交变化后的投资者法定代表人或其授权代表（投资者为自然人的由投资者本人或其授权代表签署）签署的合同和章程修订本；（原件各一式五份）

7、验资报告原件；

8、受让方资信证明原件；

9、经中国注册会计师事务所审验的截止申请报告日期前30日内的企业资产负债表原件；

10、如涉及中方国有股权的转让或国有资产的作价投入，需有对股权价值或拟投入资产评估的报告以及国有资产管理部门的备案证明；

11、批准证书正副本原件及营业执照副本复印件；

12、转股后新组成的企业董事会成员名单（印刷体、签字体）；

13、因投资者不履行合资（合作）合同及企业章程规定的出资义务，企业申请更换投资者或变更股权的，还须向审批机关报送守约方催告投资者缴付或缴清出资的证明文件，以及法院或者仲裁机构认定违约方构成违约行为的生效裁决；

14、合资（合作）合同、企业章程正本及其历次修改文（条款）书复印件；

15、上述文件中若有授权代表签字的，应提供委托书原件；

16、上述文件中签字人的身份证或护照复印件；

17、法律文件送达授权委托书；

18、申请材料实质内容真实性确认书；

19、审批机关要求报送的其他文件；

20、所在地区（市）县商务部门的转报意见。

（二）转股后变为内资企业的1、申请书；

2、企业权利机构决议原件；

3、权利机构成员的投资者委派书复印件（权利机构是董事会的，提供投资者对董事的委派书）；

4、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议原件或股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件；

5、投资者主体资格证明（境外法人投资者提供营业执照正副本复印件；境外法人投资者提供注册登记证明以及法定代表人证明和资信证明文件；境内外投资者系自然人的提供身份证、护照或其他能够证明其个人身份的有效证明复印件；外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，上述公证或认证文件应为原件。）

6、受让方资信证明原件；

7、验资报告原件；

8、经中国注册会计师事务所审验的截止申请报告日期前30日内的企业资产负债表原件；

9、如涉及中方国有股权的转让或国有资产的作价投入，需有对股权价值或拟投入资产评估的报告以及国有资产管理部门的备案证明；

10、批准证书正副本原件及营业执照副本复印件；

11、上述文件中若有授权代表签字的，应提供委托书原件；

12、上述文件中签字人的身份证或护照复印件；

13、因投资者不履行合资（合作）合同及企业章程规定的出资义务，企业申请更换投资者或变更股权的，还须向审批机关报送守约方催告投资者缴付或缴清出资的证明文件，以及法院或者仲裁机构认定违约方构成违约行为的生效裁

决；

14、合资（合作）合同、企业章程正本及其历次修改文（条款）书复印件；

15、申请材料实质内容真实性确认书；

16、审批机关要求报送的其他文件；

17、所在地区（市）县商务部门的转报意见。

（三）股权质押

1、申请书；

2、企业权利机构关于同意出质投资者将其股权质押的决议原件；

3、权利机构成员的投资者委派书复印件（权利机构是董事会的，提供投资者对董事的委派书）；

4、出质投资者与质权人签订的质押合同原件；

5、其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的书面意见原件；

6、投资者主体资格证明（境外法人投资者提供营业执照正副本复印件；境外法人投资者提供注册登记证明以及法定代表人证明和资信证明文件；境内外投资者系自然人的提供身份证、护照或其他能够证明其个人身份的有效证明复印件；外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，上述公证或认证文件应为原件。）

7、出质投资者的出资证明书原件；

8、验资报告原件；

9、如涉及中方国有股权的质押，需提交关于股权价值的评估报告及国有资产管理部门的批复文件；

10、批准证书正副本原件及营业执照副本复印件；

11、合资（合作）合同及企业章程及其历次修改文（条款）书复印件；

12、申请材料实质内容真实性确认书；

13、审批机关要求报送的其他文件；

14、所在地区（市）县商务部门的转报意见。

六、申请表格（提供电子表格）

无

七、行政审批程序（分为公布给申请人和政府部门内部审批程序）

（一）对外公布给申请人的流程

第一步：申请人向本县外经局窗口提出申请。外经局在权限内办理审批；超过权限的，由申请人将转报意见和申请材料报市商务局窗口。

第二步：市商务局在权限内办理审批；超过权限的，由申请人将转报意见和申请材料报省商务厅窗口。

（二）内部审批流程

1、窗口接件；

2、外经局外资科审核资料；3分管领导、局长复核资料；

4、由外资科出具相关批复。

八、行政审批时限（分为法定和承诺时限，即办件统一为1个工作日）

法定时限：30个工作日

承诺时限：15个工作日

九、行政审批收费标准及依据

无

十、行政审批年审或年检

年检（每年3月1日至6月30日）

十一、事项类别（行政许可事项、非行政许可事项、便民服务事项）

行政许可事项

十二、事项类型（即办件、承诺件、上报件、代办件、并联审批件）

承诺件

十三、目前是否在中心办理（填写是或否）

是

十四、是否网上预审

否

第五篇：关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定

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关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定

关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定

第一条 为促进外商投资企业的健康发展，保护投资各方的合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律、法规，制定本规定。

第二条 本规定所称的外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下统称为企业)的投资者或其在企业的出资(包括提供合作条件)份额(以下称为股权)发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：

(一)企业投资者之间协议转让股权;

(二)企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权;

(三)企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权;

(四)企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权;

(五)企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权;

(六)企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权;

(七)企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。

第三条 企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。

第四条 企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。

依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权;因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》(以下简称《外资细则》)所规定的设立外资企业的条件。

需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。

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第五条 除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。

第六条 经企业其他投资者同意，缴付出资的投资者可以依据《中华人民共和国担保法》(以下简称《担保法》)的有关规定，通过签订质押合同并经审批机关批准将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人。投资者不得质押未缴付出资部分的股权。投资者不得将其股权质押给本企业。

在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权;未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。出质投资者与质权人的权利、义务及质押合同的内容，适用有关法律、法规和本规定的有关规定。

第七条 企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关，如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业从事《外资细则》第五条所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)批准。

企业因增加注册资本而使投资者股权发生变化并且导致其投资总额已超过原审批机关的审批权限的，则企业投资者的股权变更应按照审批权限和有关规定报上级审批机关审批。

企业投资者股权变更的登记机关为原登记机关，经外经贸部批准的股权变更，由国家工商行政管理局或其委托的原登记机关办理变更登记。

第八条 以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认。

经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据。

第九条 由于本规定第二条(一)、(二)项原因需要变更股权的，企业应向审批机关报送下列文件：

(一)投资者股权变更申请书;

(二)企业原合同、章程及其修改协议;

(三)企业批准证书和营业执照复印件;

(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议;

(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;

(六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议;

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(七)审批机关要求报送的其他文件。

第十条 股权转让协议应包括以下主要内容：

(一)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍;

(二)转让股权的份额及其价格;

(三)转让股权交割期限及方式;

(四)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务;

(五)违约责任;

(六)适用法律及争议的解决;

(七)协议的生效与终止;

(八)订立协议的时间、地点。

第十一条 由于本规定第二条(三)项原因需要变更股权的，应符合外经贸部和国家工商行政管理局的有关专项规定，企业除报送第九条(一)、(二)、(三)、(四)、(五)项规定的文件外，还应向审批机关报送企业投资者签订的股权变更协议。

第十二条 企业投资者与质权人签订股权质押合同后，应将下列文件报送批准设立该企业的审批机关审查：

(一)企业董事会及其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的决议;

(二)出质投资者与质权人签订的质押合同;

(三)出质投资者的出资证明书;

(四)由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告。

审批机关应自接到前款规定的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。企业应在获得审批机关同意其投资者出质股权的批复后30日内，持有关批复文件向原登记机关办理备案。未按本条规定办理审批和备案的质押行为无效。

第十三条 依照《担保法》的规定，出质股权转移为质权人或其他受益人所有的，企业除应向审批机关报送第九条(一)、(二)、(三)、(五)项规定的文件外，还应同时报送质权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件。审批机关根据上述文件和本规定第十二条所述文件以及有关法律、法规的规定进行审核。

第十四条 由于本规定第二条(五)、(六)项原因需要变更股权的，企业除报送第九条(一)、(二)、(三)、(五)项规定的文件外，还应向审批机关报送股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件。

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由于本规定第二条(五)、(六)项的规定导致企业投资者变更的，如果企业其他投资者不同意继续经营，可向原审批机关申请终止原企业合同、章程。原企业合同、章程终止后，股权获得人有权参加清算委员会并分配清算后的企业剩余财产;如果股权获得人不同意继续经营，经企业其他投资者一致同意，可依照本规定将其股权转让给企业其他投资者或第三人。

第十五条 由于本规定第二条(七)项原因需要更换投资者或变更股权的，守约方投资者有权单方面向审批机关申请变更。守约方投资者除报送第九条(一)、(二)、(三)、(五)项规定的文件外，还应向审批机关报送下列文件：

(一)由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告;

(二)守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件。

如有新投资者参股，还应向审批机关报送新投资者的合法开业证明和资信证明。违约方已经按照企业原合同、章程规定缴付部分出资的，还应向审批机关报送企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件。

第十六条 以国有资产投资的中方投资者股权变更的，企业还必须向审批机关报送下列文件：

(一)中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见;

(二)国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告;

(三)国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。

第十七条 审批机关应自接到规定报送的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。

企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。

中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起15日内，向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书的通知。

第十八条 企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，向登记机关申请变更登记，未按照本规定到登记机关办理变更登记的，登记机关依照有关规定予以处罚。

第十九条 企业申请股权变更登记时，应向登记机关提交报送审批机关的有关文件、审批机关的批准文件以及登记机关要求提交的其他文件。

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由于本规定第二条(七)项原因需要更换投资者或变更股权登记的，除应向登记机关提交本规定第十五条规定的文件外，还应提交企业新董事会成员任职文件及其身份证明和新董事会决议。

因企业投资者股权变更而使中方投资者获得企业全部股权的，在申请变更登记时，企业应按拟变更的企业类型的设立登记要求向登记机关提交有关文件。经登记机关核准后，缴销《中华人民共和国企业法人营业执照》，换发《企业法人营业执照》。

第二十条 股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。

第二十一条 除法律、法规另有规定外，外商投资股份有限公司非上市股份的转让，参照本规定执行。

第二十二条 香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人在中国其他地区投资举办的企业投资者股权变更，参照本规定办理。

第二十三条 本规定自发布之日起施行。

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