《上海市外商投资企业债权转股权审批登记试行办法》

第一篇：《上海市外商投资企业债权转股权审批登记试行办法》

上海市工商行政管理局 上海市商务委员会关于印发《上海市外商投资企业债权转股权审批登记试行

办法》的通知

沪工商外〔2009〕398号

各工商分局、区（县）商务委：

为了规范本市外商投资企业债权转股权审批登记行为，维护企业、股东及债权人的合法权益，进一步改善外商投资企业的投融资环境，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规，市工商局会同市商务委制定了《上海市外商投资企业债权转股权审批登记试行办法》，现印发至各单位，请按照职责分工予以推进落实。

二ＯＯ九年十一月十二日

上海市外商投资企业债权转股权审批登记试行办法

一、为了促进投资便利化，规范本市外商投资企业债权转股权审批登记行为，维护企业、股东及债权人的合法权益，进一步改善外商投资企业的投融资环境，依据有关法律、行政法规，制定本办法。

二、本办法所称的债权转股权是指本市已设立的外商投资企业的外方股东以其对本企业（以下称“被投资企业”）的合法现汇外债债权作为出资，增加被投资企业注册资本或变更出资方式的行为。

三、被投资企业申请债权转股权应当符合以下条件：

（一）经被投资企业全体股东一致同意；

（二）被投资企业设立时的注册资本已按期缴付；

（三）用于出资的债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意；

（四）用于出资的债权应当符合国家外汇管理的要求并经核准。

四、被投资企业申请债权转股权，应与债权人签订《债权转股权协议》。《债权转股权协议》应当载明下列事项：

（一）债权人和被投资企业的名称或姓名、住所；

（二）债的产生原因、时间；

（三）债权总金额及各债权人所享有的份额；

（四）拟转为出资的债权数额；

（五）协议生效时间；

（六）争议解决及违约责任。

五、被投资企业与债权人可以在《债权转股权协议》中约定，相关债权全部或者部分转为对被投资企业的股权。

同一债权涉及两个以上债权人的，经该债权的全体债权人一致同意，可以将该债权的全体或者部分债权人（仅限于被投资企业的外方股东）享有的债权转为被投资企业的股权。

六、被投资企业以债权转股权形式增加注册资本或变更出资方式的，应当经依法设立的验资机构验资。验资证明应当附有该债权符合国家外汇管理规定并经登记核准的文件，且符合《公司注册资本登记管理规定》和《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的有关规定。

七、以债权转股权方式增加的注册资本不得分期缴纳，被投资企业应当一并申请办理注册资本、实收资本变更登记。

八、被投资企业申请债权转股权应经商务部门批准，并根据国家外汇管理有关规定办理相关手续后，向工商部门申请办理变更登记手续。

九、被投资企业申请办理债权转股权审批，应向商务部门提交下列文件：

（一）以债权转股权形式增加注册资本或变更出资方式的申请书；

（二）依法作出的决议或决定；

（三）被投资企业董事会名单；

（四）债权人与被投资企业签订的《债权转股权协议》；

（五）公司章程修正案或修改后的章程；

（六）公司合同修改协议或修改后的合同；

（七）全体债权人对债权转股权一致确认的文件；

（八）外债登记证明；

（九）商务部门要求提交的其他文件。

十、被投资企业申请办理债权转股权变更登记，应当向工商部门提交下列文件：

（一）《外商投资公司变更（备案）登记申请书》；

（二）依法作出的决议或决定；

（三）商务部门的批准文件；

（四）外汇管理部门的核准文件；

（五）债权人与被投资公司签订的《债权转股权协议》；

（六）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（七）全体债权人对债权转股权一致确认的文件；

（八）验资证明；

（九）国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

十一、本办法自印发之日起试行。

第二篇：关于《上海市外商投资企业债权转股权审批登记试行办法》 …

关于《上海市外商投资企业债权转股权

审批登记试行办法》的解读

为了贯彻落实中央和市委市政府有关会议精神，探索外商投资企业出资新方式，进一步改善外商投资企业的投融资环境，更好的帮助本市外商投资企业度过国际金融危机难关，上海市工商行政管理局和上海市商务委员会联合发布了《上海市外商投资企业债权转股权审批登记试行办法》（以下简称《办法》），现就《办法》的有关内容解读如下：

（一）关于《办法》的适用范围。

由于《办法》中所称的债是指外商投资企业的外方股东与企业之间的债，是在企业设立后形成的，因此，债权转股权只适用于企业变更，而不适用于企业设立。

（二）关于债权转股权的实施对象。

考虑到企业外方股东对企业的债需经外汇管理部门核准，其真实性、合法性较易确定，因此，本次债权转股权政策先将债权转股权的实施对象限定为企业的外方股东，有利于具体操作的执行。根据《办法》实施后的情况，再适时逐步扩大实施对象的范围。

（三）关于债权转股权的方式。

债权转股权可以有两种方式：一是企业的外方股东以其对企业的债权作为出资，增加企业的注册资本；二是企业已经办理增加注册资本手续，但尚未按期足额缴纳出资额，外方股东视情将原有的出资方式变更为债权。

（四）关于可转为股权的债权范围的界定。

由于企业外方股东对企业的债需经外汇管理部门核准，其价值相对明确，因此，政策将可转为股权的债权限于经外汇管理部门核准的外债。

目前，外债主要分两种：一是现汇；二是非货币（设备、原材料等）。从可操作性方面考虑，《办法》只将可转为股权的债权范围明确为：经外汇管理部门批准的现汇外债。

（五）关于债权转股权的出资时间。

首先，由于《办法》所指债权是企业外方股东与企业间已经形成的债权，外方股东实际已完成资金注入的行为，并不存在分期缴付的情形，企业应一并申请办理注册资本、实收资本变更手续。其次，按照现行规定和企业登记的实际操作，企业股东的出资时间是以验资报告载明的股东出资时间为准，因此，对于债权转股权的，也应以验资报告载明的股东外债转为资本金的时间为准。

第三篇：《上海市外商投资企业债权转股权审批登记试行办法》

上海市工商行政管理局、上海市商务委员会关于印发《上海市外商投资企业债权转股权审

批登记试行办法》的通知（沪工商外〔2009〕398号）

各工商分局、区（县）商务委：

为了规范本市外商投资企业债权转股权审批登记行为，维护企业、股东及债权人的合法权益，进一步改善外商投资企业的投融资环境，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规，市工商局会同市商务委制定了《上海市外商投资企业债权转股权审批登记试行办法》，现印发至各单位，请按照职责分工予以推进落实。

上海市工商行政管理局 上海市商务委员会 二ＯＯ九年十一月十二日

上海市外商投资企业债权转股权审批登记试行办法

一、为了促进投资便利化，规范本市外商投资企业债权转股权审批登记行为，维护企业、股东及债权人的合法权益，进一步改善外商投资企业的投融资环境，依据有关法律、行政法规，制定本办法。

二、本办法所称的债权转股权是指本市已设立的外商投资企业的外方股东以其对本企业（以下称“被投资企业”）的合法现汇外债债权作为出资，增加被投资企业注册资本或变更出资方式的行为。

三、被投资企业申请债权转股权应当符合以下条件：

（一）经被投资企业全体股东一致同意；

（二）被投资企业设立时的注册资本已按期缴付；

（三）用于出资的债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意；

（四）用于出资的债权应当符合国家外汇管理的要求并经核准。

四、被投资企业申请债权转股权，应与债权人签订《债权转股权协议》。《债权转股权协议》应当载明下列事项：

（一）债权人和被投资企业的名称或姓名、住所；

（二）债的产生原因、时间；

（三）债权总金额及各债权人所享有的份额；

（四）拟转为出资的债权数额；

（五）协议生效时间；

（六）争议解决及违约责任。

五、被投资企业与债权人可以在《债权转股权协议》中约定，相关债权全部或者部分转为对被投资企业的股权。

同一债权涉及两个以上债权人的，经该债权的全体债权人一致同意，可以将该债权的全体或者部分债权人（仅限于被投资企业的外方股东）享有的债权转为被投资企业的股权。

六、被投资企业以债权转股权形式增加注册资本或变更出资方式的，应当经依法设立的验资机构验资。验资证明应当附有该债权符合国家外汇管理规定并经登记核准的文件，且符合《公司注册资本登记管理规定》和《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的有关规定。

七、以债权转股权方式增加的注册资本不得分期缴纳，被投资企业应当一并申请办理注册资本、实收资本变更登记。

八、被投资企业申请债权转股权应经商务部门批准，并根据国家外汇管理有关规定办理相关手续后，向工商部门申请办理变更登记手续。

九、被投资企业申请办理债权转股权审批，应向商务部门提交下列文件：

（一）以债权转股权形式增加注册资本或变更出资方式的申请书；

（二）依法作出的决议或决定；

（三）被投资企业董事会名单；

（四）债权人与被投资企业签订的《债权转股权协议》；

（五）公司章程修正案或修改后的章程；

（六）公司合同修改协议或修改后的合同；

（七）全体债权人对债权转股权一致确认的文件；

（八）外债登记证明；

（九）商务部门要求提交的其他文件。

十、被投资企业申请办理债权转股权变更登记，应当向工商部门提交下列文件：

（一）《外商投资公司变更（备案）登记申请书》；

（二）依法作出的决议或决定；

（三）商务部门的批准文件；

（四）外汇管理部门的核准文件；

（五）债权人与被投资公司签订的《债权转股权协议》；

（六）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（七）全体债权人对债权转股权一致确认的文件；

（八）验资证明；

（九）国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

十一、本办法自印发之日起试行。

发布部门：上海市其他机构 发布日期：2009年11月12日 实施日期：2009年11月12日(地方法规)

第四篇：重庆市公司债权转股权登记管理试行办法

重庆市公司债权转股权登记管理试行办法

第一条为了促进投资，维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司债权转股权登记管理行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）等有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条本办法所称的债权转股权是指公司债权人将其对公司（以下称“被投资公司”）享有的合法债权转为出资（认购股份），增加被投资公司注册资本的行为。

债权转股权不适用于公司设立。

第三条本办法所称的债权人应当是具有中华人民共和国国籍的自然人（港澳台人士除外）或者在中国大陆依法设立、具备公司股东资格的法人和其他组织。法律、行政法规和规章对被投资公司股东有特殊规定的，还应当符合有关的规定。

本办法所称的被投资公司应当是住所在重庆市行政区域内的内资有限责任公司和股份有限公司。

第四条公司债权转股权应当符合以下条件：

（一）被投资公司属于有限责任公司的，应当经全体股东一致同意。被投资公司属于股份有限公司的，应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）债权应当基于双务合同产生、并以货币给付为内容。

（三）同一债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意。

（四）债权人如果同时是被投资公司债务人的，该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵消所承担债务后的余额。

（五）被投资公司属于有限责任公司的，债权评估作价出资的金额应当经公司全体股东一致同意；被投资公司属于股份有限公司的，债权评估作价出资的金额应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）债权人为国有企业或者其他国有性质的单位的，应当按照国有资产管理的有关规定完善审批手续。

第五条公司债权转股权，债权人应当与被投资公司签订《债权转股权协议》。《债权转股权协议》应当载明下列事项：

（一）债权人和被投资公司的名称、住所；

（二）债的形成依据、时间；

（三）债权总金额及各债权人所享有的份额；

（四）拟转为出资的债权数额、评估作价方式；

（五）协议生效时间；

（六）争议解决及违约责任。

第六条依照《债权转股权协议》的约定，相关债权可以全部或者部分转为对被投资公司的股权。

同一债权涉及两个以上债权人的，经该债权的全体债权人一致同意，可以将该债权的全体或者部分债权人享有的债权转为被投资公司的股权。

第七条转为出资的债权应当经具备资格的会计师事务所和资产评估机构进行专项审计和资产评估，审计和资产评估应当采用同一基准日。债权转股权的作价金额不得高于该债权经审计确认的帐面值，也不得高于该债权的评估值。

第八条公司以债权转股权形式增加注册资本的，应当经依法设立的验资机构验资。验资证明应当依照《公司注册资本登记管理规定》的有关规定，载明该债权的审计和评估情况，包括：审计及评估机构的名称、审计及评估基准日、审计及评估报告的文号、审计及评估结果等事项。此外，验资证明还应当载明实施债权转股权的基准日期、全体股东确认的作价出资金额、被投资公司财务报表的调整情况。

第九条以债权转股权方式增加的注册资本不得分期缴纳，被投资公司应当一并申请办理注册资本、实收资本变更登记。

第十条被投资公司申请注册资本和实收资本变更登记，除提交《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局规定的申请材料外，还应当提交下列材料：

（一）被投资公司属于有限责任公司的，应提交公司全体股东一致同意债权转股权的决议；被投资公司属于股份有限公司的，应提交出席公司股东大会所持表决权三分之二以上的股东同意债权转股权的决议。

（二）债权人与被投资公司签订的《债权转股权协议》。

（三）被投资公司属于有限责任公司的，应提交公司全体股东对债权作价出资金额一致确认的文件；被投资公司属于股份有限公司的，应提交出席公司股东大会所持表决权三分之二以上的股东对债权作价出资金额确认的文件。

（四）同一债权涉及两个以上债权人的，提交该债权全体债权人一致同意的文件。

（五）公司登记机关依照法律、行政法规和规章规定要

求提交的其他证明文件。

第十一条公司债权转股权符合《公司法》、《公司登记管理条例》和本办法的相关规定，申请变更登记的材料齐全、符合法

定形式的，公司登记机关予以登记，登记的出资方式为债权。

第十二条公司债权转股权中，被投资公司虚构债权增加注册资本的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第六十八条予以处罚；被投资公司提交虚假证明材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司变更登记的，由公司登记机关依照《公

司登记管理条例》六十九条予以处罚；被投资公司或者债权人有其他违反公司登记法律、法规行为的，由公司登记机关依法予以处罚。

第十三条承担公司债权转股权的专项审计、资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十九条予以处罚。

第十四条本办法由重庆市工商行政管理局负责解释。

第十五条本办法自印发之日起实施。

第五篇：北京市工商行政管理局《公司债权转股权登记管理试行办法》09062010

北京市工商行政管理局文件

京工商发〔2010〕93号

北京市工商行政管理局关于印发公司债权转股权登记管理试行办法的通知

各区县分局、专业分局，市局机关各处室、执法大队，各事业单位，各协会、学会：

根据《国家工商行政管理总局关于支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的意见》（工商办字〔2009〕200号）精神，市局制定了《北京市工商行政管理局公司债权转股权登记管理试行办法》，现印发给你们，请遵照执行。

二〇一〇年九月六日

北京市工商行政管理局

公司债权转股权登记管理试行办法

第一条为促进投资，维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司债权转股权登记行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）、《公司注册资本登记管理规定》、《国家工商行政管理总局关于支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的意见》（工商办字〔2009〕200号）等有关法律、行政法规及相关规定，制定本办法。

第二条本办法所称的债权转股权是指公司的债权人将其对公司（以下称“被投资公司”）享有的合法债权转为出资，增加被投资公司注册资本、实收资本的行为。

被投资公司为外商投资企业的，外方股东作为公司的债权人将其对本公司的合法现汇外债债权转为出资的，适用本办法。

债权转股权不适用于公司设立。

第三条本办法所称的债权人应当符合法律、行政法规对被投资公司股东的相关规定。涉及外商投资企业的还应当符合国家有关外商投资的法律规定和产业政策要求。

办法所称的被投资公司应当是住所在中关村国家自主创新示范区内的有限责任公司和股份有限公司。

第四条公司债权转股权应当符合以下条件：

（一）债权应当基于合法、有效的双务合同产生；

（二）同一债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意；

（三）债权人如果同时是被投资公司债务人的，该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵销所承担债务后的余额；

（四）债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的，应当按照国有资产管理的有关规定执行；

（五）被投资公司属于有限责任公司的，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；被投资公司属于股份有限公司的，应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；被投资公司属于外商投资企业的，应当经公司最高权力机构表决通过；

（六）被投资公司属于有限责任公司的，债权作价出资的金额应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；被投资公司属于股份有限公司的，债权作价出资的金额应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；被投资公司属于外商投资企业的，债权作价出资的金额应当经公司最高权力机构表决通过；

（七）被投资公司属于外商投资企业的，应当获得相关部门的行政许可；

（八）全体股东以债权转股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。

公司最高权力机构为股东会，且债权人为被投资公司股东的，前款第（五）、（六）项的表决还应经其他股东所持表决权的三分之二以上通过。法律、行政法规及公司章程另有规定的，从其规定。

第五条公司债权转股权，债权人应当与被投资公司签订《债权转股权协议》。《债权转股权协议》应当载明下列事项：

（一）债权人和被投资公司的名称、住所、法定代表人，债权人为自然人的应当载明其姓名、住所、身份证明文件及号码；

（二）债的产生原因、时间；

（三）债权总额，涉及多个债权人的还应表明各债权人所享有的份额；

（四）拟转为出资的债权数额及作价方式；

（五）协议生效的期限或条件；

（六）争议解决及违约责任。

第六条依照《债权转股权协议》的约定，相关债权可以全部或者部分转为对被投资公司的股权。

同一债权涉及两个以上债权人的，经该债权的全体债权人一致同意，可以将该债权的全体或者部分债权人享有的债权转为被投资公司的股权。

第七条被投资公司以债权转股权形式增加注册资本的，应当经依法设立的审计机构对债权人和被投资公司之间的全部债权债务情况进行审计，债权人同时是被投资公司债务人的，拟转为出资的债权应先抵销其所承担的债务。

以货币给付方式形成的债权转为股权的，应当由依法设立的验资机构进行验资，并出具验资证明。

以非货币给付方式形成的债权转为股权的，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资，并出具验资证明。

第八条验资证明应当载明以下内容：

（一）审计机构的名称；

（二）审计基准日；

（三）审计报告的文号；

（四）审计结果；

（五）实施债权转股权的基准日期；

（六）被投资公司的股东会、股东大会或其他最高权力机构确认的作价出资金额；

（七）被投资公司财务报表的调整情况；

（八）以非货币给付方式形成的债权转为股权的，验资证明还应当载明评估机构的名称、评估基准日、评估报告的文号和评估结果。

债权人如果同时是被投资公司债务人的，验资证明应明确该债权人实施债权转股权的金额未超过其所享有的债权抵销所承担债务后的余额。

外商投资企业的验资询证按照相关规定办理。

第九条以债权转股权方式增加的注册资本不得分期缴纳，被投资公司应当一并办理注册资本、实收资本变更登记。

第十条被投资公司申请注册资本和实收资本变更登记，除提交《公司登记管理条例》规定的申请材料外，还应当提交下列材料：

（一）债权人与被投资公司签订的《债权转股权协议》；

（二）被投资公司股东会、股东大会或其他最高权力机构对债权作价出资金额的确认文件；

（三）同一债权涉及两个以上债权人的，提交该债权全体债权人一致同意的文件，并且应当明确债权转股权后的股东以及在被投资公司所享有的出资额；

（四）公司登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他证明文件。

第十一条公司债权转股权符合《公司法》、《公司登记管理条例》和本办法的相关规定，申请变更登记的材料齐全、符合法定形式的，公司登记机关予以登记，债权转股权部分的出资方式登记为债权。

第十二条债权人、被投资公司的债权转股权行为违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，承担资产评估、验资或者审计的机构提供虚假材料或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定予以查处。

第十三条本办法所称双务合同是指合同当事人双方相互享有权利并承担义务的合同，不包括赠与、借用合同等单务合同，也不包括劳动、劳务、保险等具有人身依附性的合同。第十四条金融债权不适用于本办法。

第十五条本办法由北京市工商行政管理局负责解释。

第十六条本办法自颁布之日起实施。

主题词：经济管理工商中关村Δ债权转股权Δ通知

北京市工商行政管理局办公室2010年9月7日印发