外国投资者增资、再投资外汇操作

第一篇：外国投资者增资、再投资外汇操作

外国投资者增资、再投资外汇操作

外商投资企业外国投资者所得利润境内再投资、增资

法规依据

1.《关于外商投资企业资本金变动若干问题的通知》（［96］汇资函第188号）2.《外商投资企业执行新企业财务制度的补充规定》（财工字 <03>第474号）3.《关于广东太古可口可乐有限公司外国投资者投资者税后利润再投资问题的批复》（汇复[2004]第464号）注意：外方所得利润可以汇出境外，可以对本企业增资，也可以再新设或并购境内公司进行再投资。

4.《关于进一步明确服务贸易等项目对外支付提交税务证明有关问题的通知》（汇发[2009]52号）注意：完税凭证发挥着越来越重要的作用，几乎处处需要完税凭证。我想这是企业所得税税率从33%降低到25%后税收收入不降反增的依靠之一吧，那就是扩大税源。审核材料

1.产生利润的境内外商投资企业（以下简称“利润产生企业”，包括投资性公司）提交的书面申请；注意：提交材料都是产生利润的外商投资企业，并不是外方股东。

2.利润产生企业外汇登记IC卡；

3.利润产生企业董事会利润分配决议及外国投资者对所分得利润进行再投资（增资）的确认书；注意：外方处置所得利润的前提是公司已经决定分配利润，如果公司董事会压根没有分配利润的董事会决议，那么，外方也就不能得到利润。4.利润产生企业最近一期的年度财务审计报告（附相应的外汇收支情况表审核报告）；注意：提供这份材料的目的在于查看利润来源以及分配是否真实、合规，如是否存在可分配利润、资本公益金是否已经按比例提取、是否完成缴税、外汇收支情况是否合规等。如果不合规，外汇局会先处理违规行为，待违规行为处理完毕后再办理增资、再投资的核准手续。

5.与再投资（增资）利润有关的企业所得税完税或免税证明文件；注意：你看，这就是汇发[2009]52号所要求的，用利润增资、再投资的前提是外方必须已经完成了缴税义务——企业所得税，是否已经取得了税务局出具的完税凭证、税票等。

6.拟再投资（增资）企业的商务（或行业）主管部门批复文件、批准证书；注意：外方所得利润无论是增资还是再投资，都需要商务局的审批。只有拿到商务局的批复和批准证书后，才能到外汇局办理增资、再投资的外汇核准手续。7.利润产生企业最近一期的验资报告；注意，要验资报告的目的就是要查验公司的出资是否已经全部到位，如果出资还没有全部缴清，问题是外方如果出资还没有全部缴清而又获得了利润，那外方能不能用所获得的利润进行填补出资、再投资呢？而外方如果能够分取利润，是按照认缴出资还是按照实缴出资分取利润呢？10号文约束的外资并购境内企业要求是按照实缴出资享有收益，但是如果新设是不是就可以按照认缴比例分取利润了呢？67881451/7审批部。经咨询亦庄开发区，在外方尚未缴足其出资的情况下，外方所得的利润可以用来补缴其出资，可以用来境内再投资，但不能用于增资本企业，因为你以前的出资还没有缴清呢。外方用所取得的利润补缴其尚未缴足的出资，需要公司内部线做出决议，修改合资合同、章程，因为这意味着外方的出资方式发生了变化，然后，公司需要到商务局审批，再经过外汇局的核准。8.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

审核原则及要素

1.通过有关材料审核投资方基本情况、利润产生企业的基本情况、利润分配情况、投资方对分得利润的处置方案、拟被投资企业的股权结构等。2.通过系统查询被投资企业的外汇登记或变更情况。

3.外国投资者用于再投资（增资）的利润必须是已分配、已完税收益。注意：用于增资、再投资的利润必须是利润产生企业已经决定分配的税收利润，如果没有完税或者完税后董事会决定不分配利润的，都不能用于增资、再投资。4.对于外国投资者未缴足资本的企业，该企业拟以其利润补缴外国投资者未缴足资本或增资的，应审查商务主管部门批复文件是否明确认可。若商务主管部门文件未认可，则不予办理。注意：对于外方未缴足出资的情况下，可以用外方所得利润进行补缴出资，但必须首先获得商务局的审批，只有看到商务局的批复和批准证书后，外汇局才会予以办理核准手续。

5.通过系统查询利润产生企业外国投资者出资、转股款到位情况的真实性、合规性。注意：外方出资的真实、合规审查意味着对外方出资是否已经经过验资，是否已经按期缴资，所以，外汇局会要求提供最近一期的验资报告以及经过批准的合资合同、公司章程。

6.审核企业是否按规定提取“三项基金”。注意：中外合资公司可以而非必须从税后利润提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，是否提取以及提取的比例完全取决于董事会，也就是由公司董事会自行决定。但是，对外外商独资公司，则是必须提取储备基金和职工奖励及福利基金，不要求提取企业发展基金。而且，储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，就可以不再提取了。而对于职工奖励及福利基金的提取比例由外资企业自行确定，也可以提取0%，也就是不提取职工奖励与福利基金。授权范围 1.分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理，各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理。

2.外国投资者所得利润境内再投资核准件由境内利润产生企业注册地外汇局出具。投资性公司从所投资企业获得该类权益再投资核准件，也应当由该类权益产生企业注册地外汇局出具。投资性公司境外母公司以其来自于投资性公司的经营性利润再投资，由投资性公司注册地外汇局核准。注意：用利润再投资的资本项目外汇业务核准件原则上由利润产生企业注册地外汇局出具，而不是由拟投资企业注册地外汇局出具。

注意事项

1.审核无误后，外汇局出具“资本项目外汇业务核准件”。

2.涉及境内外汇划转的，应同时出具境内外汇划转核准件，其上注明核准境内划转的金额。

3.如外汇收支情况表披露企业存在重大违规情形、或外国投资者出资虚假、违规，应移交外汇检查部门处理。

4.外国投资者仅就其实际已到位出资、已支付转股对价的范围内享有权益。注意：这是否意味着外方在尚未缴足出资的情况下，其表决权、利润分配比例都要按照实缴出资比例进行？

5.中外合资经营企业或中外合作经营企业，储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金的提取比例由公司董事会决定，没有法定比例限制。外商独资企业，必须按照不低于税后利润10%的比例提取储备基金，其他两项基金的提取比例由公司董事会决定；当“三项基金”累计提取金额达到注册资本的50%时，可不再提取。注意：这就是《关于广东太古可口可乐有限公司外国投资者投资者税后利润再投资问题的批复》的核心内容啊，明确了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商投资企业法》中关于三项基金是否提取、提取比例、决议机构等问题。

6.此类业务中，被投资企业应首先办理外汇登记或变更手续，而后办理有关的再投资、增资核准手续。外商投资企业将属于外国投资者的资本公积金、盈余公积金、未分配利润以及企业已登记外债（可含利息）等转增本企业资本 法规依据

1.《关于外商投资企业以发展基金和储备基金转为注册资本增资的外汇管理有关问题的批复》（汇复［2000］30号）

2.《外债统计监测暂行规定》及其《实施细则》 3.《企业会计制度》

4.《关于完善外商直接投资外汇管理工作若干问题的通知》（汇发［2003］30号）

5.《关于外商投资企业储备基金转增资及外国投资者股东出资超出其认缴注册资本部分转增资有关问题的批复》（汇复［2004］31号）

6.《关于广东太古可口可乐有限公司外国投资者投资者税后利润再投资问题的批复》（汇复[2004]第464号）

审核材料

1.外商投资企业提交的书面申请； 2.外商投资企业外汇登记IC卡； 3.企业董事会关于资本变动的决议；

4.商务（或行业）主管部门同意企业资本变动的批复文件(以已登记外债转增企业资本的，须经商务主管部门相关批复文件明确确认)；

5.企业最近一期验资报告和最近一期的年度财务审计报告，（附相应的外汇收支情况表审核报告）；

6.企业未分配利润转增资的，另须提交相应的完税或免税证明文件；

7.企业外国投资者已登记外债及其当期利息转增资的，另需提交拟债权转股权的该笔外债签约表、外债变动反馈表和债权人同意债权转股权的证明文件； 8.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

审核原则及要素

1.通过有关材料审核投资方基本情况、增资企业的基本情况、转增资本情况等，未分配利润转增资本的应审核该部分未分配利润是否已通过银行汇出。2.通过系统查询增资企业的外汇登记变更情况。3.未分配利润未完税的，不得用于转增资本。

4.企业接受的非现金资产的捐赠形成的资本公积，在相关资产处置前，不得用于转增资本。

5.企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法时，被投资单位由于接受捐赠等原因增加的资本公积，企业按其投资比例计算因而增加的资本公积，在相关资产处置前，不得用于转增资本。

6.以已登记债务转增资的，应相应核减企业外债数据。对核减后外债余额为零的，应注销企业外债登记，同时注销相应的外债专户和还本付息专户。

7.对于外国投资者未缴足资本的企业，该企业实现的利润及形成的公积金不能用于补缴外国投资者未缴足的资本（增资除外）

8.通过系统查询外商投资企业外国投资者出资、转股款到位情况的真实性、合规性。

9.审核企业是否按规定提取“三项基金”。授权范围

1.分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理，各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理。

2.外商投资企业中外国投资者权益转增资本由该外商投资企业注册地外汇局核准。投资性公司从所投资企业获得该类权益再投资核准件，也应当由该类权益产生企业注册地外汇局出具。注意事项

1.审核无误后，外汇局出具“资本项目外汇业务核准件”。

2.外商投资企业将资本公积金、盈余公积金、未分配利润转增本企业资本的，外汇局仅就其中外方比例部分办理有关增资核准。

3.如外汇收支情况表披露企业存在重大违规情形、或外国投资者出资虚假、违规，应移交外汇检查部门处理。

4.外国投资者仅就其实际已到位出资、已支付转股对价的范围内享有权益。5.中外合资经营企业以其储备基金与发展基金转增资的，所余储备基金和发展基金的总额不得低于增资前注册资本的25%；外商独资企业以其储备基金转增资的，所余储备基金的总额不得低于其注册资本的25%。

6.外商投资企业外国投资者股东出资超出其认缴注册资本的部分应当记入企业资本公积。外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产在境内再投资 法规依据

1.《关于外商以人民币再投资外汇管理有关问题的复函》（汇复[2000]129号）2.《关于完善外商直接投资外汇管理工作若干问题的通知》(汇发［2003］30号)3.《关于外商投资企业减资、合并、分立的验资询证业务有关问题的批复》（汇复［2004］272号）

4.《关于外商投资企业合并、分立的验资询证有关问题的批复》（汇复[2005]180号）

审核材料

1.产生所得企业提交的书面申请； 2.原外商投资企业外汇登记IC卡；

3.原企业关于先行回收投资、清算、股权转让、减资或合并、分立等事项的董事会决议及有关财产处置分配方案或协议； 4.外国投资者将所得财产进行再投资的确认书；

5.原企业与外国投资者所得财产有关的交易的商务（或行业）主管部门批复文件； 6.原企业最近一期验资报告和最近一期财务审计报告（附相应的外汇收支情况表审核报告）；

7.涉及先行回收投资的，另需提交原企业合作合同、财政部门批复、担保函等材料；

8.涉及清算的，另需提交企业清算（审计）报告和注销税务登记证明； 9.涉及股权转让的，另需提交转股协议、与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件；

10.涉及减资的，另需提交原企业减资变更后的工商营业执照； 11.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

审核原则及要素 1.通过有关材料审核投资方基本情况、再投资企业的基本情况、所得财产涉及的有关交易情况及再投资情况等。

2.通过系统查询拟再投资企业的外汇登记或变更情况。3.未完税收入不得用于再投资。

4.该资金确系外国投资者因先行回收投资、清算、转股、减资等所得，且资本真实到位，资本变动程序合规。

5.清算再投资的，到期清算可提供企业到期应清算的证明文件以替代材料5； 6.再投资退税款用于再投资（或增资）的，企业只需提供审核材料中的1至4项材料和相应的退税证明，外汇局应同时通过系统查询与退税款相对应的再投资的外汇局核准情况。

7.通过系统查询原外商投资企业外国投资者出资、转股款到位情况的真实性、合规性。

授权范围

1.分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理，各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理。

2.外国投资者所得财产境内再投资由原外商投资企业注册地外汇局核准。投资性公司从所投资企业获得该类权益再投资核准件，也应当由该类权益产生企业注册地外汇局出具。

注意事项

1.审核无误后，外汇局出具“资本项目外汇业务核准件”，再投资财产为实物的，应注明“本核准件所记载金额系该项再投资财产的账面金额，不说明其市场价值”的字样。

2.涉及境内外汇划转的，应同时出具一份核准境内外汇划转的核准件，其上注明核准境内划转的金额。

3.若为人民币资金再投资，经外汇局核准后可享受与外汇出资同等待遇。4.外商投资企业减资用于减少账面亏损或调减外国投资者尚未投入的资本，则相应减资部分外汇局不得批准外国投资者用于再投资。企业工商营业执照未进行变更的，减资款不得办理再投资手续。

5.未办理验资询证的出资，不得办理相应的减资再投资手续。

6.外国投资者仅就其实际已到位出资、已支付转股对价的范围内享有权益。7.如外汇收支情况表披露企业存在重大违规情形、或外国投资者出资虚假、违规，应移交外汇检查部门处理。

8.外商投资企业合并、分立参照本操作规程清算再投资和汇复［2005］180号文件规定办理。

第二篇：投资者对于外汇保证金的投资态度

投资者对于外汇保证金的投资态度 很多投资者看到外汇保证金交易中存在的巨大赢利机会而选择了保证金交易，甚至是荒废了自己的本职工作，希望以之为生，对此我想说的是除非是想转行做外汇交易员，否则保证金交易就不过是一项投资方式，是在自己日常生活之余使得自己的资金能够有所增长的工具。

将外汇保证金视为投资方式还是谋生手段需要投资者认真的对待，选择以之谋生是要冒着相当大的风险的，甚至是赌上自己的生活，市场上大家所看到的分析师们的工作是分析也并非进行交易，如果自己没有承受风险和压力的准备，那么最好还是调整好自己对待交易的态度。

在日常生活中有了闲钱自身有了一定的风险承受能力的时候自己也乐于自己进行操作可以选择外汇保证金交易进行投资，而投资就要按照投资的思路来进行，首先就是不能奢求一夜暴富，要明白自己追求的是资金稳定的增长，而资金增长速度的快速与否则是在求稳之后才考虑的问题。尽管在理论上保证金交易存在极大的赢利可能，但这种大的赢利是很少有投资者可以把握住的，交易获利时每个人都会因为害怕赢利远离自己而忐忑不安，在亏损时想着亏损变为保本甚至赢利也是人之常情，人的种种心理问题决定了进行保证金交易必须追求稳定的利润增长而非快速的增长。

两点解析非常的简单，就是希望投资者往往在外汇保证金交易投资的时候要保证自己的良好心态来看待，不可做过多的情绪分析。

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第三篇：外汇操作

外汇操作

一.外币存取

1.向外汇储蓄账户存入外币现钞当日累计等值5000美元（含）以下的，直接办理

2.向外汇储蓄账户存入外币现钞当日累计等值5000美元（不含）以上的，凭客户本人身份证件，海关申报单或本人原银行外币现钞提取单据办理.3.当日提取账户外币现钞当日累计等值10000美元（含）以下,等值人民币50000(不含)以下的,可直接办理;等值人民币50000(含)以上的,需凭身份证办理.,代办须出示户主及代办人身份证

4.提取外币现钞当日累计等值10000美元（不含）以上的，凭客户本人有效身份证件和经外汇局签章的《提取外币现钞备案表》办理。

二.结售汇

1.个人结汇和境内个人购汇实行总额管理；个人经常项目下的结汇和购汇，在总额内的,即50000美元(含)，凭本人有效身份证件办理；超过总额的，凭本人有效身份证件和有交易额的相关证明材料办理。

2.办理个人结售汇业务应通过外管局个人结售汇系统查询、逐笔录入结售汇业务数据。网点在个人结售汇系统中修改购汇信息，撤销购汇信息的，打印并保留相关凭证随经办人员流水上交稽核中心.3.个人总额内的结汇，凭本人有效身份证件办理；委托其直系亲属代办的，还需提供代办人有效身份证件、委托人的授权书、直系亲属关系证明。个人经常项目项下非经营性结汇超过总额的，凭本人有效身份证件及相关证明材料办理；委托他人代办的，还需提供代办人有效身份证件、授权书。

4.个人总额内的购汇，凭客户本人有效身份证件办理；委托其直系亲属代办的，还需提供代办人有效身份证件、委托人的授权书、直系亲属关系证明。境内个人经常项目项下非经营性购汇超过总额的，凭本人有效身份证件和有交易额的相关证明材料办理。境外个人在境内取得的经常项目合法人民币收入，凭本人有效身份证件和有交易额的相关证明材料（含税务凭证）办理购汇；原兑换未用完的人民币兑回外汇，凭本人有效身份证件和原兑换水单办理。超过总额的购汇及境外个人购汇委托他人代办的，还需提供代办人有效身份证件、授权书。

5.个人结汇金额在100(含)美元以内,不录入外管局个人结售汇系统,直接启用1181-录入.个人购汇无论金额大小都要录入外管局个人结售汇系统.启用1814-录入办理

三.外汇汇出/转账

1境内个人外汇储蓄账户内外汇汇出境外当日累计等值5万美元以下（含）的，凭本人有效身份证件办理；超过上述金额的，凭有交易额的凭证办理。境内个人手持外币现钞汇出当日累计等值1万美元以下（含）的，凭本人有效身份证件办理；超过上述金额的，凭有交易额的真实性凭证、海关申报单或本人原存款银行外币现钞提取单据办理。

2.境外个人外汇储蓄账户内外汇汇出境外凭身份证件直接办理；手持外币现钞汇出，当日累计等值1万美元以下（含）的，凭本人有效身份证件办理；超过上述金额的，还应提供海关申报单或本人原存款银行外币现钞提取单据办理。

3.境内个人本人外汇储蓄账户间、个人与其直系亲属外汇储蓄账户间资金可以划转；境外个人本人外汇储蓄账户间资金可以划转。本人外汇储蓄账户间的资金划转，凭身份证件办理；个人与其直系亲属外汇储蓄账户间的资金划转,凭双方身份证件、直系亲属关系证明办理；境内个人和境外个人外汇储蓄账户间的资金划转按跨境交易管理。-

客户本人外汇账户间外币转账,若两账户客户编号一个为15位,一个为18位,转账时需B级及以上主管核对授权.四.银星速汇(解付)

1.银星速汇业务汇入解付币种为美元,欧元,英镑三种

2.本人凭身份证件,对方提供的解付密码办理.解付交易账户必须为收款人本人账户,外币汇款解付到收款人已有账户可代办,须出示户主及代办人身份证件.外币汇款解付提钞不能代办.如代办人解付,系统中要输入代理人姓各,身份证件类型,号码及代办人联系方式.3.经办机构与客户交易账户开户行应属同一级分行

4.交易完成后,启用2460录入相关信息.解付金额3000美元(不含)以上的,客户须填写《涉外申报单》,在FIMS系统中进行申报.五．外币通存通兑

1.外币通存通兑业务的开办币种暂定为美元和港币

2．外币通存通兑业务中的现金通兑业务由账户户主本人持存款凭证办理；转账、无凭证现金存款业务由账户户主本人持有效身份证件办理。

3.异地通存业务：按交易金额的0.5%，最低50元，最高300元。

4．异地通兑业务：按交易金额的1%，最低50元，最高500元

5.省外账户在我行办理个人外币存款通存通兑业务时，若产生辅币找零的外币通存通兑业务（包括如：活期结清、定期支取销户）需要通过转账的形式完成，先转存入本地的活期（存折、卡）中，然后再行取现、辅币找零或结售汇

个人分拆结售汇行为主要具有以下特征：

（一）境外同一个人或机构同日、隔日或连续多日将外汇汇给境内5个以上（含，下同）不同个人，收款人分别结汇。

（二）5个以上不同个人同日、隔日或连续多日分别购汇后，将外汇汇给境外同一个人或机构。

（三）5个以上不同个人同日、隔日或连续多日分别结汇后，将人民币资金存入或汇入同一个人或机构的人民币账户。

（四）个人在7日内从同一外汇储蓄账户5次以上（含）提取接近等值1万美元外币现钞；或者5个以上个人同一日内，共同在同一银行网点，每人办理接近等值5000美元现钞

结汇。

（五）同一个人将其外汇储蓄账户内存款划转至5个以上直系亲属，直系亲属分别在总额内结汇；或同一个人的5个以上直系亲属分别在总额内购汇后，将所购外汇划转至该个人外汇储蓄账户。

（六）其他通过多人次、多频次规避限额管理的个人分拆结售汇行为。

第四篇：外国投资者股权并购境内企业操作指南

外国投资者股权并购境内企业操作指南

根据2006年《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下称《规定》）第二条，所谓外国投资者股权并购境内企业，“系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。”

股权并购的对象，按是否上市，可以分为上市公司和非上市公司；按所有者的性质，可以分为国有企业（国有产权）和非国有企业（非国有产权）。并购国有企业或国有股权以及并购境内上市公司，与并购非上市且非国有的一般境内企业操作起来有所区别。

一、外国投资者股权并购一般境内企业的程序

（一）初步调查

外国投资者在有了明确的并购对象后，首先要对并购对象进行初步调查，以排除有关产业政策上的障碍和垄断方面的限制。

第一，调查产业政策。外国投资者在进行并购活动前，首先应考虑该并购是否符合中国的产业政策。有些并购项目是受限制的，如并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权（如石油、天然气的风险勘探、开发）或者企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位（如铁路干线路网的建设、经营），以及禁止外国投资者并购的企业（如邮政公司经营）[①]。

第二，调查对产业垄断的限制。《规定》第五章专门规定了反垄断审查，外国投资者在并购境内企业时，如涉及产业垄断问题时，应报经商务部及国家工商行政管理总局审查。外国投资者有了明确的并购对象后，必须首先确认是否存在遭到反垄断审查的可能，以及能否根据审查豁免的情形[②]。

（二）接触洽谈，签署并购意向书

在排除股权收购的有关产业政策的障碍之后，外国投资方和并购对象之间即可进行接触洽谈，签署股权并购意向书。意向书一般包括以下内容：确定双方就并购进行合作；并购的形式，对价的支付形式；确定详细调查的范围、日程和顺序；约定由并购对象提供详细调查所需资料，并保证资料的真实性；股权价值的评估，包括评估机构的确定，评估的日程等；其他中介机构的确定；意向书的有效期；各方权利义务的协调，包括协助义务、保密事项等；其他条款，诸如约定在一定期间不与其他企业进行并购洽谈，确定该意向书无法律上的约束力，约定双方应为签订最后的正式并购合同而努力，等等。

意向书签订后，开始尽职调查，同时，双方共同指定资产评估机构对股权价值进行评估，作为交易价格的参考依据。

（三）尽职调查

这一阶段，因现金并购与换股并购的不同，调查的内容也有所不同。在境外上市公司换股并购境内公司的情况下，不仅外国投资者要 对并购对象进行调查，境内公司或其股东也应当聘请在中国注册登记的中介机构担任并购顾问，对境外公司进行尽职调查。尽职调查可以分以下几个步骤进行：

1、调查的准备工作。包括全面了解并购案基本情况，从并购方获取相关资料和信息；分析调查重点；列出详细的调查表清单；签署保密协议等。

2、调查实施阶段。调查对象包括目标企业、目标企业所在地的政府部门如工商登记部门和劳动部门、目标企业的关联单位或个人。

调查内容：（1）目标公司的主体资格。包括调查目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。涉及须经批准才能成立的公司，还须调查其是否得到有权部门的批准。同时还要调查目标公司设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。此外，还要调查目标公司是否依法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定；等等。

（2）目标公司的主要财产和财产权利。对于目标公司财产的调查主要体现为以下几个方面：目标公司拥有土地使用权、房产的情况；拥有商标、专利、软件著作权、特许经营权等无形资产的情况；拥有主要生产经营设备的情况；目标公司对其主要财产的所有权或使用权 3 的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；目标公司有无租赁房屋、土地使用权等情况以及租赁的合法有效性；等等。

（3）目标公司的重大债权债务。目标公司的债权债务通常是并购者特别关注的内容，也常常是陷阱所在。必须调查目标公司应收、应付款情况，包括调查其是否合法有效；必须调查目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险；必须调查目标公司对外担保情况，是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险；必须调查目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；等等。其中，对于担保的风险、应收款的诉讼时效以及实现的可能性应予以特别关注。

（4）目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚。应当调查目标公司是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；同时应当调查目标公司控股股东以及主要股东是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

（5）目标公司的税务、环境保护、产品质量、技术等标准对于某些特定的目标公司而言也是尽职调查的重要内容之一。

以上调查内容是绝大多数并购活动中会涉及到的，而对一于某些特定行业、特定背景的目标公司则要有针对性地制定尽职调查计划，进行详尽、全面、谨慎的调查。

3、分析调查资料并做出分析报告。在所需资料搜集到之后，要对调查资料进行整理、分析并做出报告。报告内容一般包括并购存在的法律风险和避免法律风险的建议以及根据并购者的目的和需求制定的并购方案。在提交报告时，应附上调查表和对调查资料进行分析的具体内容，使并购方对报告有一个全面了解。

（四）正式签订并购合同

详细调查和股权评估完成后，外国投资者与并购对象取得一致意见，双方即可洽谈起草、签订并购合同。一般来讲，并购合同的主要内容有：先决条件条款、陈述和保证条款、拟转让的国有资产和股权的基本情况条款、保密条款、风险分担条款、不可抗力条款、企业债权债务的处理条款、职工安置条款、经营管理条款、索赔条款和提存条款、过渡期安排条款、价格条款、支付期限条款和股权移转条款、支付方式条款、并购后外商投资企业的注册资本和出资比例条款、并购后外商投资企业的投资总额条款、争议解决条款、法律适用条款和定义条款等。

在完成上述谈判工作后，外国投资者与被并购企业及其股东即开始准备必要的文件资料，以便向相关的审批机关提出申请。

（五）申请审批程序

1、审批机关的确定。《规定》第二十一条：“投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照 设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送文件。”有权审批股权并购的部门为商务部或省级对外贸易经济主管部门。

2、申请程序。申请程序根据并购方式是现金并购还是换股并购，又有区别。

（1）现金并购的申请程序。现金并购由境内公司报送文件，文件内容因审批机关的不同而有所不同。就须由商务部审批的股权并购而言，境内公司需报送包括被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（委托中介机构办理的应有委托书和转报文）、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议、并购后所设外商投资企业的合同、章程等[③]。商务部自收到全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准，决定批准的，由商务部颁发外商投资企业批准证书。

（2）换股并购的申请程序。

根据《规定》第二十七条，换股并购有四种操作模式。a、境外公司的股东以其持有的境外公司股权作为支付手段购买境内公司股东股权；b、境外公司的股东以其持有的境外公司股权作为支付手段认购境内公司增发的股份；c、境外公司以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司股东的股权；d、境外公司以其增发的股份作为支 6 付手段，认购境内公司增发股份。采取哪一种模式，在于双方协商，具体申请审批的程序并无不同。

除特殊目的公司外，换股并购的境外公司应为境外的上市公司。换股并购必须报商务部批准，申请程序根据是否涉及特殊目的公司而略有区别。

A.不涉及特殊目的公司的跨境换股并购的申请程序。首先，申领加注的批准证书。这一阶段境内公司需要提交的文件比现金并购提交的文件多，包括境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明、并购顾问报告、所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件、境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5％以上股权的股东名录、境外公司的章程和对外担保的情况说明、境外公司最近经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告等[④]。文件符合条件的，商务部颁发加注的批准证书。

其次，申领加注的营业执照和外汇登记证。境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向工商行政管理局、外汇管理机关办理变更登记，申请领取加注的外商投资企业营业执照和外汇登记证。同时，需提交境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件[⑤]。符合条件的，即颁予加注的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

最后，申领境外投资批准证书和无加注的外商投资企业批准证书。自加注的营业执照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续，需要向商务部报送的文件，包括申请书（主要内容包括开办企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、组织形式、股权结构等）、境外企业章程及相关协议或合同等[⑥]，同时须报送加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书。

B.涉及特殊目的公司的换股并购的申请程序：

首先，申领加注的批准证书。境内公司按规定向商务部提交文件[⑦]申请批准，符合条件的，商务部出具原则批复函。境内公司凭该原则批复函向国务院证监会报送申请上市的文件，符合条件的，证监会予以核准。境内公司在获得证监会核准后，向商务部申领加注的批准证书。

其次，申领加注的营业执照和外汇登记证。境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向工商行政管理局、外汇管理机关办理变更登记，申请领取加注的外商投资企业营业执照和外汇登记证。同时，需提交境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程 8 修正案、股权转让协议等文件[⑧]。符合条件的，即颁予加注的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

最后，申领无加注的外商投资企业批准证书。境内公司应自特殊目的公司完成境外上市之日起30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，申请换发无加注的外商投资企业批准证书[⑨]，同时，境内公司应自完成境外上市之日起30日内，向证监会报告境外上市情况并提供相关的备案文件。境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施。商务部核实后，发给无加注的外商投资企业批准证书。

（六）变更登记程序

在取得正式的外商投资企业批准证书后，被并购境内公司应向原登记管理机关（工商管理局）申请变更登记[⑩]，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有管辖权的，应当移送有管辖权的机关。

对于股权并购的情况，由于境内公司已经领取加注的营业执照，故只需在取得无加注的外商投资企业批准证书后，于30日内向登记管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照。

（七）交纳股权并购资金

根据《规定》第十六条和第十七条，外国投资者一般应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部对价；特殊情况需要延 9 长的，经批准最长不超过1年付清，并且6个月内需付全部对价的60%以上，并按实际缴付的出资比例分配收益。境外投资者出资比例低于注册资本的25%的，以现金出资，最长应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。外国投资者以人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。

（八）办理后续登记

投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。

二、外国投资者股权并购国有产权的特殊规定

根据《规定》第五条：“外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。”外国投资者股权并购企业国有产权和上市公司国有股权可以统称为股权并购国有产权，外资并购国有产权应当遵守国家关于国有产权转让的规定。

在向外商转让国有产权的过程中，国有企业应征求职工代表大会的意见或者经过公司股东会的同意，拟定转让方案，进行资产清查，经过主管部门批准，然后一般采取公开竞价的方式，选择确定外国投资者[11]。

从外国投资者这边来讲，在并购初期一般有两种做法，一种是静待有转让意向的国有产权所有者的出现，另一种是积极说服自己希望并购的国有产权的所有者转让国有产权。但是不论如何，都要等到国有产权转让申请得到主管部门的批复许可后，才可以与并购目标签订并购协议。这时候的并购协议比与一般企业签订的并购意向书更接近并购，所以要求外国投资者在签订之前要做更加仔细的调查，也即，并购一般企业中的第二步，接触并签订并购意向书这一步，在并购国有产权的过程中往往没有，而是直接进入尽职调查阶段，以俟国有产权所有者公开竞价确定外国投资者时，迅速而果断地出击。

根据法律规定，并购国有产权之前，外国投资者要进行主体法律资格评估。确保外国投资者“具有被改组企业所需的经营资质和技术水平”、“良好的商业信誉和管理能力”和“良好的财务状况和经济实力”[12]。

在与国有产权所有者签订并购协议以后，需报请国有资产主管部门批准，持批准文件到商务部或地方商务厅办理外商投资企业审批手续，在外资到位、外商投资企业依法成立后，办理外商投资企业登记手续，其后续步骤与并购一般企业后大致相同。

三、外国投资者股权并购上市公司的特殊规定

与并购一般企业相比，外国投资者并购上市公司时，程序上的突出特点是审核更加严格复杂。即，除了要遵守并购一般企业的规定，11 还要遵守国家关于外资并购上市公司的规定，包括《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等[13]。

外国投资者并购上市公司股权，包括国有股权和非国有股权，如果并购对象是上市公司国有股权，不仅要遵守外资并购上市公司的规定，还要遵守有关国有股权的规定，报主管部门和商务部审批[14]，其步骤与并购其他国有产权大致相同，此不赘述。

外资股权并购上市公司一般同样遵守初步调查、外资并购主体自我评估、发出并购意向书、谈判并签订并购合同这样的步骤，与并购一般企业大致相同。存在区别者，在于后面的步骤：首先，并购合同签订后的信息披露。如果外资并购方与股权出让方各自的权力机关(股东会或董事会)审议并通过协议并购方案，并购双方则要履行法定的信息披露义务。包括公布收购人的一般情况、上市公司收购报告书、相关备查文件、被并购公司董事会意见、独立董事意见和专业机构意见等，此外还需要对审核和登记情况进行的持续披露[15]。其次，转为要约收购或申请豁免。这个步骤不是必经阶段，而要达到一定的条件[16]。最后是报批。以后申请审核程序与变更登记程序等与并购一般企业大致相同。需要注意的是外资并购上市公司股权有一个到证券交易所和证券登记结算机构申请股权转让和过户登记。然后可以凭商务部、财政部的转让核准文件、外商付款凭证等，向工商行政管理部门办理股东变更登记手续。[①] 参见《外商投资产业指导目录（2007年修订）》。[②] 参见《规定》第五十四条。

[③] 所需文件参见《规定》第二十一条和商务部外资司网站http://bgjnqy.wzs.mofcom.gov.cn/。

[④] 所需文件参见《规定》第三十二条、商务部外资司网站http://bgjnqy.wzs.mofcom.gov.cn/。

[⑤] 办理变更登记所需文件参见《规定》第二十六条。[⑥] 所需文件参见《关于境外投资开办企业核准事项的规定》第八条第（一）项。

[⑦] 所需文件参见《规定》第四十四条，可参见商务部外资司网站http://bgjnqy.wzs.mofcom.gov.cn/：“原则批复（审核）所需文件”。

[⑧] 办理变更登记所需文件参见《规定》第二十六条。[⑨] 所需文件参见商务部外资司网站http://bgjnqy.wzs.mofcom.gov.cn/：“正式批复（审核）所需文件”。

[⑩] 申请变更登记所需提交的文件参见《规定》第二十六条。[11] 参见《利用外资改组国有企业暂行规定》第七条、第八条。

[12] 参见《利用外资改组国有企业暂行规定》第五条。[13]《规定》第六条第二款：“如果被并购企业为境内上市公司，还应根据，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。”

[14] 参见《商务部、国资委办公厅关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》。

[15] 参见《上市公司收购管理办法》，证监会，2002年9月28日。

[16] 参见《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条。

第五篇：外汇操作报告

外 汇 与 期 货 交 易

实 验 报 告

外汇交易实验这门课程为我们学生提供了一个很好的将理论联系实践相结合的平台。首先，在平时的操作过程中,我们可以将平时学习到的知识与实验相联系,例如将外汇交易与各国经济政策、政治形势等联系起来分析；其次，外汇模拟交易的真实性使我们确实体验到一种赌、运气与智慧相结合的心理。实验流程：

1、登陆外汇交易系统，更改个人信息，根据教程初步熟悉今后的操作流程；

2、登陆行情客户端，选择“外汇市场”，了解如何根据“分时图”和“K线图”来分析外汇行情信息；

3、了解“即时交易”，“挂牌委托”，“二选一”的含义和区别；

4、回顾国际金融学的基本知识，明确“直接标价”，“间接标价”以及买家卖家之间的关系

以下就是我这五天来对外汇实验操作的一些心得体会：

1、一开始进入机房开始操作，既充满了好奇又满怀激动，因为一直以来只有在课堂上跟着老师学习理论知识，从来没有具体的操作过。第一次打开自己的账户看见100万美元，心里想着如何将自己的资金扩大，赚更多的钱。然而实践证明知识永远取代不了现实的操作。想到平时上课老师说的外汇套利，于是乎一开始我就先用50万美元买了3878600元港币，谁知道接下来当我要利用另一种货币进行套利时，竟然发现无利可图，全部是亏损的。通过这第一次的操作，使我发现在进行实际操作中，必须先把所有的汇率计算好，筛选所有的盈利货币或者所有有可能盈利的货币，然后再进行买入和卖出货币。

2、一开始对市场不熟悉时，切不可大额的买入或者卖出，可进行小额的买卖，正如第一次的买卖，50万美元买入3878600港币，这样当无法盈利时自己的亏损有可能无限大，损失惨重。因此第一次的买卖可以进行诸如1万、5万美元的买卖，这样亏损了可以总结经验，下次再战，盈利了也可以继续按此方式操作，不断地总结、操作、总结、操作„„

3、即时交易中买入一种货币，再卖出，这样操作是最简单的一种方法，虽然大多数这样操作会亏损，但是我们可以利用挂牌交易，将委托汇率设置为有盈利机会的汇率。例如如图所示的操作，1美元等于79.67到79.72日元，用10万美元买入7967000日元，买入汇率为79.67，若想将日元卖出买入美元盈利，即再次的交易收入的美元大于等于100000美元，这样我们就可以根据买入日元汇率，将卖出日元汇率设置成小于79.67，具体的卖出汇率，我们必须经过自己对市场的分析，根据美元兑日元最高最低兑换比率，再分析美元与日元的k线图，判断美元兑日元的走向，如果美元兑日元的走向较差，即日元升值，且升值的幅度较大且有继续升值的可能性，我们可以将兑换比率设置的较低，例如将挂牌委托汇率设置为79.5，这样就可以盈利213.8365美元，如果走向较差，继续升值的可能性较小，就将汇率设置为79.63，这

样

只

能

盈

利

美

元。

若美元兑日元的走向较好，且未来日元继续贬值的可能性较大，这样为了不使自己亏损较大，我们可以每次交易都设置止损价，并且严格执行，当汇价向不利于自己开仓方向运行时，可以设定止损及时出仓，这样就有效的缩小了损失。例如设置为79.75，这样无论日元贬值多少，但汇率变成79.75时自动卖出，减少自己的损失，当小于79.75时不会卖出，继续跟踪，未来仍有获利的可能性。也许很多人认为这种方法不向三角或者多角套利那样能赚大钱，但是这对于稳健型的投资者来说，也不乏是一种有效投资的手段，毕竟不管哪种方法，只要能赚钱就是好方法。

4、平时进行挂牌委托交易时，注重设置止损汇价和止赢汇价。每次交易都要设置止损价，并且严格执行，当汇价向自己操作的有利方向运行时，可以设置追踪止损进行风险控制，但是反过来当汇价向不利于自己开仓方向运行时，可以设定止损及时出仓，这样就有效的缩小了损失。同时，为了更好的防范风险，使用追踪止损与止损。一般来说，短线操作时设置相对比较小的止损，中长线操作时可以设置相对大些的止损。另外止损点的设置不要比强制平仓点更远，不然还没到止损价就被强制平仓，这样止损价也就不起作用了。例如，1美元等于1.212到1.228加元，若买入10万美元的加元，可以设置止损汇价为1.212，同时将挂牌委托汇率设置为1,220，这样就可以买入更多的加元；若买入家园的汇价为1.220，即122000加元，此时将加元卖出买入美元，设置止损汇价1.221，委托汇价为1.215，盈利时就可以最多获利411.523美元，若亏损也就只亏损81.9美元。同时，因为未平仓部位产生的浮动盈利不算真正盈利，只有平仓结算才是真正获利，所以在达到自己的投资盈利目标的基础上，合理的设置止赢，保障自己的盈利也是很重要的。一般来说短线操作，止赢可以相对小些，长线操作，止赢相对大些。如上例，设置的止损汇价为1.221，止赢汇价设置为1.213，这样就可以最多赢利577.082美元。

5、提高交易平台使用的熟练度：有助于投资者更好的控制外汇操作风险。首先，在实际操作 前，通过大量的模拟交易平台操作，可以有效地规避因为下错单、下反单等低级错误所造成的无 谓损失。另外，熟练的掌握各种技术指标来进行分析，提高交易技巧，对于更好的把握市场走势还是很有益处的。

6、理智果断的投资心理：在外汇交易中，良好理智而又果断的心理是非常关键的。通过对各种投资机会的轻重缓急、热点的大小先后等多方面衡量，有步骤的进仓出仓，果断的止损止赢，有选择地放弃小的投资机遇，才能更好把握更大的投资机遇。要相信自己，但不要心存侥幸。每次看完走势图，相信大家都有自己的判断，经验多了之后，判断的正确率也逐步提高了，心动之后就不要犹豫，否则会因为错过好的点位而后悔。智者千虑，必有一失，出现错误在所难免，但不能听之任之毫无动作，往往出场越早越好，一是可以避免更大损失，二是可以抓住新的机会。在实际操作中若美元持续的升值，但是这不可能一直升，总有降得时候，当1美元从原来的0.9510到0,9523升值为0.9519到0.9532时，这可能是今日的最高汇价，但若仍然对美元继续升值抱有希望，就可能在后来美元小幅贬值，此时没有买入瑞郎，后面买入的就比较少变相的亏损了。

7、加强专业知识的学习：加强外汇专业知识的学习，解析外汇基础面知识，分析各个经济数据特征和各个币种的特性，熟练掌握外汇技术面知识并用以来分析市场，培养敏锐的市场洞察力和预测力，将更多的理论知识运用到实际的操作中。

8、把握信息很重要：无论是证券市场、大宗交易市场还是外汇交易市场，及时准确的新闻信息都是决定投资的主要因素。投资就是要让你根据你所掌握的信息作出明确判断。在外汇交易过程中，我所需要掌握的信息就是各个主流交易货币国家的经济形势，利率政策和世界经济形势。这个和我们所学习的国际金融课程有很大的关系。外汇交易总的是与世界各个国家的经济形势相联系。如果说股票需要看公司，而外汇则需要看世界。在一个国家面临天灾人祸，情况不明朗的情况下，最好不要以主观思想去进行投资，空仓其实也是一种投资方式。

9、制定投资计划：航海要靠方向盘，投资也要有计划书。买卖之前有必要对各种情况作充分而全面的评估，制定投资计划。分析利多因素时不能忽略利空消息，列出看跌信号时也要预防上涨威胁。看对出追兵，开错出救兵，这些都要包括在整套计划中，甚至在最理想的情况下赚多少，最严重的情况下亏多少，都应事先计算好。除非执行之前，市场有重大突发性因素出现，否则不应轻易改变计划。整个外汇交易过程中，我认为制定投资计划是最重要的，只有制定出合理的投资计划，才有能使自己盈利最大化，亏损最小化。

总结：首先低价买进，高价卖出。其次要多多积累相关知识，当买入外汇后，不要一直放在手中，期望它可以涨到最高点，结果只会让自己亏损的更多。要分析外汇走势，及时出手，将手中的外汇抛售。每天赚一点，聚少成多的稳建交易才是上策。资金管理，操作策略，行情分析也很重要，这些直接关乎到我们的盈亏。短期内的外汇交易我觉得重要的还是主要应该看国家对利率的调整、通货膨胀的趋势、引发套利资金的诱发因素等情况；而长期的外汇交易我认为主要应该看一国经济的相关发展情况和贸易收支差额。虽然我在这些交易中并没有全面的把握每一个信息，但是通过体验这次模拟外汇交易，使我对外汇产生了兴趣，同时，帮助我理解了课本上的相关知识，巩固了我分析外汇走势的能力。我想过如果在交易过程中，我能时刻关注这些信息就不会再某些账户在初期出现亏损的情况，毕竟外汇交易比起股票交易更有据可以参考，初步掌握汇市走向。同时，对于有些信息的解读也许并不够深入，在课堂上学到的有关外汇的知识，我们平常课外要多巩固，要多多积累相关知识，不能仅局限于书本。我觉得有一些财经类的节目，可以多看看，多了解实事。这样，我们在做起外汇来才会得心应手。