第一篇：股份回购的财务会计问题初探
股份回购的财务会计问题初探
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股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。国外对股份回购作了普遍的规定，特别是在成熟资本市场中，股份回购已经成为一项重要的金融活动。我国《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规对相关的内容作了一定规定，但实践中还很少实施。较为典型的实践出现在上市公司减持国有法人股中，如1994年陆家嘴就开始回购国有股；1999年底，申能股份又成为国有股回购企业；之后，云天化、冰箱压缩、长春高新等也相继以国有股回购方式实施减持。我国的会计准则对股份回购引起的会计问题没有具体的规定，本文拟针对相关的财务会计问题作一简单的探讨。
股份回购的目的
从我国的实践和理论上看，公司购回发行或流通在外的股份有不同的意图，具体可以分为以下几种情况：
1.国有股减持的目的。这主要从上市公司的角度而言。从已有的实践看，国有股减持的方法主要有国有股购回、国有股配售、增发和协议转让四种方式。考虑到国有股购回的市场定价、对证券市场的冲击较小以及减少公司股份可提高每股盈利水平从而提高净资产收益率等优点，股份回购已成为国有股减持的一个非常重要的途径。2000年11月，云天化股份有限公司通过协议回购方式，以每股2.83元的价格用现金资产回购，向公司第一大股东云天化集团有限责任公司协议回购该公司持有的云天化国有法人股20000万股并注销，回购完成后，国有股持股比例由82.40％减少至72.84％。2000年12月，长春高新股份有限公司以1999年12月31日经审计确认的每股净资产3.40元为基础，同时考虑自年初至回购实施期间的公司经营收益，以每股3.44元的回购价格，以协议回购的方式回购并注销公司国家股股东——长春高新技术产业发展总公司的7000万股国家股，回购后，国家股占公司总股本的比例从57.36％降到34.63％。
2.作为减资的一个重要手段。这一般发生在公司经营方针和市场需求发生重大变化时，为了使经营规模与资本相称并减少分派股利的压力，公司可以购回发行或流通在外的股份并注销。我国《公司法》第149条第1、2款规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司股票后，必须在10日内注销该部分股票，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。”
3.作为公司有效调度资金的手段。如果上市公司手中有多余的资金，而又没有良好的投资机会时，可以考虑用这部分多余资金买回本公司的股票，作为库藏股份，这样做的结果是除了可以减少股利的发放外，还可以在公司的股价上涨、公司缺乏资金时抛出（或重新发行、增发等），从而达到有效融通资金、调度财务收支的目的。从《公司法》及其他法规、条例看，我国不允许库藏股份存在（但从上市公司的实践中看，部分公司或高层管理人员从市场上购买本公司股票，形成管理层持股或股票激励，已构成了实质上的库藏股票）。
4.作为员工激励的手段。随着股票期权激励、管理层和员工持股计划的不断完善和发展，上市公司还可以回购一部分股票作为奖励，以解决员工的激励问题。而且，就我国实际情况考察，股份回购可以结合对国有股的减持、员工激励共同完成，同时对公司治理结构的完善合理具有重要的意义，可谓一举三得。具体做法是由上市公司大股东将国有法人股转让给公司员工持股机构，员工通过员工持股机构持有上市公司的股份。实践中新天国际将公司控股股东所持有的9100万股国有法人股（占总股本50.30％）中的2700万股（占总股本的14.92％）股份转让给公司员工持股机构，受让价格暂定为3.41元／股（高于公司的每股净资产3.26元），在公司实施员工持股制度。
5.改变股权结构以达到法律相关规定的目的。我国绝大部分的上市公司中，国有股与国有法人股占很大的比例（截至2001年12月，上市公司股本中国家拥有股份2410.61亿股，占总股本的46.198％）。我国《公司法》第152条规定，股份有限公司申请其股票上市，向社会公开发行的股份应达到公司股份总数的25％；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上。因此公司可以通过股份回购减少国有股的比例，从而符合25％（或15％）的股票上市条件。典型的案例如1994年10月，上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司对国家股部分实施减资，即国家股部分减少20000万元，由64000万元减为44000万元，公司股本总额从73300万元减为53300万元，从而使国家股比例由87.3l％降为82.55％。1999年11月，上海申能股份有限公司以每股2.51元的净资产价格协议回购并注销由申能集团有限公司持有的10亿股国有法人股，从而其注册资本由26亿元减少至16亿元，股份总额由26亿股减少到16亿股，国有法人股由占总股本的80％减少到68％，而社会公众股由占总股本的10％增加到15％。
6.股权结构的优化与调整，实现资产剥离和产业转型目的。在我国主要是同时发行A、B股或A、H股的公司，可以在我国深沪两个市场之外的股票市场购回股票，同时在国内市场增发A股，从而调整股权结构。如青岛啤酒在H股股价跌到0.5港元／股时，在香港股市购回H股，同时在国内增发。2001年8月15日，联想集团董事局主席柳传志在港宣布，联想集团将以3400万元回购820.2万股，以达到集团分拆及重组的目的，并在固有的基础上发展新业务，以期在两年多的时间内完成内部的整合。柳传志表示，这项决定是基于该公司对市场仍有信心，希望藉此提高股东的回报率（此举一个最直接的后果就是大幅提高联想集团的每股盈利水平）。而此前的2001年2月，联想已实行增发1亿股A股的股东大会决议。
此外，从理论上看股份回购的财务杠杆作用也很明显。公司在购回股份并加以注销后，在负债不变的前提下减少权益资本，很显然会提高公司的净资产收益率、资产负债率等财务指标，进而影响公司的股价，结果一方面可以调整和优化财务结构，另一方面可以达到降低未来权益融资成本的目的。
股份回购存在的财务会计问题分析
根据企业购回股份的意图不同，人们对股份回购提出了两种不同的处理方法：成本法和面值法。前者是指企业以股份回购的成本记录收回的股票，而不考虑股票的面值和原先发行的价格。后者则是指按照股票的面值处理购回的股票。两者的区别仅在于是将购回股份和以后的重新发行或注销看作是一笔业务还是两笔独立的业务进行处理，选择“成本”或“面值”的对象主要是库藏股的计价。本文的立足点是股份购回时立即加以注销，关注的是注销的分录，因此对上述两种方法而言实质是相同的，即最终注销的股本都是按照面值计价。下文主要以一个简单的例子来说明股票回购后注销的财务会计问题，同时结合实践中的案例加以分析不同的公司在股份回购中的账务处理。
假设A公司当前的所有者权益账户科目余额如下：
股本100万元（每股面值1元）
资本公积60万元
盈余公积10万元
未分配利润30万元
现在公司决定以90万元的价格赎回30万股发行在外的股票，则公司应该如何进行账务处理？很显然，股本应该冲回的金额为30万元，而剩余的60万元应该冲回的科目与顺序在理论与实践中有不同的处理方法，下文针对四种不同的方法加以分析。
1.主张依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润。理由是资本业务是公司的核心业务。在股份回购时，应该按照核心的项目依次冲减。同时考虑到公司在发行股票时，股票溢价的部分是记入资本公积账户的，因此本科目与股票回购的相关性最大，在冲减时，首先考虑资本公积账户。特别是如果公司回购股份的目的不是为了注销，而是准备将来再次发行或流通，则这部分回购的股份再次发行时的溢价部分也是记入资本公积科目。结合本例的具体做法是冲减资本公积60万元，而盈余公积、未分配利润余额保持不变（如果在冲减完资本公积后还有余额，再依次冲减盈余公积和未分配利润账户）。会计分录为：
借：股本
30万元
资本公积
60万元
贷：现金
90万元
实践中申能股份在1999年11月以每股净资产2.51元来减持10亿股国有法人股时，账务处理采用了这种方法。溢价的15.1亿元依次冲减了资本公积中股本溢价的部分9.96亿元、盈余公积5.14亿元（其中法定公积金3.61亿元，任意公积金1.53亿元）。
2.主张全部冲减未分配利润。理由是股份回购的决策是考虑到企业未来的发展战略，有利于未来的发展，根据配比的原则，应该由未来的业务经营活动负担相应的成本，而不应该由当前所有的股东承担其后果。因此主张尚未冲减的余额应全部冲减未分配利润，由那些对公司未来充满信心的股东承担股份回购的溢价部分。结合本例的会计分录为：
借：股本
30万元
未分配利润
60万元
贷：现金
90万元
实践中云天化股份有限公司在2000年11月以2.83元／股的价格回购2亿股国有法人股时采用了这种方法，溢价的3.66亿元全部冲减了未分配利润。
3.主张按比例冲减相关权益科目。理由是所有者权益项目重要性是一致的，性质是相同的，没有先后的顺序可言，因此应该按同等比例冲减。如果按照第1种的做法，被注销的30万股发行在外的股票享有了全部的资本公积，而拥有剩余60万股的股东则不享有任何的资本公积，这不符合配比的原则，也不符合同股同权的思想。具体到本例，冲减的比例为0.6（尚未冲减的金额60万元÷所有者权益科目的余额100万元=0.6），因而各科目应冲减的金额分别为：资本公积为36万元（60万元×0.6）、盈余公积为6万元（10万元×0.6）、未分配利润18万元（30万元×0.6）。会计分录为：
借：股本
30万元
资本公积
36万元
盈余公积
6万元
未分配利润
18万元
贷：现金
90万元
4.主张按赎回的30万股占总股本的比例冲减资本公积、盈余公积，不足部分全部冲减未分配利润。采用此法显然兼顾了配比和同股同权的原则，具体到本例，相应的比例为0.3（30万元÷90万元），应冲减的资本公积为18万元（60万元×0.3）、盈余公积为3万元（10万元×0.3）、未分配利润39万元（60万元-18万元-3万元）。会计分录为：
借：股本
30万元
资本公积
18万元
盈余公积
3万元
未分配利润
39万元
贷：现金
90万元
本文赞同上述第4种做法，理由如下：
首先，注销的股份与留存的股份性质一样，应该与留存的股份平等地享有公司的净资产，所以按照比例冲减资本公积、盈余公积。以国有股减持为例，国务院2001年6月12日发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》第六条规定：国有股减持原则上采用市场定价方式。而实践中通过股票回购实现国有股减持的公司，基本上采用了净资产定价的方式。很显然，采用净资产定价的方法暗含的一个假设是所有者平等地享有公司的权益，即权益的性质是相同的，符合第4种的做法，而且操作上也较为简便。如果采用其他方法，则意味着人为地将不同的权益项目加以区分或排序，则定价方法应该有所不同，相应地执行效果也会不同（如定价低于每股净资产，则不会有人愿意转让。如定价过高，则会对股市产生冲击。目前国家规定的国有股配售价格为净资产之上，市盈率10倍以下。）
其次，公司作出股份回购的决策是考虑到未来的发展战略，体现了公司管理层的决策，也反映了公司未来的发展预测倾向，理应由未来的业务经营活动负担相应的成本，达到经济决策与经济后果匹配的效果。因此，尚未冲减的余额应全部冲减未分配利润，由那些对公司未来充满信心的股东承担股份回购的溢价部分。以联想集团为例，其作出的回购股份的决策目的是实现集团分拆及重组，在固有的基础上发展新业务，并在两年多的时间内完成内部的整合。这显然是着眼于公司的未来发展，因而股份回购的溢价部分由未来的经营活动承担是合乎情理的。
另外，股票回购的决策一经作出，在现有的条件下通常会提高每股的盈利水平，并提高净资产收益率，进而提高股价，从而使未来的股东享有更高的市场回报，这部分超额回报与股票回购的溢价部分应该有一个配比的关系。如联想集团在宣布购回股份后一周内股价即上涨15％。长春高新在2000年12月实施国有股减持后，使年度的每股收益和净资产收益率分别从0.15元、4.28％上升到0.23元、6.44％，分别上升了53.33％和50.47％。因此股份回购的溢价应该与回购引起的市场反应有一个配比的关系。
特别地，如果购回股票的目的是为了实现某种股票的最终退出，实现公司资产重组、整合的目的，那么由未来的股东对此影响未来的决策承担经济后果是可以理解的。
结语因为我国相关财务会计法规没有提出具体的规范，实践中出现了多种不同的财务处理方法，虽然本文倾向于上述第4种方法，但是实际上很难说明孰优孰劣。从我国的实际情况来看，国有股减持是一项长期而艰巨的任务，而作为减持重要手段之一的股份回购同样值得关注，由其引起的国有股回购的定价问题、法律问题、财务会计问题等应予以重视并研究。特别是上市公司因员工激励、资本结构调整等原因进行的股份回购实践活动的增多，由此会产生每股收益变动、股价波动等问题，甚至会影响到整个证券市场的稳定与发展，因此有必要对相关问题进行深入的理论探讨，并在实践中进一步发展与完善，尽快形成统一的法律规范，使股份回购更好地服务于我国的证券市场和经济建设。
第二篇：上市公司回购社会公众股份管理办法
上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）
(证监发[2005]51号)
各上市公司：
为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，中国证券监督管理委员会制定了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，现予发布，自发布之日起施行。
二○○五年六月十六日
上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）
第一章 总则
第一条 为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，制订本办法。
第二条 本办法所称上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份（以下简称股份）并依法予以注销的行为。
第三条 上市公司回购股份，应当按照本办法的规定向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送备案材料。
第四条 上市公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。
上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应当忠诚守信，勤勉尽责。
第五条 上市公司回购股份，应当依据本办法的规定履行信息披露义务。
上市公司及其董事应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六条 上市公司应当聘请独立财务顾问和律师事务所就股份回购事宜出具专业意见。
上述专业机构应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关事宜进行尽职调查，对备案材料进行核查，并保证其出具的文件真实、准确、完整。
第七条 任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。
第二章 回购股份的一般规定
第八条 上市公司回购股份应当符合以下条件:
（一）公司股票上市已满一年；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；
（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；
（五）中国证监会规定的其他条件。
第九条 上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第十条 回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。
第十一条 上市公司在回购股份期间不得发行新股。
在报告和半报告披露前5个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股份。
第十二条 因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要约收购义务。
第三章 回购股份的程序和信息披露
第十三条 上市公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
回购股份预案至少应当包括以下内容：
（一）回购股份的目的；
（二）回购股份方式；
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则；
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（六）回购股份的期限；
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。
第十四条 上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名社会公众股股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站上予以公布。
第十五条 独立财务顾问应当就上市公司回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开5日前在中国证监会指定报刊公告。
独立财务顾问报告应当包括以下内容：
（一）公司回购股份是否符合本办法的规定；
（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司估值分析等因素，说明回购的必要性；
（三）结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份对公司日常经营、盈利能力和偿债能力的影响，说明回购方案的可行性；
（四）其他应说明的事项。
第十六条 上市公司股东大会应当对下列事项逐项进行表决：
（一）回购股份的方式；
（二）回购股份的价格或价格区间、定价原则；
（三）拟回购股份的种类、数量和比例；
（四）拟用于回购的资金总额；
（五）回购股份的期限；
（六）对董事会实施回购方案的授权；
（七）其他相关事项。
上市公司在公告股东大会决议时，应当载明“本回购方案尚需报中国证监会备案无异议后方可实施”。
第十七条 上市公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 上市公司做出回购股份决议后，应当依法通知债权人。
第十九条 上市公司依法通知债权人后，可以向中国证监会报送回购股份备案材料，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。
第二十条 上市公司回购股份备案材料应当包括以下文件：
（一）回购股份的申请；
（二）董事会决议；
（三）股东大会决议；
（四）上市公司回购报告书；
（五）独立财务顾问报告；
（六）法律意见书；
（七）上市公司最近一期经审计的财务会计报告；
（八）上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构关于股东大会作出回购决议前6个月买卖上市公司股份的自查报告；
（九）中国证监会规定的其他文件。
第二十一条 上市公司回购报告书应当包括以下内容：
（一）本办法第十三条回购股份预案所列事项；
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。
以要约方式回购股份的，还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。
第二十二条 律师事务所就上市公司回购股份出具的法律意见书应当包括以下内容：
（一）公司回购股份是否符合本办法规定的条件；
（二）公司回购股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部门批准的，是否已得到批准；
（三）公司回购股份是否已按照本办法的规定履行相关的信息披露义务；
（四）公司回购股份的资金来源是否合法合规；
（五）其他应说明的事项。
第二十三条 中国证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起10个工作日内未提出异议的，上市公司可以实施回购方案。
采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的5个工作日内公告回购报告书；采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的两个工作日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书。
上市公司在回购报告书的同时，应当一并公告法律意见书。
第二十四条 上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用帐户；该帐户仅可用于回购公司股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出。
第二十五条 上市公司应当在回购的有效期限内实施回购方案。
上市公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。
第二十六条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用帐户，在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
第四章 以集中竞价交易方式回购股份的特殊规定
第二十七条 上市公司应当按照证券交易所和证券登记结算机构的相关规定，委托具有从事证券经纪业务资格的证券公司负责办理回购股份的相关事宜。
第二十八条 在回购股份期间，上市公司应当在每个月的前3个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
上市公司通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告。
第二十九条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
第五章 以要约方式回购股份的特殊规定
第三十条 上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。
第三十一条 上市公司以要约方式回购股份的，应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户。
要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。
第三十二条 上市公司以要约方式回购股份，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，上市公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，上市公司应当全部回购股东预受的股份。
第三十三条 上市公司以要约方式回购境内上市外资股的，还应当符合证券交易所和证券登记结算机构业务规则的有关规定。
第六章 监管措施和法律责任
第三十四条 上市公司未按照本办法规定备案的，中国证监会有权要求其暂停或者终止回购股份活动，对公司及其相关责任人依法予以处罚。
第三十五条 上市公司回购股份存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其予以纠正，对公司及相关责任人依法予以处罚。
第三十六条 利用上市公司回购股份进行欺诈、操纵市场或者内幕交易的，中国证监会依法予以处罚；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。
第三十七条 为上市公司回购股份出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施；情节严重的，暂停或者吊销其业务资格。
第七章 附则
第三十八条 本办法自发布之日起施行。
第三篇：公司收购、合并及股份回购守则浅析
《公司收购、合并及股份回购守则》浅析
一、引言
1、《收购守则》和《股份购回守则》的性质及目的 基本目的是要令受收购、合并和股份购回影响的股东得到公平的对待。两份守则并无法律效力。
2、两份守则使用的公司及交易 适用香港公众公司、其股本证券在香港作第一上市的公司及其代为在香港作第一上市的房地产基金的收购、合并和股份购回。是否为一家在香港的公众公司标准： 1）总公司及中央管理层的所在地点； 2）业务及资产所在地点，3）包括在公司法例下的注册及税务地位等；
4）香港股东是否籍任何规管在香港以外地区进行的收购及合并活动的法定条文或守则而获得保障或缺乏保障
3、申请作出裁定
根据两份守则之一要求执行人员(Executive指证监会属下企业融资部的执行董事或获该董事转授职能的人)作出裁定的任何申请，应以书面陈述方式向证监会企业融资部的执行董事提出。该书面陈述的决定所需的一切有关资料： 1）摘要
应当清楚说明要求作出的裁定或其他行动方案的内容，并摘诉提交考虑的问题。两份守则中的有关部分亦应列明。2）当事人
应列明与提交的书面陈述有重大利害关系的当事人及其各自财务及法律顾问。3）重大事实
应述明与申请有关的一切重大事实，并应按实际情况包括下列资料： 建议的交易的说明，包括进行交易的时间表、有关的监管规定及进行该项交易的理由和商业理据；
凡经合理查询后得知有关要约人和受要约公司的资料，应予以说明，包括注册成立地点、资本结构、集团结构、业务及资产、持有控制权的股东及大股东的身份、并连同显示有关要约人和受要约公司的结构图表，以及上述股东在进行建议的交易前后的权益；
有关时间的顺时序记录
持有控制权的股东在有关要约人、受要约公司和建议的交易中所占权益； 建议的交易对有关要约人和受要约公司产生的影响； 为保障任何独立股东的权益而采取的措施； 建议的交易的融资安排的说明
凡经合理查询后得知，在紧接申请日期之前的6个月期间，有关要约人、其董事和大股东及受要约公式的董事和大股东、以及所有与任何这些人一致行动的人士买卖受要约公式证券的详情；
重大合约的条款及条件的说明。4）提交考虑的问题
对提交执行人员考虑的问题应加以说明和分析，并就要求作出的裁定提出所有支持论据。
5）如有任何按照《证券及期货（费用）规则》应交付的费用，则应在提交的书面陈述内夹付划线支票，其付款额应相当于该项费用，及收款人应注明为证券及期货事务监察委员会。
4、对执行人员裁定的审核
如当事人对执行人员的裁定提出争议，可要求将该事项交由委员会审核。如执行人员认为有事项牵涉特别罕见、事关重大，可
备注：委员会是证监会根据《证券及期货条例》设立的，由最多40名金融及投资界的委员组成，其中至少1名证监会的非执行董事。
第四篇：上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)
【发布单位】中国证券监督管理委员会 【发布文号】证监发[2005]51号 【发布日期】2005-06-16 【生效日期】2005-06-16 【失效日期】
【所属类别】国家法律法规
【文件来源】中国证券监督管理委员会
上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）
(证监发[2005]51号)
各上市公司：
为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，中国证券监督管理委员会制定了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，现予发布，自发布之日起施行。
二○○五年六月十六日
上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）
第一章 总则
第一条 为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《 公司法》、《 证券法》、《 股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，制订本办法。
第二条 本办法所称上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份（以下简称股份）并依法予以注销的行为。
第三条 上市公司回购股份，应当按照本办法的规定向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送备案材料。
第四条 上市公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。
上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应当忠诚守信，勤勉尽责。
第五条 上市公司回购股份，应当依据本办法的规定履行信息披露义务。
上市公司及其董事应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六条 上市公司应当聘请独立财务顾问和律师事务所就股份回购事宜出具专业意见。
上述专业机构应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关事宜进行尽职调查，对备案材料进行核查，并保证其出具的文件真实、准确、完整。
第七条 任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。
第二章 回购股份的一般规定
第八条 上市公司回购股份应当符合以下条件:
（一）公司股票上市已满一年；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；
（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；
（五）中国证监会规定的其他条件。
第九条 上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第十条 回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。
第十一条 上市公司在回购股份期间不得发行新股。
在报告和半报告披露前5个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股份。
第十二条 因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要约收购义务。
第三章 回购股份的程序和信息披露
第十三条 上市公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
回购股份预案至少应当包括以下内容：
（一）回购股份的目的；
（二）回购股份方式；
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则；
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（六）回购股份的期限；
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。
第十四条 上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名社会公众股股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站上予以公布。
第十五条 独立财务顾问应当就上市公司回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开5日前在中国证监会指定报刊公告。
独立财务顾问报告应当包括以下内容：
（一）公司回购股份是否符合本办法的规定；
（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司估值分析等因素，说明回购的必要性；
（三）结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份对公司日常经营、盈利能力和偿债能力的影响，说明回购方案的可行性；
（四）其他应说明的事项。
第十六条 上市公司股东大会应当对下列事项逐项进行表决：
（一）回购股份的方式；
（二）回购股份的价格或价格区间、定价原则；
（三）拟回购股份的种类、数量和比例；
（四）拟用于回购的资金总额；
（五）回购股份的期限；
（六）对董事会实施回购方案的授权；
（七）其他相关事项。
上市公司在公告股东大会决议时，应当载明“本回购方案尚需报中国证监会备案无异议后方可实施”。
第十七条 上市公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 上市公司做出回购股份决议后，应当依法通知债权人。
第十九条 上市公司依法通知债权人后，可以向中国证监会报送回购股份备案材料，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。
第二十条 上市公司回购股份备案材料应当包括以下文件：
（一）回购股份的申请；
（二）董事会决议；
（三）股东大会决议；
（四）上市公司回购报告书；
（五）独立财务顾问报告；
（六）法律意见书；
（七）上市公司最近一期经审计的财务会计报告；
（八）上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构关于股东大会作出回购决议前6个月买卖上市公司股份的自查报告；
（九）中国证监会规定的其他文件。
第二十一条 上市公司回购报告书应当包括以下内容：
（一）本办法第十三条回购股份预案所列事项；
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。
以要约方式回购股份的，还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。
第二十二条 律师事务所就上市公司回购股份出具的法律意见书应当包括以下内容：
（一）公司回购股份是否符合本办法规定的条件；
（二）公司回购股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部门批准的，是否已得到批准；
（三）公司回购股份是否已按照本办法的规定履行相关的信息披露义务；
（四）公司回购股份的资金来源是否合法合规；
（五）其他应说明的事项。
第二十三条 中国证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起10个工作日内未提出异议的，上市公司可以实施回购方案。
采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的5个工作日内公告回购报告书；采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的两个工作日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书。
上市公司在回购报告书的同时，应当一并公告法律意见书。
第二十四条 上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用帐户；该帐户仅可用于回购公司股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出。
第二十五条 上市公司应当在回购的有效期限内实施回购方案。
上市公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。
第二十六条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用帐户，在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
第四章 以集中竞价交易方式回购股份的特殊规定
第二十七条 上市公司应当按照证券交易所和证券登记结算机构的相关规定，委托具有从事证券经纪业务资格的证券公司负责办理回购股份的相关事宜。
第二十八条 在回购股份期间，上市公司应当在每个月的前3个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
上市公司通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告。
第二十九条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
第五章 以要约方式回购股份的特殊规定
第三十条 上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。
第三十一条 上市公司以要约方式回购股份的，应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户。
要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。
第三十二条 上市公司以要约方式回购股份，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，上市公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，上市公司应当全部回购股东预受的股份。
第三十三条 上市公司以要约方式回购境内上市外资股的，还应当符合证券交易所和证券登记结算机构业务规则的有关规定。
第六章 监管措施和法律责任
第三十四条 上市公司未按照本办法规定备案的，中国证监会有权要求其暂停或者终止回购股份活动，对公司及其相关责任人依法予以处罚。
第三十五条 上市公司回购股份存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其予以纠正，对公司及相关责任人依法予以处罚。
第三十六条 利用上市公司回购股份进行欺诈、操纵市场或者内幕交易的，中国证监会依法予以处罚；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。
第三十七条 为上市公司回购股份出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施；情节严重的，暂停或者吊销其业务资格。
第七章 附则
第三十八条 本办法自发布之日起施行。
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第五篇：2018年《中级经济法》预习知识点：股份回购_毙考题
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2018年《中级经济法》预习知识点：股份回购
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本知识点属于《中级经济法》科目第二章公司法律制度 【知识点】： 股份回购 考点4 股份回购(★★☆)情形程序减少公司注册资本（1）经股东大会决议（2）公司收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销与持有本公司股份的其他公司合并（1）经股东大会决议（2）公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销将股份奖励给本公司职工（1）经股东大会决议（2）收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％（3）用于收购的资金应当从公司税后利润中支出（4）所收购的股份应当在1年内转让给职工（5）上市公司董事会就股权激励方案形成相关决议的，构成重大事件，上市公司应当及时履行信息披露义务股东因对股东大会作出的公司合并、分立公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销决议持有异议，要求公司收购其股份的 【相关链接】解散公司诉讼中，经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销。
【提示】除上述情形外，股份有限公司不得收购本公司股份。
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