再审答辩意见书

第一篇：再审答辩意见书

再审答辩意见书

答辩人：无锡神州投资有限公司，住所地无锡市惠山区无锡西站物流园区洛南大道8号804室。法定代表人周炎，职务总经理。

答辩人因再审申请人毛云峰不服无锡市惠山区人民法院（2013）惠商初字第0327号民事判决书和无锡市中级人民法院（20140）锡商终字第0424号民事判决书，提起再审申请一案，答辩人现提出如下答辩意见：

无锡市惠山区人民法院（2013）惠商初字第0327号民事判决认定事实清楚，符合法律规定，申请人以“原判决认定的基本事实缺乏证据证明“以及原判决、裁定适用法律确有错误的”为由提出再审申请，缺乏法律支持。

一、关于原审证据不足，证明责任分配不当的答辩。

申请人直接用答辩人公司资金支付应由其支付的股权转让款的事实在庭审中已经得到确认，而该行为至少在形式上直接违反公司法的相关规定，属于公司股东或控制人利用对公司的控制损害公司财产权益的情形，答辩人提供在证据已经足以证明侵权的基本事实，不存在证据不足的问题。

申请人在法庭或者再审申请中陈述了，可能是2009年6月受让股权控制公司前在答辩人公司有钱可以以该款项付款，或者可能是在其控制的一年时间内因有其他资金往来，已经实际归还了上述侵占的款项的意见，以及提出的要求答辩人提供审计资料证明申请人系“多占”了答辩人资金的的抗辩意见，相关待证事实都是基于申请人在某一时间向答辩人给付相关款项的事实，当然应由申请人承担相应举证责任。

1、申请人不能证明实际是用原来在公司的钱支付了股权转让款。

首先，如果申请人在受让股权前在公司享有债权，其应当持有相关的债权凭证；并且如果是用该债权支付该款项的，那么在办理418万元转出手续时应该在凭证和账册作相应的记载与调整，而申请人实际经办的付款手续只是简单划付，当时会计做账也是将该款项计入其他应收款项目，而该应收款因公司在申请人控制下“应收而不收”就是构成了对公司财产的侵占。其次，就如申请人及其他隐名股东的陈述，该418万元股权转让款实际是有五名股东按照约定的出资比例分担的，并共同决议以公司账上资金进行支付，所以怎么可能是申请人用个人在公司的钱来替其他股东付款呢？

2、申请人不能证明在划款后又实际归还了相关款项。首先，申请人与神州之旅北京公司签订的股权转让协议中明确，申请人有向公司补足3000万元出资的义务，因此如果申请人向答辩人公司实际汇付了部分款项的，也必须证明其向公司汇付的金额达到了3418万元，3000万元用于补足出资，418万元用于归还侵占款，而不是汇款达到418万元就可以说明已经归还，并且在汇款后并未再抽回。其次，也正如申请人及出庭作证的隐名股东所表达的意见，他们认为公司就是他们五个人的财产，所以只要全体股东同意，使用公司资金支付个人款项并无不当。因此既然全体决定以公司财产支付股权转让款的，怎么可能“归还”呢？再次，按照法律规定，一人有限公司保证公司财产与股东个人财产的界限明晰是股东及控制人的特别要求，申请人的行为有违法律规定，当然应当承担相应责任。另外，共同决议因此不构成侵权的意见不符合法律，也不符合逻辑，按照申请人的逻辑，一人有限公司股东想要合法抽回出资，只要形式吸纳其他股东通过决议就合法，或者多人股东有限公司想要合法抽回出资，只要共同决议就行，这显然违背有限责任公司资本维持及资本不变原则，是缺乏法律依据的。

本案中，申请人辩称的“未多占”答辩人公司财产的意见，与答辩人诉请的侵害公司财产系两个不相同的概念，且申请人也没有有效证明其在违法侵占财产后已经履行归还义务，因此应当承担责任。

二、关于诉讼时效问题。

（一）在申请人出让股权后，答辩人公司客观上被控制，不能及时主张权利。

如果申请人也承认在申请人作为形式上的一人有限公司的股东、实际控制人期间，存在答辩人答辩人控制无法主张权利的情形，而认为当申请人转让股权由倪玉明控制公司期内，公司未及时主张权利应当认定为超过了诉讼时效的话，本代理人认为申请人将申请人与倪玉明严格区分对待的意见与申请人一再强调的公司实际有五人股东，并共同决议使用公司资产支付共同的股权转让款的事实向矛盾，完全是规避责任的推脱之词。

如果认可一人有限公司中的股东利用占有全部股份的控制地位，动用公司财产支付个人债务构成对公司财产的侵害的话，如果认可五人有限公司中有一个股东动用公司财产支付个人债务构成对公司财产的侵害的话，那么五人有限公司中有五个股东共同合意动用公司财产支付五个人的个人债务的，难道就不构成对公司财产的侵害了？申请人及去证人所称的，共同决议因此不构成侵权的意见不符合法律，也不符合逻辑。申请人及去证人所陈述的五人决议的行为恰恰证明了申请人与隐名股东共同合谋，侵害了公司利益，倪玉明与后续保留的隐名股东李方生、韦烈系实际的侵害行为人之一。

当公司被全体股东与控制人侵害时，客观上只有公司债权人或者后继的股东以公司名义才会要求追究侵权者的责任。申请人将股权转让给倪玉明实际只是原来由五个侵权者控制公司，变成了由其中的三个侵权者控制公司，答辩人公司在倪玉明将股权全部转让前，公司一直处于被侵权者实际控制的状态。该状态符合法律规定的“权利人被义务人或者其他人控制无法主张权利”的诉讼时效中止的情形。因此，申请人提出的倪玉明接手公司后应当及时主张权利的意见没有根据。答辩人新公司的股东接手管理公司后及时主张了权利，并未超过诉讼时效。

（二）抽逃出资属于侵权行为。

答辩人主张申请人的行为构成侵害公司权利，抽逃出资属于股东侵害公司权利的一种情形，并据此认为申请人既是高管又是股东，其用公司财产支付个人债务的行为在实质上也构成抽逃出资，因此该侵权行为不适用诉讼时效。

就如答辩人在二审期间明确表示的，本案不可能从申请人的高管身份认定超出了诉讼时效，而从申请人的股东身份认定又没有超过诉讼时效。

综上，答辩人认为申请人的再审申请理由，没有任何新的事实和证据，也没有任何合法理由，更缺乏法律依据的支持，其所谓的申请再审的理由，在一二审法院的判决中已被完整清晰地予以驳斥，根本不是什么新鲜理由。申请人的申请理由，完全是歪曲事实，狡辩是非，无理缠诉。答辩人认为不能因为再审申请人毫无依据的、在一、二审中翻来覆去混淆视听的歪辩，就轻易启动再审程序。否则，该案不是二审终审，而变成了不要法定原因的三审终审。答辩人恳请省高院依法驳回申请人的再审申请，维持二审终审判决的严肃性和权威性，维护答辩人的合法权益。以上答辩意见，望法庭予以采纳。此致

江苏省高级人民法院

答辩人的代理人： 江苏沁园春律师事务所律师

2015年3月31日

第二篇：意见书

意见书

首先在我们前期筹备当中我们应该把所有员工招聘到位然后经过培训准备迎接上岗。茶餐厅厨师方面可以招聘一些酒店的厨师团队过来负责，然后可以把厨房的一些设施设备交给他们列出清单，交给专业人员购买。足疗这一块要以技师的手法和服务的态度一定要给客人一种宾至如归的感觉。然后服务员的招聘可以按照星级标准来定，因为我们会所是比较高档的一个消费场所，所以对服务这一个方面的要求也要比一般的要严格，让客人感觉我们养生会所和别的场所不一样的感觉。在保洁员方面劲量选择年轻和形象好点的，岁数不超过50岁比较好，这样一来不管是在工作上还是在对事情的处理上都有比较好的结果。保安上以退伍军人和有安保经历的人优先，迎宾要以有气质和素质的年轻女孩为主。收银员和财务也要招聘一些有经历的人，做事认真负责的人来工作。

何胜2011.8.29

第三篇：意见书

1、某某同志学习刻苦，勤奋上进，关心集体，爱护同志，集体荣誉感和责任心较强，思想觉悟较高，积极参与集体活动，生活艰苦，乐于助人，甘于奉献，给我印象最深的是她的工作态度，比较负责也比较积极，无论在工作上还是在做人方面，都有好多值得学习的地方，我建议党组织接收其入党。

2、某某同志思想积极进取，生活朴素，品行端正，为人随和，做事严格要求自己，做事稳重，积极参加班级各项工作，经常进行体育锻炼，学习努力认真，我建议党组织接收其入党。

4、某某同志在学习中认真踏实，勤于思考，成绩优异，在思想上要求进步，关心时事，有较高的觉悟，在担任班长期间起到了很好的带头作用，在生活中乐于助人，关心集体，我建议党组织接收其入党。

5、某某同志诚实老实，待人忠厚，学习踏实，能积极响应学校号召，参与班级各类活动，生活中热情诚恳，有理想，有抱负，积极向上，努力进取，学习上认真刻苦，脚踏实地，思想觉悟高，乐于助人，我建议党组织接收其入党。

6、某某同学为人热情大方，作风正派，积极进取富有创新精神。在工作、生活以及学习上都发挥了积极模范的作用。该同学一直以来严格律己，爱恨分明。学习成绩优异，团结同学，尊老爱幼，是非分明。长久以来，她就有成为中共党员的理想抱负，并在理论和实践中不断往这个方向靠拢。如今，我认为，她已经具备了成为一名合格的中共党员的条件，我愿意支持她！

7、某某同学在政治上一直拥护党的领导。在思想上，积极要求进步，思想觉悟较高，能以一名党员的标准严格要求自己，时刻注意反省和开展自我批评。在学习上，认真刻苦，学习能力强。在工作上，兢兢业业，认真负责，踏实肯干。在生活中，乐意为同学服务，为班级建设作出自己的贡献。所以，我建议党组织接收其入党转正。

8、某某同学学习刻苦，成绩优异，品行端正，生活朴素，乐于助人，为人踏实，有责任心和强烈的集体荣誉感，思想乐观向上，积极进取，关心时事，具有良好的觉悟和素质，生活中处处以一个党员的标准严格要求自己，经综合考虑，我认为某某同学表现非常优秀，完全符合入党条件，建议党组织接收其入党转正。

9、某某同学在学校表现很好，受到师长和同学的喜欢。她为人正直，真诚，待人坦率，热情。人际关系融洽，积极参加各项活动。品学兼优，在思想上要求进步，关心时事，具有良好的觉悟和素质。思想先进，生活中处处以一个党员的标准严格要求自己，她各个方面的表现已经赢得大家的好评，我建议党组织接收其入党转正。

10、某某同学品学兼优，为人随和，待人诚恳，生活简朴，有较好的群众基础。她作风正派，思想上积极进取，严格要求自己，努力向党靠拢。理论水平较高，实践能力出众，在许多方面都起到了表率作用。我认为，她具备了入党的条件，也做好了入党的准备，具有正确的入党动机和持之以恒的决心。我推荐她入党转正。

第四篇：意见书

健康第一 服务师生

——关于改进食谱、提高早中餐质量的意见书

尊敬的家长：

常言道：“民以食为天”。任何时候，吃饭是非常重要的一件事，是身体健康的保障。

一日三餐，餐餐重要。尤其是早中餐，每一餐的成败都会影响一个人半天乃至一天的工作学习状态。古语说：“早吃好午吃饱晚吃少。” 早中餐必须吃饱吃好。

怎样才算吃饱吃好呢？这里面大有学问。吃饱吃好，并不是要餐餐鱼肉，顿顿山珍，而是要荤素搭配，粗细均衡，红黄绿白黑协调，干湿相宜。

通常情况下，我们三餐最重要的两餐基本都在学校，也就是说，大多数师生的健康都交给了学校后勤处，我们的后勤工作责任重大。

反思我们的后勤工作，的确存在许多问题。一是由于学校条件有限，老校区的旧食堂根本无法供应几千人的早中餐，有些食品只好买半成品或直接在外面订购，增加了就餐成本；二是有些食品应当是做了就要马上吃，结果因为设备不够，早早就做熟了，孩子们只好吃凉的；三是没有精心研究食谱，学生饭菜乱倒，浪费现象十分严重；四是我们服务意识不浓，对孩子们吃饭督促力度不够，爱惜粮食的教育也做得不够，导致有些孩子早中餐根本没有吃饱，许多家长不得不在风雨中为孩子们送饭。这些问题一直是我们十分揪心的问题。

鉴于此，学校后勤处下定决心在新学期里改进工作。一是投资二十多万元定购天然气、购蒸饭车、蒸馍车等先进设备在新校区建新食堂，让低年级学生与中高年级学生分开就餐，让绝大多数学生就近用餐，避免远程送饭吃冷饭冷菜；二是牢固树立“健康第一，服务师生”的后勤工作理念，精心设计食谱。无论是早餐还是中餐，营养均衡是前提。每周五天，天天不相同，食谱面向全社会公布，虚心采纳家长、老师、学生的意见，接受家长委员会监督，随着季节的变换定期更新食谱；三是不断加强服务意识，全力为学生服务。新校区率先为低年级学生提供专用消毒碗筷、消毒专柜，聘专职生活老师免费为低年级学生提供洗碗、消毒等优质服务。

现将学校春季学期第一个月早中餐食谱和明春作息时间提前告知并虚心听取您的意见。

新学期食堂进餐标准如下：早餐每月80元，全学期360元；中餐每月100元，全学期450元，自愿订餐。

为方便管理，学校不再供应零餐，中途放假不退餐费，放假期间餐费纳入食堂统筹安排。

家长朋友，新的一年，我们一定建好新老校区两个放心食堂，服务师生，全面提高教育质量。

衷心感谢您对学校工作的大力支持，值此在新春佳节即将来临之际，向家长朋友们拜个早年，恭祝各位身体健康，合家欢乐！

蕲春县实验小学后勤处

二0一三年腊月十八日

第五篇：再审申请

关于实名控告盐城市中级法院徐军枉法裁判

控告人：顾远忠，男，1968年3月8日生，汉族，身份证***534，居民，住江苏建湖县庆丰镇华林村四组。*** 被控告人：, 徐军盐城中级人民法院院长。事因：我2011年12月27日诉讼,一个普通的民事纠纷,等了二年半才下判2012盐商初字0005号[案由企业出售纠纷]！判决时间2014年5月29日,严重违反民诉法关于审限的规定。2012年5月14江苏克胜集团向盐城中院存在欺诈和显失公平等事由讼诉,历经一年多,拖延于2013年5月20日下判 2012年盐商初字第0065号,不支持克胜关于案由撤销权纠纷诉讼请求，2013年9月16日,江苏省高院2013苏商终字0155号驳回上诉，案由股权转让纠纷,维护原判决,。2013年10月6日庭审结束，至2014年5月29日,我经百次中院和高院上访，才得到2012盐商初字0005号判决书，近二年多盐城中院一手操作恶意拖死拖累原告不说，三份判决书荒唐极致，使法律不顾，严重枉法徇私，早在二年前就闻听克胜十亿资产老板已花重金买通院长徐军和庭长岳维群，当初我们相信法律，比登天难的等到一份判决书是一份将我们送上万丈深渊不归之路，公正在那，找审判官李志忠质疑,才知进审判委与研究室三个月之久,为本院重大疑难案件，听传言徐军院长大领导也收取吴重言重金，理由保护大企业名誉,上诉不是拖累你,就是玩法律游戏，不能伸张正义，加之三年的恶意拖延使我们走投无路，上诉省高院，2014年11月7日2014苏商终字0355号以案由股权转让纠纷维持原判，在法制阳光的今天，盐城市中院公然无视法纪，枉法裁判，以权压制无钱无权无势的一方,江苏省高院不顾二个案子,四个案由[案由撤销权纠纷，江苏盐城中级人民法院案号2012年盐商初字第0065号，一审被告；案由企业出卖合同纠纷，江苏盐城中级人民法院案号2012年盐商初字第005号，一审原告；案由：股权转让纠纷，2013年苏商终字第0155号，二审被告；案由：股权转让纠纷，2014年苏商终字第0335号，二审原告。],严重违反了法律尊重事实为准绳的根据,助长盐城中院枉法判案。该案卷宗在我历经几十次上访于2015年5月12日才得到阅卷，发现疑点重重，我方提交主要证据收购协议被换.对方2012年2月14日律师答辩状和众多证据消失.克意将原企业出售合同纠纷庭审中双方确认资产收购部分证据丢失,又江苏动感控虫科技有限公司执照于2014年6月11日被吊销，一.二审法院使明知商标无法成就办理过户手续,而一个案子故意二判，控告人认为：一，二审认定法律关系错误，1股权纠纷是股东与股东的转让，2转让股权的资产买卖,其从卷宗证实发现疑点重重，我方提交主要证据收购协议被换.对方2012年2月14日律师答辩状和众多证据消失.克意将原企业出售合同纠纷庭审中双方确认资产收购部分证据丢失,导致高院以股权转让纠纷成立。这有“违背事实”之审判！收购协议被换和突出无效力战略合作变成了股东与股东的转让。原本2010年1月6日到2010年9月15日.企业独资的法人财产帐目与股东财产混淆，企业独资的法人财产的帐目与该企业2010年9月15日重组后股东帐目的行为的概念及法律关系，据此独资法人股东的股权被重组后，公司法人财产权，法人人格依法一同消亡，所以原动感2010年9月15日之前财务帐目一同消亡，本案依据扣除房屋等证据不足。一，二审法院否认原动感独资企业重组，重组后五股东方案效力错误，实际江苏克胜集团股份有限公司与动感五股东的企业资产收购(偷换证据收购协议书目的所在，漏掉2012年2月16日答辩状目的所在,已确认资产买卖变股权转让。并以偷喊捉偷,克胜大呼江苏动感科技汇编等书证物证大量失踪，给盐城市人大写信以便行政干涉，掩盖案件背后的复杂原因)，一，二审法院将独资期间房屋买卖150万元(设备150万元及商标60万元)，排除在股权重组行为之外错误。一，二审法院将认定重组形式与江苏克胜集团股份有限公司的买卖，不能以重组前的财务依据扣除独资期

间房屋买卖150万元(设备150万元及商标60万元)。就劣造未质证协议书，且没有吴伟鉴字，改换有同意整体收购，商标可是吴总，这吴总是谁，这一行为的犯罪提出严惩并强烈要求公开庭审，启动审监程序，维护法律尊严。

我向上一级组织反映的情况,请查实这桩司法黑暗，罚治犯罪，顾远忠，男，1968年3月8日生，汉族，身份证***534，居民，住建湖县庆丰镇华林村四组。手机***邮编224700