第一篇：C14024 上市公司并购重组法规解读及审核要点(下)
C14024 上市公司并购重组法规解读及审核要点（下）
课后测验（100分）
一、单项选择题
1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》计算构成重大的比例指标时，购买或出售股权导致上市公司取得或失去被投资企业控股权的，需要注意的是（）。
A.涉及购买股权的，总资产及净资产指标要考虑成交金额，采用孰低原则
B.涉及购买股权的，总资产及净资产指标要考虑成交金额，采用孰高原则
C.除了总资产无需考虑其他指标
D.总资产、收入及净资产需要按照标的公司相应指标与股权比例乘积计算
2.上市公司重大资产重组中关于资产评估的要求，下列说法不正确的是（）。
A.规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见
B.以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估
C.资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方不必与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议
D.定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告
1.同业竞争和关联交易的审核主要是为了增强上市公司的（）。
A.盈利性
B.独立性
C.成长性
D.公平性
2.借壳上市要求上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在（）年以上，最近（）个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币（）万元。
A.3,1,1000
B.2,2,5000
C.2,1,2000
D.3, 2, 2000
二、多项选择题
3.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列（）标准之一的，构成重大资产重组。
A.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币
B.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上
C.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上
D.购买、出售资产未达到规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在重大资产重组过程中应像交易所申请停牌的情形包括（）。
A.上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露
B.发布财务报告期间
C.上市公司获悉股价敏感信息
D.重组委工作会议期间
5.根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，构成重大重组行为的资产交易具体形式包括（）。
A.受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁
B.与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资
C.接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产的D.中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形
6.根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列（）条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算。
A.重组注入上市公司的标的资产属于一个完整的经营实体
B.本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行
C.上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平
D.上市公司经营稳定、运行良好
7.上市公司下列（）行为构成重大资产重组。
A.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到30%以上
B.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上
C.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上
D.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币
8.根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，下列有关第三方发行说法正确的有（）。
A.发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币
B.发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的3%
C.发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
D.发行股份数量低于发行后上市公司总股本的3%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于2000万元人民币
6.上市公司重大资产重组审核的基本原则包括（）。
A.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
B.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
C.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
D.实施重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
E.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
7.关于特定对象以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期要求，下列说法正确的是（）。
A.特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的，锁定期为36个月
B.特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，锁定期为36个月
C.特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起锁定期为36个月
D.特定对象取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，锁定期为36个月
8.《上市公司重大资产重组管理办法》适用于（）。
A.上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为
B.上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的C.日常经营活动
D.上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为
8.上市公司重大资产重组需要提交重组委审核的情形包括（）。
A.以新增股份向特定对象购买资产
B.上市公司实施合并、分立
C.借壳上市
D.上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产
E.上市公司出售资产和购买资产的金额同时达到最近一个会计年度经审计合并财务会计报告资产总额比例70%以上
三、判断题
9.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。（）
正确
错误
10.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。（）
正确
错误
9.重大资产重组的实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则之一是体现资产定价的公允性。（）
正确
错误
9.《上市公司重大资产重组管理办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司的日常经营活动以及购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（）
正确
错误
第二篇：C14023 上市公司并购重组法规解读及审核要点(上)
一、单项选择题
1.收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的（A）。
A.5%
B.10%
C.20%
D.15% 2.（B）是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
A.联合行动
B.一致行动
C.内幕交易
D.大宗交易
3.当通过二级市场举牌的方式持股达到一个上市公司已发行股份的5％时，需要在事实发生之日（达成协议日）起（A）日内报告监管部门，通知上市公司，并予公告。未披露前不得继续增持，卖出为违法行为。
A.B.2
C.5
D.1 3.通过以下哪种方式不能获得上市公司控制权（）。
A.发行债券
B.通过投资关系、协议等途径成为公司实际控制人
C.通过购买股份的方式成为控股股东
D.同时采用购买股票和投资关系协议安排成为公司实际控制人
二、多项选择题
4.关于协议收购持股比例超过30%的披露要求，下列说法正确的有（BCD）。
A.申请豁免要约的，披露收购报告书摘要，经证监会核准后，披露全文
B.未取得豁免的，30日内发全面要约或减持至30%或30%以下
C.经中国证监会审核，取得豁免后3日内公告
D.不申请豁免直接发出要约的，无须编制收购报告书，协议后3日内发要约提示性公告，履行要约收购程序
5.根据不同的分类标准，上市公司收购可以被分为（ABCD）。
A.善意收购和敌意收购
B.权益收购和其他方式收购
C.直接收购和间接收购
D.协议收购和要约收购
6.广义的上市公司收购是指取得和巩固上市公司控制权，下列情形为拥有上市公司控制权有（ABCD）。
A.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任
B.依其可实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
C.实际支配表决权超过30%
D.成为持股50%以上的控股股东
7.目前，我国出台的专门针对上市公司并购重组的部门规章包括（ABC）。
A.《上市公司重大资产重组管理办法》
B.《上市公司收购管理办法》
C.《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
D.《上市公司监督管理条例（征）》
6.以要约方式进行上市公司收购的，下列说法正确的是（）。
A.以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行
B.以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告
C.收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款
D.收购人应当公平对待被收购公司的所有股东，持有同一种类股份的股东应当得到同等对待 7.关于协议转让方式权益变动的信息披露，下列说法正确的是（）。
A.持股达到5％后，增持或减持达到或超过5％，在T+3日内报告、公告，未披露前不得继续增持，卖出为违法行为
B.持股达到或超过5％，事实发生之日（达成协议日T）起3日内（T+3)报告监管部门、公告、通知上市公司，未披露前不得继续增持，卖出为违法行为
C.披露时点为投资者持有上市公司的股份比例达到或超过5％、10％、15％、20％、25％……（5％的整数倍）
D.持股比例超过50%才需要做权益变动信息披露 5.下面关于要约收购类型的说法中，正确的有（）。
A.按要约的驱动力分为强制要约和自愿要约
B.按要约时点不同分为初始要约和竞争要约
C.按要约的对象分为全面要约和部分要约
D.按要约的时点不同分为全面要约和部分要约
三、判断题
8.通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的3%时，需要事实发生之日（T）起3日内（T+3)报告监管部门、公告、通知上市公司，在此期间停止买入，未披露前也不得继续增持，卖出为违法行为。（）5% t+2
正确
错误
9.要约收购的豁免包括简易程序豁免情形、一般程序豁免情形和自动程序豁免情形。（）
正确
错误
10.证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案的情形适用简易程序豁免。（）
正确
错误
9.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制简式权益变动报告书。（）
正确
错误
9.证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案的情形适用简易程序豁免。（）
正确
错误
10.收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。（）
正确
错误
第三篇：上市公司并购重组法规解读 95分
一、单选题：
1、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到()以上，即构成重大资产重组。
● 50%
○ 30%
○ 25%
○ 40%
2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于()
○ 二个会计
● 一个会计
○ 一个季度
○ 二个季度
3、按照《上市公司收购管理办法》的规定，投资者及其致行动人不是上市公司的第大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的()的，应当编制简式权益变动报告书。
● 5%，但未达到20%
○ 5%，但未达到30%
○ 10%，但未达到25%
○ 10%，但未达到30%
4、根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经自席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的()以上通过。关联股东应当回
避表决。
○ 1/2
○ 3/4
● 2/3
○ 1/35、按照《上市公司收购管理办法》的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过()，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。
○ 20%
○ 10%
○ 25%
● 30%
二、多选题：
6、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司实施重大资产重组，应当()。（本题有超过一个的正确选项）
■ 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
■ 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定■ 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形
■ 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
7、根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，上市公司不得在以下()交易时间进行股份回购的委托。（本题有超过一个的正确选项）
□ 开盘后半小时内
■ 收盘前半小时内
■ 股票价格无涨跌幅限制
■ 开盘集合竞价
8、按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以()的途径和方式取得上市公司的控制权。（本题有超过一个的正确选项）
■ 通过协议或其他安排的途径成为公司的实际控制人
■ 同时采取直接持股方式和投资关系、协议或其他安排途径
■ 通过直接持股成为公司控股股东
■ 通过投资关系成为公司的实际控制人
9、按照《上市公司收购管理办法》的规定，下列关于“投资者在一个上市公司中拥有的权益”，说法正确的是()。（本题有超过一个的正确选项）
■ 虽未登记在投资者名下但该投资者可以实际支配表决权的股份属于投资者在一个上市公司中拥有的权益
■ 投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算
□ 投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当分别计算
■ 登记在投资者名下的股份属于投资者在一个上市公司中拥有的权益
10、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“通过其他方式进行资产交易”也被纳入了重大资产重组的概念，这些资产交易的具体形式包括()。（本题有超过一个的正确选项）
■ 上市公司将经营性资产委托他人经营、租赁
■ 上市公司接受附义务的资产赠与或对外捐赠资产
■ 上市公司受托经营、租赁其他企业资产
■ 上市公司与他人新设企业，对已设立的企业增资或减资
三、判断题：
11、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产，应当有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。()
○ 错误
● 正确
12、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司购买、出售资产未达到构成重大资产重组规定的标准，同时中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题，这种情形下不需要披露相关信息。()
● 错误
○ 正确
13、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。()
○ 错误
● 正确
14、根据《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》，尽管被立案稽查的上市公司在经营管理等方面将发生实质性改变，重组方提出的切实可行的重组方案如完成将有助于减轻或消除违法违规行为造成的不良后果，但按照规定在立案调查期间，并购重组必须立即停止。()
● 正确
○ 错误
15、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，上市公司发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。()
● 正确
○ 错误
16、根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，上市公司可以在定期报告或业绩快报公告前l0个交易日内回购股份。()
○ 正确
● 错误
17、按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。()
● 正确
○ 错误
18、按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人与出让人能够证明收购转让未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。()
● 正确
○ 错误
19、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在通过计算确定上市公司是否符合重大资产重组标准时，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较低者为准。()
○ 正确
●错误
20、按照《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司的收购及相关股份权益变动话动，必须遵循公开、公平、公正的原刚。()
○ 错误
● 正确
第四篇：C10002上市公司并购重组法规解读答案A卷 100分
一、单选题：
1、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到()以上，即构成重大资产重组。
● 50%
○ 30%
○ 25%
○ 40%
2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于()○ 二个会计
● 一个会计
○ 一个季度
○ 二个季度
3、按照《上市公司收购管理办法》的规定，投资者及其致行动人不是上市公司的第大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的()的，应当编制简式权益变动报告书。
● 5%，但未达到20% ○ 5%，但未达到30% ○ 10%，但未达到25% ○ 10%，但未达到30%
4、根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经自席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的()以上通过。关联股东应当回 避表决。
○ 1/2
○ 3/
4● 2/
3○ 1/3
5、按照《上市公司收购管理办法》的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过()，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。
○ 20%
○ 10% ○ 25%
● 30%
二、多选题：
6、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司实施重大资产重组，应当()。（本题有超过一个的正确选项）
■ 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
■ 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
■ 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
■ 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
7、根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，上市公司不得在以下()交易时间进行股份回购的委托。（本题有超过一个的正确选项）
□ 开盘后半小时内
■ 收盘前半小时内
■ 股票价格无涨跌幅限制
■ 开盘集合竞价
8、按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以()的途径和方式取得上市公司的控制权。（本题有超过一个的正确选项）
■ 通过协议或其他安排的途径成为公司的实际控制人
■ 同时采取直接持股方式和投资关系、协议或其他安排途径
■ 通过直接持股成为公司控股股东
■ 通过投资关系成为公司的实际控制人
9、按照《上市公司收购管理办法》的规定，下列关于“投资者在一个上市公司中拥有的权益”，说法正确的是()。（本题有超过一个的正确选项）
■ 虽未登记在投资者名下但该投资者可以实际支配表决权的股份属于投资者在一个上市公司中拥有的权益
■ 投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算
□ 投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当分别计算
■ 登记在投资者名下的股份属于投资者在一个上市公司中拥有的权益
10、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“通过其他方式进行资产交易”也被纳入了重大资产重组的概念，这些资产交易的具体形式包括()。（本题有超过一个的正确选项）
■ 上市公司将经营性资产委托他人经营、租赁
■ 上市公司接受附义务的资产赠与或对外捐赠资产
■ 上市公司受托经营、租赁其他企业资产
■ 上市公司与他人新设企业，对已设立的企业增资或减资
三、判断题：
11、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产，应当有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。()○ 错误
● 正确
12、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司购买、出售资产未达到构成重大资产重组规定的标准，同时中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题，这种情形下不需要披露相关信息。()● 错误
○ 正确
13、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。()○ 错误
● 正确
14、根据《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》，尽管被立案稽查的上市公司在经营管理等方面将发生实质性改变，重组方提出的切实可行的重组方案如完成将有助于减轻或消除违法违规行为造成的不良后果，但按照规定在立案调查期间，并购重组必须立即停止。()● 正确
○ 错误*********************************************
15、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，上市公司发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。()● 正确
○ 错误
16、根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，上市公司可以在定期报告或业绩快报公告前l0个交易日内回购股份。()○ 正确
● 错误
17、按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。()● 正确
○ 错误
18、按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人与出让人能够证明收购转让未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。()● 正确
○ 错误
19、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在通过计算确定上市公司是否符合重大资产重组标准时，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较低者为准。()○ 正确
●错误
20、按照《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司的收购及相关股份权益变动话动，必须遵循公开、公平、公正的原刚。()○ 错误
● 正确
1、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对上市公司主营业务、负债、收入构成重大影响的重大资产重组不通过以下（）指标进行衡量。A、资产净额 B、利润总额 C、资产总额 D、营业收入
2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买，出售的资产净额占上市公司近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过（）万元人民币，即构成重大资产重组。A、5000 B、3000 C、2000 D、500
3、按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前（）内收购人取得该种股票所支付的（）价格。A、6个月，最低 B、6个月，最高 C、12个月，最高 D、12个月，最低
4、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。A、1/4 B、1/2 C、2/3 D、1/3
5、按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过（）的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易的行为。A、30% B、20% C、10% D、25%
6、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司实施重大资产重组存在下列（）情形时，应当提交并购重组委审核。
A、上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上
B、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产 C、上市公司申请发行股份购买资产
D、中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的
7、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对上市公司筹划重大资产重组阶段的交易进程备忘制度，以下说法正确的是（）。A、参与每一具体环节的所有人员都应当即时在交易进程备忘录上签名确认
B、上市公司重大资产重组筹划过程中的每一具体环节的进展情况都应当及时公告 C、参与每一具体环节的人员应当选举一名代表即时在交易进程备忘录上签名确认 D、上市公司重大资产重组筹划过程中的每一具体环节的进展情况都应该详细记载
8、按照《上市公司收购管理办法》的规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益，有下列（）情形之一的，不得收购上市公司。A、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 B、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为
C、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 D、收购人为自然人，存在《公司法》第一百四十七条规定情形
9、根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充》规定，上市公司再下列（）期间不得回购股份。
A、上市公司业绩快报公告前10个交易日内 B、上市公司定期报告公告前10个交易日内
C、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日至依法披露后2个交易日内
D、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项的决策过程中，至依法披露后3个交易日内
10、按照《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人在满足以下（）条件下，可以向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。A、公司股东大会同意收购人免于发出要约
B、收购人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% C、收购人取得上市公司向其发行的新股
D、收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份
11、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。（）
12、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告日作为发行股票定价基准日。（）
13、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产，应当有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。（）
14、根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充》规定，上市公司回购股份的最高价格为公司股票当日交易涨幅限制的价格。（）
15、根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充》规定，上市公司回购股份占上市公司总股本的比例的比例每增加5%，应当自该事实发生之日起3日内予以公告。（）
16、根据《上市公司收购管理办法》，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，持股人只需要编制简式权益变动报告书。（）
17、按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购上市公司价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择。（）
18、《上市公司收购管理办法》明确了收购人可以通过取得上市公司向其发行新股的方式获
得公司控制权，但必须履行要约收购义务。（）
19、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格，不得低于本次发行股份购买资产的董事决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。（）
20、按照《上市公司重大资产重组管理办法》，在通过计算确定上市公司是否符合重大资产重组标准时，上市公司同时购买、出售资产的，应当合并计算购买与出售资产的相关比例，并以二者中比较高者为（）
第五篇：C14025 上市公司并购重组财务审核重点
C14025上市公司并购重组财务审核重点
90分
一、单项选择题
1.上市公司重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后（）个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过（）个月。
A.3，2 B.3，1 C.6，2 D.6，1 2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司出售的资产为非股权资产的，其资产总额以（）为准。
A.该资产的账面值和成交金额二者中的较高者
B.相关资产与负债账面值的差额
C.该资产的账面值和成交金额二者中的较低者
D.该资产的账面值
3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买的资产为股权的，其资产总额以（）为准。
A.成交金额
B.被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较低者
C.被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者
D.被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积
4.在对收购交易进行审核时，收购人应当披露最近（）年财务报表；最近（）年的财务报告应审计。
A.一，三
B.三，一
C.三，三
D.一，一
二、多项选择题
5.《上市公司重大资产重组管理办法》从（）三项指标入手，规定了对上市公司主营业务、资产、收入构成重大影响的重大资产重组标准。
A.营业收入
B.资产总额
C.资产净额
D.利润净额
6.上市公司并购重组交易的审核过程中，主要涉及的财务文件包括（）等。
A.财务报告
B.盈利预测
C.审计报告
D.评估报告
三、判断题
7.上市公司重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后3个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。（）
正确
错误
8.收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，应当披露非现金资产最近一年经审计的财务报告，或有效期内的评估报告。（）
正确
错误
9.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可认定为同一或者相关资产。（）正确
错误
10.重大资产重组实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则是体现资产定价的公允性。（）
正确
错误
一、单项选择题
1.在对重组交易进行审核时，对置入资产进行审核的立足点为（）。
A.低估利润，高估资产
B.高估利润，高估资产
C.低估利润，低估资产
D.高估利润，低估资产
2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到（）以上，构成重大资产重组。
A.50% B.30% C.10% D.70% 3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到（）以上，且超过（）万元人民币，构成重大资产重组。
A.30%，5000 B.50%，5000 C.30%，2000 D.50%，2000 4.重大资产重组审核的重点是（）。
A.是否充分披露资产价值及可能面临风险
B.资产价值
C.资产规模
D.收购人的实力和资金来源
二、多项选择题
5.在上市公司重组审核过程中，盈利预测报告的假设前提是否合理，是否难以实现，可以从以下（）等几个方面考虑。
A.盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形；盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理 B.预测利润是否包括非经常性损益 C.盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符；盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理
D.对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据
6.对上市公司重组交易进行审核的过程中，可以从以下（）几个方面对标的资产未来可持续盈利能力进行分析判断。
A.损益表
B.其他信息，如关联交易、销售对象集中度、特许经营、支付方式、管理能力等
C.资产负债表
D.财务指标
三、判断题
7.根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产未达到本办法第十一条的规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。（）
正确
错误
8.审核过程中，在考量审计机构和评估机构独立性问题时，其中一项指标为是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。（）正确
错误
9.上市公司进行重大资产重组原则上应当提供注入资产的盈利预测，如无法做出盈利预测的，上市公司应当提供管理层讨论与分析。注入资产采用收益法进行评估作价的，亦可免于提供注入资产的盈利预测。（）
正确
错误
10.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司出售的资产为非股权资产的，其资产净额以相关资产与负债账面值的差额为准。（）
正确
错误
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