第一篇：福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票申请文
件反馈意见
东吴证券股份有限公司：
现对你公司推荐的福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
一、规范性问题
1、根据招股说明书，发行人前身设立时，为外商独资企业，股东睿能实业多次增资。请保荐机构和发行人律师对以下事项进行补充核查：（1）发行人股东历次出资内容是否真实，是否履行验资手续，出资程序是否存在瑕疵，是否存在出资不到位，验资报告、评估报告缺失或明显不合规等情况，是否存在纠纷和潜在纠纷；（2）发行人股东历次出资的外汇登记手续是否完备，历次出资的资金来源，是否涉及返程投资。
2、招股说明书披露，2014年福州捷润对发行人增资；2015年福州捷润将股权转让给平潭捷润；2016年3月，平潭捷润股权结构发生变化。请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：（1）2015年股权转让的原因；（2）2016年平潭捷润股权转让的基本情况，是否履行相关程序；是否存在法律纠纷或者潜在纠纷；（3）请保荐机构和发行人律师结合在审期间发行人最终股权结构的变化说明发行人股权结构是否清晰稳定，是否存在重大权属纠纷，是否构成影响本次发行的法律障碍，请保荐机构和发行人律师发表明确意见。
3、请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：（1）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（2）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（3）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。
4、招股说明书披露，发行人实际控制人控制企业较多。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其实际控制人及其股东控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人实际控制人及其股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。
5、招股说明书披露，报告期内，发行人主要生产厂房通过向实际控制人控制的贝能科技租赁；2010年，贝能科技将其注册的商标无偿授权贝能国际和福建贝能使用；2015年，贝能科技将七项注册商标转让与发行人子公司福建贝能。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）贝能科技的具体情况，包括但不限于历史沿革、经营业务、资产状况、商标专利、房产的具体情况；（2）以上租赁房产未注入发行人的主要原因；（3）请保荐机构和发行人律师结合以上情况对发行人的资产完整性和独立性发表明确意见。
6、招股说明书披露，2012年迄今，发行人收购了与其制造业务相关的香港海睿达、福建海睿达、琪利软件、香港睿能电子等企业，并收购了与IC产品分销业务相关的贝能国际、福建贝能和香港广泰的股权。同时，发行人还与自然人邱旭东、黄祖涛共同设立了主要从事工业电气自动化产品分销和系统集成业务的盈泰电气等。邱旭东为盈泰自动化的主要股东及法定代表人，盈泰自动化曾主要从事电气自动化的分销业务，将相关存货、无形资产等转让给盈泰电气后，调整了经营范围。请发行人补充披露：（1）报告期内收购上述企业的原因，其业务与发行人业务的相关性，并分析对发行人业务的贡献度；（2）报告期上述部分被收购企业亏损的原因；（3）上述收购行为是否属于同一控制下企业合并，如是，相关会计处理是符合企业会计准则的规定以及是否按照《证券法律适用意见第3号》的要求执行；（4）盈泰自动化的基本情况，包括主营业务、股权结构、报告期的经营规模、财务状况等，股权及资产转让后的经营业务；（5）发行人不直接收购盈泰自动化股权而仅收购部分资产、新设盈泰电气的原因；（6）盈泰电气受让盈泰自动化的存货、固定资产、无形资产的具体明细、金额以及员工的具体数量，占比情况等，相关资产转让手续的办理情况，是否存在纠纷。请保荐机构、发行人会计师、发行人律师对上述相关事项进行核查，并发表核查意见。
7、招股说明书披露，报告期内，发行人全资子公司贝能国际向其参股公司台湾霳昇销售IC产品；发行人控股子公司盈泰电气向曾参股企业闽嘉电力销售工业电气产品。同时，发行人及其子公司向实际控制人控制的贝能科技租赁房产用作部分生产和办公场所。相关关联交易价格参照市场价格确定。请发行人：（1）补充披露报告期向台湾霳昇、闽嘉电力等关联方进行关联销售的背景原因及必要性，交易价格的公允性；（2）补充披露闽嘉电力的基本情况，相关股权转让情况；（3）补充披露向贝能科技租赁位于福州软件园C区26号楼、5号楼的房产的必要性，相关租赁定价依据，租赁房产分别占生产和办公场所的比例，并分析未收购上述租赁的房产对发行人资产完整性及生产经营独立性的影响。请保荐机构和发行人会计师进行核查，并发表核查意见。
8、招股说明书披露，报告期内，发行人及子公司与睿能实业、闽嘉电力等关联方之间存在资金往来情形。请发行人：（1）补充披露报告期各期与睿能实业、闽嘉电力往来款项的具体原因，往来资金发生额、相关利率、实际支付利息等，并说明除上述关联资金往来外，是否存在与其他关联方的资金往来事项，如有，披露形成的具体原因，报告期各期往来资金发生额、相关利率以及实际支付利息等；（2）结合报告期与关联方存在的上述资金往来情况，补充披露发行人资金管理制度等内部控制是否有效。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。
9、招股说明书披露，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人制造业务对前五名客户的销售收入占公司当期制造业务收入的比例分别为58.02%、84.90%、90.67%和81.79%，其中2015年度对经销商杭州睿融德销售占比达55.85%。浙江明德曾为发行人经销商，之后由杭州睿融德接替浙江明德为经销商。此外，报告期内，Microchip公司既为发行人制造业务的前五大客户，又是发行人IC产品分销业务的前五大采购商。请发行人：（1）补充披露浙江明德的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模和业绩、股权结构等，并说明浙江明德选择放弃针织横机生产转而将技术转让给发行人的真实原因，是否存在其他利益安排；（2）补充披露发行人终止与浙江明德签订的经销协议、转由杭州睿融德担任公司针织横机电控系统的分销商、且为唯一经销商的具体原因；（3）补充披露Microchip公司的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、主营业务、经营规模、股权结构等），其向发行人采购和销售的具体内容，结合此，补充说明Microchip公司既为发行人制造业务产品销售的前五大客户，又是发行人IC产品分销业务中前五大采购商的具体原因及合理性；（4）补充披露发行人下游客户不直接向发行人上游供应商直接采购IC产品的原因及合理性，是否与行业通常做法一致。请保荐机构、发行人会计师核查并说明发行人销售的真实性、准确性、完整性，与相关方是否存在关联关系或其他利益安排。
10、招股说明书披露，发行人IC产品分销业务的主要销售模式为以技术支持服务带动IC产品的销售，即通过为客户提供IC应用解决方案和现场技术支持等多层面技术支持服务，使所分销的IC产品能被设计应用到客户产品中进而实现IC产品的销售。请发行人：（1）补充披露在IC产品销售过程中为客户提供了哪些具体的技术支持，并说明这些技术支持对应了发行人的哪些研发内容；（2）结合自身的行业地位、行业特点、技术研发和经营环境，补充说明发行人被认定为高新技术企业的可持续性。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，并发表核查意见。
11、招股说明书披露，报告期内，发行人分销业务主要为IC产品分销，其供应商为IC设计制造商，向前五名供应商采购金额占分销业务采购总额的比例分别为95.05%、95.19%、85.19%和90.19%，占比较高。请发行人：（1）补充披露主要供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构等），报告期主要供应商变动的具体原因，并说明与发行人是否存在关联关系或相关利益约定等；（2）补充披露订单采购和销售预测采购两种采购模式下采购内容、金额及比例；（3）补充披露发行人进行分销业务时是否需要取得供应商或客户资质认证，或经销授权。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表核查意见。
12、招股说明书披露，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为99.73%、99.85%、99.89%和99.76%，为营业收入的主要来源。发行人的主营业务收入以针织横机电控系统的产销和IC产品分销为主。请发行人：（1）补充披露收入确认标准与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致；（2）结合同行业可比公司情况补充披露2015年以来针织横机销售收入大幅增长的原因，是否有相应的订单支持，如有，请列示；（3）补充披露其他分销业务2015年大幅增长的原因，是否有相应的订单支持，如有，请列示；（4）补充披露报告各期发行人获取订单的具体情况及各期末在手订单情况。请保荐机构、发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
13、招股说明书披露，报告期内，发行人综合毛利率分别为17.23%、15.83%、16.07%和18.58%，其中制造业务毛利率分别为37.73%、33.46%、37.73%和40.24%，分销业务毛利率分别为14.12%、13.66%、12.98%和12.30%。请发行人：（1）结合不同业务下成本、价格变动情况量化分析报告期不同业务下毛利率水平波动的原因；（2）结合发行人不同业务与可比公司相同业务进行毛利率比较分析，补充说明发行人毛利率水平变动的合理性；（3）结合上述分析，补充披露分销业务毛利逐年下降是否会对发行人持续盈利构成重大不利影响；（4）补充披露报告期主要业务成本与费用归集、分配、结转的依据是否充分、合规，核算是否正确，相关会计政策是否一致。请保荐机构、发行人会计师核查发行人成本及费用核算的准确性、完整性，结合核查情况说明发行人毛利率的真实性、准确性及变动的合理性，并发表核查意见。
14、招股说明书披露，报告期内，发行人期间费用合计占营业收入的比例分别为20.23%、23.58%、28.63%及27.32%，占比增长主要系职工薪酬和研发费用增加所致。请发行人：（1）补充披露主要或大额费用项目的金额变化与销售量、运输量、员工数量、研发项目、借款、计提折旧资产、售后服务等因素是否关联匹配，并结合业务特点和主要变动项目分析并说明期间费用率是否与经营规模匹配；（2）补充分析销售费用率与同行业可比公司差异较大的原因；（3）补充披露发行人各期计入销售费用和管理费用-职工薪酬的员工数量、平均薪酬，分析职工薪酬变动的原因及合理性；（4）补充披露发行人各报告期研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异；（5）补充披露研发费用的计算依据，研发费用资本化情况，相关会计处理是否符合会计准则的规定，是否存在将其他费用混入研发费用的情形；（6）补充披露汇兑损益的计算过程，金额是否已准确反映。请保荐机构、发行人会计师对上述事项及期间费用的完整性、准确性进行核查，并发表明确核查意见。
15、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年及2016年1至6月，发行人经营活动现金流量净额为4,605.86万元、4,452.61万元、2663.92万元及-2,160.69万元，其中2014年-2016年6月，持续低于同期净利润（4,532.14万元、4,612.89万元、4,049.15万元）。请发行人：（1）结合其业务特点、销售政策、采购政策等因素补充披露2016年上半年经营活动产生的现金流量净额大额为负的具体原因，报告期经营活动现金流量波动较大的原因，并分析2014年-2016年6月经营活动产生的现金流量净额持续低于当期净利润的原因；（2）补充披露报告期内各经营现金流量项目的具体内容，发生额及与相关会计科目的会计核算勾稽关系。请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。
16、关于针织横机产品的信息披露，（1）招股说明书披露针织横机数量和产能时前后使用“台”和“套”等单位，请发行人补充说明两者之间计算口径是否一致；（2）根据招股说明书披露，发行人针织横机的市场占有率已达52.83%，而针织横机市场规模并不大，本次募集资金将投资1.26亿元用于针织横机的扩大再生产，新增产能近一倍。请发行人补充披露针织横机未来市场发展情况，结合此分析本次募集资金投资针织横机生产建设项目的必要性和合理性，以及产能消化措施。
二、信息披露问题
17、招股说明书披露，2014年，伯顿公司以连续三年不使用为由向国家工商行政管理总局商标局申请撤销发行人拥有的“BURNON”注册商标。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人拥有商标和专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；（2）发行人是否已拥有与生产经营相关的完整的商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；（3）发行人商标和品牌的使用情况，是否存在多年不使用，将被予以撤销情形；（4）发行人目前所拥有的其他专利（包括共有专利）、非专利技术和商标是否存在纠纷，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。
18、请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
19、招股说明书披露，发行人除全资子公司贝能国际在用的香港物业系公司自有物业外，公司目前所使用其他生产经营场所均系租赁，其中包括大量关联租赁。请保荐机构及律师补充核查披露并说明：（1）租赁房产的理由，租赁费用是否公允；（2）租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租赁备案手续；（3）结合公司现有的土地、生产经营用房情况、租赁用地及用房情况、占比，租赁用房对公司生产经营的作用，补充说明上述租赁行为对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的影响。
20、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相关法律法规规定，是否符合行业惯例；发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。
21、请保荐机构和发行人律师结合微芯科技既是发行人客户，又是供应商的情况，补充披露同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司业务类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。
22、招股说明书披露，2014年发行人与原行业竞争者浙江明德签订《技术转让协议》，收购其针织横机电控系统相应的专利技术、软件著作权。浙江明德主要股东投资设立杭州睿融德，由杭州睿融德担任发行人分销商。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）浙江明德的具体情况，包括但不限于历史沿革、经营业务、商标专利技术的具体情况；（2）以上技术转让协议的具体内容。
23、请保荐机构和发行人律师结合发行人独立董事具体任职情况，补充说明公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。
24、请保荐机构和发行人律师结合发行人产能利用率情况，补充核查并披露：公司募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否有足够的技术及规模化生产工艺储备、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同、减少关联交易等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。
25、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
26、请保荐机构和发行人律师结合发行人报告期内研发费用比例、员工学历水平等情况补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。
27、招股说明书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。（3）请避免使用广告类用语。
28、请发行人补充披露货币资金各期末明细情况及报告期变动原因，是否存在现金收付、通过个人账户收付的情况，是否存在信用证、承兑汇票等结算方式，如有补充披露结算方式使用是否符合法律规定、款项回收的可能性、是否存在担保等情况。请保荐机构和发行人会计师对报告期各期末发行人货币资金余额的真实性、特别是银行存款余额的真实性以及货币资金相关内部控制有效性进行核查，说明核查程序以及核查结论。
29、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，发行人应收票据的余额分别为2,805.02万元、4,514.42万元、5,445.30万元和6,222.09万元。其中2016年6月末，银行承兑汇票余额5,000.08万元，商业承兑汇票余额1,222.01万元。请发行人补充披露各报告期应收票据的种类、期初、本期增加、本期减少、期末余额情况，是否存在背书转让、贴现，是否有真实的交易背景，应收票据发生额是否与销售合同约定一致。请保荐机构、发行人会计师核查上述情况，并明确发表意见。
30、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，发行人应收账款净额分别为12,253.03万元、13,233.43万元、17,252.14万元和20,958.22万元，逐年增长；各期末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为12.70%、11.96%、13.63%和28.95%，呈上升趋势。请发行人：（1）结合可比公司同期应收账款规模及占收入的比例补充披露发行人应收账款占营业收入的比例逐年增加的原因及合理性，分析应收账款增速大于收入增速的原因；（2）补充披露不同业务下或不同客户下的销售结算模式及具体信用政策，报告期各期期后应收款项的回款情况，是否符合结算政策，期后回款付款方与交易对应的具体客户是否一致。请保荐机构、发行人会计师对发行人各期末应收账款的真实性、应收账款期末回款情况，发行人信用政策是否发生变动、是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况，以及坏账计提政策的谨慎性和充分性等进行核查，说明核查过程及核查结论，并发表核查意见。
31、招股说明书披露，发行人的存货主要由原材料和库存商品构成，原材料和库存商品占报告期各期末存货余额的比例均在90%以上。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司存货净值分别为16,960.55万元、18,525.24万元、19,374.29万元和25,262.90万元，占当期营业成本的比例分别为21.25%、19.89%、18.24%和42.86%。请发行人：（1）补充披露存货管理政策，分类披露不同业务下存货构成明细及金额、占比等；（2）结合不同业务内容、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素补充披露各期末存货余额较大的原因；（3）补充披露存货明细项是否具有相应的订单支持，如有请列示；（4）补充披露发行人对供应商付款的收款单位与供应商单位是否一致，是否存在利用员工账号或者其他第三方账户周转情形；（5）补充披露不同业务下存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构和发行人会计师详细核验发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明对存货的盘点情况以及盘点结论，各存货项目是否计提了足够的跌价准备，并发表明确意见。
32、请发行人补充披露固定资产具体构成及金额、占比情况，报告期的变化情况，是否存在通过固定资产进行资金体外循环的情况，报告期未对固定资产计提减值准备的原因。
33、请发行人结合与主要客户结算方式补充披露预收款项发生额与营业收入的匹配关系。
34、请发行人补充披露应付职工薪酬报表列示是否准确、完整，会计处理是否恰当。请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。
35、请发行人补充披露商誉形成过程，与商誉有关的资产或资产组，减值测试的方法、过程、测试过程中参数选取依据，以及测试结果。请保荐机构和发行人会计师对发行人商誉得会计处理及减值测试是否符合企业会计准则发表核查意见。
36、请发行人补充披露2013年母公司未分配利润为-109.3万元的原因。
37、请发行人结合与中介机构签订的《保荐协议》、《业务约定书》等合同或协议补充披露相关中介费用的会计处理是否合规。请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。
38、请发行人补充披露员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势。
三、与财务会计资料相关的问题
39、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。
40、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。
41、请保荐机构和发行人会计师说明申报文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年增值税纳税报表及年度所得税纳税申请表之间的差异，若存在差异，请专项说明原因。
42、请保荐机构、发行人会计师核实发行人财务部负责人、会计出纳等是否与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）具有亲属关系，如有，请披露，说明是否会影响财务工作独立性，并请发行人会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。
43、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公司发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
四、其他问题
第二篇：江苏通用科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
江苏通用科技股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见
中信建投证券股份有限公司：
现对你公司推荐的江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1、据招股说明书披露，发行人报告期内与关联方发生较多关联交易，请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充：（1）披露南国企业的经营范围和主营业务内容，发行人向其采购电力和蒸汽的原因和持续采购的必要性，上述采购占其同类销售的比例，结合第三方采购价格分析关联交易价格的公允性；（2）结合通源塑胶的主营业务内容，披露报告期内发行人持续向其采购垫布的原因和必要性，上述采购占其同类销售的比例，结合发行人向第三方采购价格分析关联交易价格的公允性；（3）说明2012年发行人收购金马帘子布制造相关的所有资产，房产评估的方法和评估增值情况，此次收购是否构成同一控制下的业务合并；（4）披露发行人在红豆财务开设或使用的各类账户及各类账户用途，发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形，发行人与红豆财务在账户资金管理、各项服务费率等方面的约定及执行情况，发行人2014存款余额大幅上升、新增保证金余额和应付票据的内容和原因，结合上述内容以及发行人在资金管理方面的内部控制制度，分析披露发行人接受红豆财务各项金融服务的必要性；（5）披露发行人受让的注册商标账面价值，上述轮胎生产经营相关的商标由红豆集团代为申请，无偿转让给发行人的原因；（6）披露发行人收购红豆股份土地使用权及房屋参考评估价的评估方法和依据，收购价格是否公允，收购原因。请保荐机构和申报会计师就上述内容发表意见，说明核查程序和取得的证据。
2、据招股说明书披露，报告期内，发行人存在通过与红豆集团开具、转让无真实交易背景票据进行拆借的行为。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充披露上述交易背景，说明未作关联交易披露的原因；请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明上述行为是否违法违规，发行人2012年以来在资金管理方面的内部控制制度的制度建设和实际执行情况，内控制度是否健全有效，说明核查程序和取得的证据。
3、国家及有关部门对轮胎行业有一系列政策规定或要求，请保荐机构、发行人律师结合现有产业政策、行业准入条件等，核查发行人的业务及其生产的产品是否符合产业政策，生产工艺、安全生产、环境保护等方面是否符合规定的要求。
4、发行人部分董监高人员在红豆集团及其关联方任职，请保荐机构、发行人律师核查发行人董监高的任职是否符合相关规定。
二、信息披露问题
5、据招股说明书披露，发行人以经销商模式为主，请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）发行人对经销商的管控情况，包括目标销量、终端零售价、折扣促销、退换货政策、经销排他性等规定；（2）各期经销商新增或减少的数量、销售金额、占比及变化原因；（3）各期退换货金额、内容及退货原因，退回货品的处置方式；（4）各期经销商各类销售、结算政策下收入金额、占比及变化原因。请保荐机构和申报会计师说明对经销商销售的核查程序和取得的证据，是否对最终销售情况进行了解，各经销商是否与发行人存在关联关系，报告期内是否存在通过第三方支付经销商货款的情形及涉及金额，并就经销模式下的销售收入的真实性发表核查意见。
6、据招股说明书披露，2014年发行人调整了经销商销售政策，导致应收账款较上年大幅上升，预收账款较上年大幅下降，当年经营活动产生的现金流量净额也大幅下降。请结合报告期内经销商销售、结算、信用政策变化情况，在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中进一步分析披露应收账款、预收账款报告期内变化原因；结合同行业上市公司销售渠道中经销商占比的情况，分析披露发行人经销商模式为主的销售模式是否符合行业特点。请保荐机构和申报会计师就上述内容发表核查意见，说明核查程序和取得的证据。
7、据招股说明书披露，发行人存货余额报告期内持续大幅增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）各期各类原材料、库存商品进销存数量的勾稽关系，进一步分析披露各期原材料、库存商品大幅变化的原因；（2）各期各类存货库龄，减值政策及未计提存货减值的原因，对比发行人与同行业可比上市公司存货减值政策和实际计提的差异，说明发行人存货减值计提是否充分。请保荐机构和申报会计师就上述内容发表核查意见，说明核查程序和取得的证据。
8、据招股说明书披露，2013年、2014年发行人研发费用占营业收入的比例分别为2.93%、2.80%，而报告期发行人母公司于2008年取得高新技术企业认定，并分别于2011年9月30日复审通过及2014年9月2日重新审核通过。请在招股说明书“财务与会计信息”章节中补充披露：（1）发行人符合高新技术企业认定的主要标准及具体情况；（2）发行人报告期内的研发投入情况，研发支出的归集和分类是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师发表核查意见，说明核查程序和取得的证据。
9、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中量化分析并披露报告期内各期主要原材料采购价格持续下降、能源采购价格波动对主营业务成本的影响。
10、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露报告期内发行人向主要供应商采购的内容，采购金额大幅变化的原因。
11、请结合但不限于发行人与可比上市公司在产品结构、销售模式、客户结构、内外销比例等方面的异同，在招股说明书“管理层讨 论与分析”章节中进一步分析披露发行人销售费用率低于同行业上市公司水平的原因。
12、请在招股说明书“管理层讨论和分析”章节中补充披露发行人董监高、管理人员、研发人员、销售人员及普通员工报告期各期平均薪酬的变化情况，并与发行人所在地区平均工资水平及变化情况进行对比分析，若工资水平或变化趋势存在较大差异，应充分披露差异原因；披露发行人在发行上市后对薪酬水平的总体安排，如有上调工资的意向或具体安排，应披露可能对经营业绩带来的影响，并作重大事项提示。
13、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露2009年红豆集团用于出资的土地使用权评估增值情况，评估增值较大的，请说明增值依据，是否按评估值入账及相应会计处理。
14、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露发行人社会保险和公积金缴纳情况，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明。
15、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。
16、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
17、发行人主要产品为全钢子午胎，斜交胎，请发行人及其保荐机构用浅白语白描述轮胎的分类情况、各类轮胎的应用情况及其前景、发行人主要产品的具体用途、对应的主要应用领域、生产过程的差异、不同的技术要求等，结合两类产品的特点，补充说明发行人选择不同销售模式的原因。
18、请补充披露报告期内发行人“五险一金”缴纳情况，是否符合国家、地方的有关规定，是否存在应缴未缴的情形。
三、与财务会计资料相关的问题
19、请说明江苏金宁达不动产评估咨询有限公司是否具有证券业务评估资格。
20、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始 财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。
21、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，应在招股说明书“公司治理”章节中予以披露，并披露发行人防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性的有效措施，包括但不限于内部会计管理体系、岗位责任制度、内部牵制制度和稽核制度等；保荐机构和申报会计师就该等情况是否影响发行人内控制度的执行，发行人财务是否独立发表核查意见。
四、其他问题
22、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
第三篇：广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票申请
文件反馈意见
中航证券有限公司：
现对你公司推荐的广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
一、规范性问题
1、关于发行人及前身、德鸿电子在历史沿革中历次股权变动情况。（1）说明2002年6月向虢晓彬、姜建无偿转让股权的具体情况，说明相关会计处理情况；（2）说明广东科投2002年投资和2007年退出德生有限的背景，说明2007年转让股份时的定价依据，说明虢晓彬受让广东科投股权的资金来源；（3）综合2008年德生有限、虢晓彬向射频智能出让德鸿电子股权，德生有限于2011年接受德鸿电子股权作为增资对价，射频智能又于2014年退出德生有限，说明一系列交易的背景和原因，说明历次交易的定价依据，说明发行人是否存在向第三方输送利益的情况；（4）2014年2月、9月、12月的历次股权转让，均以2013年7月的增资价格作为基础，请说明几次股权转让定价的具体方式，说明是否属于股份支付及相关的会计处理；（5）说明2015年2月虢晓彬向苏州松禾、洪昌投资及前海西域转让股权的具体定价依据；（6）说明历次股权变动涉及的股东个人所得税是否按时足额缴纳，说明相关的资金来源情况。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。
2、招股说明书披露，公司报告期内分别将原子公司校园卫士科技、德生咪表转让给刘志宁和廖方红等6名自然人，公司实际控制人虢晓彬将持有泰尚信息的股权转让给牟军。请发行人补充说明上述交易的背景，说明转让完成后发行人与三家公司在经营场所、人员、财务、机构、业务方面是否独立，是否有共同的供应商、客户，是否有业务往来。请保荐机构说明核查程序和结论，并发表意见。
3、关于公司享受的税收优惠。（1）请发行人说明报告期内各期增值税返还金额与相关产品营业收入之间的勾稽关系；（2）说明公司是否存在内部交易，若有，说明是否存在通过内部交易不公允定价进行避税或获取高额增值税返还的情形；（3）说明对于同时向客户提供产品和服务时各自定价依据，与市场价格比较，说明是否存在通过在产品和服务销售金额间。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查程序及结论，并发表明确意见。
4、关于发行人合并报表范围的确定。（1）招股说明书披露，发行人对德生科鸿持股49%，但是实际控制德生科鸿并将其纳入合并报表范围，请结合公司章程、另两名自然人股东的表决意愿，补充说明将德生科鸿纳入合并报表范围的理由；（2）补充说明报告期内子公司注销或转让当期对合并报表的具体影响。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查程序及结论，并发表明确意见。
5、招股说明书披露了发行人多项关联方交易的情况。（1）请补充说明发行人向杭州商博租赁机器的业务背景，说明相关机器在报告期内的使用情况，租赁价格是否公允；（2）补充披露各项关联方担保是否仍在履行过程中；（3）结合业务开展情况，说明公司向泰尚信息采购门禁系统、向泰尚信息销售访客易产品、向校园卫士销售身份识别终端等产品、以及子公司德生智盟向杭州海康威视数字技术有限公司广州分公司采购网络摄像头属于偶发性交易的原因，说明相关交易价格是否公允。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查程序及结论，并发表明确意见。
6、在招股说明书中，发行人披露了报告期内前五大客户的销售金额及占比。（1）请分别补充说明社保卡、社保服务终端、身份证服务终端的主要客户情况、销售金额及占比；（2）结合行业竞争状况、相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；（3）结合按区域销售数据，说明发行人的销售是否具有明显的区域限制。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。
7、在招股说明书中，发行人披露了报告期内向前五大供应商的采购金额及占比。（1）请发行人在招股说明书中补充披露主要供应商的主要情况、发行人采购商品或劳务的主要内容；（2）补充说明向主要供应商采购金额占同类采购的比重，分析说明采购金额及占比的变动原因，分析说明主要供应商变化的原因以及向单个供应商采购占比变化的原因；（3）请发行人说明如何选定供应商，各采购品种如何定价；（4）招股说明书披露，发行人身份证服务终端产品及软件委托给外部厂家组装，请说明在此类业务上是否存在对供应商的重大依赖。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要供应商的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。
8、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务收入分别为32,624.50万元、48,175.63万元、43,411.12万元和14,718.25万元。（1）请发行人结合业务的季节性，说明2016年1-6月收入同比低于2015年、2014年上半年的原因；（2）按照销量和单价分析说明产品销售金额变动原因，说明不同地区销售单价差异原因，说明各地区对社保卡及各类服务终端的需求情况及发行人占有率，并结合发行人累计销量，说明报告期内各类产品销量变动原因；（3）说明各地区对社保信息化服务的需求情况及发行人占有率，说明主要服务业务的定价标准，并结合前述因素说明报告期内社保信息化服务收入的变动原因；（4）按照政府采购的形式分别说明报告期内的销售金额，对于招投标形式取得的主要销售业务，补充说明相应的中标情况；（5）披露报告期末已签订未履行的合同金额及主要合同内容；（6）补充说明主营业务收入中其他的主要内容、金额及变动情况。请保荐机构、会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。
9、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，主营业务综合毛利率分别为40.44%、47.10%、47.73%和45.63%。；（1）请发行人补充披露报告期内社保卡产品的平均单价、单位成本的构成及单位毛利，逐项分析说明各项目变动原因，补充说明芯片卡和磁条卡的平均成本，定量分析说明产品结构变化对社保卡成本产生影响的情况；（2）补充说明各类服务终端的成本构成，并分析说明在报告期内的毛利变动原因；（3）对于社保信息化服务业务，请结合签订的服务协议和服务形式的变动，分析说明成本结构和毛利变动的原因；（4）结合业务结构、经营模式、可比产品平均销售单价、成本结构等，分析说明报告期内与可比公司毛利率差异的原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。
10、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司销售费用分别为2,770.60万元、4,372.51万元、3,549.87万元和1,513.73万元。（1）发行人销售费用占营业收入的比例略高于可比公司平均水平，请结合销售费用的构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的原因；（2）结合销售人员数量和销售激励政策等，分析说明销售费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）说明办公费、租赁费、会议费、差旅费、邮电费、通讯费等在报告期内变动的原因，说明2016年1-6月显著降低的原因；（4）补充说明报告期内产品维护费、电商平台服务费及市场推广费显著波动的原因，定量说明校园卫士业务对此项目的影响情况；（5）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。
11、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司管理费用分别为4,452.62万元、8,630.72万元、7,471.99万元和3,268.17万元。（1）发行人管理费用占营业收入的比例略高于可比公司平均水平，请结合管理费用的构成补充分析并披露公司管理费用率与同行业差异的原因；（2）结合管理人员数量，分析说明管理费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）说明2014年发生股份支付费用的具体情况及会计处理方式；（4）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。
12、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司研发费用分别为2,432.78万元、3,260.86万元、3,933.07万元和1,703.77万元。（1）请发行人补充披露报告期内公司研发费用各明细项目金额的具体构成，研发投入是否对应明确的研发项目；（2）请结合研发人员数量，分析说明研发费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）请说明研发领料和将材料投入研发活动过程的会计核算方法；（4）说明研发费用是否存在资本化的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。
13、招股说明书显示，报告期内发行人未计提预计负债。请按照不同业务类型，说明合同中与主要客户约定的关于退换货及索赔相关条款的具体内容，报告期内发生的退换货及索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、原因、发出及退换时间等，说明不计提预计负债的原因。
14、关于募集资金投资项目。请发行人补充说明对社会保障卡信息化服务平台技术改造项目和金融社保卡及服务终端生产线技术改造项目对公司现有产能的影响，对经济效益分析做进一步说明，并结合市场需求情况和饱和度、竞争态势等，具体说明募投项目的市场前景和新增产能的消化措施。
15、关于现金流量表。（1）请发行人在财务报告的现金流量表附注中区别列示发行人报告期内收到和支付的承兑保证金、履约保证金，结合政府招投标业务的流程，说明报告期内支付履约保证金情况与招投标业务量是否相符；（2）说明公司2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负的原因；（3）说明公司收回投资收到的现金、投资支付的现金、以及处置子公司支付的现金、吸收投资收到的现金等与相关事项的勾稽关系。16、2011年，射频智能将其持有的德鸿电子51%股权按4,500万元作价对德生有限增资。请中介机构对股东出资的来源及其合法性进行核查并发表意见，说明定价依据收益法评估的结果协商确定是否导致对发行人出资不实；德鸿电子被发行人控制后的实际运行及经营情况，是否与评估结果匹配；德鸿电子目前的股权结构及实际运营情况。
2007年，广东科投将其持有德生有限的29.07%出资额即944.775万元转让给虢晓彬。请保荐机构、发行人律师核查国有资产的处置行为所履行的法律程序，说明资产处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷。
公司2014年-2015年有增资及多次股权转让;2014年，射频智能将其持有德生有限的19.16%出资额即1,000.00万元转让给虢晓彬，转让价款6,622.68万元。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职（提供任职股东的职务情况及非公司任职自然人股东的履历）等发表明确核查意见；请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。请按照锁定有关要求进行承诺。
17、公司目前的办公及生产场地为租赁物业，没有自有物业。其中，16-22项租赁房产未取得出租方提供的相关权属证明。请补充核查披露公司租赁物业的合法合规性、租赁物业是否取得出租房的产权证明及租赁备案手续；未取得出租房相关权属证明的物业面积占发行人经营用房面积的比例、作用及重要性；是否存在被处罚或搬迁的风险，是否影响发行人的正常的生产经营；有何应对措施。
18、请补充核查说明公司注销若干子公司的原因，该等公司是否存在重大违法违规行为或债权债务纠纷；是否将对公司的生产经营造成重大不利影响。
19、税收优惠金额及占公司利润总额比例较高，请补充核查披露公司业务是否属于销售自行开发生产的软件产品，是否符合（财税„2012‟27号）文的相关规定；请保荐机构及发行人律师结合发行人研发支出、研发人员占比等逐条比对公司是否符合高新技术企业的认定规定，高新技术企业资格到期及续期情况，是否存在不能续期的风险。
二、信息披露问题
1、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。
2、请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员利用该等其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避监管的情形。
3、招股书披露公司与清华大学、华南理工大学、广东工业大学建立了长期合作关系，请补充核查披露公司主要主要的专利、软件著作权等知识产权，是否属于发行人自主研发或联合研发。目前联合研发的软件及专利情况，是否对主要合作方存在技术依赖。
4、请进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。
5、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。
6、请保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定，补充核查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承担。
7、请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存在广告性用语。
8、请补充核查说明公司是否取得了生产经营所需的全部资质，部分资质是否存在到期不能续期的风险。
9、请补充核查说明公司服务采购前五名供应商变化较大的原因，公司采购价格的公允性；主要供应商与发行人是否具有关联关系或其他特殊关系。请补充核查主要委托加工方与发行人是否具有关联关系或其他特殊关系、委托加工的价格公允性。
10、请补充披露公司主要订单的获取方式、产品的竞争优势，是否具有替代风险；是否存在对主要客户的依赖，结合相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的可持续性。
11、请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、9 是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
12、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司应收账款净额分别为11,571.60万元、14,818.48万元、14,825.39万元和17,539.56万元，占流动资产的比例分别为36.36%、32.08%、29.49%和39.14%。（1）请发行人按照各类产品补充披露销售信用政策、退货政策，说明相关政策在报告期内是否发生变化，并与同行业可比公司进行比较，分析相关政策差异的原因和对销售业务的影响；（2）请发行人补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并对变动情况作分析；（3）请发行人补充披露各期末应收账款在期后的收回金额和比例，并对收回比例的变动进行分析；（4）结合公司各期末应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（5）请发行人选用全年的应收账款周转率与可比公司进行比较，并结合销售模式、信用政策等，对公司在报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析，并对与可比公司的差异进行比较分析。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。
13、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司存货账面价值分别为8,414.70万元、10,139.07万元、12,220.97万元和10,741.72万元，占流动资产的比例分别为26.44%、21.95%、24.31%、23.97%。（1）请发行人补充说明报告期内各期末原材料、在产品、库存商品、发出
商品、委托加工物资、半成品、未结算劳务成本项下各明细项目金额及占比情况，并从数量、单价等方面对在报告期内的变动原因进行分析说明；（2）补充披露各期末存货中有具体订单支持的金额及比例，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（3）补充说明公司确定原材料、库存商品等备货量的方法，披露各期末属于备货的存货金额，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（4）针对未结算劳务成本，请发行人详细说明相关会计核算方法，按合同详细说明客户名称、合同内容、合同金额、服务期限、约定结算方式、预计成本及构成、已发生各项成本费用等内容；（5）按照不同产品类型补充说明各类存货的货龄情况，说明计提存货跌价准备的具体方式，并结合行业发展情况、竞争情况、以及同行业可比公司的存货跌价准备计提比例等，说明存货跌价准备计提是否充分；（6）说明发出商品形成的原因，说明对其的控制方式，说明报告期内提供给客户试用的产品种类及金额，说明公司对各类存货的盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性；（7）说明对委托加工物资的初始确认及后续计量方式；（8）请考虑存货中未结算劳务成本的性质后，分析说明存货周转率的变化情况及与可比公司的差易原因。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。
14、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司固定资产账面价值分别为2,390.93万元、2,993.50万元、2,422.52万元和2,544.55万元。（1）请发行人结合报告期内固定资产的变动情况说明与公司经营规模是否适应；（2）说明2015年内固定资产账面价值大幅减少的原因；
11（3）说明报告期内对固定资产、无形资产进行资产减值准备测试的具体情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表意见。
15、财务报告披露了报告期内递延所得税资产形成的原因。请发行人说明存在未确认递延所得税资产的原因，如在合并范围内存在税务亏损公司的，请详细说明相应原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表意见。
16、关于负债。（1）请发行人按照产品类型补充披露各期末应付账款的余额构成、账龄，并分析说明变动情况；（2）补充说明报告期各期末应付账款前五名的情况、报告期各期末公司对前五大供应商应付账款情况；（3）说明是否存在通过拖欠到期款项占用第三方资金的情况；（4）说明报告期内应付票据余额显著变动的原因及相关业务背景；（5）发行人报告期内负债率下降明显，请说明相关原因、措施及未来安排。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。
三、与财务会计资料相关的问题
1、招股说明书分别披露了对社保卡等产品销售及社保信息化服务等销售收入的确认原则。（1）请发行人补充说明产品销售、提供服务等进行收入确认的具体流程、所需取得的凭证、收入确认的时点，并说明在确认产品销售收入相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移；（2）说明不同销售业务中对于产品质量保证的约定、对退货情况的约定，并说明相关条款对收入确认政策和收入确认具体金额的影响；（3）披露向同一客户同时销售商品和提供服务的情况，说明相关的会计处理方式和依据；（4）请发行人说明各单位与确保收入确认真实、准确、完整相关的内部控制制度建立健全情况、系统设计和执行的有效性。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。
2、招股说明书披露了报告期内发行人的营业成本及主营业务成本情况。请发行人结合不同产品的工艺流程及服务流程，分别说明报告期内对各类营业成本项目归集与分配的方式。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表意见。
3、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、会计师发表核查意见。
4、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
5、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
6、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。
7、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情
况，发表明确的结论性意见。
四、其他问题
1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
2、请更换软皮本报送材料。
第四篇：北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
北京东方中科集成科技股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见
长城证券有限责任公司：
现对你公司推荐的北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
一、规范性问题
1、报告期内发行人直销收入呈下滑趋势，中间商销售收入大幅上升。请落实以下与收入相关的问题：
（1）请在招股说明书“业务与技术”章节中按直销、中间商、租赁业务分类，补充披露报告期各期的前5大客户，客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、与发行人合作年限等）、主要销售产品。
（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露直销收入呈下滑趋势，中间商销售收入大幅上升的原因；报告期内各地区中间商销售收入情况、各地区中间商数量及变动情况；是否存在退换货情况，如存在，请具体说明退换货原因、数量、金额；2014年仪器租赁收入大幅下滑的原因；报告期内各季度的仪器销售收入情况。（3）请保荐机构补充说明对对中间商收入的交易价格公允性、真实性，中间商与发行人是否存在关联关系等执行的核查程序、核查范围，并发表核查意见；是否有了解过中间商最终销售的实现情况。
2、报告期内，发行人向泰克、安捷伦、福禄克采购仪器的金额占同期采购总额的49.11%、49.05%和58.08%。请落实以下问题：（1）请在招股说明书“业务与技术”章节中按仪器销售业务、租 赁业务分类，补充披露报告期各期的前五大供应商，供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、与发行人合作年限等）、主要采购商品；各期向泰克、福禄克、安捷伦采购的主要产品名称、金额。
（2）请保荐机构结合发行人的主要产品、行业特征，补充说明发行人供应商较为集中的原因及必要性，是否对主要供应商形成重大依赖。
（3）请保荐机构、会计师核查并说明主要供应商与发行人是否存在关联关系，交易价格是否公允，说明执行的核查程序、核查范围，并发表核查意见。
（4）请保荐机构补充说明是否了解过发行人向泰克、福禄克、安捷伦的采购金额占上述客户在国内同类产品的销售比重。
3、发行人2014年销售返利1,364.77万元，占扣非后净利润的111.81%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）各期获得的销售返利的来源、明细、确认依据，相关采购合同中对销售返利是否有明确的条款，实际执行情况与主要条款中约定的是否存在差异；（2）发行人取得供应商销售返利确认函与实际满足合同中约定的销售返利条款的时间节点是否存在差异；（3）各期确认的销售返利是否都已收回。请保荐机构、会计师补充说明对于销售返利确认时点的准确性，确认金额的真实性、准确性执行的核查程序、核查范围，并发表专项核查意见。
4、目前发行人第一大股东东方科仪持股35.389%、第二大股东欧力士科技持股34%，招股说明书认定东方科仪为控股股东，持股东方科仪48.01%的国科控股为实际控制人。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）第一大股东与第二大股东持股比例接近，请进一步核实上述股东之间及与其他股东之间是否存在有关协议或安排导致控制权与披露不一致，该等情形是否对控制权稳定产生重大影响，将东方科仪认定为控股股东是否符合有关法规关于控股股东的规定。（2）国科控股持有东方科仪48.01%的股权，请结合股权关系、股东会、董事会等决策机构影响力、管理人员提名及任免等因素 详细说明国科控股持股比例未过半但认定为实际控制人的原因。（3）国科控股系中国科学院全资持股，请说明未将中国科学院认定为实际控制人的原因。
5、发行人实际控制人及控股股东控制的多家企业名称含有“仪器”字样，多家企业主营业务为从事实验室仪器、真空仪器、天文仪器、电子信息领域产品生产、销售，进出口贸易，请保荐机构和发行人律师进一步核查并在招股说明书中披露实际控制人控制企业有关业务与发行人业务是否相同或相似，是否存在同业竞争或潜在同业竞争。
6、发行人董事长王戈及数名其他董事参股北京科苑新创技术股份有限公司，请保荐机构和发行人律师核查并披露北京科苑新创技术股份有限公司历史沿革，发行人董事长及数名董事参股的具体原因、背景，任职情况，其他股东情况，该等公司的业务情况，与发行人主要供应商、客户是否重叠，与发行人是否存在同业竞争。
7、发行人第二大股东欧力士科技的关联方欧力士租赁（天津）从事电子测量仪器租赁业务，为解决该同业竞争，2012年3月，发行人收购了欧力士租赁（天津）拥有的电子测量仪器及相关业务，公司对欧力士租赁（天津）的合同进行了承接。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）承接合同是否已合法完成合同主体及有关权利义务的变更手续；（2）欧力士租赁（天津）目前实际业务开展情况，是否与发行人构成同业竞争。
8、发行人第二大股东欧力士科技全称系欧力士科技租赁株式会社，其全资股东欧力士株式会社是日本最大的综合金融服务集团，在多个国家和地区开展租赁业务，欧力士科技承诺在中国（香港、台湾地区除外），不从事与电子测量仪器相竞争的业务。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露，欧力士科技、欧力士株式会社及其下属公司主要业务经营情况，上述公司及其控制企业是否从事与发行人竞争性业务，其同业竞争承诺适用区域限于中国（香港、台湾地区除外），是否能有效解决同业竞争，是否对发行人未来市场拓展、开发存在不利影响。
9、报告期内，发行人自欧力士租赁（天津）（2012年之前）和欧 力士科技租入仪器，并转租给客户，合计金额分别为1319万、866万、1357万、274万。请保荐机构和发行人律师核查该等关联交易的原因、必要性、作价依据、价格是否公允。请全面核查欧力士有关公司业务开展情况，上述情形是否与发行人仪器租赁业务构成同业竞争。
10、发行人子公司上海颐合系保税区企业从事仪器进口业务，部分客户在向上海颐合采购时，由发行人控股股东东方科仪及其他关联方为客户提供代理进口服务。该业务模式下，关联方代发行人向客户收取货款后再支付给发行人，关联方为客户办理报关免税等代理服务并向客户收取代理服务费。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）该等业务模式有关合同具体权利义务安排约定情况，控股股东等关联方向客户收款行为是否基于与客户之间买卖关系而发生，该等关联方是否从事仪器销售业务，是否构成同业竞争或潜在同业竞争。（2）该业务模式下发行人与关联方的权利义务安排情况，有关关联方为发行人代收货款的具体约定，发行人客户渠道是否依赖控股股东等关联方，该等情形是否影响发行人独立性。
11、报告期内，发行人与关联方存在关联采购、销售、仪器出租、代理服务、中标服务、仪器维修及报关免税申请等关联交易情形，请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露相关关联交易的具体原因、内容、用途，该等情形是否与发行人构成同业竞争，是否影响发行人独立性。
12、请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人股东（追溯至自然人）对发行人的出资来源，所持股份是否存在对赌、委托或信托持股等影响公司股权稳定的情形，与发行人的控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、中介机构负责人、签字人、项目经办人及上述人员的近亲属是否存在关联关系或其他利益输送安排的情形，请核查发行人自然人股东履历、任职情况，该等自然人作为股东是否适格。
13、请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人历次股权转让、增资的原因，是否履行有关评估、备案、审批手续，转让方式和场所是否符合有关法规规定，作价依据是否合法合规，价款实际支付情况，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，是否符合国有资产管理规定，管理层持股是否合规，是否造成国有资产流失，是否符合外资管理法律法规规定。
14、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人是否存在国有股，是否存在国有股转持情形。
15、请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露公司设立时中仪学会的基本信息，其是否具备股东资格，2005年9月其向嘉和创投转让200万元出资是否履行相关审批备案手续，是否合法合规。
16、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
17、请保荐机构和发行人律师详细核查并在招股说明书中披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）如发行人高新技术企业资格已到期或即将到期，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。
18、招股说明书中披露，发行人向东方科仪租赁房屋。请保荐机构、发行人律师核查上述情况是否对发行人独立性造成不利影响。
19、请保荐机构和发行人律师根据发行人董监高、核心技术人员对外投资企业实际从事的业务等情况，对上述投资是否与发行人存在利益冲突发表核查意见。
20、请保荐机构、发行人律师对发行人董监高、核心技术人员对外兼职情况是否符合法律法规规定发表核查意见。
21、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告期 董监高离职的原因，并对报告期内发行人董监高任职是否符合法律法规规定及发行人董事高级管理人员是否发生重大变化发表核查意见。
22、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人所租赁的房产是否均取得产权证书。
23、请补充披露发行人员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；公司“五险一金”是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。
二、信息披露问题
24、报告期内仪器租赁业务毛利率逐年下滑、租赁仪器平均回收率逐年下降。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）报告期各期自营租赁及转租租赁的收入、成本、毛利情况；（2）量化分析2014年租赁仪器平均出租率小幅下滑的情况下，租赁收入及租赁仪器平均回收率大幅下降的原因；（3）自营租赁及转租租赁的成本构成、归集、核算方法；（4）发行人租赁业务毛利率远低于益莱储的原因。请在招股说明书“重大事项提示”中补充披露自营租赁资产的投资风险。
25、根据招股书中披露，系统集成业务通常将硬件产品与系统应用捆绑销售，盈利模式主要体现为仪器的进销差价，对增值服务部分不单独收费。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露报告期各期系统集成业务的收入确认时点、计量方式，成本构成、归集、核算方法。
26、报告期内产品采购价格及销售价格存在一定波动。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）报告期内信号发生器、频谱分析仪、电气测试仪表、线缆分析仪、元器件测试仪器、音视频测试仪、显示器检测仪、频率测试仪等主要商品销售单价及采购单价波动较大的原因；（2）报告期内信号发生器、频谱分析仪、元器件测试仪器、频率测试仪等产品发生过销售价格低于采购成本的情况，请结合各期末库存商品的账龄及明细，说明是否存在需计提减值的情况。
27、请保荐机构、会计师补充说明报告期各期发生的维保费用、相关的会计处理、是否在各期末计提相关预计负债、是否符合企业会计准则中的相关规定。
28、发行人租赁业务存在向第三方租入仪器转租的情况。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充披露报告期各期向ORC租入的设备明细、数量、租赁费用、出租收入。
29、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露可比公司的择取标准，可比公司的应收账款周转率、存货周转率、坏账计提政策、销售费用率、管理费用率等情况，并与发行人作对比分析。30、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平，及与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势；（2）是否存在劳务派遣员工，如存在，请结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水平是否公允。
31、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
32、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
33、招股书称公司开展的电子测量仪器综合服务模式作为行业较为领先的业务模式，并不是单一销售模式、系统集成模式、租赁模式的简单叠加，而是需要通过前后台的有机整合、打通业务间隔、共享业务资源，进而充分降低管理成本，提高运营效率，建立差异化的核心竞争力，形成1+1+1>3的业务局面。请保荐机构结合公司与行业内其他公司的对比情况，进一步说明上述表述是否具有充分依据。
34、招股说明书中披露发行人是国内领先的电子测量仪器综合服务商，请保荐机构核查上述表述是否具有充分依据。
35、招股书中引用了相关行业数据，请保荐机构核查数据的真实性；说明数据引用的来源，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在 证券公司的研究部门出具的报告。
36、招股说明书对募投项目经济效益进行了分析，请在显著位置提示投资者注意该类信息为预测性信息及其存在的风险。请保荐机构对预测性信息的合理性进行核查。
三、与财务会计资料相关的问题
37、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
四、其他问题
38、请补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变更的原因。（如有）
第五篇：蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票申
请文件反馈意见
招商证券股份有限公司：
现对你公司推荐的蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1、申报材料显示，发行人2014年11月采取派生分立方式剥离子公司所拥有的商业服务开发用地等资产连同剥离部分银行负债并减少注册资本1,118.00万元，分立公司全面停止经营建筑陶瓷出口销售业务。请在招股说明书“发行人基本情况”及其他部分补充：（1）2014年实行公司分立的原因，是否可能形成发行人负担的债务，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。（2）新分立公司的运营情况，与发行人相关业务是否停止，是否已全面消除同业竞争。（3）分立过程是否符合相关法律法规的规定，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；在管理层讨论与分析及其他部分，补充披露按剔除公司分立的影响后的可比口径，比较各期报表主要项目的变动情况。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。
2、申报材料显示，发行人发生多次股权转让或增资行为，转让价格或增资价格差异大，如2015年12月，美尔奇按2元/股增资，而同月，杨金毛、毛红实按5.46元/股增资。请在招股说明书“发行人基本情况”部分补充：（1）披露上述增资及转让是否合法履行了相应的股东会程序，新增股东的入股背景、入股原因、定价依据，增资间隔较短但定价差别较大的原因和合理性。（2）上述新增自然人股东、机构股东以及机构股东的管理人、出资人与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员有无关联关系，是否存在交易、资金往来等利益安排。（3）上述事项的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。
3、申报文件显示，发行人与部分关联方存在交易行为。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”部分补充：（1）公司部分关联方披露信息不详，如恩平市景业陶瓷有限公司披露为董事的亲属控制的公司，请严格按照相关规则详细披露相关信息；说明关联方披露是否全面、完整，是否存在隐性关联关系。（2）公司向恩平市景业陶瓷有限公司OEM采购商品，报告期公司产能利用率为80%左右，请结合具体情况，说明上述关联交易产生的必要性，并结合同类交易价格，说明关联交易价格的公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。
4、发行人报告期各期前5大客户销售金额分别为41,051.46万元、51,587.96万元、50,090.66万元、29,320.04万元，占营业收入比例分别为32.95%、35.81%、31.69%、36.12%。请在招股说明书“业务与技术”部分补充：（1）按具体业务类别、销售模式等，列示报告期主要客户销售变化的情况，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；（2）对于报告期新增、减少的及其他主要客户，请说明客户的背景，是否与发行人具有关联关系；分析是否存在异常客户的情形，如有请详细披露其主要情况。（4）华耐立家建材有限公司为公司第一大客户，同时公司为其提供担保，请披露其详细情况，是否可能引发特殊风险。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。
5、发行人报告期内各期前5大供应商采购金额分别为23,724.36万元、22,469.94万元、22,580.15万元、14,647.31万元，占当期采购比例分别为30.49%、25.68%、25.92%、31.50%。请在招股说明书“业务与技术”部分补充：（1）按采购类别，披露报告期主要供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因；对于具有报告期内新增的、交易金额长期较大等特点的主要供应商，请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化。（2）发行人如何选定供应商，不同供应商如何定价及主要服务的市场价格情况，发行人采购价格变化是否符合行业趋势；公司与主要供应商之间交易规模占供应商整体业务的关系，如收入占比、产品种类占比等，主要供应商与发行人之间是否存在业务依赖关系。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。
6、发行人报告期内各期营业收入分别为124,593.48万元、144,049.63万元、158,060.46万元、81,175.32万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）按产品种类、销售方式等披露公司营业收入的具体构成，并按可比口径，比较公司的营业收入及结构、销售数量等与同行业公司同类产品之间的差异，分析销售收入、销售数量及价格变动趋势与同行业是否一致，并分析披露原因。（2）请结合具体合同条款，披露经销业务与工程业务之间的异同（包括但不限于销售政策、信用政策、定价策略等），相应的收入确认的具体会计政策是否符合企业会计准则的规定。（3）经销业务模式下，请披露发行人对经销商的管理方式（包括但不限于下游经销商的选择标准，分类方式及各类别数量，经销商权限，产品终端价格的管控制度或措施等），主要经销商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、是否与发行人具有关联关系、业务的地域分布、成为发行人经销商的时间、报告期变化情况及原因；主要经销商的收入占比及其地域分布，是否与公司销售收入分布相匹配；根据发行人与主要经销商之间的协议条款，说明交易为买断销售还是佣金销售，是否存在退换货条款及报告期内最终销售情况，是否经常性存在销售退回、换货等情形。（4）补充披露不同产品的销售区域、客户等分布情况与集中度，是否具有较强的地域性及客户依赖；若有，请在风险因素部分尽量进行量化分析。（5）公司出口销售收入快速下滑，请结合具体产品销售数量、价格变化等情况，说明原因。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。
7、发行人报告期内各期营业成本分别为87,448.15万元、100,267.91万元、104,250.21万元、53,486.13万元。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”部分补充：（1）各期营业成本构成中的料、工、费等变动情况及原因，以及上述构成和变动与发行人报告期的收入变动情况是否匹配。（2）2015年产量、营业成本较2014年略有增加，但电力成本下降约4%，请披露其他主要原材料和能源是否存在类似情形，出现上述变化情况的原因。（3）请披露OEM采购金额占各期营业成本、采购总额的比例，并结合产能利用率、产销率等，说明通过OEM采购的必要性。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。
8、发行人报告期内各期毛利率分别为29.81%、30.39%、34.04%、34.11%，较为稳定且呈持续上述趋势。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）结合生产工艺、产品结构、采购模式和销售模式、单位产品成本和价格等，按可比口径，详细披露公司综合毛利率、各项目毛利率是否与同行业可比公司存在明显差异及其原因。（2）综合毛利率较高且较为稳定的原因，是否可持续。（3）陶瓷薄板产品毛利率相对较高，而产销率相对较低，请结合主要产品的定价策略、同行业公司情况等，说明出现上述情形的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。
9、发行人报告期内报告期内各期销售费用分别为12,376.30万元、14,436.71万元、18,618.02万元、10,742.20万元，各期管理费用分别为12,831.62万元、13,576.97万元、17,487.34万元、7,470.78万元，各期财务费用分别为3,447.07万元、4,391.83万元、3,459.00万元、1,081.44万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）请补充披露期间费用中主要项目在报告期各期的波动情况及原因，各具体项目变动趋势与报表相关科目变动是否一致。（2）公司对于研发费用的会计处理，资本化与非资本化的比例；折旧与摊销费用金额是否与固定资产、无形资产规模相匹配。（3）结合公司与客户对运输费用的约定条款，各期运输费用是否与营业收入、销量等相配比。（4）披露境内业务与境外业务期间费用率的差异及原因。（5）说明是否存在关联方或者潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。
10、申报材料显示，报告期内各期经营活动产生的现金流量净额分别为8,785.23万元、10,223.86万元、14,930.21万元、1,737.09万元，与当期净利润的比例分别为137.42%、132.86%、128.99%、26.17%。请补充披露在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）2016年后经营活动产生的现金流量净额波动较大，且与当期净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行业公司的情况存在重大差异，是否系销售政策、信用政策发生较大变化，是否影响持续经营。（2）经营活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况，如支付给职工以及为职工支付的现金，与期间费用中职工薪酬的匹配性；支付的各项税费的现金支出，与应交税费、营业税金及附加等科目的匹配性。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。
11、请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充：（1）投资活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目的勾稽情况；各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大，而报告期内产能保持不变的原因。（2）筹资活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目的勾稽情况。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见
12、关于樵东陶瓷历史沿革情况。樵东墙地砖厂、樵东企业集团为集体企业，请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）樵东陶瓷受让集体企业资产，根据当时法律法规，是否应召开集体职工大会或职工代表大会审议通过，是否有职工对改制方案存在异议和纠纷。主管单位经济发展总公司是否有权决定当时改制方案和认定评估结果，是否应经所在地集体资产管理有权部门的批准确认。（2）樵东陶瓷受让集体资产支付价款的剩余9900万元最终实际支付情况，是否存在侵害集体利益情形。（3）请保荐机构和律师依据有关法律法规，对整个改制过程履行内部决策程序和审批确认程序是否齐全完备、合法有效，发行人是否侵害集体利益，发表明确意见。
13、关于环保情况。请保荐机构和发行人律师详细核查并披露：（1）公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；（2）报告期内发行人是否发生群体性的环保纠纷，公司周边是否存在较多居民投诉。（3）报告期内是否发生环保事故或因环保问题受到处罚，除详细披露相关情况外，保荐机构和发行人律师还需要对其是否构成重大违法行为出具意见，并应取得相应环保部门的意见。（4）请保荐机构和律师就发行人生产经营是否符合国家环保法律法规要求发表明确意见。
14、关于发行人部分土地、房产未取得产权。公司全资子公司蒙娜丽莎建陶有约580.50亩土地尚未办理土地权属证明，相应的地上房屋建筑物受此影响尚未办理房产权属证明，招股书披露相关情况。请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）上述土地的性质，根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》等法律法规，发行人占用以上土地是否违法违规及可能导致法律风险，发行人取得以上土地、房产产权存在的障碍情况。（2）上述土地、房产在公司生产经营中发挥的作用和重要性，如果搬迁，请估算取得新场所费用、搬迁费用、停产损失及对公司业绩的影响。（3）请就以上情况完善补充招股书风险提示。
15、关于社保。请补充披露包括发行人（分、子公司可合并母公司计算）办理的社会保险和住房公积金的员工人数及占比、未缴纳的员工人数及占比、未缴纳的原因、企业和个人的缴费比例、企业和个人的缴纳总额，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请公司实控人就承担公司若因补缴社保受到相关罚款或损失出具承诺。
16、关于发行人所处行业的产业政策。请保荐机构和律师对照《产业结构调整指导目录（2011）》（2013年修改），就发行人已有生产线和新建项目的产能和技术工艺核查是否符合本行业政策要求，发行人是否包含限制类和淘汰类生产线。
17、关于发行人重大销售合同情况。根据招股书披露，华耐立家，广州恒大材料设备有限公司等多家客户采购合同于2016底届满。除已披露的信息外，请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）发行人与签署的销售合同（包括框架合同）即将期满后是否续签合同，目前是否存在终止合作的风险或潜在风险及对公司经营的影响。报告期内除之外其他前五大客户是否存在近期销售合同或战略合作协议即将期满情况，是否存在终止合作的风险或潜在风险。（2）招股书未披露近期中标合同和未来一段时间内将履行合同情况。请发行人补充披露相关合同情况，并分析说明未来一年内与2016年相比，发行人业务量和经营业绩是否发生较大幅度减少。
18、已上市企业斯米克（2015年10月更名悦心健康）主要生产各类瓷砖，与发行人产品相近，两者属于同一行业，斯米克为已上市企业中与发行人最有可比性企业，其重组前业务的财务报告等经营信息目前仍在披露，请保荐机构说明未将其作为发行人同行业可比公司的原因及合理性，是否应将其作为对比企业。
二、信息披露问题
1、请在招股说明书“风险因素”、“发行人基本情况”、“业务与技术”部分补充：（1）披露同行业公司的选取标准，是否全面、具有可比性，并按产品类别，说明同行业公司的主要情况及财务数据，与招股说明书其他章节披露的同行业公司应保持一致性。（2）请认真分析公司经营活动中的主要风险，在“风险因素”披露时应全面、具体、有针对性，并尽量进行量化分析。请保荐机构督促发行人按要求履行信息披露义务，并说明核查过程和结论，明确发表核查意见。
2、请在招股说明书“业务与技术”部分补充：披露公司所处行业上下游各个环节的简要情况，包括但不限于生产流程、主要产品价格变动、主要企业及分布情况、行业竞争状况、行业生产能力及产量等；结合同行业公司主要财务数据、市场占有率或市场份额等，以图表等形式披露公司所处行业的整体状况；请结合业务重点地区市场规模、竞争状况等，披露公司在行业内的地位，未来发展的主要瓶颈与应对计划。请保荐机构督促发行人按要求履行信息披露义务，并说明核查过程和结论，并发表明确意见。
3、申报材料显示，发行人报告期内应收票据余额分别为9,573.96万元、14,454.40万元、24,303.60万元、27,341.30万元，应收账款账面价值分别为11,338.10万元、21,401.20万元、23,567.92万元、24,101.85万元；预收账款账面价值分别为3,713.24万元、4,264.60万元、4,553.24 万元和6,658.20万元。请在招股说明书“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”部分补充披露：（1）结合销售模式、与客户签订的销售协议，补充披露发行人与客户的结算条款，包括但不限于结算方式、信用期等；披露报告期内具体信用政策及其变化情况，是否与应收票据、应收账款和预收账款变化情况相匹配。（2）商业承兑汇票比较较高，请补充披露应收票据的主要情况，包括但不限于票据种类、出票人、期限、回收情况、报告期内是否存在背书、转让等，是否存在坏账风险。（3）请结合同行业公司和公司实际情况，说明账龄分析法计提标准的谨慎性；结合公司各期末应收账款账龄情况，公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。（4）报告期各期末公司应收票据、应收账款呈快速上升趋势的原因，并比较相关周转率是否与同行业公司情况存在重大差异。（4）各期末主要欠款单位与主要客户的匹配性，是否存在异常的客户或欠款单位；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、业务结构、与发行人是否存在关联关系等。（5）应收票据、应收账款期后回款情况，是否符合公司与客户的信用期约定，报告期公司应收账款账龄较长的原因并请充分提示风险。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。
4、申报材料显示，发行人报告期内存货账面价值分别为62,425.86万元、69,616.09万元、71,622.77万元、74,490.68万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）报告期各期末公司存货结构与变动的合理性，是否与公司的收入、成本变化相匹配，是否与同行业公司情况存在重大差异，与产能利用率、产销率变化情况的匹配性；存货中库存商品金额较大的原因是否存在商品滞销的情形；结合业务流程、销售模式等，披露在产品占比较低、而原材料、库存商品、发出商品等占比较高的原因，是否与同行业公司情况存在明显差异。（2）结合存货具体明细、年限等，披露存货跌价准备计提的具体情况，是否与同行业公司情况存在明显差异。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。
5、申报材料显示，发行人2016年6月末可供出售金融资产金额为5322.43万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：可供出售金融资产的具体构成，是否存在减值的情况，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。
6、申报材料显示，发行人报告期内非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产等。请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充：（1）披露报告期内主要资产的成新率，折旧及摊销的计提过程、计提比例是否合理、是否充分、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况、是否存在费用资本化情形，是否可能影响持续经营；并与同行业公司比较，披露相关资产周转率、折旧比率等是否存在明显差异，如有请说明原因；（2）补充按照可比口径，披露报告期内固定资产、在建工程和无形资产的变化情况，与现金流量相关项目变动的匹配性。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。
7、申报材料显示，发行人2016年6月末其他非流动资产余额为2490.73万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：披露其他非流动资产的构成，合作建房款、项目投资款的形成原因，是否存在减值风险，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。
8、申报材料显示，发行人报告期内应付账款、应付票据余额较大。请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充：（1）结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等，补充说明公司应付账款、预付款项波动的原因，是否与营业成本、存货等科目变动相匹配。（2）披露报告期内主要供应商与主要应付账款、预付款项的对象之间的匹配性，是否存在异常的供应商或其他单位；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务结构等。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。
9、申报材料显示，发行人报告期内其他应付款余额约3亿元左右，主要为押金保证金。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充：结合主要合同条款，披露其他应付款中押金保证金的性质、种类及金额，余额较大的原因，是否与同行业公司存在明显差异。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。
10、请在招股书“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。删除“概览”、“业务与技术”中描述发行人行业地位和产品情况，诸如“第一”、“最好”等较为夸张的表述。
三、与财务会计资料相关的问题
1、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
3、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
4、请在招股说明书中补充披露：（1）公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。（2）结合员工数量变化、劳务派遣用工调整等，披露职工薪酬核算与相关科目变动情况的匹配性。
5、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。
6、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
四、其他问题
1、请发行人、保荐机构每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。对非因财务数据更新产生的修正信息，说明前次申报是否存在错误，明确是否属于公司内部资料不完整或内部管理混乱所致，是否存在内部控制缺陷。
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