北京市股权并购设立外商投资企业应报送文件

第一篇：北京市股权并购设立外商投资企业应报送文件

北京市

股权并购设立外商投资企业应报送文件

发布时间：2011-08-08 http://?randid=0.***

4○ 行政许可事项申请书（空白文本下载）（示范文本下载）；

○ 行政许可事项授权委托书（空白文本下载）（示范文本下载）及受委托人身份证复印件（正反两面复印在同一张纸上）；

○ 法律文件送达授权委托书（空白文本下载）（示范文本下载）；

○ 发展改革部门作出的项目核准批复；（服务贸易领域专项规定中无需发改部门核准的不用提交批复）

○ 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；

○ 并购后所设外商投资企业的合同、章程；（注：如并购后所设外商独资企业则只需提交公司章程）（外资章程参考范本）（中外合资合同参考范本）（中外合资章程参考范本）（中外合作合同参考范本）（中外合作章程参考范本）

○ 外国投资者购买境内公司股东股权的协议或外国投资者认购境内公司增资的协议；

○ 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；

○ 经公证和依法认证的境外投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；

○ 被并购境内公司所投资企业的情况说明；

○ 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；

○ 被并购境内公司职工安置计划；

○ 《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件；

○ 被并购境内有限责任公司的资产评估报告；

○ 并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。

第二篇：股权并购设立外商投资企业应报送文件

股权并购设立外商投资企业应报送文件

发布时间：2011-08-08

○ 行政许可事项申请书（空白文本下载）（示范文本下载）；

○ 行政许可事项授权委托书（空白文本下载）（示范文本下载）及受委托人身份证复印件（正反两面复印在同一张纸上）；

○ 法律文件送达授权委托书（空白文本下载）（示范文本下载）；

○ 发展改革部门作出的项目核准批复；（服务贸易领域专项规定中无需发改部门核准的不用提交批复）

○ 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；

○ 并购后所设外商投资企业的合同、章程；（注：如并购后所设外商独资企业则只需提交公司章程）（外资章程参考范本）（中外合资合同参考范本）（中外合资章程参考范本）（中外合作合同参考范本）（中外合作章程参考范本）

○ 外国投资者购买境内公司股东股权的协议或外国投资者认购境内公司增资的协议；

○ 被并购境内公司上一财务的财务审计报告；

○ 经公证和依法认证的境外投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；

○ 被并购境内公司所投资企业的情况说明；

○ 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；

○ 被并购境内公司职工安置计划；

○ 《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件；（债权债务说明、评估报告、关联关系说明）

第十三条 外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。

第十四条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。

第十五条 并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。

○ 被并购境内有限责任公司的资产评估报告；

○ 并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。

第三篇：外商投资企业设立需要文件

设立中外合资、合作、外商独资企业办证程序

一、到工商行政管理部门办理《外商投资企业名称预先核准通知书》，所需材料：

1、企业名称预先核准申请书（在工商部门领取）；

2、投资各方的合法开业证明（复印件，指营业执照或身份证）；

3、投资各方法人代表签字、盖章的委托书（原件）；

4、委托人与被委托人的身份证复印件。

办理时限：2个工作日。

二、到技术监督部门申领企业代码，所需材料：

1、工商行政管理部门核发的《外商投资企业名称预先核准通知书》（复印件）；

2、外经贸主管部门出具的《企业可行性研究报告批复》（原件）。办理时限：3个工作日。

三、到外经贸主管部门办理《外商投资企业批准证书》，所需材料：

（一）中外合资、合作企业

1、工商行政管理部门核发的《外商投资企业名称预先核准通知书》（复印件）；

2、技术监督部门核发的企业代码（复印件）；

3、投资各方签字、盖章的可行性研究报告（原件，由企业提供）；

4、当地外经贸主管部门出具的《企业可行性研究报告批复》（原件）；

5、投资各方签字、盖章的企业合同及章程（原件，由企业提供）；

6、当地外经贸主管部门出具的《企业合同、章程批复》（原件）；

7、投资各方的合法开业证明（复印件，指营业执照或身份证）；

8、投资外方的资信证明（原件，由外方开户银行出具，如为外文，需译成中文并加盖翻译单位公章）；

9、新成立公司的外文名称；

10、企业董事会全体董事签名的董事会成员名单（原件）；

11、投资方签字、盖章的董事会成员委派书（原件，中、外方董事分别委派）；

12、全体董事签字的企业正、副总经理聘任书（原件）；

13、董事会全体董事及企业正、副总经理的身份证复印件及简历；

14、企业使用场地的有效证明（场地产权证或使用权证原件与复印件，如为租用场地，另需提供租赁合同原件）；

15、法人身份公证文件承诺函；

16、审批机关要求的其他材料（指特殊项目）。

办理时限：5个工作日。

（二）外商独资企业

1、工商行政管理部门核发的《外商投资企业名称预先核准通知书》（复印件）；

2、技术监督部门核发的企业代码（复印件）；

3、投资者法定代表签字、盖章的《在中国设立外资企业申请表》（原件，在外经贸主管部门领取）；

4、投资者签字、盖章的可行性研究报告（原件，由企业提供）；

5、当地外经贸主管部门出具的《企业可行性研究报告批复》（原件）；

6、投资者签字、盖章的企业章程（原件，由企业提供）；

7、当地外经贸主管部门出具的《企业章程批复》（原件）；

8、投资者的合法开业证明（复印件，指营业执照或身份证）；

9、投资者的资信证明（原件，由投资者开户银行出具，如为外文，需译成中文并加盖翻译单位公章）；

10、新成立公司的外文名称；

11、企业董事会全体董事签名的董事会成员名单（原件）；

12、投资者签字、盖章的董事会成员委派书（原件）；

13、全体董事签字的企业正、副总经理聘任书（原件）；

14、董事会全体董事及企业正、副总经理的身份证复印件及简历；

15、企业使用场地的有效证明（场地产权证或使用权证原件与复印件，如为租用场地，另需提供租赁合同原件）；

16、法人身份公证文件承诺函；

17、审批机关要求的其他材料（指特殊项目）。

办理时限：5个工作日。

四、到工商行政管理部门办理营业执照，所需材料：

1、由董事长、副董事长签署的《外商投资企业登记申请书》（在 工商行政管理部门领取）；

2、企业合同、章程及审批机关的批准文件和批准证书（在外经贸主管部门办理）；

3、企业可行性研究报告及批准文件（当地外经贸主管部门提供）；

4、《外商投资企业名称预先核准通知书》；

5、投资各方的合法开业证明及资信证明；

6、董事会成员及正、副总经理名单；

7、董事会成员及正、副总经理的委派任职文件及其身份证明、简历；

8、法定代表人登记表、照片及联络员登记表（在工商行政管理部门领取）；

9、企业使用场地的有效证明（场地产权证或使用权证原件与复印件，如为租用场地，另需提供租赁合同原件）；

10、法律文件授权送达文书（原件）；

11、其他有关文件、证件（如前置审批等）。

办理时限：7个工作日。

五、到外管局办理外汇登记证及开户许可所需材料：

1、企业要求办理外汇登记证的申请报告（加盖企业公章）；

2、企业要求开立外汇帐户的申请报告（加盖企业公章）；

3、外商投资企业基本情况登记表（加盖企业公章）；

4、外经贸部门的批文（原件）；

5、外经贸部门颁发的《外商投资企业批准证书》（原件及复印件）；

6、工商部门颁发的《营业执照》（原件及复印件）；

7、质量监督局颁发的《代码证》（原件及复印件）；

第四篇：外国投资者股权并购境内公司报送文件目录

（商务局）：

外国投资者股权并购境内公司报送文件目录

1、承诺书（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章），涉及委托授权签字的应提供委托授权书；

2、办理人员授权委托书及身份证复印件；

3、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者并购的决议；

4、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请表（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章）；

5、并购后所设外商投资企业的合同、章程（全体投资方签字、盖公章）；

6、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议：

股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：

（1）协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；

（2）购买股权或认购增资的份额和价款；

（3）协议的履行期限、履行方式；

（4）协议各方的权利、义务；

（5）违约责任；

（6）适用法律及争议解决；

（7）协议的生效与终止；

（8）协议签署的时间、地点；

（9）协议各方签字、盖章。

7、被并购境内公司上一财务的财务审计报告；

8、(1)若投资外方是公司，需开业证明、法定代表人有效证明文件（包括投资方股东名单、董事会名单、董事会授权签字代表的决议）及资信证明（由开户银行出具，足以支付首期出资）。

(2)若投资外方是自然人，需身份证件复印件及资信证明（由开户银行出具，足以支付首期出资）。

根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的要求，(1)、(2)两款证明需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证，港澳台仅需提供当地公证机构的公证文件。

9、被并购境内公司所投资企业的情况说明（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章）；

10、被并购境内公司及其所投资企业的章程和营业执照(副本)复印件；

11、被并购境内公司职工安置计划；

12、债权债务处置协议（外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境内企业的债权债务的处置达成协议，该协议不得损害第三人利益和社会公共利益）；

13、在中国境内合法设立的资产评估机构就拟转让股权所作的评估结果；如涉及国有资产，应提交国资管理部门核准或备案有关文件，如属进场挂牌交易的情况，还应提交产权交易所的鉴证书；

14、关联关系说明（并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人应提供：（1）当事人有关该实际控制人的披露，包括境外股权或交易结构等；（2）就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值所作的解释。）

15、并购后所设外商投资企业的经营范围涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送（如卫生、环保等）。

16、董事会成员名单（包括姓名、职务、委派方、任期、国籍、身份证件号码、亲笔签名等）、委派书（由每个投资方分别签字、盖章）、全体董事身份证件复印件；

无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。

17、涉及境内公司、自然人在境外设立公司进行返程收购的，应提交相应的批准、登记文件；

18、审批机关要求的其他文件。

领取批复后，到市技术监督局办理企业原组织机构代码继续使用的确认手续，持企业组织机构代码继续使用确认文件、批复原件到区商务局办理批准证书手续。

注：

1、提交复印件和翻译件的，应当在复印件和翻译件的内容上注明与原件一致，由申请人或被委托人签字并加盖公章。

2、书写和签字部分应使用蓝黑或黑色墨水。

3、如提交的文件、证件为外文，均应附中文翻译件。

（工商局）：

1、《外商投资企业变更登记（备案）申请书》（内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。请根据不同变更事项，填妥相应表格）；

2、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；

3、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议（协议内容应包括：（1）协议各方的状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；（2）拟购买股权或认购增资的份额和价款；

（3）协议的履行期限、履行方式；（4）协议各方的权利、义务；（5）违约责任、争议解决；（6）协议签署的时间、地点。）；

4、转股协议（外国投资者通过增资方式取得内资公司部分股权的，无须提交此文件）；

5、验资报告（股东应缴付不低于20%的新增注册资本；此款适用于外国投资者认购境内公司增资）；

6、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；

7、依法需要提交的外商投资企业合同、章程修改协议（此款仅适用于非公司的外商投资企业）；

8、审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1；

9、新增投资者的合法资格证明（外国投资者应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的主体资格证明或身份证明；港澳台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件（香港地区的由中国法律服务（香港）有限公司加盖转递专用章转递，内地公安部门颁发的台

胞证也可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证）；外方投资者所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的，其主体资格证明或者身份证明应经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使（领）馆认证。）；

10、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件；

11、《指定（委托）书》；

12、《企业法人营业执照》正、副本。

除上述必备文件外，还应提交打印的投资各方名录和董事、监事、经理成员名录各一份。

提请注意：

1、如外方提交的文件、证件为外文，均应附中文译件。

2、原股东继续成为并购后的外商投资企业投资者的，可不再提交其资格证明。被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。

3、境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。

4、涉及国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及境内上市公司被并购的还应取得国务院证券监督管理机构的批准。

5、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

特别提请注意：

１、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定（委托）书》。２、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。

第五篇：外商投资企业申请增资审批报送文件目录

外商投资企业

申请增资审批报送文件目录

1、企业方向外经贸局递交增资申请书；

2、企业最高权力机构的决定或决议；

3、合同修正案(非独资企业)、章程修正案；

4、国税、地税部门出据的《完税证明》；

5、关于企业税后分配利润确认书原件；（以税后分配利润增资用）

6、《验资报告》复印件；

7、上企业《审计报告》复印件；

8、企业批准成立和变更的有关文件：《合同》(非独资企业)、《章程》、《批复》、《营业执照》副本、《批准证书》的复印件；

9、《批准证书》两份原件；

10、《可研报告》；（新上项目、扩大生产规模等）

11、《建设项目环境影响登记表》及《批复》；（新上项目、扩大生产规模等）

12、有权国土部门对项目用地情况的说明；（新上项目、扩大生产规模等）

13、根据外商投资产业指导目录及有关限制性行业规定，国家行业主管部门对增资项目的核准意见；（新上项目、扩大生产规模等）

14、审批机关要求报送的其它文件。

如增资部分用于新上项目、扩大生产规模等方面，还需到发改部门进行立项核准。