公开转让说明书

第一篇：公开转让说明书

全国中小企业股份转让系统公开转让说明书 内容与格式指引（试行）

（2013 年 2 月 8 日发布，2013 年 12 月 30 日修改）

第一章 总 则

第一条 为规范公开转让股票的信息披露行为，保护投资者 合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 85 号）、《非上市公众公司监管指引第 1 号》（证监会公告[2013]1 号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，制定本指引。

第二条 股东人数未超过 200 人的股份公司（以下简称申请 挂牌公司）申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全 国股份转让系统）挂牌，应按本指引编制公开转让说明书并披露。

第三条 本指引的规定是对公开转让说明书信息披露的最低 要求。不论本指引是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大 影响的信息，均应披露。

申请挂牌公司可根据自身及所属行业或业态特征，在本指引 基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。

本指引部分条款具体要求不适用的，申请挂牌公司可根据实 际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报 时作书面说明；由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，主办券商及律师应出具意见。

第四条 申请挂牌公司在公开转让说明书中披露的所有信息 应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五条 公开转让说明书的编制和披露应便于投资者理解和判断，符合下列一般要求：

（一）通俗易懂、言简意赅。要切合公司具体情况，用词要符合社会公众的认知习惯，对有特定含义的专业术语应作出释义。为避免重复，可采用相互引证的方法，对相关部分进行合理的技 术处理。

（二）表述客观、逻辑清晰。不得有夸大性、广告性、诋毁 性的词句。可采用图形、表格、图片等较为直观的方式进行披露。

（三）业务、产品（服务）、行业等方面的统计口径应前后一 致。

（四）引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位。

第六条 申请挂牌公司编制公开转让说明书应准确引用有关 中介机构的专业意见、报告和财务会计资料，并有充分的依据。

所引用的财务报表应由具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所审计，财务报表在其最近一期截止日后 6 个月内有效。

特殊情况下申请挂牌公司可申请延长，但延长期至多不超过1 个月。

第七条 申请挂牌公司应在全国股份转让系统指定信息披露平台披露公开转让说明书及其附件，并作提示性公告：“本公司 股票挂牌公开转让申请已经全国中小企业股份转让系统有限责

任公司（以下简称全国股份转让系统公司）同意，中国证监会豁免核准，本公司的股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让，公 开转让说明书及附件披露于全国股份转让系统指定信息披露平台 www.xiexiebang.com，供投资者查阅”.第八条 公开转让说明书封面应标有“XXX 公司公开转让说 明书”字样，扉页应载有如下声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说 明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” “本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人 保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。” “全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。” “根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公 司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。” 申请挂牌公司应针对实际情况在公开转让说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。

第二章 公开转让说明书

第一节 基本情况

第九条 申请挂牌公司应简要披露下列情况：公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、住所、邮编、董事会秘书或信 息披露事务负责人、所属行业、主要业务、组织机构代码等。

第十条 申请挂牌公司应披露股票代码、股票简称、股票种 类、每股面值、股票总量、挂牌日期，股东所持股份的限售安排 及股东对所持股份自愿锁定的承诺。

第十一条 申请挂牌公司应披露公司股权结构图，并披露控 股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的名 称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存 在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。

申请挂牌公司应披露控股股东和实际控制人基本情况以及 实际控制人最近两年内是否发生变化。

申请挂牌公司应简要披露设立以来股本的形成及其变化和 重大资产重组情况。如果股权变化情况较复杂，可采用流程图、表格或其他形式梳理归并，并作为附件披露。

第十二条 申请挂牌公司应扼要披露董事、监事、高级管理 人员的情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称、现任职务及任期、职业经历。

第十三条 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表，主要包括：营业收入、净利润、归属于申请挂牌公司股东的净利 润、扣除非经常性损益后的净利润、归属于申请挂牌公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润、毛利率、净资产收益率、扣除非 经常性损益后净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率、基 本每股收益、稀释每股收益、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、总资产、股东权益合计、归属于申请挂牌公司股东权益合计、每股净资产、归属于申请挂牌公 司股东的每股净资产、资产负债率（以母公司报表为基础）、流 动比率、速动比率。

除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基 础进行计算。相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。

第十四条 申请挂牌公司挂牌同时进行股票发行的，应披露 拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金 金额。同时，按照全国股份转让系统公司有关股票发行信息披露 要求，在公开转让说明书“公司财务”后增加“股票发行”章节，披露相关信息。

第十五条 申请挂牌公司应披露下列机构的名称、法定代表 人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员（包括项 目小组负责人、项目小组成员）的姓名：

（一）主办券商

（二）律师事务所

（三）会计师事务所

（四）资产评估机构

（五）证券登记结算机构

（六）做市商（如有）

（七）其他与公开转让有关的机构

第二节 公司业务

第十六条 申请挂牌公司应披露主要业务、主要产品或服务及其用途。

第十七条 申请挂牌公司应结合内部组织结构（包括部门、生 产车间、子公司、分公司等），披露主要生产或服务流程及方式（包括服务外包、外协生产等）。

第十八条 申请挂牌公司应遵循重要性原则披露与其业务相关的关键资源要素，包括：

（一）产品或服务所使用的主要技术。

（二）主要无形资产的取得方式和时间、实际使用情况、使 用期限或保护期、最近一期末账面价值。

（三）取得的业务许可资格或资质情况。

（四）特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准。

（五）主要生产设备等重要固定资产使用情况、成新率或尚 可使用年限。

（六）员工情况，包括人数、结构等。其中核心技术（业务）人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务与任期 及持有申请挂牌公司的股份情况。核心技术（业务）团队在近两 年内发生重大变动的，应披露变动情况和原因。

（七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素。

第十九条 申请挂牌公司应扼要披露与业务相关的情况，包 括：

（一）报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的 规模、销售收入。

（二）产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比。

（三）报告期内主要产品或服务的原材料、能源及供应情况，占成本的比重，报告期内各期向前五名供应商的采购额及占当期 采购总额的百分比。

（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情 况。

第二十条 申请挂牌公司应归纳总结其商业模式，说明如何 使用产品或服务、关键资源要素获取收入、利润及现金流。

第二十一条 申请挂牌公司应扼要披露其所处行业概况、市 场规模及基本风险特征（如行业风险、市场风险、政策风险），并可分析公司在行业中的竞争地位。

第三节 公司治理

第二十二条 申请挂牌公司应披露最近两年内股东大会、董 事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行 职责的情况。

申请挂牌公司可结合股东结构、董事会及监事会构成等方面，说明投资者（如专业投资机构）参与公司治理以及职工代表监事 履行责任的实际情况。

第二十三条 申请挂牌公司董事会应充分讨论现有公司治理 机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行 使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，说明投资者关系管 理、纠纷解决机制、累积投票制（如有）、独立董事制度（如有）、关联股东和董事回避制度（如有）以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况，并披露董事会对公司治理机制执行 情况的评估结果。

第二十四条 申请挂牌公司应披露公司及其控股股东、实际 控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况。

第二十五条 申请挂牌公司应披露与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况。

第二十六条 申请挂牌公司应披露是否存在与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存 在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释。

申请挂牌公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争 采取的措施及做出的承诺。

第二十七条 申请挂牌公司应披露最近两年内是否存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，以及为防止股 东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发 生所采取的具体安排。

第二十八条 申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员存在 下列情形的，应披露具体情况：

（一）本人及其直系亲属以任何方式直接或间接持有申请挂 牌公司股份的。

（二）相互之间存在亲属关系的。

（三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺的。

（四）在其他单位兼职的。

（五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的。

（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市 场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的。

（七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形。

第二十九条 申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员在近两年内发生变动的，应披露变动情况和原因。

第四节 公司财务

第三十条 申请挂牌公司应按照《企业会计准则》的规定编 制并披露最近两年及一期的财务报表，在所有重大方面公允反映 公司财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保 留意见的审计报告。编制合并财务报表的，应同时披露合并财务 报表和母公司财务报表。

申请挂牌公司应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范 围及变化情况。

第三十一条 申请挂牌公司应披露会计师事务所的审计意见 类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全 文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事 项的详细说明。

第三十二条 申请挂牌公司应结合业务特点充分披露报告期 内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的 影响。

申请挂牌公司的重大会计政策或会计估计与可比公司（如有）存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大 会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。

第三十三条 申请挂牌公司应对最近两年及一期的主要会计 数据和财务指标进行比较，发生重大变化的应说明原因。

（一）根据业务特点披露各类收入的具体确认方法，以表格 形式披露报告期内各期营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例，按照产品（服务）类别及业务、地区分部列示，报告期内发 生重大变化的应予以说明。

（二）披露报告期内各期主要费用（含研发）、占营业收入的 比重和变化情况。

（三）披露报告期内各期重大投资收益情况、非经常性损益 情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种。

（四）披露报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析，包括但不限于：主要应收款项的账面余额、坏账准备、账面价值、账龄、各 期末前五名情况；主要存货类别、账面余额、跌价准备、账面价 值；主要固定资产类别、折旧年限、原价、累计折旧、净值；主 要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额及会计核算方 法；主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销方法、摊销年限、最近一期末的摊余价值及剩余摊销年限；主要资产减值准备的计 提依据及计提情况。

（五）披露报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债 项的，应说明其金额、未按期偿还的原因、预计还款期等。

（六）披露报告期内各期末股东权益情况，主要包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。

如果在挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划 且尚未行权完毕的，应披露股权激励计划内容及实施情况、对资 本公积和各期利润的影响。

第三十四条 申请挂牌公司应根据《公司法》和《企业会计 准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相 应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、减少和规范关联交易的具体安排等。

申请挂牌公司应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发 性分类披露关联交易及其对财务状况和经营成果的影响。

如果董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份股东在主要客户或供应商中 占有权益的，应予以说明。

第三十五条 申请挂牌公司应扼要披露会计报表附注中的资 产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，包括对持续经营 可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。

第三十六条 申请挂牌公司在报告期内进行资产评估的，应 简要披露资产评估情况。

第三十七条 申请挂牌公司应披露最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策。

第三十八条 申请挂牌公司应简要披露其控股子公司或纳入 合并报表的其他企业的情况，主要包括注册资本、主要业务、股东构成及持股比例、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的营业收入、净利润。

第三十九条 申请挂牌公司应遵循重要性原则，结合自身及 所处行业实际情况，对可能影响公司持续经营的风险因素进行自 我评估，重点披露特有风险，其中对持续经营有严重不利影响的 风险应作“重大事项提示”.鼓励申请挂牌公司建立以风险为导向的内部管理机制，提高 识别和承受风险的能力，形成符合自身及所处行业特征的风险评 估和管理体系。

第四十条 申请挂牌公司可披露公司经营目标和计划。如披 露，应遵循诚信原则，并说明合理依据。

对可能导致经营目标和计划不能实现的重大不确定性因素，申请挂牌公司应做出有针对性和实质性的“重大事项提示”，提醒 投资者审慎判断和决策。

第五节 有关声明

第四十一条 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员 应在公开转让说明书正文的尾页签名，并由申请挂牌公司加盖公章。

第四十二条 主办券商应对公开转让说明书的真实性、准确 性、完整性进行核查，并在公开转让说明书正文后声明：“本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。”

声明应由法定代表人、项目负责人及项目小组成员签名，并由主办券商加盖公章。

第四十三条 为申请挂牌公司股票公开转让提供服务的机构 应在公开转让说明书正文后声明：“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册 资产评估师）已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本 机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明 书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章。

第六节 附件

第四十四条 公开转让说明书结尾应列明附件，并在全国股 份转让系统指定信息披露平台披露。附件应包括下列文件：

（一）主办券商推荐报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）法律意见书；

（四）公司章程；

（五）全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见；

（六）其他与公开转让有关的重要文件。

第三章 附则

第四十五条 本指引由全国股份转让系统公司负责解释。第四十六条 本指引自公布之日起施行。

第二篇：新安金融公开转让说明书

新安金融公开转让说明书

所属: 三板市场 作者：

来源：代办转让信息披露平台 时间：2015-11-16 19:46

安徽新安金融集团股份有限公司

Xin An Financial Group Co.，LTD（芜湖市镜湖区文化路 25 号皖江金融大厦一楼）公开转让说明书

主办券商

二○一五年十一月

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称”全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

（一）政策变化风险

新安金融及其子公司主要从事委托贷款、小额贷款、融资担保、融资租赁、股权投资、资产管理、咨询服务等业务，涉及领域众多。目前我国类金融业务处于发展的初期阶段，部分相关制度在不断完善中。对于公司及子公司所从事的业务，全国性的监管政策对业务运营提供方向性意见，具体监管工作下放到各省相关监管机构实施。随着金融市场化改革逐步深化，金融监管法律体系逐步完善，监管的法律法规、政策变化可能对类金融公司的限制标准、融资成本等方面造成一定影响。公司的经营业绩及业务发展可能面临因政策变化而引发风险。

（二）信用风险

新安金融主要为中小企业提供类金融服务，上述客户存在规模小、抗风险能力弱等情况，相比于银行的大中型客户，公司的客户具有较高的信用风险。尽管公司已建立起较为完善的风险管理组织架构、制定了贷前、贷中、贷后的融资业务流程及相关风险控制制度来规范融资业务，对融资业务严格控制放贷项目标准，实行双人调查、逐级审批、明确各级责任等风险管理措施来防范相关风险。但如果公司不能完全控制此类风险，将面临委托贷款业务和小额贷款业务、融资租赁业务的信贷资产不能按期收回、被担保客户违约需履行担保责任向借款人代偿等违约风险，存在对公司的经营业绩、财务状况及发展前景造成不利影响的风险。

公司采取的各项事前、事中等管理措施：

1、事前措施：实行两次尽职调查。

公司每笔业务均采用两次尽职调查的程序，第一次业务尽职调查，由经营单位业务部门安排客户经理进行双人调查;第二次尽职调查由集团风险部指定风险经理参与各经营单位融资业务贷前调查，核实重要信息，实现风险关口前置。

2、事中措施：主要是融资业务审查、审批。

业务审查是风险管理部人员对业务部门申报的业务进行初审后出具审查报告，报有权人签署意见。审查人员经过审查发现所受理的业务或申报材料不符合审查要求的，可视情况要求申报单位补充资料或采取直接退件处理。

业务审批是根据《安徽新安金融集团股份有限公司融资业务审批权限》规定，按照不同权限实施双签审批或者由融资业务风险评审委员会审批。

（三）流动性风险

由于类金融业务存在“只贷不存”的特点，公司主要以股东出资、从银行贷款或以资产转让及回购的方式筹集资金，融资渠道相对有限。在业务开展过程中，当出现公司资金放贷的速度快于资金回笼的速度，或者其他因素导致资金回笼受阻的情况，公司将面临流动性风险。

（四）存续分立对公司经营产生影响的风险

2015 年 6 月 29 日，新安金融采取存续分立的方式分立为存续公司新安金融、新设公司安徽新安资本运营管理股份有限公司（以下简称“新安资本”）。分立前，新安金融的注册资本为 30.2 亿元；分立后，存续公司新安金融的注册资本为 19 亿元，新设公司新安资本的注册资本为11.2亿元。分立后，原新安金融持有 5 家公司的长期股权投资变更为新安资本持有，具体包括安徽新安左右贷金融服务有限公司的 100%股权、安徽新安金贷投资管理有限公司的 100%股权、安徽新安信息科技股份有限公司 70%股权、安徽南翔典当有限公司的 79.3%股权、安徽新安典当有限公司的95.24%股权。

分立后，新安金融及其控制企业保留的主要业务包括资产管理、融资担保、融资租赁、小额贷款、股权投资、咨询服务等，分别由新安金融、安徽新安资产管理有限公司、安徽新安融资担保股份有限公司、安徽新安融资租赁有限公司、合肥新安小额贷款股份有限公司、安徽新安弘业基金管理有限公司等公司开展。

2013、2014、2015 年1-4月公司合并营业总收入分别为10.88亿元、12.23亿元、3.61亿元。公司假设报告期初已经完成分立并编制了备考报表，根据备考报表2013、2014、2015年1-4月公司合并营业总收入为 9.20 亿元、10.87 亿元、3.20 亿元，公司存续分立后，公司的营业收入种类、营业收入结构将发生变化。

（五）新安金融对存续分立前负债承担连带责任的风险

根据《分立协议》，以分立基准日 2015 年 4 月 30 日新安金融本部的资产负债表为基础对公司资产、负债、所有者权益、业务、人员进行划分，其中划分给存续公司新安金融的负债合计 1，489，049，329.32 元，新安资本的负债合计 68，717，000 元，分立前原新安金融的负债由存续公司新安金融与新安资本承担连带责任。

2015 年 7 月 1 日，新安金融与新安资本签订协议，约定“新安金融分立前的债务对外由新安金融、新安资本承担连带责任。新安金融分立前的债务对内由新安金融、新安资本根据双方注册资本比例，即 62.91%：37.09%，分别承担。如一方承担了超出责任范围内的债务，一方有权要求另一方根据前述比例偿付其应当承担的份额”。虽然存续公司新安金融与新安资本约定了对分立前新安金融债务的对内承担比例，但存续公司新安金融仍面临对分立前负债的实际承担超过约定比例的风险。

（六）政府补贴政策变化风险 2011 年 7 月 28 日，新安金融与芜湖市人民政府签署的《共同推进金融业发展合作框架协议》，新安金融总部及下属子公司在存续期间注册地设在芜湖市不作变更，作为新安金融及子公司享受各项优惠政策的必要条件。新安金融总部及下属子公司缴纳的营业税、印花税、增值税、契税、土地增值税、房产税、土地使用税，自纳税行为发生之日起（企业所得税自各企业开始获利起），上述税收地方（包括市、区级别）实得部分，五年内前三年给予 100%奖励，后两年给予 50%奖励。

2012 年 11 月 8 日新安金融与安徽省江北产业集中区管理委员会签署《合作协议》（编号：CJB2012017），新安金融在江北集中区设置资产管理、担保、信息科技、融资租赁等子公司。新安金融子公司缴纳的营业税、增值税，自纳税之日起，上述税收集中区实得部分，前三年给予 100%奖励，三年以后每年给予 90%的奖励。

新安金融缴纳的企业所得税集中区实得部分，自纳税之日起，前三年给予 80%的，三年以后每年给予 90%的奖励。

2012年12月18日新安金融与芜湖市鸠江区招商局签署《投资协议》（编号：WHXA20121218），金贷投资、金鼎投资缴纳的营业税、增值税、印花税、企业所得税，自纳税行为发生之日起五年内的前三年给予 100%奖励，后两年给予 50%奖励。

2013 、2014 、2015 年 1-4 月公司及下属子公司共收到安徽省江北产业集中区管委会、芜湖市镜湖区财政局、芜湖市鸠江区财政局政府补助分别为91，977，052.68 元、120，180，010.97 元、32，074，390.56 元，占本公司利润总额的比例分别为 11.00 %、13.47%和 10.64%。

公司所获得的企业所得税、营业税等其他税收的返还，均来自于芜湖市政府对新设企业的鼓励政策。在后续的经营过程中若公司和芜湖市人民政府、安徽省江北产业集中区管理委员会、芜湖市鸠江区招商局的政府补助奖励协议到期之后不能取得新的政府补贴政策，或者政府部门在奖励期间改变奖励政策，将对公司的财务状况和经营成果产生一定的影响。

（七）不良贷款比率上升的风险

截至 2015 年 4 月 30 日，公司信贷资产期末余额为 55.98 亿，不良率 5.02%。

处于行业内平均水平，但不排除未来有因为信贷资产组合的质量恶化而导致不良信贷资产率上升的可能。尽管公司已建立起较为完善的风险管理组织架构、制定了贷前、贷中、贷后的融资业务流程及相关风险控制制度来规范融资业务，对融资业务严格控制放贷项目标准，、实行双人调查、逐级审批、明确各级责任等风险管理措施来防范，且公司对风险实施统一管理，逐步缩减风险较大的业务的投放规模。但信贷资产组合的质量恶化可能由多种原因造成，包括公司不能有效实施信贷风险管理及系统性风险因素其他非公司所能控制的因素。即我国经济增长放缓等可能导致公司借款人在营运、财务和流动性方面遇到困难，降低其偿债能力。

不良信贷资产增加会使公司信贷资产减值损失上升，从而要求公司提取更多的信用贷款损失准备，可能对公司的经营业绩、财务状况产生不利影响。

（八）业务集中风险

根据相关部门出具规章、制度的要求，类金融公司部分业务只能在一定区域内承揽、开展，公司存在区域性业务集中风险。公司目前的客户全部来自于安徽省内，且大部分集中在合肥地区，截至 2015 年 4 月 30 日，合肥地区客户信贷资产占公司总信贷资产的比例为 64.57%。如果安徽省内出现由于自然灾害、政策调整等原因引发的经济发展波动，客户的还款能力及保证人的担保能力会因此而受到不利影响，公司将面临一定经营风险。

截至 2015 年 4 月 30 日，本公司向房地产行业、租赁和商务服务业发放的信贷资产占全部信贷资产的 65.02%，公司存在行业集中风险。虽然公司采取增加其他行业投放、严格实行风险调查、控制抵押比率等措施。但如果上述行业的经营情况出现显著性衰退，可能会导致公司不良信贷资产大幅增加、信贷资产损失准备不足，并导致公司在该行业的信贷资产业务收入减少从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（九）竞争加剧的风险竞争加剧风险主要来自于两方面。一方面是来自其他类金融公司的竞争。由于社会融资结构的变化，贷款类公司在过去十年呈现爆发式增长。以小额贷款公司为例，近三年我国小额贷款公司数量持续攀升，已达到 8791 家。市场竞争加剧可能迫使公司下调贷款利率，从而影响公司经营业绩；另一方面公司贷款相关业务受到来自于商业银行的竞争。相比于商业银行，新安金融的网点少、规模小，如果商业银行调整经营策略，加大对于中小微企业的业务投入，将增加公司的竞争风险，对公司的经营业绩产生不利影响。

（十）新业务开展的风险目前新安金融及子公司新安资产及银信财富目前以公司自有资金从事股权投资业务。未来几年内，公司股权投资业务还将向私募股权基金、一二级股票市场等领域拓展创新业务。由股票市价值波动引起的公司股权资产价值的变动，会对公司的经营业绩、资产安全、流动性形成一定影响。另一方面，创新业务对金融集团的资本规模、专业人才、风险控制能力提出了较高的要求。未来若公司不能在资本积累、业务经验、人才储备、管理水平等方面为创新业务提供足够的支撑，公司的创新业务的快速发展面临的潜在风险可能会对公司经营业绩造成不利影响。

（十一）利率变动风险

利息收入是公司营业收入的重要组成部分。委托贷款、小额贷款业务的贷款利率波动区间受中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的影响。央行利率水平的变化将会影响小额贷款和委托贷款业务的贷款利率及收益状况。如果央行贷款基准利率下调过快，会对公司债权类相关子业务的经营业绩产生不利影响。

在我国利率市场化改革步伐加快的情况下，未来利率的市场化波动也可能会对公司的业绩造成影响。

（十二）本公司可能无法变现抵押物、质押物或保证的全部价值

公司的小额贷款、委托贷款、融资租赁等业务均有抵（质）押品作担保或有保证人提供担保。由于公司无法控制担保品市场价值的变化，担保品的价值可能存在波动较大的情况。以房产抵押为例，如果房地产市场衰退，可能使作为抵押物/质押物的房地产价值下跌，并导致公司在对担保品变现时收回的金额减少，甚至低于未偿还贷款。对于部分由保证人提供保证担保的贷款，当借款人无法还贷时，若保证人的财务状况出现严重恶化，可能使公司信贷资产的可收回金额减少。

此外，抵质押品价值变现可能期限较长。因此，本公司控制或变现不良贷款的抵质押品的过程可能既困难又耗时。

总之，抵/质押品价值的市场波动、保证人的财务状况恶化、或本公司未能行使担保权等情况都可能导致本公司不良贷款增加、贷款损失准备不足，对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

目录

重大事项提示......................................................................................................2

目录......................................................................................................................8

释义...................................................................................................................10

第一节 公司基本情况..............................................................................................13

一、基本情况............................................................................................................13

二、股票挂牌情况....................................................................................................13

三、公司股东及股权结构情况................................................................................18

四、公司股本形成及变化情况................................................................................32

五、重大资产重组情况............................................................................................47

六、公司分公司、子公司情况................................................................................64

七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况..................................................108

八、报告期内主要财务指标和监管指标分析......................................................114

九、与本次挂牌相关的机构情况..........................................................................123

第二节 公司业务....................................................................................................125

一、公司主营业务及服务..................................................................................125

二、组织结构及业务流程..................................................................................134

三、与业务相关的关键资源要素......................................................................147

四、主营业务相关情况......................................................................................162

五、公司商业模式..............................................................................................176

六、公司及子公司所处行业概况、行业监管及行业竞争格局......................179

第三节 公司治理................................................................................................246

一、公司治理机制的建立健全及运行情况....................................................246

二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估............................................249

三、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况..........252

四、公司独立性情况..........................................................................................252

五、同业竞争......................................................................................................253

六、公司报告期内资金占用和对外担保情况..................................................265

七、董事、监事和高级管理人员相关情况......................................................269

八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因..............................277

第四节 公司财务................................................................................................281

一、最近两年一期经审计的财务报表............................................................281

二、审计意见....................................................................................................306

三、财务报表编制基础及合并财务报表范围................................................306

四、主要会计政策和会计估计........................................................................310

五、主要税项....................................................................................................343

六、报告期主要财务数据及财务指标分析....................................................344

七、关联方、关联关系和关联交易情况........................................................398

八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项................409

九、报告期内资产评估情况............................................................................427

十、股利分配政策和最近两年分配情况........................................................427

十一、报告期纳入合并报表的控股子公司基本情况....................................431

十二、风险因素..................................................................................................440

第五节 有关声明................................................................................................448

一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章..........................448

二、主办券商声明..............................................................................................450

三、公司律师声明..............................................................................................451

四、审计机构声明..............................................................................................452

第六节 附件........................................................................................................453

一、主办券商推荐报告；..................................................................................453

二、财务报表及审计报告；..............................................................................453

三、法律意见书；..............................................................................................453

四、公司章程；..................................................................................................453

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见；......................................453

六、其他与公开转让有关的重要文件。..........................................................453

释义

在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、股份公司、新安金融 指 安徽新安金融集团股份有限公司

新安金融合肥分公司 指 安徽新安金融集团股份有限公司合肥分公司

控股股东、母公司、南万物流 指 南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司

南翔光彩 指 安徽南翔光彩投资有限公司

光彩大市场 指 安徽南翔光彩大市场经营管理有限公司

南万投资 指 南翔万商投资有限公司

余恒基房地产 指 安庆余恒基房地产开发有限责任公司

新安资本 指 安徽新安资本运营管理股份有限公司

南翔贸易集团 指 安徽省南翔贸易（集团）有限公司

南商物流 指 安徽南翔商贸物流产业有限公司

铁建基金 指 安徽省铁路建设投资基金有限公司

皖通高速 指 安徽皖通高速公路股份有限公司

芜湖建投 指 芜湖市建设投资有限公司

镜湖建投 指 芜湖市镜湖建设投资有限公司

芜湖机械厂 指 中国人民解放军第五七二〇工厂（国营芜湖机械厂）（2015 年 6 月 11 日更名为“国营芜湖机械厂”）

南翔策划 指 南翔（安徽）投资策划有限公司

博雅商贸 指 合肥博雅商贸有限公司

新华控股 指 安徽新华阳光控股集团有限公司

恒信投资 指 安徽恒信投资发展有限责任公司

和天投资 指安徽省和天医疗投资管理有限公司（2012 年 11 月 30 日更名为“安徽省和天医疗投资管理集团有限公司”）

顺扬商贸 指 安徽顺扬商贸有限公司

凯润商贸 指 芜湖市凯润商贸有限责任公司

上海城开 指 上海城开集团合肥置业有限公司

新安资产 指 安徽新安资产管理有限公司

新安小贷 指 合肥新安小额贷款股份有限公司

新安租赁 指 安徽新安融资租赁有限公司

文峰中国 指 文峰（中国）有限公司

新安担保 指 安徽新安融资担保股份有限公司

金鼎投资 指 安徽新安金鼎投资管理有限公司

金贷投资 指 安徽新安金贷投资管理有限公司

银信财富 指 新安银信财富管理有限公司

弘业基金 指 安徽新安弘业基金管理有限公司

金牛基金 指安徽新安金牛基金管理有限公司（2014 年 6 月 30 日公司名称变更为“安徽新安弘业基金管理有限公司”）

聚嘉基金 指 安徽聚嘉投资基金（有限合伙）

一号基金 指 安徽新安一号投资基金（有限合伙）

二号基金 指 安徽新安二号投资基金（有限合伙）

三号基金 指 安徽新安三号投资基金（有限合伙）

兆尹信息 指 安徽兆尹信息科技股份有限公司

国开投资 指 国开瑞明（北京）投资基金有限公司

巢湖农商行 指 巢湖农村商业银行股份有限公司

津盛农商行 指 芜湖津盛农村商业银行股份有限公司

南陵农商行 指 安徽南陵农村商业银行股份有限公司

新安左右贷 指 安徽新安左右贷金融服务有限公司

新安信息 指 安徽新安信息科技股份有限公司

新安典当 指 安徽新安典当有限公司

南翔典当 指 安徽南翔典当有限公司

新华集团 指 安徽新华集团投资有限公司

泰利装饰 指 合肥泰利美术装饰有限公司

安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

芜湖市国资委 指 芜湖市国有资产监督管理委员会

工厂管理部 指 中国人民解放军空军装备部航空工厂管理部

股东大会 指 安徽新安金融集团股份有限公司股东大会

董事会 指 安徽新安金融集团股份有限公司董事会

监事会 指 安徽新安金融集团股份有限公司监事会

三会 指 股东大会、董事会、监事会

三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》

公司章程 指 安徽新安金融集团股份有限公司章程

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会工商局 指 工商行政管理局

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

报告期、最近两年及一期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日

报告期初 指 2013 年 1 月 1 日

报告期末 指 2015 年 4 月 30 日

最近两年 指 2013 年、2014 年主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 审计机构、会计师事务所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所、君合律师 指 君合律师事务所 上海分所《法律意见书》 指 君合律师事务所上海分所为本次挂牌出具的《法律意见书》

注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 公司基本情况

一、基本情况

公司中文名称 安徽新安金融集团股份有限公司

公司英文名称 Xin An Financial Group Co.，LTD组织机构代码 57854702-9

法定代表人 余渐富

股份公司成立日期 2011 年 7 月 22 日

注册资本 19 亿元

公司住所 芜湖市镜湖区文化路 25 号皖江金融大厦一楼

邮政编码 241004

董事会秘书 江浩所属行业

根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于： J69 其他金融服务业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于：J69 其他金融业。根据《挂牌公司管理型行业分类》，公司所行业为“J6920 控股公司服务”；根据《挂牌公司投资型行业分类》，公司所属行业为“16131010 其他金融”。

主营业务 金融投资、股权投资、投资管理、咨询服务。

经营范围 金融投资、股权投资、管理咨询。

公司电话 0551-65193656

公司传真 0551-65193632

公司网址 http://www.xiexiebang.com/

二、股票挂牌情况

（一）股票挂牌概况

股票代码：

股票简称：

股票种类：人民币普通股

每股面值：1.00 元

股票总量：19 亿股

挂牌日期：

股票转让方式：协议转让

（二）股东所持股份的限售安排《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”《公司章程》第二十四条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。

截至本说明书签署日，新安金融股东所持股份的质押情况如下：

序号

出质人 质押股份（股）质权人 质押登记日期

南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司

83，851，800

安徽新华发行（集团）控股有限公司

2015年6月30日

185，000，000 安徽省投资集团控股有限公司

2015年8月6日

174，220，000合肥科技农村商业银行股份有限公司杏花支行

2015年10月22日

315，000，000安徽省投资集团控股有限公司

2015年6月30日

2南翔（安徽）投资策划有限公司

94，370，861

安徽新华发行（集团）控股有限公司

2015年6月30日合肥博雅商贸有限公司

6，290，000安徽新安融资担保股份有限公司

2015年10月27日

15，720，000合肥新安小额贷款股份有限公司

2015年10月27日

6，290，000合肥新安小额贷款股份有限公司

2015年6月30日

34，613，907安徽新安融资租赁有限公司

2015年10月26日

4安徽新华阳光控股集团有限公司

62，913，907 洽洽食品股份有限公司 2015年6月30日

5安徽省和天医疗投资管理集团有限公司

12，582，780合肥新安小额贷款股份有限公司

2015年6月30日

12，582，784合肥新安小额贷款股份有限公司

2015年6月30日

6，291，390安徽新安融资租赁有限公司

2015年6月30日

6安徽恒信投资发展有限责任公司

31，456，954徽商银行股份有限公司芜湖开发区支行

2015年8月26日

合计 1，041，184，383 —— ——

根据质押人 2014 及截至 2015 年 6 月的资产负债表、利润表、现金流量表及质押人出具的关于经营状况的书面说明，质押人处于正常经营状态，质权人行使质押权的可能性较小，对公司股权结构稳定性无重大影响。

同一质权人合计享有质押权股份数量及占公司股权比例情况如下：

序号 质权人享有质押权股份数量(股)

质押股份占公司股本总额比例(%)

安徽新华发行（集团）控股有限公司 178，222，661 9.38

安徽省投资集团控股有限公司 500，000，000 26.32

安徽新安融资担保股份有限公司 6，290，000 0.33 合肥新安小额贷款股份有限公司 47，175，564 2.48

序号 质权人享有质押权股份数量(股)

质押股份占公司股本总额比例(%)

安徽新安融资租赁有限公司 40，905，297 2.15

洽洽食品股份有限公司 62，913，907 3.31 徽商银行股份有限公司芜湖开发区支行 31，456，954 1.66

8合肥科技农村商业银行股份有限公司杏花支行 174，220，000 9.17

合计 1，041，184，383 54.80

安徽新华发行（集团）控股有限公司与安徽省投资集团控股有限公司享有新安金融质押权股份占新安金融股本总额的 35.69%。安徽新华发行（集团）控股有限公司由安徽省人民政府全资出资设立，安徽省投资集团控股有限公司由安徽省国资委全资出资设立，安徽新华发行（集团）控股有限公司与安徽省投资集团控股有限公司由安徽省人民政府控制。

公司实际控制人余渐富实际支配的拥有表权决股份占公司股本总额的57.95%，如安徽新华发行（集团）控股有限公司与安徽省投资集团控股有限公司行使质押权，新安金融目前实际控制人余渐富实际支配的拥有表决权的股份总额将降低至公司股本总额的 22.26%，新安金融的实际控制人将变更。鉴于前述两家质权人对应的出质人南万物流与南翔策划已确认其目前处于正常经营状态，前述两家质权人因其到期不履行债务而行使质押权的可能性较小，故前述实际控制人变更的风险实际发生的可能性亦较小。

各子公司合计享有质押权股份数量及占公司股权比例如下：

序号 子公司名称 享有质押权股份数量(股)占公司股本总额比例(%)

安徽新安融资担保股份有限公司 6，290，000 0.33

合肥新安小额贷款股份有限公司 47，175，564 2.48 安徽新安融资租赁有限公司 40，905，297 2.15

为保证新安金融及其子公司股权明晰，避免子公司与新安金融相互持股，享有新安金融股份质押权的子公司新安担保、新安小贷、新安租赁于2015年8月28日分别出具书面承诺，承诺如行使质押权取得新安金融股份，自取得新安金融股份之日起30日内，将持有的新安金融全部股份转让给第三方。

公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股票数量如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量(股)持股比例(%)质押股份（股）挂牌时可转让股份（股）限制转让原因南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司 1，006，622，516 52.98 758，071，800 248，550716股份质押、控股股东所持股份

2安徽省铁路建设投资基金有限公司 188，741，722 9.93 0 188，741，722 ——

3安徽皖通高速公路股份有限公司 125，827，814 6.62 0 125，827，814 ——

4芜湖市建设投资有限公司 125，827，814 6.62 0 125，827，814 ——国营芜湖机械厂 125，827，814 6.62 0 125，827，814 ——

6南翔（安徽）投资策划有限公司 94，370，861 4.97 94，370，861 0股份质押

7合肥博雅商贸有限公司 62，913，907 3.31 62，913，907 0股份质押

8安徽新华阳光控股集团有限公司 62，913，907 3.31 62，913，907 0股份质押

9安徽恒信投资发展有限责任公司 31，456，954 1.66 31，456，954 0股份质押

10安徽省和天医疗投资管理集团有限公司 31，456，954 1.66 31，456，954 0股份质押

11安徽顺扬商贸有限公司 31，456，954 1.66 0 28，101，546实际控制人间接持有股份程萍 4，196，358 0.22 0 1，049，090 董事、高管所持股份江浩 2，406，501 0.13 0 601，625高管所持股份 周爱群 2，311，826 0.12 0 577，957 董事、高管所持股份梁珍田 2，212，748 0.12 0 553，187高管所持股份 陈文清 1，455，350 0.08 0 363，838 董事、高管所持股份

合计 1，900，000，000 100.00 1，041，184，383 846，023，123 ——

注：新安金融实际控制人余渐富对新安金融股东顺扬商贸出资 896 万元，占顺扬商贸注册资本的 16%；顺扬商贸持有新安金融 31，456，954股股份，占新安金融股本总额的 1.66%；余渐富通过顺扬商贸间接持有新安金融 5，033，112 股（31，456，954 股*16%=5，033，112 股）。

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。

根据上述规定，余渐富通过顺扬商贸间接持有新安金融 5，033，112 股股份，需分三批解除转让限制，本次挂牌，余渐富通过顺扬商贸持有的3，355，408 股（5，033，112 股*2/3=3，355，408 股）为限制转让股份，故本次挂牌顺扬商贸持有的可转让股份为 28，101，546 股（31，456，954 股-3，355，408 股=28，101，546 股）。

公司本次挂牌已获得公司股东大会、董事会的审批和授权，无需另行取得相关业务主管部门审批。

三、公司股东及股权结构情况

（一）公司股权结构

南万物流 金鼎投资 新安小贷 铁建基金 皖通高速 芜湖建投 芜湖机械厂 南翔策划 恒信投资 和天投资 江浩 周爱群 梁珍田 安徽新安金融集团股份有限公司陈文清

6.62% 6.62% 3.31% 1.66% 1.66% 1.66% 0.22% 0.13% 0.12% 0.12% 0.08% 52.98% 9.93% 6.62% 3.31% 4.97% 弘业基金兆尹信息国开投资银信财富新安租赁新安担保新安资产芜湖建投文峰中国顺扬商贸程萍南翔典当其他股东尹留志其他股东邢杉其他股东

55%新华控股博雅商贸

100%

66.7% 25% 75% 75%新安资产

25%

100%

35% 10%新安资产

20% 80% 10% 53.05% 36.95% 6.8% 3.4% 89.8% 33.3%

（二）控股股东、实际控制人基本情况

1、公司控股股东

（1）公司控股股东基本情况

截至本说明书签署日，南万物流持有新安金融 1，006，622，516 股股份，占新安金融股本总额的 52.98%，为新安金融的控股股东。

南万物流的营业执照注册号为 ***，类型为股份有限公司（非上市），住所为芜湖市鸠江区中江大道以西南翔万商项目 B 地块 1#楼，法定代表人为叶斌，注册资本为 18 亿元，成立日期为 2010 年 5 月 8 日，营业期限自 2010年5月8日至2030年5月7日，经营范围为：“商贸物流中心建设、经营、管理，项目投资与管理，参与金融投资（以上项目涉及行政许可的，凭许可证经营），物业管理、城市综合体及房地产开发（凭资质经营），电子商务及一般商品贸易（以上项目涉及行政许可的除外），企业管理咨询服务”。

南万物流的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量(万股)持股比例(%)

安徽南翔光彩投资有限公司 96，600.00 53.67

安徽南翔商贸物流产业有限公司 51，300.00 28.50

安徽省恒泰房地产开发有限责任公司 17，100.00 9.50

安徽江淮电缆集团有限公司 15，000.00 8.33

合计 180，000.00 100.00

（2）公司控股股东的变化情况

2011 年 7 月新安金融设立时，南万物流认缴新安金融 16 亿股股份，占新安金

融股份总数的 53.33%，为新安金融的控股股东。

2013 年 6 月 1 日及 2014 年 1 月 5 日，南万物流分别将其持有的新安金融 10 亿股、6 亿股股份转让给南万投资，新安金融的控股股东由南万物流变更为南万投资。

2015 年 5 月 27 日，南万投资将其持有的新安金融 16 亿股股份以 16.5 亿元的价格转让给南万物流，新安金融的控股股东由南万投资变更为南万物流。

新安金融曾经的控股股东南万投资的基本情况如下：

南万投资的营业执照注册号为 ***，类型为有限责任公司，住所为安徽省江北产业集中区管委会 B 楼 203-D 室，法定代表人为陈惠芬，注册资本为 3 亿元，成立日期为 2011 年 4 月 12 日，营业期限自 2011 年 4 月 12 日至 2041 年 4 月 12 日，经营范围为：“企业项目投资及管理、物业管理，房地产开发，物流信息咨询，纺织、服装、家庭用品、建材、五金产品、机械设备销售，企业管理咨询服务”。

南万投资的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元）出资比例（%）安徽省南翔贸易（集团）有限公司 24，650.00 82.17

南翔（安徽）投资策划有限公司 5，350.00 17.83

合计 30，000.00 100.00

2、实际控制人

新安金融的实际控制人对新安金融的控制关系如下图所示：

余恒、余静及余渐富均为中国国籍，余恒为余渐富之子，余静为余渐富之女；

余恒出资设立注册地位于英属维尔京群岛的 Nanxiang Heng Holding Limited，余静出资设立注册地位于英属维尔京群岛的 Nanxiang Jing Holding Limited；Nanxiang Heng Holding Limited 与 Nanxiang Jing Holding Limited 各持有注册地位于英属维尔京群岛的 Nanxiang Holding Limited 37.5%股权；Nanxiang Holding Limited 全资出资设立注册地位于中国香港的南翔（香港）控股有限公司；南翔（香港）控股有限公司全资出资设立注册地位于安徽省合肥市的安徽南翔商贸物流产业有限公司；安徽南翔商贸物流产业有限公司直接持有新安金融控股股东南万物流 28.5%股份、间接持有新安金融控股股东南万物流 53.67%股份。

2014 年 1 月 6 日，余恒、余静作为委托人，与受托人余渐富签订《委托书》，余恒、余静委托余渐富作为全权代理人，具体代理权限如下：

一、以委托人名义办理 Nanxiang Heng Holding Limited / Nanxiang Jing Holding Limited 及其全资、控股子公司对外投资、融资、担保等事项。受托人有权代表委托人行使 Nanxiang Heng Holding Limited / Nanxiang Jing Holding Limited 董事表决权。受托人可以委托人名义，在前述委托事项有关决议、协议、承诺函等文件上签名，委托人均承诺，所发生的法律后果由委托人承担。

二、受托人有权代表委托人签署需委托人作为 Nanxiang Heng Holding Limited / Nanxiang Jing Holding Limited 董事签署的所有文件。

三、受托人有权代表委托人办理各类事务（法律规定不能委托的人身性事务除外），签署需委托人个人或作为 Nanxiang Heng Holding Limited / Nanxiang Jing HoldingLimited 董事签署的除以上一、二项外的所有文件。

受托期限为委托书出具之日起至 2020 年 12 月 31 日止。

新安金融的股东南翔策划由余渐富及其配偶李丛彦出资设立，南翔策划的注册资本为 1 亿元，其中，余渐富出资 66.67%，李丛彦出资 33.33%。南翔策划持有新安金融 94，370，861 股股份，占新安金融股本总额的 4.97%。

2015 年 6 月 28 日，南万物流与南翔策划签订《一致行动协议》，约定：“自一致行动协议生效之日起，双方将在新安金融下列事项上采取一致行动，作出相同的意思表示：行使董事会、股东会的表决权；向董事会、股东会行使提案权；行使董事、监事候选人的提名权；保证所推荐的董事人选在新安金融的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示；行使新安金融的经营决策权；与新安金融的重大事宜相关的其他权利。如在行使上述所述权利时双方有不同意见，南翔策划同意与南万物流保持一致，以南万物流的最终意见为其共同的意思表示”。

综上所述，余渐富对新安金融的控股股东南万物流实施控制，且南翔策划与控股股东南万物流已签订《一致行动协议》，余渐富拥有南万物流及南翔策划所持股份的表决权，余渐富实际直接支配的拥有表权决股份占公司股本总额的 57.95%，故余渐富为新安金融的实际控制人。

在报告期内公司控股股权架构形成过程的各环节中，余渐富的子女余恒、余静始终是公司控股股权权益的最终拥有人，余渐富通过与其子女余恒、余静之间的受托管理关系和逐级控制结构而最终形成对公司的实际控制；另外，在报告期的多数时间里，余渐富一直担任公司的董事长和法定代表人，对公司董事会决策具有直接影响，公司实际控制人的认定依据充分。

余渐富的基本情况如下：

余渐富，男，1956 年 7 月生，59 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，现任公司董事长，任期自 2015 年 6 月至 2017 年 7 月。1979 年至 1992 年，先后创办冰棒厂、录像放映队、糖酒日杂百货站，并任厂长、站长、总经理等职务；1993 年至 1999 年，于安庆市南翔贸易有限公司任董事长；2000 年至 2009 年，于安徽省南翔贸易（集团）有限公司任董事长；2010 年至 2013 年，于南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司任董事长；2015 年至今，于安徽省南翔贸易（集团）有限公司任董事长；2015 年 6 月至今，于新安金融任董事长。

南万投资与南万物流均由余渐富实际控制，因余渐富对其控制企业的发展规划变动而导致新安金融控股股东变更，报告期内，公司的实际控制人未发生变化，公司控股股东的变动对公司经营无重大影响。

根据公司及其现有股东所作的确认，公司股东所持公司股份不存在信托持股、委托持股的情形。另外，根据公司及控股股权架构形成过程中涉及的相关直接和间接控股股东以及公司实际控制人所作的确认，公司控股股权架构形成过程中涉及的相关股东所直接和/或间接持有的下属公司股份或股权不存在信托持股、委托持股的情形。公司股权架构中不存在代持，公司符合股权清晰的挂牌条件。

报告期内，余渐富通过其当时正在海外求学并取得境外身份的子女余恒、余静搭建了境外红筹架构，包括设立了 Nanxiang Heng Holding Limited、NanxiangJing Holding Limited、Nanxiang Holding Limited 和 Nanxiang(HK)HoldingLimited 等一系列持股平台，进而通过外资并购的方式由 Nanxiang(HK)HoldingLimited 收购并取得南商物流 100%的股权。报告期后，Nanxiang(HK)HoldingLimited 将其持有的南商物流 75%的股权转让予南翔贸易集团。

余恒、余静就设立 Nanxiang Heng Holding Limited、Nanxiang Jing HoldingLimited、Nanxiang Holding Limited 和 Nanxiang(HK)Holding Limited 等一系列持股平台已取得国家外汇管理局安徽省分局核准登记；Nanxiang(HK)Holding Limited收购南商物流 100%的股权已于 2014年 10月 17日获得安徽省商务厅的批准，并于 2014年 11月 6日在合肥市工商局办理变更登记；Nanxiang(HK)Holding Limited 将其持有的南商物流 75%的股权转让予南翔贸易集团已于 2015 年 8月 17 日获得安徽省商务厅的批准，并于 2015 年 8月 28日在合肥市工商局办理变更登记。

公司控股股权架构形成过程中涉及的外商投资和境外投资事项已取得和办理了相应的外资审批、工商变更登记和外汇核准登记手续，符合当时有效的法律、法规的规定。

（三）公司前十名股东及其持股情况

序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）持股比例（%）南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司 社会法人股 1，006，622，516 52.98 安徽省铁路建设投资基金有限公司 国有法人股 188，741，722 9.93

安徽皖通高速公路股份有限公司 国有法人股 125，827，814 6.62

芜湖市建设投资有限公司 国有法人股 125，827，814 6.62

国营芜湖机械厂 国有法人股 125，827，814 6.62 南翔（安徽）投资策划有限公司 社会法人股 94，370，861 4.97

合肥博雅商贸有限公司 社会法人股 62，913，907 3.31 安徽新华阳光控股集团有限公司 社会法人股 62，913，907 3.31

安徽恒信投资发展有限责任公司 社会法人股 31，456，954 1.66

10安徽省和天医疗投资管理集团有限公司 社会法人股 31，456，954 1.66

安徽顺扬商贸有限公司 社会法人股 31，456，954 1.66

注：公司第 9、10、11 名股东的持股数量相同。

1、南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司

南万物流的基本信息见本节“

三、公司股东及股权结构情况”之“

（二）控股股东、实际控制人基本情况”之“

1、公司控股股东”。

2、安徽省铁路建设投资基金有限公司

铁建基金的营业执照注册号为 ***，类型为其他有限责任公司，住所为合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼，法定代表人为张春雷，注册资本为 60 亿元，成立日期为 2013 年 3 月 7 日，营业期限自 2013 年 3 月 7 日至 2028 年 3 月 6 日，经营范围为：“一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务”。

铁建基金的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元）出资比例（%）安徽省投资集团控股有限公司 200，000.00 33.33

安徽省地质勘查基金管理中心 200，000.00 33.33

安徽省皖投铁路投资管理有限公司 100，000.00 16.67

建信信托有限责任公司 100，000.00 16.67

合计 600，000.00 100.00

3、安徽皖通高速公路股份有限公司皖通高速的营业执照注册号为 ***，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），住所为安徽省合肥市望江西路 520 号，法定代表人为周仁强，注册资本为 165，861 万元，成立日期为 1996 年 8 月 15 日，经营范围为：“高等级公路设计、建设、监理、收费、养护、施救、路产路权管理，仓储，公路建设经营咨询服务，房屋租赁，汽车及零配件以及高新技术产品的开发、生产、销售”。

根据皖通高速公开披露的《安徽皖通高速公路股份有限公司 2015 年第一季度报告》，皖通高速的股本结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%）安徽省交通控股集团有限公司 524，644，220 31.63

招商局华建公路投资有限公司 404，191，501 24.37

其他 A 股股东 236，764，279 14.28

H 股股东 493，010，000 29.72

序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%）

合计 1，658，610，000 100.00

皖通高速投资新安金融及其本次申请挂牌所履行的决策程序符合法律法规、公司章程等规定的议事规则；皖通高速已按法律法规、公司章程等规定履行信息披露义务；皖通高速公开募集资金未投向新安金融业务。

新安金融承诺未来与皖通高速信息披露保持同步和一致。

4、芜湖市建设投资有限公司芜湖建投的营业执照注册号为 ***，类型为有限责任公司（国有独资），住所为安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002 室，法定代表人为夏峰，注册资本为 50 亿元，成立日期为 1998 年 2 月 16 日，营业期限为长期，经营范围为：“集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、向上争取资金、借资、融资、责任贷款、资金担保、管理和组织实施政府性投资项目建设、开发经营、开发业务、受政府委托经营国有资产”。

芜湖建投的出资人为芜湖市国资委。

5、国营芜湖机械厂

国营芜湖机械厂的营业执照注册号为 ***，类型为全民所有制，住所为安徽省芜湖市湾里机场，法定代表人为袁先明，注册资本为 3，822 万元，成立日期为 1986 年 5 月 29 日，营业期限为长期，经营范围为：“飞机修理和保养，航空地面设备的设计和制造（涉及许可证的，凭许可资质经营），机械加工、机械电子一体化产品制造、设备设计及安装，微型汽车制造、销售、修理，计算机机箱制造，汽车配件、高低液压软管制造销售，型煤生产。经营本企业自产产品及相关技术出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）、经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务。飞机修理和保养领域的技术咨询服务，技术转让服务，技术研发服务”。

6、南翔（安徽）投资策划有限公司南翔策划的营业执照注册号为 ***，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为安徽省江北产业集中区管委会 B 楼 104 室，法定代表人为郑军，注册资本为 1 亿元，成立日期为 2013 年 1 月 29 日，营业期限自 2013 年 1月 29 日至 2063 年 1 月 28 日，经营范围为：“企业管理咨询，企业商务信息咨询，经营管理咨询，投资咨询（证券、期货投资咨询除外），投资管理，企业战略策划，营销策划，品牌策划”。

南翔策划的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资金额（万元）出资比例（%）余渐富 6，667.00 66.67

李丛彦 3，333.00 33.33

合计 10，000.00 100.00

7、合肥博雅商贸有限公司

博雅商贸的营业执照注册号为 ***，类型为有限责任公司，住所为安徽省合肥市蜀山区合作化路 27 号绿城百合公寓晓风苑 1 幢 1004 室，法定代表人为李厚文，注册资本为 1 亿元，成立日期为 2005 年 8 月 1 日，营业期限自 2005 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日，经营范围为：“项目投资及咨询，资产及投资管理，科技成果转化；房地产咨询服务；五金电器、电料、机电产品、建材、化工原料（除危险品）销售”。

博雅商贸的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资金额（万元）出资比例（%）深圳前海大华资产管理有限公司 9，000.00 90.00

李厚文 700.00 7.00

刘洋 300.00 3.00

合计 10，000.00 100.00

8、安徽新华阳光控股集团有限公司新华控股的营业执照注册号为 ***，类型为有限责任公司（自然人独资），住所为安徽省合肥市高新区科学大道 19 号，法定代表人为肖国庆，注册资本为 1.5 亿元，成立日期为 2009 年 3 月 19 日，营业期限自 2009 年 3 月 19 日 至 2039 年 3 月 19 日，经营范围为：“教育投资、商贸物流、旅游开发、能源开发；汽车（不含小轿车）、机电设备、电子设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电、工矿产品、化工产品（不含危险品）、日用百货、办公设备、教学设备及用品销售；企业形象策划与管理咨询，企业商务信息咨询与投资管理咨询；物业投资与管理；机电、水电安装工程、室内外装修工程、环境绿化工程、道路工程；科教、计算机软硬件、电子产品及电子专业领域内的技术开发与服务。（应经行政许可的凭许可证经营）”。

新华控股的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资金额（万元）出资比例（%）肖国庆 15，000.00 100.00

合计 15，000.00 100.00

9、安徽恒信投资发展有限责任公司恒信投资的营业执照注册号为 ***，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为安徽省合肥市包河区东流路 2 号，法定代表人为宗华甫，注册资本为 5，500 万元，成立日期为 2001 年 6 月 21 日，经营范围为：“产业投资、咨询，高新技术产品研究开发，投资项目可行性研究及企业改制、策划”。

恒信投资的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资金额（万元）出资比例（%）宗华甫 2，860.00 52.00

赵玉秀 2，640.00 48.00

合计 5，500.00 100.00

10、安徽省和天医疗投资管理集团有限公司和天投资的营业执照注册号为 ***，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为安徽省合肥市高新区望江西路 800 号创新产业园 C-2 研发楼 605-610 室，法定代表人为李方军，注册资本为 1 亿元，成立日期为 2010 年 4 月 15 日，营业期限自 2010 年 4 月 15 日至 2060 年 4 月 8 日，经营范围为：“医疗卫生机构投资、控股、兼并；经营管理及托管，医疗技术咨询，医疗技术人才交流策划，医疗产业投资，房地产投资；房地产开发；医疗信息化投资与管理；二类、三类医疗器械的销售（在许可证核定范围及有效期内经营）”。

和天投资的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资金额（万元）出资比例（%）李方军 7，724.50 77.25

梅国松 500.00 5.00

姚红 400.00 4.00

李亚晗 300.00 3.00

吴义忠 205.50 2.06

陈勇 200.00 2.00

方芳 200.00 2.00

王康宁 110.00 1.10

马强 100.00 1.00

张定青 100.00 1.00

罗兴城 50.00 0.50

杨美中 40.00 0.40

何彟志 30.00 0.30

李荣成 20.00 0.20

杨正荣 20.00 0.20

合计 10，000.00 100.00

11、安徽顺扬商贸有限公司

顺扬商贸的营业执照注册号为 ***，类型为有限责任公司，住所为安徽省江北产业集中区管委会 B 楼 115-A 室，法定代表人为周爱群，注册资本为5，600 万元，成立日期为 2013 年 5 月 7 日，营业期限自 2013 年 5 月 7 日至 2063 年 5 月 6 日，经营范围为：“机电设备、电子设备、汽车配件、工程机械、建筑材料、装饰材料、矿石、金属材料（贵金属除外）、生铁、钢材、铝材、煤炭（凭资质证经营）、五金交电、化工产品（除危险品）、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家具、灯具、陶瓷制品、塑料制品、农副产品（除食品）、保健用品、办公设备、计算机软硬件、电子产品、教学设备及用品销售；财务、投资咨询服务（证券、期货投资除外）；房屋中介服务；仓储服务（危险品除外）；房屋及机械设备租赁服务；投资管理、资产管理；自营和代理各类商品、技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。

顺扬商贸的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资金额（万元）出资比例（%）安徽东升资产管理有限公司 1，680.00 30.00

余渐富 896.00 16.00 合肥凡春商贸有限公司 616.00 11.00

合肥恒产商贸有限公司 257.60 4.60

安徽惠信贸易有限公司 224.00 4.00

邓小军 145.60 2.60 合肥市腾宵商贸有限公司 123.20 2.20

江浩 123.20 2.20 安徽众凡贸易有限公司 123.20 2.20

安徽山岳商贸有限公司 112.00 2.00 合肥平凡投资信息咨询有限公司 112.00 2.00

合肥万家和隆投资管理有限公司 112.00 2.00

戴荷娣 112.00 2.00

刘万敏 112.00 2.00 合肥思瀚奕佳商贸有限公司 112.00 2.00

合肥茂宏商贸有限公司 112.00 2.00

合肥壹贰零陆商贸有限公司 56.00 1.00

张忠良 56.00 1.00 合肥新洪宇商贸有限公司 56.00 1.00

合肥市振强投资管理有限公司 56.00 1.00

合肥兰宜商贸有限责任公司 56.00 1.00

合肥晨昊投资管理有限公司 56.00 1.00

合肥烨辉资产管理有限公司 56.00 1.00

安徽知明贸易有限公司 56.00 1.00

芜湖若欣商贸有限公司 56.00 1.00

合肥铁丹羽商贸有限公司 56.00 1.00

芜湖黄荆滩商贸有限公司 33.60 0.60

合肥米点商贸有限公司 33.60 0.60

合计 5，600.00 100.00

公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东适格。

新安金融的股东铁建基金于 2014年 5月 26日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，铁建基金的管理人安徽省皖投铁路投资管理有限公司于 2014 年 5 月 26 日取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1002530）；除铁建基金外，新安金融的其他股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。

公司、股东等与机构投资者之间不存在业绩对赌、回购、反稀释、一票否决权等特殊利益安排条款。

（四）公司股东之间的关联关系

新安金融股东之间的关联关系如下：

1、任职关系新安金融的股东周爱群任新安金融股东顺扬商贸的执行董事兼总经理。

2、投资关系

新安金融的股东江浩对新安金融股东顺扬商贸出资 123.2 万元，占顺扬商贸注册资本的 2.2%。

新安金融的股东周爱群及其配偶宫保华共同出资设立合肥恒产商贸有限公司，合肥恒产商贸有限公司对新安金融的股东顺扬商贸出资 257.6 万元，占顺扬商贸注册资本的 4.6%。

新安金融的股东陈文清持有合肥凡春商贸有限公司 50%股权，合肥凡春商贸有限公司对新安金融的股东顺扬商贸出资 616 万元，占顺扬商贸注册资本的 11%。

新安金融的股东梁珍田之妻陆广梅、之子梁雷共同出资设立安徽山岳商贸有限公司，陆广梅持有安徽山岳商贸有限公司 99%股权，梁雷持有安徽山岳商贸有限公司 1%股权。安徽山岳商贸有限公司对新安金融的股东顺扬商贸出资 112 万元，占顺扬商贸注册资本的 2%。

除上述关联关系之外，新安金融的股东之间无其他关联关系。

四、公司股本形成及变化情况

（一）2011 年 7 月，公司设立

2011 年 7 月 1 日，南万物流、皖通高速、芜湖建投等 10 名新安金融发起人召开创立大会，决议发起设立股份公司，审议通过公司章程。

2011 年 7 月 1 日，新安金融全体发起人签署公司章程，章程规定公司的注册资本为 30 亿元，由发起人分三期缴纳出资。

2011 年 7 月 11 日，中国人民解放军空军装备部航空工厂管理部出具《复五七二〇工厂拟出资入股安徽新安金融集团股份有限公司事》（装工[2011]82 号），同意芜湖机械厂出资 2 亿元参股设立新安金融。

2011 年 7 月 22 日，芜湖市国资委出具《关于同意市建投公司投资设立安徽新安金融集团股份有限公司的批复》（国资产[2011]78 号），同意芜湖建投出资 2 亿元参股设立新安金融。

2011 年 10 月 10 日，安徽省国资委出具《关于安徽皖通高速公路股份有限公司参股设立安徽新安金融集团股份有限公司有关事宜的批复》（皖国资产权函[2011]725 号），同意皖通高速出资 5 亿元参股设立新安金融。

2011 年 7 月 22 日，安徽徽瑞会计师事务所出具《验资报告》（徽瑞验报字[2011]第 0512 号），经审验，截至 2011 年 7 月 22 日，新安金融已收到 10 名发起人股东缴纳的货币出资共计 90，000 万元。

2011 年 7 月 22 日，芜湖市工商局向新安金融核发《企业法人营业执照》（注册号：***）。

新安金融设立时的股本结构如下：

序号 股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例（%）实缴出资（万元）南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司 160，000.00 53.33 48，000.00 安徽皖通高速公路股份有限公司 50，000.00 16.67 15，000.00

芜湖市建设投资有限公司 20，000.00 6.67 6，000.00

4中国人民解放军第五七二〇工厂（国营芜湖机械厂）20，000.00 6.67 6，000.00

合肥博雅商贸有限公司 10，000.00 3.33 3，000.00 安徽恒信投资发展有限责任公司 10，000.00 3.33 3，000.00

安徽省南峰实业（集团）有限公司 10，000.00 3.33 3，000.00

序号 股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例（%）实缴出资（万元）芜湖市凯润商贸有限责任公司 10，000.00 3.33 3，000.00 安徽省好世界投资发展有限责任公司 5，000.00 1.67 1，500.00

安徽省和天医疗投资管理有限公司 5，000.00 1.67 1，500.00

合计 300，000.00 100.00 90，000.00

（二）2011 年 11 月，增加股本

2011 年 11 月 21 日，新安金融股东大会作出决议，同意公司股本由 9 亿元增至 17.4 亿元。

同日，新安金融就增加股本事宜制定公司章程修正案。

2011 年 11 月 23 日，安徽徽瑞会计师事务所出具《验资报告》（徽瑞验报字[2011]第 0862 号），经审验，截至 2011 年 11 月 23 日，新安金融已收到股东缴纳的新增货币出资共计 8.4 亿元，新安金融的股本由 9 亿元变更为 17.4 亿元。

2011 年 11 月 24 日，芜湖市工商局向新安金融核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：***）。

本次增加股本后，新安金融的股本结构如下：

序号 股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例（%）本期缴纳出资（万元）累计实缴出资（万元）南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司 160，000.00 53.33 48，000 96，000

安徽皖通高速公路股份有限公司 50，000.00 16.67 15，000 30，000

芜湖市建设投资有限公司 20，000.00 6.67 6，000 12，000 中国人民解放军第五七二〇工厂（国营芜湖机械厂）20，000.00 6.67 6，000.00 12，000.00 合肥博雅商贸有限公司 10，000.00 3.33 3，000.00 6，000.00

安徽恒信投资发展有限责任公司 10，000.00 3.33 0 3，000.00 安徽省南峰实业（集团）有限公司 10，000.00 3.33 3，000.00 6，000.00

芜湖市凯润商贸有限责任公司 10，000.00 3.33 0 3，000.00

9安徽省好世界投资发展有限责任公司 5，000.00 1.67 1，500.00 3，000.00

10安徽省和天医疗投资管理有限公司 5，000.00 1.67 1，500.00 3，000.00

合计 300，000.00 100.00 84，000.00 174，000.00

（三）2012 年 4 月，增加股本

2012 年 4 月 15 日，新安金融股东大会作出决议，同意公司股本由 17.4 亿元增至 27.8 亿元。

同日，新安金融就增加股本事宜制定公司章程修正案。

2012 年 4 月 17 日，安徽新中天会计师事务所出具《验资报告》（新中天验报字[2012]第 0222 号），经审验，截至 2012 年 3 月 31 日，新安金融已收到股东缴纳的新增货币出资共计 10.4 亿元，新安金融的股本由 17.4 亿元变更为 27.8 亿元。

2012 年 4 月，新安金融就本次增加股本事宜于芜湖市工商局办理工商变更登记。

本次增加股本后，新安金融的股本结构如下：

序号 股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例（%）本期缴纳出资（万元）累计实缴出资（万元）南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司 160，000.00 53.33 64，000.00 160，000.00

安徽皖通高速公路股份有限公司 50，000.00 16.67 10，000.00 40，000.00

芜湖市建设投资有限公司 20，000.00 6.67 8，000.00 20，000.00 中国人民解放军第五七二〇工厂（国营芜湖机械厂）20，000.00 6.67 8，000.00 20，000.00 合肥博雅商贸有限公司 10，000.00 3.33 4，000.00 10，000.00 安徽恒信投资发展有限责任公司 10，000.00 3.33 2，000.00 5，000.00

安徽省南峰实业（集团）有限公司 10，000.00 3.33 4，000.00 10，000.00

芜湖市凯润商贸有限责任公司 10，000.00 3.33 0 3，000.00

9安徽省好世界投资发展有限责任公司 5，000.00 1.67 2，000.00 5，000.00

10安徽省和天医疗投资管理有限公司 5，000.00 1.67 2，000.00 5，000.00

合计 300，000.00 100.00 104，000.00 278，000.00

（四）2012 年 9 月，增加股本

2012 年 8 月 31 日，新安金融股东大会作出决议，同意公司股本由 27.8 亿元增至 28.8 亿元。

2012 年 8 月 31 日，新安金融就增加股本事宜制定公司章程修正案。

2012 年 8 月 3 日，安徽新中天会计师事务所出具《验资报告》（新中天验报字[2012]第 0447 号），经审验，截至 2012 年 7 月 31 日，新安金融已收到股东皖通高速缴纳的新增货币出资共计 1亿元，新安金融的股本由 27.8亿元变更为 28.8亿元。

2012 年 9 月 12 日，芜湖市工商局向新安金融核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：***）。

本次增加股本后，新安金融的股本结构如下：

序号 股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例（%）本期缴纳出资（万元）累计实缴出资（万元）南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司 160，000.00 53.33 0 160，000.00

安徽皖通高速公路股份有限公司 50，000.00 16.67 10，000.00 50，000.00

芜湖市建设投资有限公司 20，000.00 6.67 0 20，000.00 中国人民解放军第五七二〇工厂（国营芜湖机械厂）20，000.00 6.67 0 20，000.00

合肥博雅商贸有限公司 10，000.00 3.33 0 10，000.00 安徽恒信投资发展有限责任公司 10，000.00 3.33 0 5，000.00

安徽省南峰实业（集团）有限公司 10，000.00 3.33 0 10，000.00

芜湖市凯润商贸有限责任公司 10，000.00 3.33 0 3，000.00

9安徽省好世界投资发展有限责任公司 5，000.00 1.67 0 5，000.00

10安徽省和天医疗投资管理有限公司 5，000.00 1.67 0 5，000.00

合计 300，000.00 100.00 10，000.00 288，000.00

（五）2012 年 10 月，股份转让、增加股本

2012 年 9 月 29 日，恒信投资、凯润商贸分别与上海城开签订《股份转让合同》，恒信投资、凯润商贸分别将其拥有的对新安金融 5，000 万股、7，000 万股股份认购权无偿转让给上海城开。

2012 年 10 月 18 日，新安金融股东大会作出决议，同意由上海城开缴纳出资 1.2 亿元，公司股本由 28.8 亿元增至 30 亿元。

2012 年 10 月 18 日，安徽新中天会计师事务所出具《验资报告》（新中天验报字[2012]第 0579 号），经审验，截至 2012 年 10 月 18 日，新安金融已收到上海城开缴纳的新增货币出资 1.2 亿元，新安金融的股本由 28.8 亿元变更为 30 亿元。

2012 年 10 月 26 日，芜湖市工商局向新安金融核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：***）。

本次增加股本后，新安金融的注册资本缴足，新安金融的股本结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例（%）南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司 160，000.00 53.33

安徽皖通高速公路股份有限公司 50，000.00 16.67

芜湖市建设投资有限公司 20，000.00 6.67

4中国人民解放军第五七二〇工厂（国营芜湖机械厂）20，000.00 6.67

合肥博雅商贸有限公司 10，000.00 3.33 安徽恒信投资发展有限责任公司 5，000.00 1.67

安徽省南峰实业（集团）有限公司 10，000.00 3.33

芜湖市凯润商贸有限责任公司 3，000.00 1.00 安徽省好世界投资发展有限责任公司 5，000.00 1.67

安徽省和天医疗投资管理有限公司 5，000.00 1.67

上海城开集团合肥置业有限公司 12，000.00 4.00

合计 300，000.00 100.00

（六）2013 年 4 月至 2014 年 7 月，股份转让

2013 年 4 月至 2014 年 7 月，新安金融发生的股份转让情况如下：

序号 转让方 受让方转让股份（万股）转让价格（万元）协议签订日期

1安徽省好世界投资发展有限责任公司 安徽省南翔贸易（集团）有限公司 5，000.00 5，650.00 2013-4-28

2芜湖市凯润商贸有限责任公司 安徽顺扬商贸有限公司 3，000.00 3，300.00 2013-5-3

3南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司 南翔万商投资有限公司 100，000.00 100，200.00 2013-6-1

4南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司 南翔万商投资有限公司 60，000.00 60，000.00 2014-1-5

5安徽省南峰实业（集团）有限公司 安徽顺扬商贸有限公司 10，000.00 12，000.00 2014-3-30

6安徽省南翔贸易（集团）有限公司 南翔（安徽）投资策划有限公司 5，000.00 5，200.00 2014-3-31 安徽顺扬商贸有限公司 南翔（安徽）投资策划有限公司 10，000.00 12，000.00 2014-6-28 上海城开集团合肥置业有限公司 安徽新华阳光控股集团有限公司 10，000.00 12，100.00 2014-6-30

9上海城开集团合肥置业有限公司 安徽顺扬商贸有限公司 2，000.00 2，420.00 2014-6-30

10安徽皖通高速公路股份有限公司 安徽省铁路建设投资基金有限公司 30，000.00 38，167.11 2014-7-2

上述股份转让，转让方与受让方已签订书面股份转让合同，新安金融已根据股份转让情况修订公司章程。其中第 10 项，即皖通高速将其持有的新安金融 3 亿股股份转让给铁建基金，履行的主要程序如下：

2013 年 10 月 25 日，皖通高速第六届董事会第二十一次会议作出决议，同意皖通高速将其持有的新安金融 3 亿股股份转让给安徽省投资集团控股有限公司。

2013 年 12 月 12 日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽皖通高速公路股份有限公司协议转让所持安徽新安金融集团股份有限公司 3 亿股股份有关事宜的批复》（皖国资产权函[2013]926 号），同意皖通高速将其持有的新安金融 3 亿股股份转让给安徽省投资集团控股有限公司，转让价格以经安徽省国资委备案的评估结果为准。

2014 年 5 月 16 日，安徽中联国信资产评估有限责任公司出具《安徽皖通高速公路股份有限公司拟转让所持安徽新安金融集团股份有限公司 3 亿股股份项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字[2014]第 113 号），截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，皖通高速所持新安金融的 3 亿股股份的评估值为 38，167.11 万元。

2014 年 6 月 25 日，《省国资委关于安徽皖通高速公路股份有限公司协议转让所持安徽新安金融集团股份有限公司股权受让方变更的批复》（皖国资产权函[2014]441 号），同意皖通高速转让新安金融 3 亿股股份的受让方变更为安徽省铁路建设投资基金有限公司。

安徽省国资委确认填报日期为 2014年 6月 30日的《国有资产评估项目备案表》。

上述股份转让完成后，新安金融的股本结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例（%）南翔万商投资有限公司 160，000.00 53.33 安徽省铁路建设投资基金有限公司 30，000.00 10.00

安徽皖通高速公路股份有限公司 20，000.00 6.67

芜湖市建设投资有限公司 20，000.00 6.67

5中国人民解放军第五七二〇工厂（国营芜湖机械厂）20，000.00 6.67

南翔（安徽）投资策划有限公司 15，000.00 5.00

合肥博雅商贸有限公司 10，000.00 3.33 安徽新华阳光控股集团有限公司 10，000.00 3.33

安徽恒信投资发展有限责任公司 5，000.00 1.67 安徽省和天医疗投资管理集团有限公司 5，000.00 1.67

安徽顺扬商贸有限公司 5，000.00 1.67

合计 300，000.00 100.00

（七）2015 年 4 月，增加注册资本

2011 年 7 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于提请审议<安徽新安金融集团股份有限公司前三年经营目标、核心管理团队薪酬及考核方案（草案）>的议案》，根据该议案，如核心管理团队前三年完成经营目标，公司通过可分配利润以转增 1，000 万股股份方式奖励核心管理团队，其中，500 万股股份直接奖励给总裁，另 500 万股股份奖励给核心管理团队其他成员。前三年经营目标以当年资本收益率（税后净利润占累计实收资本的比例）确定：第一年资本收益率目标为 12%；第二年资本收益率目标为 15%；第三年资本收益率目标为 18%。

2012 年 7 月 16 日，新安金融召开 2011 股东大会，审议通过了《公司高级管理团队股权激励方案》（以下简称“《股权激励方案》”）。根据该《股权激励方案》，如果公司 2012 年、2013 年、2014 的资本收益率分别达到 12%、15%、18%，公司将奖励高级管理团队 2，000 万股股份。

2013年 1月 12日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于安徽新安金融集团股份有限公司高管团队股权激励分配方案》（以下简称“《股权激励分配方案》”），并同意《股权激励分配方案》作为上述《股权激励方案》的修订。根据《股权激励分配方案》，如公司 2012 年、2013年、2014年经审计的资本收益率（税后净利润占累计实收资本的比例）分别达到 12%、15%、18%，公司将授予高管团队 2，000 万股股份，其中，总经理享有三分之一，其他高管成员享有其余三分之二；授权日为 2011 年 7 月 22 日，可行权日为考核期满，经审计的考核指标达到考核要求，相关工商登记手续办理后即生效。激励股份来源于股份支付而产生的资本公积，考核期满后，经审计的考核指标达到考核要求，激励股份无偿授予激励对象。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所为出具的 2012 、2013 、2014审计报告，管理层实现的考核资本金收益率完成了股东大会下达的目标。

2015年 4月 12日，公司召开 2014股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股修订公司章程的议案》，同意公司新增 2，000 万股股份，公司的注册资本由300，000 万元增至 302，000 万元，并修订公司章程。公司新增 2，000 万股股份为公司依据上述《股权激励方案》和《股权激励分配方案》对其高级管理人员所作的奖励，其中，奖励总经理程萍 667 万股股份，奖励董事会秘书江浩 382.507 万股股份，奖励风险总监周爱群 367.4586 万股股份，奖励副总经理梁珍田 351.7104万股股份，奖励财务总监陈文清 231.3240 万股股份。根据公司提供的文件和所作的确认，公司新增 2，000 万股股份来源于公司对高管人员进行股权激励而适用股份支付准则进行会计处理所产生的资本公积。

2015年 4月 12日，公司就增加注册资本事项签署章程修正案。

2015 年 4 月 24 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字[2015]2974 号），截至 2015年 4月 24 日，新安金融变更后的注册资本为 30.2亿元，股本为 30.2 亿元。

2015年 4月 24日，芜湖市工商局向新安金融核发变更后的《营业执照》（注册号：***）。

本次增加注册资本后，新安金融的股本结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例（%）南翔万商投资有限公司 160，000.00 52.98 安徽省铁路建设投资基金有限公司 30，000.00 9.93

安徽皖通高速公路股份有限公司 20，000.00 6.62

芜湖市建设投资有限公司 20，000.00 6.62

5中国人民解放军第五七二〇工厂（国营芜湖机械厂）20，000.00 6.62

南翔（安徽）投资策划有限公司 15，000.00 4.97

合肥博雅商贸有限公司 10，000.00 3.31 安徽新华阳光控股集团有限公司 10，000.00 3.31

安徽恒信投资发展有限责任公司 5，000.00 1.66 安徽省和天医疗投资管理集团有限公司 5，000.00 1.66

安徽顺扬商贸有限公司 5，000.00 1.66

程萍 667.00 0.22

江浩 382.51 0.13

周爱群 367.46 0.12

梁珍田 351.71 0.12

陈文清 231.32 0.08

合计 302，000.00 100.00

对于本次股权激励对象的个人所得税，已由新安金融代扣代缴。

本次股权激励，新安金融的 4 个国有法人股东进行确认的情况如下：

2014 年 12 月 16 日，安徽省国资委核发《关于印发<安徽省投资集团控股有限公司功能建设方案（试行）>的通知》（皖国资改革[2014]170号），安徽省国资委授权安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投集团”）持有、运作国有资本并开展新的投资，省投集团依法对授权范围内企业履行出资人职责，并对国有资产保值增值负责。2015 年 6 月 29 日，铁建基金向省投集团提交《关于安徽新安金融集团股份有限公司股权激励事项的请示》，新安金融的高级管理人员团队已完成经公司股东大会审议的股权激励经营目标，现已实施股权激励，铁建基金就相关事项请示省投集团。2015 年 7 月 9 日，省投集团出具《关于安徽新安金融集团股份有限公司股权激励事项的批复》（皖投办[2015]113 号），同意铁建基金的请示事项。

2015 年 6 月 10 日，皖通高速向其控股股东安徽省交通控股集团有限公司提交

《关于新安金融“新三板”挂牌有关事项的请示》（皖通高速秘[2015]25 号），就新安金融对管理层股权激励 2，000 万股股份事项请示安徽省交通控股集团有限公司。

2015 年 6 月 19 日，安徽省交通控股集团有限公司向皖通高速出具《关于新安金融“新三板”挂牌有关事项的批复》（皖交控投函[2015]21 号），批复皖通高速依据其《公司章程》等规定，履行相关决策程序，对新安金融股东大会相关决议事项进行确认，不需向安徽省国资委履行审批程序。

2015 年 6 月 18 日，芜湖市国资委出具《关于同意市建投公司投资安徽新安金融集团股份有限公司相关事项的批复》（国资经[2015]80 号），同意芜湖建投参股的新安金融授予公司高管团队 2，000 万激励股权。

2015 年 6 月 15 日，中国人民解放军空军装备部航空工厂管理部出具《关于委托对安徽新安金融集团股份有限公司有关事项进行审批的函》，确认国营芜湖机械厂在新安金融对管理层实施股权激励的历次股东大会表决时投票同意；鉴于新安金融注册于芜湖市，为简化审批流程，同意委托芜湖市国资委对新安金融授予高管团队 2，000 万股股份的事项进行确认。2015 年 6 月 18 日，芜湖市国资委出具《关于同意国营芜湖机械厂投资安徽新安金融集团股份有限公司相关事项的批复》（国资经[2015]81 号），同意国营芜湖机械厂参股的新安金融授予公司高管团队 2，000 万股激励股权。

经君合律师出具的《法律意见书》确认，公司股权变动已根据法律、法规的规定履行了必要的法律程序，并经工商行政管理部门核准登记。公司股权明晰，公司股东所持公司股份未涉及任何纠纷、争议或诉讼，不存在现实或潜在的股权纠纷。

（八）2015 年 5 月，股份转让

2015 年 5 月 27 日，南万投资将其持有的新安金融 16 亿股股份以 16.5 亿元的价格转让给南万物流。

本次股份转让后，新安金融的股本结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例（%）南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司 160，000.00 52.98

安徽省铁路建设投资基金有限公司 30，000.00 9.93

安徽皖通高速公路股份有限公司 20，000.00 6.62

芜湖市建设投资有限公司 20，000.00 6.62

5中国人民解放军第五七二〇工厂（国营芜湖机械厂）20，000.00 6.62

南翔（安徽）投资策划有限公司 15，000.00 4.97

合肥博雅商贸有限公司 10，000.00 3.31 安徽新华阳光控股集团有限公司 10，000.00 3.31

安徽恒信投资发展有限责任公司 5，000.00 1.66 安徽省和天医疗投资管理集团有限公司 5，000.00 1.66

安徽顺扬商贸有限公司 5，000.00 1.66

程萍 667.00 0.22

江浩 382.51 0.13 周爱群 367.46 0.12

梁珍田 351.71 0.12

陈文清 231.32 0.08

合计 302，000.00 100.00

（九）2015 年 6 月，存续分立

2015 年 4 月 23 日，新安金融召开 2015 年第二次临时股东大会，同意新安金融采取存续分立的方式分立为两家公司，新安金融存续，由分立后的新设公司承接原新安金融五家子公司的业务，包括新安左右贷、南翔典当、新安典当、金贷投资、新安信息。

新安金融股东大会作出决议之日起 10 日内，公司陆续向主要债权人发出公司分立通知。

2015 年 5 月 13 日，新安金融于《大江晚报》刊登分立公告：新安金融采取存续分立的方式分立为“新安金融”及“安徽新安资本运营管理股份有限公司”；分立前，新安金融的注册资本为 30.2 亿元，分立后，新安金融的注册资本为 19 亿元，新安资本的注册资本为 11.2 亿元；分立前的债务由新安金融及新安资本承担连带责任；债权人自即日起 45 日内有权要求新安金融对债务承继方案进行修改、要求清偿债务或提供相应的担保。

2015 年 6 月 28 日，新安金融的全体股东签订分立协议，对新安金融分立后的资产、负债、权益划分及债权、债务承担等事项作出约定。

2015 年 6 月 28 日，新安金融召开 2015 第四次临时股东大会，审议通过分立方案，以 2015 年 4 月 30 日为分立基准日，新安金融分立为新安金融（存续公司）和新安资本（新设公司）；分立前新安金融的股本总额为 30.2 亿元，分立后新安金融股本总额为 19 亿元，新安资本的股本总额为 11.2 亿元；按分立财务报表及资产负债清单对新安金融的资产、负债、权益进行划分，分立前新安金融的负债由新安金融和新安资本承担连带责任。

2015 年 6 月 28 日，新安金融全体股东分别签署分立后存续公司新安金融及新设公司新安资本的公司章程。

2015 年 6 月 28 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字[2015]2980 号），经审验，截至 2015 年 6 月 28 日，新安金融已收到全体股东缴纳的股本合计 19 亿元。

2015 年 6 月 28 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字[2015]2981 号），经审验，截至 2015 年 6 月 28 日，新安资本已收到全体股东缴纳的股本合计 11.2 亿元。

2015 年 6 月 29 日，新安金融取得芜湖市工商核发的《营业执照》（注册号：***）；同日，新安资本取得芜湖市工商核发的《营业执照》（注册号：***）。

2015 年 7 月 1 日，新安金融与新安资本签订协议，约定：“新安金融分立前的债务对外由新安金融、新安资本承担连带责任。新安金融分立前的债务对内由新安金融、新安资本根据双方注册资本比例，即 62.91%：37.09%，分别承担。如一方承担了超出责任范围内的债务的，一方有权要求另一方根据前述比例偿付其应当承担的份额。”本次存续分立后，存续公司新安金融的股本结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（股）持股比例（%）南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司 1，006，622，516 52.98

安徽省铁路建设投资基金有限公司 188，741，722 9.93

安徽皖通高速公路股份有限公司 125，827，814 6.62

芜湖市建设投资有限公司 125，827，814 6.62

国营芜湖机械厂 125，827，814 6.62 南翔（安徽）投资策划有限公司 94，370，861 4.97

合肥博雅商贸有限公司 62，913，907 3.31 安徽新华阳光控股集团有限公司 62，913，907 3.31

安徽恒信投资发展有限责任公司 31，456，954 1.66 安徽省和天医疗投资管理集团有限公司 31，456，954 1.66

安徽顺扬商贸有限公司 31，456，954 1.66

程萍 4，196，358 0.22

江浩 2，406，501 0.13

周爱群 2，311，826 0.12

梁珍田 2，212，748 0.12

陈文清 1，455，350 0.08

合计 1，900，000，000 100.00

本次存续分立后，新设公司新安资本的股本结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（股）持股比例（%）南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司 593，377，484 52.98

安徽省铁路建设投资基金有限公司 111，258，278 9.93

安徽皖通高速公路股份有限公司 74，172，186 6.62

芜湖市建设投资有限公司 74，172，186 6.62

国营芜湖机械厂 74，172，186 6.62 南翔（安徽）投资策划有限公司 55，629，139 4.97

合肥博雅商贸有限公司 37，086，093 3.31 安徽新华阳光控股集团有限公司 37，086，093 3.31

安徽恒信投资发展有限责任公司 18，543，046 1.66 安徽省和天医疗投资管理集团有限公司 18，543，046 1.66

安徽顺扬商贸有限公司 18，543，046 1.66

程萍 2，473，642 0.22

江浩 1，418，569 0.13

周爱群 1，362，760 0.12

梁珍田 1，304，356 0.12

陈文清 857，890 0.08

合计 1，120，000，000 100.00

本次存续分立，新安金融的 4 个国有法人股东进行确认的情况如下：

2014 年 12 月 16 日，安徽省国资委核发《关于印发<安徽省投资集团控股有限公司功能建设方案（试行）>的通知》（皖国资改革[2014]170号），安徽省国资委授权安徽省投资集团控股有限公司持有、运作国有资本并开展新的投资，省投集团依法对授权范围内企业履行出资人职责，并对国有资产保值增值负责。2015 年 7 月 9 日，省投集团出具《关于安徽新安金融集团股份有限公司分立事项的批复》（皖投办[2015]114 号），确认铁建基金委派的股东代表在新安金融股东大会审议分立事项的议案时投票表决同意。

2015 年 6 月 10 日，皖通高速向其控股股东安徽省交通控股集团有限公司提交《关于新安金融“新三板”挂牌有关事项的请示》（皖通高速秘[2015]25 号），就新安金融采取存续分立方式分立为新安金融（存续公司）及新安资本（新设公司）事项请示安徽省交通控股集团有限公司。2015 年 6 月 19 日，安徽省交通控股集团有限公司向皖通高速出具《关于新安金融“新三板”挂牌有关事项的批复》（皖交控投函[2015]21 号），批复皖通高速依据其《公司章程》等规定，履行相关决策程序，对新安金融股东大会相关决议事项进行确认，不需向安徽省国资委履行审批程序。

2015 年 6 月 18 日，芜湖市国资委出具《关于同意市建投公司投资安徽新安金融集团股份有限公司相关事项的批复》（国资经[2015]80 号），同意芜湖建投参股的新安金融分立，分立后存续公司新安金融注册资本为 19 亿元、新设公司新安资本的注册资本为 11.2 亿元。

2015 年 6 月 15 日，中国人民解放军空军装备部航空工厂管理部出具《关于委托对安徽新安金融集团股份有限公司有关事项进行审批的函》，确认国营芜湖机械厂在参加新安金融决议分立的股东大会表决时投票同意；鉴于新安金融注册于芜湖市，为简化审批流程，同意委托芜湖市国资委对新安金融分立事项进行确认。

2015 年 6 月 18 日，芜湖市国资委出具《关于同意国营芜湖机械厂投资安徽新安金融集团股份有限公司相关事项的批复》（国资经[2015]81号），同意新安金融存续分立，分立后，存续的新安金融注册资本为 19 亿元，新设的新安资本注册资本为 11.2亿元。

经君合律师出具的《法律意见书》确认，公司股权演变均已根据法律、法规的规定履行了必要的法律程序，并经工商行政管理部门核准登记。公司股权明晰，公司股东所持公司股份未涉及任何纠纷、争议或诉讼，不存在现实或潜在的股权纠纷。

五、重大资产重组情况

新安金融于 2015 年 6 月采取存续分立的方式分立为存续公司新安金融及新设公司新安资本，存续分立履行的主要程序见本节“

四、公司股本形成及变化情况”之“

（九）2015 年 6 月，存续分立”。

（一）分立的依据此次分立属于业务分立。分立前新安金融作为法人主体的业务全部由新安金融（存续公司）承接，不划至新安资本。通过存续分立的方式，新安金融原持有的金贷投资、新安典当、南翔典当、新安信息、新安左右贷的长期股权投资转由新安资本公司承继的。分立后，存续公司新安金融及其控股子公司主要从事委托贷款、融资租赁、融资担保、小额贷款、股权投资、咨询服务等业务，新设公司新安资本及其控股子公司主要从事互联网金融服务、网络信息服务、典当等业务。

（二）分立的目的和原则分立的主要目的为公司对集团内子公司从事的业务进行调整与整合。

分立的原则：基本原则为分立前新安金融作为法人主体的业务全部由新安金融（存续公司）承接，本部业务未进行变更；新安金融将其持有的金贷投资、新安典当、南翔典当、新安信息、新安左右贷的长期股权投资转由新安资本公司承继，以实现对公司旗下典当、P2P、信息技术业务的整合。

公司基准日资产、负债随业务归属进行划分。

1）基准日前相关期间的损益全部划归新安金融（存续公司）。

2）或有负债/或有资产按其产生原因进行划分，不能确定归属的或有负债/或有资产，原则上按本次分立分配股本比例分配。

3）按照上述原则确认具体分账方案。

分立的资产、负债、所有者权益和业务匹配。

（三）分立基准日的确定

本次分立的审计基准日为 2015 年 4 月 30 日。

（四）存续分立的方法

1、分立的资产、负债、权益划分情况

（1）资产划分情况

截至分立基准日，新安金融将其持有新安左右贷、南翔典当、新安典当、金贷投资、新安信息的长期股权投资 1，128，317，000 元及其他应收款 60，400，000 元划入新安资本，其余子公司和新安金融合肥分公司继续保留在新安金融（存续公司）。

分立后，新安金融（存续公司）截至分立基准日的资产合计 4，100，309，655.47 元，新安资本截至分立基准日的资产合计 1，188，717，000元。

（2）负债划分情况

原新安金融将其他应付款 68，717，000 元划入新安资本，其余负债划入新安金融（存续公司）。截至分立基准日，新安金融（存续公司）的负债合计 1，489，049，329.32元，新安资本的负债合计 68，717，000 元。分立前新安金融的负债由新安金融（存续公司）和新安资本承担连带责任。

（3）权益划分情况分立后，新安金融（存续公司）持有剩余净资产 2，611，260，326.15 元，其中，股本 1，900，000，000 元，盈余公积 103，350，208.60 元，未分配利润 607，910，117.55 元；新安资本持有净资产 1，120，000，000 元。

（4）分立的人员划分情况分立前，新安金融及其控制的企业共有员工 82 人。分立后，新安金融（存续公司）及其子公司保留员工 56 人，划分至新安资本（新设公司）及其子公司的员工共计 26 人。

分立后，新安金融留任全部高级管理人员 5 人，包括总经理程萍、副总经理梁珍田、财务总监陈文清、风险总监周爱群、董事会秘书江浩。

2、分立的会计处理

新安金融分立时新安金融本部的会计处理如下：

（1）新安金融将其持有的金贷投资、新安典当、南翔典当、新安信息、新安左右贷的长期股权投资转由新安资本公司承继。

（2）新安金融将持有的其他应收款 6，040.00 万元转由新安资本承继。

（3）新安金融将其承担的其他应付款 6，871.7 万元转由新安资本承继。

借：股本-

固定资产-452，094.06 股本-1，120，000，000.00

无形资产-228，050.00 其他权益工具

递延所得税资产-14，506，162.71 资本公积

其他资产-296，270，643.37 减：库存股其他综合收益专项储备

盈余公积-21，451，285.89

一般风险准备

未分配利润-247，617，203.16归属于母公司所有者权益合计

-1，389，068，489.05

少数股东权益-32，489，008.07

所有者权益合计-1，421，557，497.12

资产总计-1，119，505，529.38 负债和所有者权益总计-1，119，505，529.38

注 1：上述财务数据影响额有备考财务报表和申报财务报表相减所得。

（2）分立对财务指标的影响：

财务指标 分立后 分立前 影响金额

总资产（万元）564，960.90 676，911.46-111，950.56

股东权益合计（万元）274，933.36 417，089.11-142，155.75归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）

247，300.41 386，207.26-138，906.85

每股净资产（元）1.45 1.38 0.07归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）

1.3 1.28 0.02

资产负债率（母公司）（%）42.24 29.45 12.79

财务指标 分立后 分立前 影响金额

营业收入（万元）31，982.23 36，066.78-4，084.55

净利润（万元）18，163.72 21，189.10-3，025.38

财务指标 分立后 分立前 影响金额

总资产（万元）564，960.90 676，911.46-111，950.56

扣除非经常性损益后的净利润（万元）15，750.55 18，710.43-2，959.88

净利率（%）56.79 58.75-1.96归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）

17，024.78 20，034.82-3，010.04归属于申请挂牌公司股东的扣除非经

常性损益后的净利润（万元）

14，695.75 17，643.92-2，948.17归属于母公司所有者的加权平均净资

产收益率（%）

7.08 5.3 1.78扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的加权平均净资产收益率（%）

6.11 4.67 1.44

基本每股收益 0.09 0.07 0.02

稀释每股收益 0.09 0.07 0.02

注：上述财务指标根据 2015 年 4 月 30 日（2015 年 1-4 月）备考报表和申报报表计算所得。

（五）分立对公司法人治理结构的影响

新安金融分立，分立后的新安金融（存续公司）股本为 19 亿股，新安资本的股本为 11.2 亿股，公司在分立日在册的所有股东持有的每 30.2 股公司股份将转换为 19 股新安金融（存续公司）的股份和 11.2 股新安资本的股份。此次分立，公司股权比例未发生变化。

新安金融最近两年董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。此次分立对公司法人治理结构无影响。

新安金融已根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、管理层在内的公司治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构、管理层之间权责明确、运作规范、互相协调制衡的机制。

（六）分立对公司业务的影响

本次分立属于业务分立，主要将新安左右贷、新安信息、新安典当、南翔典当、金贷投资五家子公司从事的互联网金融服务、网络信息服务、典当等业务分立给新安资本。本次分立剥离，公司主营业务范围主要减少了典当和 P2P 业务。

新安信息目前处于业务初创阶段，金贷投资从成立以来未开展投资业务，新安信息及金贷投资的的业务对集团收入的影响较小。新安金融继续保留小贷、租赁、担保、委贷、股权投资等业务，使得主营业务更趋集中。

根据分立方案，本次分立的资产相对独立完整，分立剥离的总资产和净资产占剥离前新安金融总资产和净资产的比例分别为 22.48%、30.02%，盈利能力和现金流都正常稳定，完全具备独立运转的财务基础。

根据人员随资产走的原则，每块业务的人员和管理系统均没有变化，不影响业务运转。新安资本主要侧重于互联网金融，新安金融继续从事传统的债权业务和股权业务，各自业务属性和运作具有一定的差异，本次分立有助于各自业务管理的精确化、专业化发展。

从未来发展来看，新安金融将集中人力和物力资源做好小贷、租赁、担保、委贷、股权投资等方面规划和管理。新安资本业务则突出互联网金融，体现互联网的业务特点，加强引进互联网金融人才和经营理念，拓展互联网业务。

总之，本次分立是基于业务特点进行的，对各自业务开展没有影响，会有利于两个公司的未来更高效、更专业化的运作，有利于公司的长远发展。

（七）分立后新设公司及其子公司的相关情况

1、安徽新安资本运营管理股份有限公司

截至本说明书签署日，新安资本的基本情况如下：

公司名称 安徽新安资本运营管理股份有限公司

营业执照注册号 ***

注册地址 安徽江北产业集中区管委会 B 楼 218-F 室

法定代表人 余渐富

注册资本 112，000 万元

实收资本 112，000 万元

公司类型 股份有限公司（非上市）

成立日期 2015 年 6 月 29 日

营业期限 2015 年 6 月 29 日至 2065 年 6 月 28 日经营范围资产管理，创业投资，金融投资，投资管理，投资咨询（证券、期货咨询除外），市场营销策划，经济信息咨询（以上项目涉及前置许可的除外）。新安资本的股本结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（股）持股比例（%）南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司 593，377，484 52.98

安徽省铁路建设投资基金有限公司 111，258，278 9.93

安徽皖通高速公路股份有限公司 74，172，186 6.62

芜湖市建设投资有限公司 74，172，186 6.62

国营芜湖机械厂 74，172，186 6.62 南翔（安徽）投资策划有限公司 55，629，139 4.97

合肥博雅商贸有限公司 37，086，093 3.31 安徽新华阳光控股集团有限公司 37，086，093 3.31

安徽恒信投资发展有限责任公司 18，543，046 1.66 安徽省和天医疗投资管理集团有限公司 18，543，046 1.66

安徽顺扬商贸有限公司 18，543，046 1.66

程萍 2，473，642 0.22

江浩 1，418，569 0.13

周爱群 1，362，760 0.12

梁珍田 1，304，356 0.12

陈文清 857，890 0.08

合计 1，120，000，000 100.00

2、安徽新安左右贷金融服务有限公司分立前，新安左右贷为新安金融的全资子公司；分立后，新安左右贷为新安资本的全资子公司。

截至本说明书签署日，新安左右贷的基本情况如下：

公司名称 安徽新安左右贷金融服务有限公司

营业执照注册号 ***

注册地址 安徽省江北产业集中区管委会 B 楼 409-D 室

法定代表人 昝宏

注册资本 5 亿元

实收资本 5 亿元

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 2014 年 3 月 14 日

营业期限 2014 年 3 月 14 日至 2034 年 3 月 13 日经营范围

在软件和信息领域内接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；投资管理，投资咨询（证券、期货除外）、企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、理财咨询；计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务（以上项目涉及前置许可的，凭许可证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 9 月 16 日）。股权情况 新安资本持股 100%

3、安徽新安金贷投资管理有限公司分立前，金贷投资为新安金融的全资子公司；分立后，金贷投资为新安资本的全资子公司。

截至本说明书签署日，金贷投资的基本情况如下：

公司名称 安徽新安金贷投资管理有限公司

营业执照注册号 ***

注册地址 安徽省芜湖市鸠江经济开发区管委会大楼 1067 室

法定代表人 昝宏

注册资本 2 亿元

实收资本 2 亿元

公司类型 有限责任公司

成立日期 2011 年 12 月 6 日

营业期限 2011 年 12 月 6 日至 2061 年 12 月 5 日经营范围对企业股权、项目及其他领域进行投资；投资咨询与管理（证券、期货类咨询除外）；财务咨询；项目管理；资产受托管理（非信托）。股权情况 新安资本持股 100%

4、安徽新安信息科技股份有限公司分立前，新安金融持有新安信息 70%股份；分立后，新安资本持有新安信息70%股份。

截至本说明书签署日，新安信息的基本情况如下：

公司名称 安徽新安信息科技股份有限公司

营业执照注册号 ***

注册地址 安徽省江北集中区管委会 B 楼 306 室

法定代表人 梁珍田

注册资本 3，500 万元

实收资本 3，500 万元

公司类型 股份有限公司（非上市）

成立日期 2012 年 12 月 4 日

营业期限 2012 年 12 月 4 日至 2072 年 12 月 3 日经营范围

信息咨询（证券、期货类咨询除外）；通信系统开发集成，自动化控制系统开发与集成，自动化工程；电子商务（涉及前置许可的除外）；网络外包服务事务代理；游戏软件开发，网页制作；广告设计、制作、发布、代理。

股本结构

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股）持股比例（%）

1安徽新安资本运营管理股份有限公司

2，450.00 70.00

于忠 262.50 7.50

汪海 262.50 7.50

付强 262.50 7.50

刘双伍 262.50 7.50

合计 3，500.00 100.00

新安信息设立时，存在股权代持，截至本说明书签署日，股权代持关系已解除，具体情况如下：

（1）新安信息设立，股份代持形成

2012 年 12 月 4 日，新安信息取得芜湖市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：***）。

新安信息设立时，工商登记的股本结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股）持股比例（%）安徽省南翔贸易（集团）有限公司 1，530.00 51.00

安徽兆尹信息科技股份有限公司 300.00 10.00

安徽新安金融集团股份有限公司 270.00 9.00

于忠 225.00 7.50

汪海 225.00 7.50

付强 225.00 7.50

刘双伍 225.00 7.50

合计 3，000.00 100.00

2012 年，新安金融与南翔贸易集团签订《委托持股协议书》，约定南翔贸易集团代新安金融持有拟设立的新安信息 1，530万元出资，占新安信息注册资本的 51%，故新安信息设立时出资人实际缴纳出资的情况如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股）持股比例（%）安徽新安金融集团股份有限公司 1，800.00 60.00

安徽兆尹信息科技股份有限公司 300.00 10.00 于忠 225.00 7.50

汪海 225.00 7.50

付强 225.00 7.50

刘双伍 225.00 7.50

合计 3，000.00 100.00

（2）新安信息增加注册资本，代持股份增加

2013年 1月 28日，新安信息股东大会作出决议，同意新安信息注册资本由 3，000万元增至 3，500 万元。

2013 年 2 月 5 日，安徽新中天会计师事务所出具《验资报告》（新中天验报字[2013]第 0058 号），经审验，截至 2013 年 2 月 5 日，新安信息已收到股东缴纳的货币出资 500 万元。

2013 年 6 月 7 日，芜湖市工商局向新安信息换发《企业法人营业执照》（注册号：***）。

本次增加注册资本后，新安信息工商登记的股本情况如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股）持股比例（%）安徽省南翔贸易（集团）有限公司 1，830.00 52.29

安徽兆尹信息科技股份有限公司 350.00 10.00

安徽新安金融集团股份有限公司 270.00 7.71

于忠 262.50 7.50

汪海 262.50 7.50

付强 262.50 7.50

刘双伍 262.50 7.50

合计 3，500.00 100.00

2013 年 1 月 28 日，新安金融与南翔贸易集团签订《委托持股协议》，约定南翔贸易集团代新安金融持有新安信息 300 万元出资。

本次新安信息增加注册资本，南翔贸易集团缴纳的 300 万元出资系代新安金融持有，南翔贸易集团代新安金融持有新安信息的出资累积为 1，830 万元，故本次变更后，新安信息的实际出资情况如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股）持股比例（%）安徽新安金融集团股份有限公司 2，100.00 60.00

安徽兆尹信息科技股份有限公司 350.00 10.00

于忠 262.50 7.50

汪海 262.50 7.50

付强 262.50 7.50

刘双伍 262.50 7.50

合计 3，500.00 100.00

（3）解除股份代持

2013 年 12 月至 2014 年 6 月，新安信息的股份转让情况如下：

序号 转让方 受让方转让股份（万股）转让协议签订日期

1安徽兆尹信息科技股份有限公司

安徽顺扬商贸有限公司 300.00 2013-12-25

2安徽兆尹信息科技股份有限公司

安徽东升资产管理有限公司 50.00 2013-12-25

3安徽东升资产管理有限公司

安徽新安金融集团股份有限公司 50.00 2014-6-30

安徽顺扬商贸有限公司 安徽新安资产管理有限公司 300.00 2014-6-30

2014 年 9 月 2 日，新安金融与南翔贸易集团签订股份转让协议，约定南翔贸易集团将登记在其名下的新安信息 1，830 万元出资转让给新安金融，南翔贸易集团与新安金融的股份代持关系解除。

上述股份代持关系解除后，新安信息的股本结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股）持股比例（%）安徽新安金融集团股份有限公司 2，150.00 61.43

安徽新安资产管理有限公司 300.00 8.57

于忠 262.50 7.50

汪海 262.50 7.50

付强 262.50 7.50

刘双伍 262.50 7.50

合计 3，500.00 100.00

（4）解除股份代持后的股份转让

2015 年 4 月 30 日，新安金融与新安资产签订股份转让协议，约定新安资产将其持有的新安信息 300 万股股份转让给新安金融。

本次股份转让后，即新安金融分立前，新安信息的股本结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股）持股比例（%）安徽新安金融集团股份有限公司 2，450.00 70.00

于忠 262.50 7.50

汪海 262.50 7.50

付强 262.50 7.50

刘双伍 262.50 7.50

合计 3，500.00 100.002015 年 7 月 13 日，新安金融及南翔贸易集团出具《关于信息科技股份代持的说明》，确认新安金融与南翔贸易集团关于新安信息的股权代持关系解除，双方之间不存在关于新安信息股份的任何纠纷及潜在纠纷。

2015 年 6 月 1 日，芜湖市工商局出具《情况说明》，新安信息自设立至《情况说明》出具之日，不存在因违反工商行政管理法律法规而受到芜湖市工商局行政处罚的记录。报告期内，新安信息未受行政处罚，不存在重大违法违规行为；2015 年 6 月，新安金融存续分立为新安金融（存续公司）及新安资本（新设公司），分立后，新安金融不再作为新安信息股东；新安信息历史沿革中的股权代持行为对新安金融持续经营无重大不利影响。

5、安徽南翔典当有限公司分立前，新安金融持有南翔典当 79.3%股权；分立后，新安资本持有南翔典当79.3%股权。

截至本说明书签署日，南翔典当的基本情况如下：

公司名称 安徽南翔典当有限公司

营业执照注册号 ***

注册地址 安徽省合肥市蜀山区 518 号西环商贸中心 2 幢商 208、113 室

法定代表人 昝宏

注册资本 25，600 万元

实收资本 25，600 万元

公司类型 有限责任公司

成立日期 2012 年 5 月 24 日

营业期限 2012 年 5 月 24 日至 2062 年 2 月 2 日经营范围动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务（以上均在许可证有效期内经营）。

股权结构序号

股东名称 出资金额（万元）出资比例（%）

1安徽新安资本运营管理股份有限公司 20，300.00 79.30

安徽鑫世界矿业有限责任公司 5，300.00 20.70

合计 25，600.00 100.00

南翔典当设立时存在股权代持，截至本说明书签署日，代持关系已解除，具体情况如下：

（1）南翔典当设立，股权代持形成

2012 年 5 月 24 日，南翔典当取得合肥市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：***），南翔典当设立时工商登记的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元）出资比例（%）安徽省南翔贸易（集团）有限公司 20，000.00 78.13

安徽鑫世界矿业有限责任公司 5，300.00 20.70

合肥强劲装饰工程有限责任公司 300.00 1.17

合计 25，600.00 100.00

2011 年 12 月 31 日，新安金融与南翔贸易集团签订《委托持股协议》，约定南翔贸易集团代新安金融持有拟设立的南翔典当 2 亿元出资，占南翔典当注册资本的 78.13%，故南翔典当设立时出资人实际缴纳出资的情况如下：

序号 股东名称 出资金额（万元）出资比例（%）安徽新安金融集团股份有限公司 20，000.00 78.13

安徽鑫世界矿业有限责任公司 5，300.00 20.70

合肥强劲装饰工程有限责任公司 300.00 1.17

合计 25，600.00 100.00

（2）解除部分股权代持

2014 年 7 月 1 日，新安金融与南翔贸易集团签订股权转让协议，约定南翔贸易集团将登记在其名下的南翔典当 12，700 万元出资转让给新安金融。

2014 年 8 月 15 日，安徽省商务厅出具《关于同意安徽南翔典当有限公司股权变更的批复》（皖商办审函[2014]682 号），同意上述股权转让。

2014 年 8 月 26 日，南翔典当取得合肥市工商局换发的《营业执照》（注册号：***）。

本次变更后，南翔典当工商登记的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元）出资比例（%）安徽新安金融集团股份有限公司 12，700.00 49.61

安徽省南翔贸易（集团）有限公司 7，300.00 28.52

安徽鑫世界矿业有限责任公司 5，300.00 20.70

合肥强劲装饰工程有限责任公司 300.00 1.17

合计 25，600.00 100.00

本次变更后，南翔贸易集团代新安金融持有的南翔典当出资变更为 7，300 万元，南翔典当出资人实际缴纳出资的情况与南翔典当设立时相同，即：

序号 股东名称 出资金额（万元）出资比例（%）安徽新安金融集团股份有限公司 20，000.00 78.13

安徽鑫世界矿业有限责任公司 5，300.00 20.70

合肥强劲装饰工程有限责任公司 300.00 1.17

合计 25，600.00 100.00

（3）解除全部股权代持

2015 年 4 月 1 日，新安金融与南翔贸易集团签订股权转让协议，约定南翔贸易集团将登记在其名下的南翔典当 7，300 万元出资转让给新安金融。

2015 年 5 月 13 日，安徽省商务厅出具《关于同意安徽南翔典当有限公司股权变更的批复》（皖商办审函[2015]323 号），同意上述股权转让。

2015 年 5 月 28 日，南翔典当就股权变更事宜于合肥市工商局办理工商登记。

本次变更后，南翔贸易集团与新安金融的股权代持关系全部解除，南翔典当工商登记的股权结构与出资人实际缴纳出资一致，即：

序号 股东名称 出资金额（万元）出资比例（%）安徽新安金融集团股份有限公司 20，300.00 79.30

安徽鑫世界矿业有限责任公司 5，300.00 20.70

合计 25，600.00 100.00

注：2015 年 2 月 21 日，新安金融与合肥强劲装饰工程有限责任公司签订股权转让协议，约定合肥强劲装饰工程有限责任公司将其持有的南翔典当 300 万元出资转让给新安金融。

2015 年 7 月 13 日，新安金融与南翔贸易集团出具《关于南翔典当股权代持的说明》，确认新安金融与南翔贸易集团关于南翔典当的股权代持关系已解除，双方之间不存在关于南翔典当股权的任何纠纷及潜在纠纷。

2015 年 6 月 1 日，安徽省商务厅出具《证明》，南翔典当自设立至《证明》出具之日，依法经营，未出现违反《典当管理办法》、《商务部关于印发<典当行业监管规定>的通知》相关规定的不良行为。2015 年 6 月 11 日，合肥市工商局出具《证明》，南翔典当不存在因违反工商行政管理法律法规而受到合肥市工商局行政处罚的记录。报告期内，南翔典当未受行政处罚，不存在重大违法违规行为；2015 年 6 月，新安金融存续分立为新安金融（存续公司）及新安资本（新设公司），分立后，新安金融不再作为南翔典当股东；南翔典当历史沿革中的股权代持行为对新安金融持续经营无重大不利影响。

6、安徽新安典当有限公司分立前，新安金融持有新安典当 95.24%股权；分立后，新安资本持有新安典当 95.24%股权。

截至本说明书签署日，新安典当的基本情况如下：

公司名称 安徽新安典当有限公司

营业执照注册号 ***

注册地址 安徽省芜湖市文化路 25 号

法定代表人 梁珍田

注册资本 21，000 万元

实收资本 21，000 万元

公司类型 其他有限责任公司

成立日期 2012 年 6 月 11 日

营业期限 2012 年 6 月 11 日至 2032 年 6 月 10 日经营范围典当。动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他业务（典当经营许可证有效期至 2019 年 7 月 8 日）。

股权结构

序号 股东名称 出资金额（万元）出资比例（%）

1安徽新安资本运营管理股份有限公司 20，000.00 95.24

2芜湖华峰汽车部件有限责任公司 1，000.00 4.76

合计 21，000.00 100.00

新安典当设立时存在股权代持，代持形成及变化的具体情况如下：

（1）新安典当设立，股权代持形成

2012 年 6 月 11 日，新安典当取得芜湖市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：***），新安典当设立时工商登记的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元）出资比例（%）芜湖市建设投资有限公司 14，000.00 66.67

芜湖市镜湖建设投资有限公司 6，000.00 28.57

芜湖华峰汽车部件有限责任公司 1，000.00 4.76

合计 21，000.00 100.002012 年 4 月 17 日，新安金融、芜湖建投、镜湖建投三方签订《委托持股协议书》，约定芜湖建投代新安金融持有拟设立的新安典当 1.4 亿元出资，占新安典当注册资本的 66.67%；镜湖建投代新安金融持有拟设立的新安典当 6，000 万元出资，占新安典当注册资本的 28.57%。

新安典当设立时出资人实际缴纳出资情况如下：

序号 股东名称 出资金额（万元）出资比例（%）安徽新安金融集团股份有限公司 20，000.00 95.24

芜湖华峰汽车部件有限责任公司 1，000.00 4.76

合计 21，000.00 100.00

（2）解除部分股权代持

2015 年 1 月 13 日，芜湖建投通过安徽长江产权交易所转让登记在其名下的新安典当股权，新安金融与芜湖建投签订《产权交易合同》，约定芜湖建投将登记在其名下的新安典当 4，000 万元出资转让给新安金融。

2015 年 1 月 13 日，镜湖建投通过安徽长江产权交易所转让登记在其名下的新安典当股权，新安金融与镜湖建投签订《产权交易合同》，约定镜湖建投将登记在其名下的新安典当 6，000 万元出资转让给新安金融。

2015 年 3 月 27 日，安徽省商务厅出具《关于同意安徽新安典当有限公司股权变更的批复》（皖商办审函[2015]185 号），同意上述股权转让。

2015 年 4 月 22 日，新安典当取得芜湖市工商局换发的《营业执照》（注册号：***）。

本次变更后，新安典当工商登记的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元）出资比例（%）安徽新安金融集团股份有限公司 10，000.00 47.62

芜湖市建设投资有限公司 10，000.00 47.62

芜湖华峰汽车部件有限责任公司 1，000.00 4.76

合计 21，000.00 100.00

本次变更后，芜湖建投代新安金融持有新安典当的出资变更为 1 亿元，镜湖建投与新安金融的股权代持关系解除，新安典当出资人实际缴纳出资的情况如下：

序号 股东名称 出资金额（万元）出资比例（%）安徽新安金融集团股份有限公司 20，000.00 95.24

芜湖华峰汽车部件有限责任公司 1，000.00 4.76

合计 21，000.00 100.00

（3）解除全部股权代持

2015 年 5 月 8 日，新安典当股东会作出决议，同意芜湖建投将登记在其名下的占新安典当注册资本 47.62%的 10，000 万元出资转让给新安金融。

2015 年 6 月 24 日，芜湖建投通过安徽长江产权交易所转让登记在其名下的新安典当全部股权，新安金融与芜湖建投签订《产权交易合同》，约定芜湖建投将登记在其名下的所持新安典当 47.62%股权转让给新安金融。

2015 年 7 月 10 日，芜湖市商务局向安徽省商务厅提交《关于新安典当有限公司变更股权的请示》（芜商建[2015]30 号），就芜湖建投将所持新安典当股权转让给新安金融事宜，转报安徽省商务厅批准。

本次股权转让后，芜湖建投与新安金融之间关于新安典当的股权代持关系全部解除，新安典当股权变动的安徽省商务厅审批及工商变更登记正在办理之中。

2015 年 7 月 13 日，新安金融、芜湖建投、镜湖建投三方出具《关于新安典当股权代持的说明》，确认新安金融、芜湖建投、镜湖建投三方之间关于新安典当的股权代持关系已解除，三方之间不存在关于新安典当股权的任何纠纷及潜在纠纷。

2015 年 6 月 1 日，安徽省商务厅出具《证明》，新安典当自设立至《证明》出具之日，依法经营，未出现违反《典当管理办法》、《商务部关于印发<典当行业监管规定>的通知》相关规定的不良行为。2015 年 6 月 1 日，芜湖市工商局出具《情况说明》，新安典当自设立至《情况说明》出具之日，不存在因违反工商行政管理法律法规而受到芜湖市工商局行政处罚的记录。报告期内，新安典当未受行政处罚，不存在重大违法违规行为；2015 年 6 月，新安金融存续分立为新安金融（存续公司）及新安资本（新设公司），分立后，新安金融不再作为新安典当股东；新安典当历史沿革中的股权代持行为对新安金融持续经营无重大不利影响。

六、公司分公司、子公司情况

公司共拥有 1 家分公司、6 家控股子公司，3 家参股子公司，具体情况如下：

（一）分公司情况

新安金融在合肥设有分公司，其基本情况如下：

新安金融合肥分公司营业执照的注册号为 ***，类型为股份有限公司分公司，营业场所为合肥市包河区北京路 1066 号新安金融大厦，负责人为梁珍田，成立日期为 2014 年 11 月 4 日，营业期限为长期，经营范围为“金融投资、股权投资、咨询管理”。

（二）控股子公司情况

1、安徽新安资产管理有限公司

（1）新安资产的基本情况

公司名称 安徽新安资产管理有限公司

营业执照注册号 ***

注册地址 安徽省江北产业集中区管委会 A 楼 101 室

办公地址 安徽省合肥市包河区包河工业园区北京路 1066 号综合楼

法定代表人 程萍

注册资本 18 亿元

实收资本 18 亿元

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 2012 年 11 月 15 日

营业期限 2012 年 11 月 15 日至 2062 年 11 月 14 日经营范围资产管理，产业投资，资产收购兼并、资产重组及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构 新安金融持股 100%

新安资产公司章程的主要条款如下：

第八条 公司不设立股东会，股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）任免执行董事；

（三）决定或更换监事；

（四）决定公司高级管理人员报酬事项，员工的工资；

（无）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程。

第十条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

（五）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（六）决定公司内部管理机构的设置；

（七）聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（八）制定公司的基本管理制度。

第十四条 总经理对股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章。

第十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取。

第二十条 公司法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十一条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

（2）新安资产的历史沿革

1）2012 年 11 月，新安资产设立

2012 年 11 月 13 日，新安金融签署新安资产的公司章程，章程规定新安资产的注册资本为 3 亿元，全部出资由新安金融认缴。

2012 年 11 月 14 日，安徽新中天会计师事务所出具《验资报告》（新中天验报字[2012]第 0628 号），经审验，截至 2012 年 11 月 14 日，新安资产已收到新安金融缴纳的货币出资 3 亿元。

2012 年 11 月 15 日，芜湖市工商局向新安资产核发《企业法人营业执照》（注册号：***）。

2）2013 年 1 月，新安资产第一次增加注册资本

2013 年 1 月 12 日，新安资产的股东新安金融作出决定，新安资产注册资本增至 8 亿元。

2013 年 1 月 15 日，新安资产就增加注册资本事宜制定章程修正案。

2013 年 1 月 25 日，安徽新中天会计师事务所出具《验资报告》（新中天验报字[2013]第 0043 号），经审验，截至 2013 年 1 月 23 日，新安资产已收到新安金融缴纳的新增货币出资 5 亿元，新安资产的注册资本、实收资本变更为 8 亿元。

2013 年 2 月 6 日，芜湖市工商局向新安资产核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：***）。

3）2013 年 4 月，新安资产第二次增加注册资本

2013 年 3 月 29 日，新安资产的股东新安金融作出决定，新安资产注册资本增至 12 亿元。

2013 年 4 月 1 日，新安资产就增加注册资本事宜制定章程修正案。

2013 年 4 月 8 日，安徽新中天会计师事务所出具《验资报告》（新中天验报字[2013]第 0146 号），经审验，截至 2013 年 4 月 7 日，新安资产已收到新安金融缴纳的新增货币出资 4 亿元，新安资产的注册资本、实收资本变更为 12 亿元。

2013 年 4 月 28 日，芜湖市工商局向新安资产核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：***）。

4）2013 年 9 月，新安资产第三次增加注册资本

2013 年 9 月 18 日，新安资产的股东新安金融作出决定，新安资产注册资本增至 15 亿元。年 9 月 18 日，新安资产就增加注册资本事宜制定章程修正案。

2013 年 9 月 26 日，安徽新中天会计师事务所出具《验资报告》（新中天验报字[2013]第 0409 号），经审验，截至 2013 年 9 月 25 日，新安资产已收到新安金融缴纳的新增货币出资 3 亿元，新安资产的注册资本、实收资本变更为 15 亿元。

2013 年 10 月 10 日，芜湖市工商局向新安资产核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：***）。

5）2014 年 4 月，新安资产第四次增加注册资本

2014 年 4 月 21 日，新安资产的股东新安金融作出决定，新安资产注册资本增至 18 亿元。

2014 年 4 月 21 日，新安资产的股东新安金融就增加注册资本事宜签署章程修正案。

2014 年 4 月 21 日，新安资产收到股东新安金融转账支付的出资款 3 亿元，新安资产的实收资本由 15 亿元增至 18 亿元。

2014 年 4 月 23 日，芜湖市工商局向新安资产核发变更后的《营业执照》（注册号：***）。

（3）新安资产的对外投资

1）新安银信财富管理有限公司

新安资产持有银信财富 25%股权，银信财富的情况见本节“

六、公司分公司、子公司的情况”“

（二）控股子公司情况”之“

4、新安银信财富管理有限公司”。

2）芜湖津盛农村商业银行股份有限公司

公司名称 芜湖津盛农村商业银行股份有限公司

营业执照注册号 ***

注册地址 安徽省芜湖县湾址镇芜湖中路 91 号

法定代表人 黄跃红

注册资本 2 亿元

公司类型 股份有限公司（非上市）

成立日期 1999 年 4 月 15 日

营业期限 1999 年 4 月 15 日至 2049 年 4 月 15 日

经营范围 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

股权情况 新安资产持股 5%

2014 年 12 月 18 日，安徽省合肥市中级人民法院出具（2014）合执字第 00500 号执行裁定书，裁定被执行人芜湖博大机械制造有限责任公司持有的津盛农商行 1，000 万股股份变更至新安资产名下。

津盛农商行的股本结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股）持股比例（%）南京银行股份有限公司 6，006.00 30.03

芜湖瑞庆运输服务有限公司 1，300.00 6.50

安徽广和建设投资有限公司 1，190.00 5.95

安徽龙一实业有限公司 1，100.00 5.50

安徽新安资产管理有限公司 1，000.00 5.00

芜湖石石危江海轮船有限公司 1，000.00 5.00

芜湖现代房地产开发有限公司 625.00 3.13

芜湖安达物资有限责任公司 625.00 3.13 芜湖市安达水利土石方工程有限责任公司 600.00 3.00

安徽省南陵县森花建材有限公司 600.00 3.00

芜湖市中意汽车配件有限公司 500.00 2.50

芜湖鸠兹建设有限公司 490.00 2.45 芜湖市巨龙超级市场有限公司 490.00 2.45

芜湖景康建材有限公司 490.00 2.45

苏州瑞基集团有限公司 400.00 2.00

李钦民 400.00 2.00

杨雪锋 200.00 1.00

王友平200.00 1.00 芜湖精艺汽车配件有限公司 200.00 1.00

蒋宏 200.00 1.00 芜湖浩博科技有限公司 120.00 0.60 金源集团芜湖钟山木器包装有限公司 100.00 0.50

金源集团芜湖祠山包装有限公司 100.00 0.50

芜湖优顺风机有限公司 100.00 0.50

芜湖汇龙商贸有限公司 80.00 0.40

芜湖恒雄物资有限公司 50.00 0.25 芜湖县绿健粮油食品有限公司 50.00 0.25

芜湖市同利经济发展有限公司 50.00 0.25

赵邦荣 50.00 0.25 芜湖金福太阳能有限公司 50.00 0.25

芜湖鑫通机电有限公司 50.00 0.25

周玉水 50.00 0.25

王文明 50.00 0.25

伍前燕 50.00 0.25

胡祥麟 39.00 0.20

赵华才 30.00 0.15

邹白华 30.00 0.15

章杰 30.00 0.15

许兴华 30.00 0.15

滕尔斌 30.00 0.15

陈克利 30.00 0.15

熊雪周 25.00 0.13

缪晓宏 25.00 0.13

张忠玉 20.00 0.10

章更跃 20.00 0.10

王霁 20.00 0.10

王珲 20.00 0.10

储金秀 20.00 0.10

范立新 18.00 0.09

李少芳 17.00 0.09

熊发青 16.00 0.08

曹秀娟 15.00 0.08

白洪木 15.00 0.08

宋德明 15.00 0.08

蒋永根 15.00 0.08

黄佳 15.00 0.08

董兆武 15.00 0.08

洪志波 14.00 0.07

沈晓星 14.00 0.07

胡祥昀 14.00 0.07

洪福旺 12.00 0.06

许婷 12.00 0.06

鲁德胜 12.00 0.06

后勇 10.00 0.05

赵辉琼 10.00 0.05

胡昌华 10.00 0.05

戴黄虎 10.00 0.05

戴玉 10.00 0.05

陈钢 10.00 0.05

郁小敏 10.00 0.05

王晋宣 10.00 0.05

王强 10.00 0.05

韩万清 10.00 0.05

何绪国 10.00 0.05

杨小兵 10.00 0.05

俞东联 10.00 0.05

章胜红 10.00 0.05

章慧明 10.00 0.05

徐靖 10.00 0.05

李治洪 10.00 0.05

郁小伍 10.00 0.05

曾菁 10.00 0.05

施大春 10.00 0.05

唐述淦 10.00 0.05

李岚岚 10.00 0.05

李俊 10.00 0.05

雷道琴 10.00 0.05

黎为龙 10.00 0.05

李慧 10.00 0.05

计立春 10.00 0.05

黄亮 10.00 0.05

肖正杰 10.00 0.05

芮卿华 10.00 0.05

夏敏 10.00 0.05

王飚 10.00 0.05

奚婷 10.00 0.05

王志祥 10.00 0.05

陶峰云 10.00 0.05

陶海金 10.00 0.05

刘茂英 10.00 0.05

陈传梅 10.00 0.05

胡常荣 10.00 0.05

董月 10.00 0.05

胡昌荣 10.00 0.05

戴元凤 10.00 0.05

韩春雨 8.00 0.04

孙志国 8.00 0.04

孙菊苹 8.00 0.04

黄书云 8.00 0.04

贾晓麟 8.00 0.04

王芳 8.00 0.04

缪胜 8.00 0.04

吕敏 8.00 0.04

汪燕 8.00 0.04

陈兵 8.00 0.04

胡才宝 7.00 0.04

张杰 7.00 0.04

周维广 7.00 0.04

许筝 7.00 0.04

叶祥松 7.00 0.04

葛叶春 7.00 0.04

张天玉 7.00 0.04

陶明 7.00 0.04

李晓飞 7.00 0.04

李记顺 7.00 0.04

胡小俊 7.00 0.04

奚居峰 7.00 0.04

陶荷香 7.00 0.04

刘翠萍 7.00 0.04

伍华 7.00 0.04

吴克松 7.00 0.04

窦玲霞 7.00 0.04

余华 6.00 0.03

张杰 6.00 0.03

侯立新 5.00 0.03

周春香 5.00 0.03

曹文娟 5.00 0.03

白洪林 5.00 0.03

周维东 5.00 0.03

杨时荣 5.00 0.03

姚远 5.00 0.03

张小豆 5.00 0.03

方秀萍 5.00 0.03

宋羊生 5.00 0.03

王庆华 5.00 0.03

翟玉峰 5.00 0.03

熊发展 5.00 0.03

陶爱银 5.00 0.03

汤文娟 5.00 0.03

李强 5.00 0.03

151 王月霞 5.00 0.03

152 孙晓红 5.00 0.03

153 汤金花 5.00 0.03

154 金鹤俊 5.00 0.03

155 苏诚诚 5.00 0.03

156 沈秀萍 5.00 0.03

157 邱玉峰 5.00 0.03

158 王成 5.00 0.03

159 谢洁 5.00 0.03

160 夏慧敏 5.00 0.03

161 奚淑华 5.00 0.03

162 马修芳 5.00 0.03

163 茆晓玲 5.00 0.03

164 汪凤仙 5.00 0.03

165 伍生文 5.00 0.03

166 罗会宝 5.00 0.03

167 刘家仁 5.00 0.03

168 童朝明 5.00 0.03

169 戴群 5.00 0.03

170 戴群 5.00 0.03

171 戴明文 5.00 0.03

172 崔建华 5.00 0.03

173 胡芳 5.00 0.03

174 董芳 5.00 0.03

175 程莲园 5.00 0.03

176 胡常华 5.00 0.03

177 丁毅 5.00 0.03

合计 20，000.00 100.00

津盛农商行的其他股东与新安金融不存在关联关系，亦不存在通过其为公司股东、董监高输送利益的情形。

3）安徽南陵农村商业银行股份有限公司

公司名称 安徽南陵农村商业银行股份有限公司

营业执照注册号 ***

注册地址 安徽省芜湖市南陵县籍山镇籍山路

法定代表人 颜世龙

注册资本 2.2 亿元

公司类型 股份有限公司（非上市）

成立日期 1998 年 12 月 28 日

营业期限 1998 年 12 月 28 日至 2032 年 11 月 10 日

经营范围 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

股权情况 新安资产持股 4.55%

2014 年 12 月 18 日，安徽省合肥市中级人民法院出具（2014）合执字第 00501 号执行裁定书，裁定被执行人芜湖市三和汽车部件制造有限公司持有的南陵农商行 1，000 万股股份变更至新安资产名下。

南陵农商行的股本结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股）持股比例（%）安徽鲁班建设投资集团有限公司 2，100.00 9.55

安徽宝翔建设集团有限责任公司 2，100.00 9.55

安徽南天建设有限公司 2，100.00 9.55

南陵金谷粮油收储有限公司 2，100.00 9.55 芜湖市建鑫汽车零部件有限责任公司 1，400.00 6.36

安徽新安资产管理有限公司 1，000.00 4.55

安徽恒信装饰工程有限责任公司 1，000.00 4.55

芜湖金宝船务运输有限公司 1，000.00 4.55

南陵县华宏建材服务有限公司 1，000.00 4.55

南陵县林兴米业有限公司 1，000.00 4.55

南陵县许镇畜禽屠宰有限公司 1，000.00 4.55

芜湖市广电传媒有限公司 1，000.00 4.55

芜湖市夯福机械模具有限公司 600.00 2.73

安徽省南陵县金穗米业有限公司 500.00 2.27

芜湖市宏顺粮油有限公司 300.00 1.36

芜湖市欣龙机械有限责任公司 300.00 1.36 芜湖市鸿瑞航运有限责任公司 300.00 1.36

南陵县永兴米业有限公司 280.00 1.27

应婷 200.00 0.91

胡潇海 200.00 0.91

俞金宝 200.00 0.91 南陵县兴农优质米有限公司 200.00 0.91

汪玉平200.00 0.91

王柱江 200.00 0.91

凌显武 150.00 0.68 芜湖南翔羽绒有限公司 120.00 0.55

芜湖南陵家祝面粉有限公司 100.00 0.45

曹明霞 100.00 0.45

陈绍兰 64.00 0.29

颜世龙 60.00 0.27

戴海根 50.00 0.23

刘则玉 50.00 0.23

黄跃红 40.00 0.18

沈璐 30.00 0.14

丁江 30.00 0.14

杨帆 30.00 0.14

郑剑慧 30.00 0.14

陈熙 30.00 0.14

朱学雷 30.00 0.14

张尚明 30.00 0.14

徐政德 28.00 0.13

万菲 25.00 0.11

姜海涛 20.00 0.09

谢宝珠 20.00 0.09

刘庆华 20.00 0.09

管志鸿 20.00 0.09

秦木根 20.00 0.09

陕吉雨 16.00 0.07

秦三中 15.00 0.07

张太峰 15.00 0.07

马文建 15.00 0.07

司开香 15.00 0.07

戴莉俊 15.00 0.07

许茂然 15.00 0.07

任秋红 15.00 0.07

汪秋瑾 15.00 0.07

王久芝 15.00 0.07

陈志军 15.00 0.07

吴爱民 15.00 0.07

胡慧琳 15.00 0.07

秦敏 15.00 0.07

王兴超 12.00 0.05

廖必根 10.00 0.05

鲍炜 10.00 0.05

王芳 10.00 0.05

胡亚军 10.00 0.05

曹爱祥 10.00 0.05

夏冰江 10.00 0.05

付百兰 10.00 0.05

郭琼 10.00 0.05

俞妹 10.00 0.05

刘晓红 10.00 0.05

陈之秀 10.00 0.05

梁晓宁 10.00 0.05

张翠 10.00 0.05

吴珺 10.00 0.05

黄河 10.00 0.05

李红萍 10.00 0.05

张琳宝 10.00 0.05

凌幼农 10.00 0.05

雷实正 10.00 0.05

刘翠玲 10.00 0.05

章邦称 10.00 0.05

钟翠玲 10.00 0.05

谷娟娟 10.00 0.05

伍仲全 10.00 0.05

邓永红 10.00 0.05

张海云 10.00 0.05

姚萍华 10.00 0.05

王兰芝 10.00 0.05

缪云秀 10.00 0.05

项娟 10.00 0.05

乔霏霏 10.00 0.05

谢军 10.00 0.05

刘宏 10.00 0.05

朱学锋 10.00 0.05

陶银霞 10.00 0.05

钱德祥 10.00 0.05

程文红 10.00 0.05

何俊 10.00 0.05

高永枝 10.00 0.05

俞建国 10.00 0.05

合计 22，000.00 100.00

南陵农商行的其他股东与新安金融不存在关联关系，亦不存在通过其为公司股东、董监高输送利益的情形。

4）安徽聚嘉投资基金（有限合伙）

企业名称 安徽聚嘉投资基金（有限合伙）

营业执照注册号 ***

注册地址 芜湖市镜湖区南方食品新村 5 幢 32 号 1-2 层

办公地址 合肥市包河区合肥强盛石材制品厂综合楼

执行事务合伙人 安徽新安弘业基金管理有限公司（委派代表：梁珍田）

认缴出资 60，000 万元

实缴出资 45，000 万元

企业类型 有限合伙企业

成立日期 2015 年 2 月 27 日

合伙期限 2015 年 2 月 27 日至 2018 年 2 月 26 日经营范围股权投资，项目投资，投资咨询（证券、期货咨询除外）（以上项目涉及前置许可的除外）。

出资结构序号合伙人名称认缴出资（万元）认缴出资比例（%）实缴出资（万元）安徽新安资产管理有限公司 59，400.00 99.00 44，550.00

安徽弘业基金管理有限公司 600.00 1.00 450.00

合计 60，000.00 100.00 45，000.00

5）安徽新安二号投资基金（有限合伙）新安资产认缴安徽新安二号投资基金（有限合伙）29，700 万元出资，占二号基金全体合伙人认缴出资总额的 99%，并作为二号基金的有限合伙人。

二号基金的基本情况如下：

企业名称 安徽新安二号投资基金（有限合伙）

营业执照注册号 ***

注册地址 芜湖市文化路 25 号皖江金融大厦 1 层

执行事务合伙人 安徽新安弘业基金管理有限公司（委派代表：胡建军）

认缴出资 30，000 万元

实缴出资 0 元

企业类型 有限合伙企业

成立日期 2014 年 11 月 26 日

合伙期限 2014 年 11 月 26 日至 2017 年 11 月 25 日经营范围股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询（证券、期货咨询除外）（以上范围涉及前置许可的除外）。

出资结构序号合伙人名称认缴出资（万元）认缴出资比例（%）实缴出资（万元）安徽新安资产管理有限公司 29，700.00 99.00 0

2安徽新安弘业基金管理有限公司

300 1.00 0

合计 30，000.00 100.00 0

二号基金已于 2015 年 10月 28 日注销。

6）安徽新安三号投资基金（有限合伙）新安资产认缴安徽新安三号投资基金（有限合伙）29，373.3 万元出资，占三号基金全体合伙人认缴出资总额的 99%，并作为三号基金的有限合伙人。

三号基金的基本情况如下：

企业名称 安徽新安三号投资基金（有限合伙）

营业执照注册号 ***

注册地址 芜湖市文化路 25 号皖江金融大厦 1 层

执行事务合伙人 安徽新安弘业基金管理有限公司（委派代表：胡建军）

认缴出资 29，670 万元

实缴出资 0 元

企业类型 有限合伙企业

成立日期 2014 年 11 月 26 日

合伙期限 2014 年 11 月 26 日至 2017 年 11 月 25 日经营范围股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询（证券、期货咨询除外）（以上范围涉及前置许可的除外）。

出资结构

序号 合伙人名称认缴出资（万元）认缴出资比例（%）实缴出资（万元）安徽新安资产管理有限公司 29，373.30 99.00 0

2安徽新安弘业基金管理有限公司

296.70 1.00 0

合计 29，670.00 100.00 0

三号基金已于 2015 年 10月 28 日注销。

2、安徽新安金鼎投资管理有限公司

（1）金鼎投资的基本情况

公司名称 安徽新安金鼎投资管理有限公司

营业执照注册号 ***

注册地址 安徽省芜湖市鸠江经济开发区管委会大楼 1066 室

办公地址 安徽省合肥市包河区包河工业园区北京路 1066 号综合楼

法定代表人 梁珍田

注册资本 1 亿元

实收资本 1 亿元

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 2011 年 12 月 6 日

营业期限 2011 年 12 月 6 日至 2061 年 12 月 5 日经营范围对企业股权、项目及其它领域进行投资；投资咨询与管理（证券、期货类咨询除外）；财务咨询；项目管理；资产受托管理（非信托）股权结构 新安金融持股 100%

金鼎投资公司章程的主要条款如下：

第八条 公司不设立股东会，股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）任免执行董事；

（三）决定或更换监事；

（四）决定公司高级管理人员报酬事项，员工的工资；

（无）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程。

第十条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

（五）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（六）决定公司内部管理机构的设置；

（七）聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（八）制定公司的基本管理制度。

第十四条 总经理对股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章。

第十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取。

第二十条 公司法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十一条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

（2）金鼎投资的历史沿革

1）2011 年 12 月，金鼎投资设立

2011 年 12 月 1 日，新安金融签署金鼎投资的公司章程，章程规定金鼎投资的注册资本为 1，000 万元，全部出资由新安金融认缴。

2011 年 12 月 5 日，安徽徽瑞会计师事务所出具《验资报告》（徽瑞验报字[2011]第 0879 号），经审验，截至 2011 年 12 月 5 日，金鼎投资已收到新安金融缴纳的货币出资 1，000 万元。

2011 年 12 月 6 日，芜湖市工商局向金鼎投资核发《企业法人营业执照》（注册号：***）。

2）2011 年 12 月，金鼎投资增加注册资本

2011 年 12 月 19 日，金鼎投资的股东新安金融作出决定，金鼎投资的注册资本增至 1 亿元。

2011 年 12 月 19 日，金鼎投资就增加注册资本事项制定章程修正案。

2011 年 12 月 26 日，安徽徽瑞会计师事务所出具《验资报告》（徽瑞验报字[2011]第 0917 号），经审验，截至 2011 年 12 月 26 日，新安资产已收到新安金融缴纳的新增货币出资 9，000 万元，新安资产的注册资本、实收资本变更为 1 亿元。

2011 年 12 月 28 日，芜湖市工商局向金鼎投资核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：***）。

（3）金鼎投资的对外投资

金鼎投资现持有新安小贷 3，750 万元出资，占新安小贷注册资本的 7.5%，新安小贷的基本情况见本节“

六、公司分公司、子公司的情况”“

（三）控股子公司情况”之“

6、合肥新安小额贷款股份有限公司”。

3、安徽新安融资租赁有限公司

（1）新安租赁的基本情况

公司名称 安徽新安融资租赁有限公司

营业执照注册号 ***

注册地址 安徽省江北产业集中区管委会 B 楼 410 室

第三篇：股份转让说明书必备内容

股份转让说明书必备内容

目录

释义：对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出解释。

一、声明

本公司董事会已批准本股份转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、风险及重大事项提示

对公司生产经营状况、财务状况和持续经营能力有严重不利影响的风险因素，以及可能影响投资者决策的重大事项。

三、推荐情况

（一）推荐人/财务顾问推荐情况；

（二）批准情况。

四、股份挂牌情况

（一）股份代码、股份简称、挂牌日期；

（二）公司股份总额及分批进入上海股权托管交易中心转让时间和数量；挂牌时有可转让股份的，以表格形式按持股数量顺序列示股东名称、持股数量、本次可进入上海股权托管交易中心转让数量、质押或冻结等转让受限的情况。

五、公司基本情况

（一）基本情况：中英文名称、注册资本、法定代表人、设立日期、住所、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书/信息披露负责人、所属行业、经营范围、主营业务；

（二）历史沿革：公司设立情况、股本形成及其变化情况，包括设立时及股本变化时的出资形式、验资情况、工商变更登记情况等；

（三）主要股东情况：控股股东、实际控制人基本情况，前十名股东及其持股数量、相互间的关联关系等；

（四）员工情况：员工人数、专业结构、教育程度、年龄分布等；

（五）组织结构：采用方框图或其他有效形式，披露公司主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，公司对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业，以及其他有重要影响的关联方等；

（六）内部组织结构：以结构图形式披露各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间等。

六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况：姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务、现任职务等；

（二）公司与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施；

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。

七、公司业务和技术情况

（一）业务情况：主营业务、主要产品（或服务）、经营模式；

（二）主要产品（或服务）的特点、独特性；

（三）所处行业基本情况：行业现状、发展前景，行业内的主要企业，市场供求状况及变动原因，影响行业发展的有利和不利因素，行业周期性、季节性、区域性特征等；

（四）公司面临的主要竞争状况：公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等；

（五）知识产权和非专利技术（如有）：名称、取得方式和时间、权属和使用情况、存在纠纷情况以及知识产权的保护状况和剩余保护期限等；

（六）研究开发情况（如有）：研究开发机构的设置、人员情况、研发费用等；

（七）前五名主要供应商及客户情况：向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例，对前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例；单一采购额或销售额超过当期采购总额或销售总额50％的供应商或客户的名称、采购或销售金额及比例；董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。

八、公司业务发展目标及其风险因素

（一）未来二年内的发展计划：发展战略、整体经营目标及主要业务的经营目标、产品开发计划、市场开发与营销网络建设计划等；

（二）可能对其业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是业务、市场营销、技术、财务、管理、发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失和政策性风险，以及公司相应的风险对策或措施。

九、公司内部控制情况

（一）公司内部控制制度建立及运行情况

1、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行的情况；

2、日常经营管理制度（如，销售、采购、财务、人事等）的建设及执行情况；

3、实际运作中存在缺陷的，应予披露并说明改进措施；

（二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况；是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；

（三）同业竞争情况：是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在显著的同业竞争；如存在部分同业竞争情况，则公司为解决或控制同业竞争情况所采取的措施；公司为避免同业竞争采取的措施；

（四）公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况；

（五）公司管理层的诚信状况：公司董事、监事、高级管理人员报告期内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；报告期内是否对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；是否有欺诈或其他不诚实行为等。

十、公司财务会计信息

（一）报告期的审计意见和经审计的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表（执行新企业会计准则的公司需披露资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表）；编制合并报表的，需说明合并范围，并同时披露母公司财务报表；财务报告被出具非标准无保留审计意见的，还应披露相关事项的会计报表附注及公司董事会、监事会对审计报告涉及事项处理情况的说明；报告期内更换会计师事务所的，需披露更换会计师事务所的原因、履行审批程序情况、前后任会计师事务所的专业意见情况等；

（二）报告期的主要财务指标：毛利率、净资产收益率（包括扣除非经常性损益后净资产收益率）、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率（以母公司报表为基础）、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率；

（三）报告期利润形成的有关情况：主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因，主要费用情况，重大投资收益和非经常性损益情况，适用的各项税率及享受的主要财政税收优惠政策等；

（四）最近一期末财务报表中主要应收款项的期末余额、净值、账龄；主要存货类别、期末余额、净值；主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法；主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额及会计核算方法；主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限；主要资产减值准备的计提依据及计提情况；

（五）最近一期末重大债项；有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等；

（六）报告期内各期末股东权益情况：股本、资本公积、盈余公积及未分配利润的情况；

（七）关联方、关联方关系及重大关联方交易情况，对关联方交易应披露以下内容：关联方交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例；是否履行了必要的审批程序；价格是否显失公允；报告期来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例；报告期关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例；对关联方的应收款项余额占公司应收款项余额的比例、对关联方的应付款项余额占公司应付款项余额的比例；是否存在大额销售退回情况；独立董事（如有）、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见；

（八）需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项；

（九）股利分配政策和报告期内分配情况；

（十）控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况：成立日期、注册资本、法定代表人、股权结构、主营业务、主要产品或服务、主要财务指标；

（十一）管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析：依据报告期内的财务报表,分析公司财务状况、盈利能力、偿债能力、现金流量状况的变动趋势及原因。分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素。

十一、备查文件

（一）公司章程；

（二）审计报告；

（三）法律意见书；

（四）其他。

（全体董事签字）

XXXXXX股份有限公司董事会

XXXX年XX月XX日

第四篇：股权转让评价说明书

股权转让平价说明书

兹有南宁市通机明秀加油站，于2013年12月1日经股东会决议，同意张亨辉转让公司80％的股权（人民币12.32万元）给王文良。股权转让后王文良占有80％的股权（人民币12.32万元），即此股权转让为平价转让。

特此说明

南宁市通机明秀加油站有限公司

日期：2013年12月27日

第五篇：实用新型说明书公开不充分

【实用新型】如何答复“说明书公开不充分”的审查意见？

说明书不清楚的情况分为两类：一类是该说明书不清楚、完整，以至于所属技术领域的技术人员不能够实现，即说明书未充分公开发明的情况；而另一类仅仅为说明书文字表达不清楚，可以通过修改说明书克服此缺陷。目前审查实践中将第一类情况归于专利法第26条第3款；将第二类情况归于《专利法实施细则》

第18条第3款中规定的“说明书应当用词规范、语句清楚”。

说明书未充分公开的发明必将导致专利申请被驳回。如果认为专利申请说明书未充分公开发明，则这些未充分公开的内容不能补入到说明书中去，因为这些内容的补入必将导致说明书的修改超出了原说明书和权利要求书的记载范围，不符合《专利法》第33条的规定。因此，对于这种审查意见，必须认真对待，进一步理解原说明书中所描述实用新型专利申请的内容，力求说明本领域的技术人员根据原申请文件记载的内容能够实现该发明。

【案例】

“一件涉及油脂色泽自动测定装置的实用新型专利申请，其说明书描述的背景技术是通过人工方式测定油脂色泽，效率低，本实用新型所要解决的技术问题是实现高效的油脂色泽自动测定。”

说明书中只记载了该装置具有壳体、样品储存室和自动测定模块，以及三者之间的关系，并没有公开自动测定模块的组成部分及结构，并且附图是产品外观示意图，未能清楚反映出整个测定装置的构造方案。

所属技术领域的技术人员在阅读该案例的说明书后，无法根据说明书记载的内容实现该实用新型的技术方案，不能解决自动测定的技术问题，也无法产生预期的高效的技术效果。也就是说，该申请的说明书没有充分公开解决技术问题所必须的关于产品结构的技术内容，明显不符合《专利法》第26条第3款的规定。

应当注意的是，如果审查员根据本领域技术常识，或查阅资料后根据所得知识，仍不能合理推导出说明书描述的技术方案如何实现，审查员可以发出审查意见通知书，提出对其技术方案是否清楚、完整进行合理质疑的审查意见。

该案答复中可以选择在意见陈述中充分说明，审查员在审查意见通知书中质疑的内容属于所属技术领域技术人员公知的常识和内容，并用现有技术加以举证，或者对其技术方案中的内容作进一步说明。（GO阿凡提网分享）

（摘录自《实用新型专利申请问答》）