第一篇：股份报价转让说明书必备内容2009年修订稿
股份报价转让说明书必备内容
目录
释义：对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出解释。
一、声明
本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、风险及重大事项提示
对公司生产经营状况、财务状况和持续经营能力有严重不利影响的风险因素，以及可能影响投资者决策的重大事项。
三、批准试点和推荐备案情况
（一）北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况；
（二）主办券商推荐及协会备案情况。
四、股份挂牌情况
（一）股份代码、股份简称、挂牌日期；
（二）公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量；挂牌时有可报价转让股份的，以表格形式按持股数量顺序列示股东名称、持股数量、本次可进入代办股份转让系统报价转让数量、质押或冻结等转让受限的情况。
五、公司基本情况
（一）基本情况：中英文名称、注册资本、法定代表人、设立日期、住所、电话、传真、电子邮箱、信息披露负责人、所属行业、经营范围、主营业务；
（二）历史沿革：公司设立情况、股本形成及其变化情况，包括设立时及股本变化时的出资形式、验资情况、工商变更登记情况等；
（三）主要股东情况：控股股东、实际控制人基本情况，前十名股东及其持股数量、相互间的关联关系等；
（四）员工情况：员工人数、专业结构、教育程度、年龄分布等；
（五）组织结构：采用方框图或其他有效形式，披露公司主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，公司对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业，以及其他有重要影响的关联方等；
（六）内部组织结构：以结构图形式披露各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间等。
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况：姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等；
（二）公司与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施；
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。
七、公司业务和技术情况
（一）业务情况：主营业务、主要产品（或服务）、经营模式；
（二）主要产品的技术含量、可替代性；
（三）所处行业基本情况：行业竞争格局，行业内的主要企业及其市场份额，进入本行业的主要障碍，市场供求状况及变动原因，影响行业发展的有利和不利因素，行业周期性、季节性、区域性特征等；
（四）公司面临的主要竞争状况：公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等；
（五）知识产权和非专利技术：名称、取得方式和时间、权属和使用情况、存在纠纷情况以及知识产权的保护状况和剩余保护期限等；
（六）核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有权情况及其在国内外同行业的先进性等；
（七）研究开发情况：研究开发机构的设置、人员情况、研发费用占主营业务收入的比重等；
（八）前五名主要供应商及客户情况：向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例，对前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例；单一采购额或销售额超过当期采购总额或销售总额50％的供应商或客户的名称、采购或销售金额及比例；董事、监事、高级管理人员和核 3 心技术人员、主要关联方或持有公司5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。
八、公司业务发展目标及其风险因素
（一）未来二年内的发展计划：发展战略、整体经营目标及主要业务的经营目标、产品开发计划、市场开发与营销网络建设计划等；
（二）可能对其业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是业务、市场营销、技术、财务、管理、发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失和政策性风险，以及公司相应的风险对策或措施。
九、公司治理
（一）公司管理层关于公司治理情况的说明：关于股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况的自我评估意见；关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明；是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；实际运作中存在缺陷的，应予披露并说明改进措施；
（二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况；
（三）同业竞争情况：是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务情况；如存在相同、相似业务的，对是否存在同业竞争作出合理解释；公司为避免同业竞争采取的措施；
（四）公司最近二年存在的违法违规及受处罚情况；
（五）公司管理层的诚信状况：公司董事、监事、高级管理人员最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；是否有欺诈或其他不诚实行为等。
十、公司财务会计信息
（一）最近二年的审计意见和经审计的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表（执行新企业会计准则的公司需披露资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表）；编制合并报表的，需说明合并范围，并同时披露母公司财务报表；财务报告被出具非标准无保留审计意见的，还应披露相关事项的会计报表附注及公司董事会、监事会对审计报告涉及事项处理情况的说明；最近二年更换会计师事务所的，需披露更换会计师事务所的原因、履行审批程序情况、前后任会计师事务所的专业意见情况等；
（二）最近二年的主要财务指标：毛利率、净资产收益率（包括扣除非经常性损益后净资产收益率）、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率（以母公司报表为基础）、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率；
（三）报告期利润形成的有关情况：主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因，主要费用情况，重大投资收益和非经常性损益情况，适用的各项税率及享受的主要财政税收优惠政策等；
（四）最近一年末财务报表中主要应收款项的期末余额、净值、账龄；主要存货类别、期末余额、净值；主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法；主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额及会计核算方法；主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限；主要资产减值准备的计提依据及计提情况；
（五）最近一年末重大债项；有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等；
（六）报告期内各期末股东权益情况：股本、资本公积、盈余公积及未分配利润的情况；
（七）关联方、关联方关系及重大关联方交易情况，对关联方交易应披露以下内容：关联方交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例；是否履行了必要的审批程序；价格是否公允；最近二年来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例；最近二年关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例；对关联方的应收款项余额占公司应收款项余额的比例、对关联方的应付款项余额占公司应付款项余额的比例；是否存在大 额销售退回情况；独立董事（如有）、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见；
（八）需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项；
（九）股利分配政策和最近二年分配情况；
（十）控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况：成立日期、注册资本、法定代表人、股权结构、主营业务、主要产品或服务、主要财务指标；
（十一）管理层对公司最近二年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析：依据最近二年的财务报表,分析公司财务状况、盈利能力、偿债能力、现金流量状况的变动趋势及原因。分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素。
十一、备查文件
（一）公司章程；
（二）审计报告；
（三）法律意见书（如有）；
（四）北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函；
（五）其他（如有）。
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日
第二篇：股份转让说明书必备内容
股份转让说明书必备内容
目录
释义：对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出解释。
一、声明
本公司董事会已批准本股份转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、风险及重大事项提示
对公司生产经营状况、财务状况和持续经营能力有严重不利影响的风险因素，以及可能影响投资者决策的重大事项。
三、推荐情况
（一）推荐人/财务顾问推荐情况；
（二）批准情况。
四、股份挂牌情况
（一）股份代码、股份简称、挂牌日期；
（二）公司股份总额及分批进入上海股权托管交易中心转让时间和数量；挂牌时有可转让股份的，以表格形式按持股数量顺序列示股东名称、持股数量、本次可进入上海股权托管交易中心转让数量、质押或冻结等转让受限的情况。
五、公司基本情况
（一）基本情况：中英文名称、注册资本、法定代表人、设立日期、住所、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书/信息披露负责人、所属行业、经营范围、主营业务；
（二）历史沿革：公司设立情况、股本形成及其变化情况，包括设立时及股本变化时的出资形式、验资情况、工商变更登记情况等；
（三）主要股东情况：控股股东、实际控制人基本情况，前十名股东及其持股数量、相互间的关联关系等；
（四）员工情况：员工人数、专业结构、教育程度、年龄分布等；
（五）组织结构：采用方框图或其他有效形式，披露公司主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，公司对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业，以及其他有重要影响的关联方等；
（六）内部组织结构：以结构图形式披露各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间等。
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况：姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务、现任职务等；
（二）公司与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施；
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。
七、公司业务和技术情况
（一）业务情况：主营业务、主要产品（或服务）、经营模式；
（二）主要产品（或服务）的特点、独特性；
（三）所处行业基本情况：行业现状、发展前景，行业内的主要企业，市场供求状况及变动原因，影响行业发展的有利和不利因素，行业周期性、季节性、区域性特征等；
（四）公司面临的主要竞争状况：公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等；
（五）知识产权和非专利技术（如有）：名称、取得方式和时间、权属和使用情况、存在纠纷情况以及知识产权的保护状况和剩余保护期限等；
（六）研究开发情况（如有）：研究开发机构的设置、人员情况、研发费用等；
（七）前五名主要供应商及客户情况：向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例，对前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例；单一采购额或销售额超过当期采购总额或销售总额50％的供应商或客户的名称、采购或销售金额及比例；董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。
八、公司业务发展目标及其风险因素
（一）未来二年内的发展计划：发展战略、整体经营目标及主要业务的经营目标、产品开发计划、市场开发与营销网络建设计划等；
（二）可能对其业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是业务、市场营销、技术、财务、管理、发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失和政策性风险，以及公司相应的风险对策或措施。
九、公司内部控制情况
（一）公司内部控制制度建立及运行情况
1、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行的情况；
2、日常经营管理制度（如，销售、采购、财务、人事等）的建设及执行情况；
3、实际运作中存在缺陷的，应予披露并说明改进措施；
（二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况；是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；
（三）同业竞争情况：是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在显著的同业竞争；如存在部分同业竞争情况，则公司为解决或控制同业竞争情况所采取的措施；公司为避免同业竞争采取的措施；
（四）公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况；
（五）公司管理层的诚信状况：公司董事、监事、高级管理人员报告期内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；报告期内是否对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；是否有欺诈或其他不诚实行为等。
十、公司财务会计信息
（一）报告期的审计意见和经审计的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表（执行新企业会计准则的公司需披露资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表）；编制合并报表的，需说明合并范围，并同时披露母公司财务报表；财务报告被出具非标准无保留审计意见的，还应披露相关事项的会计报表附注及公司董事会、监事会对审计报告涉及事项处理情况的说明；报告期内更换会计师事务所的，需披露更换会计师事务所的原因、履行审批程序情况、前后任会计师事务所的专业意见情况等；
（二）报告期的主要财务指标：毛利率、净资产收益率（包括扣除非经常性损益后净资产收益率）、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率（以母公司报表为基础）、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率；
（三）报告期利润形成的有关情况：主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因，主要费用情况，重大投资收益和非经常性损益情况，适用的各项税率及享受的主要财政税收优惠政策等；
（四）最近一期末财务报表中主要应收款项的期末余额、净值、账龄；主要存货类别、期末余额、净值；主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法；主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额及会计核算方法；主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限；主要资产减值准备的计提依据及计提情况；
（五）最近一期末重大债项；有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等；
（六）报告期内各期末股东权益情况：股本、资本公积、盈余公积及未分配利润的情况；
（七）关联方、关联方关系及重大关联方交易情况，对关联方交易应披露以下内容：关联方交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例；是否履行了必要的审批程序；价格是否显失公允；报告期来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例；报告期关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例；对关联方的应收款项余额占公司应收款项余额的比例、对关联方的应付款项余额占公司应付款项余额的比例；是否存在大额销售退回情况；独立董事（如有）、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见；
（八）需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项；
（九）股利分配政策和报告期内分配情况；
（十）控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况：成立日期、注册资本、法定代表人、股权结构、主营业务、主要产品或服务、主要财务指标；
（十一）管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析：依据报告期内的财务报表,分析公司财务状况、盈利能力、偿债能力、现金流量状况的变动趋势及原因。分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素。
十一、备查文件
（一）公司章程；
（二）审计报告；
（三）法律意见书；
（四）其他。
（全体董事签字）
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日
第三篇：重庆股份转让中心股份报价转让办法DOC[范文]
重庆股份转让中心
非上市股份有限公司股份报价转让办法
第一章 总则
第一条 为规范非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）股份进入重庆股份转让中心（以下简称“本中心”）股份报价转让系统进行报价转让，根据《公司法》等法律法规，经重庆市人民政府授权，制定本办法。
第二条 以下情形适用本办法：非上市公司进入本中心挂牌；中介机构参与挂牌相关业务；挂牌公司在本中心挂牌期间所涉及的相关事项；以及投资者参与挂牌公司股份报价转让。
第三条 中介机构参与本中心挂牌业务须成为本中心会员，遵守本中心相关制度和规定。
第四条 拟挂牌公司、挂牌公司、中介机构、投资者等参与本中心挂牌业务应当遵循自愿、有偿、诚实信用原则，并遵守本办法及相关业务规则规定。
第五条 挂牌公司应按照本办法及相关规则规定的信息披露要求履行信息披露义务。
第六条 参与挂牌公司股份报价转让的投资者应是特定投资者，特定投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，可以是下列人员或机构：
(一)机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；(二)公司挂牌前的自然人股东；
(三)通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；
(四)因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；
(五)除
（二）、（三）、（四）情形外其他类型的个人投资者。
第七条 前条所指的其他类型的个人投资者，须符合如下条件，并通过本中心资格认定：
（一）具有完全民事行为能力;
（二）具备至少一年以上（含）股票投资经验；
（三）拥有至少20万人民币以上（含）个人金融资产；
（四）通过中心风险识别能力测试；
（五）认可并自愿签署《重庆股份转让中心风险揭示 书》和相关开户声明文件。
第八条 非上市公司挂牌，公司须与本中心签订挂牌协议，承诺自愿接受本中心对其股份报价转让所涉及的相关事项进行监管；投资者在本中心参与投资，须承诺自愿接受本中心对其投资行为进行监管；中介机构在本中心开展挂牌相关业务，依据本中心相关规定实行会员自律监管。
第九条 本办法下列用语的含义为：
“挂牌”，是指非上市公司股份在本中心进行股份报价转让。
“推荐机构”，是指从事本中心挂牌公司推荐、股份报价、私募债券承销、代理买卖、投资咨询业务的中介机构，包括符合条件的银行、投资机构、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构。推荐机构推荐非上市公司股份在本中心报价转让，应履行尽职调查、改制、挂牌辅导、转板等推荐职责，并承担推荐责任。
“财务顾问”，是指参与本中心改制挂牌、股份报价、私募债券承销、代理买卖、投资咨询业务的证券公司。
“拟挂牌公司”，是指由推荐机构推荐或自行申请在本中心挂牌的非上市公司。
“挂牌公司”，是指已在本中心挂牌的非上市公司。“股份报价转让系统”，是指本中心专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的技术设施。
第二章 挂牌
第十条 本中心设立三个市场板块，分别为优先市场、标准市场和新兴市场。
第十一条 非上市公司在优先市场挂牌，须具备以下条件：
（一）存续满1个会计且有营业收入。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（二）满足以下财务指标中的任意一项：
（1）最近1个会计营业收入6000万元以上，或者最近2个会计累计营业收入1亿元以上；
（2）最近1个会计净利润500万元以上，或者最近2个会计累计净利润800万元以上；
（3）最近1个会计期末账面净资产5000万元以上。
（三）具有持续经营能力；
（四）公司治理结构较为健全，运作较为规范；
（五）股权和资产权属清晰；
（六）本中心要求的其他条件。
第十二条 非上市公司在优先市场挂牌，应提交如下初始挂牌申请文件：
（一）股份报价转让说明书；
（二）财务顾问报告和财务顾问协议；
（三）律师事务所出具的法律意见书；
（四）会计师事务所出具的拟挂牌公司最近1年1期审计报告；
（五）公司及其股东遵守本中心信息披露要求的承诺函；
（六）公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；
（七）董事、监事和高级管理人员名单、持有本公司股份情况报告和《董事（监事、高级管理人员）承诺书》；
（八）公司企业法人营业执照复印件；
（九）公司章程；
（十）其他相关文件：
1、公司全体董事及相关中介机构对提交文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
2、相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函。
（十一）拟挂牌公司所在区（县）人民政府金融工作办公室出具的推荐函（如有）；
(十二)本中心要求的其他文件。
第十三条 非上市公司在标准市场挂牌，须具备以下条件：
（一）存续满12个月。有限责任公司按原账面净资产 值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（二）有限责任公司整体变更为股份有限公司的，股改 基准日经审计账面净资产不低于500万元；
（三）公司治理结构较为健全，运作较为规范；
（四）股权和资产权属清晰；
（五）本中心要求的其他条件。
第十四条 非上市公司在标准市场挂牌，应提交如下初始挂牌申请文件：
（一）股份报价转让说明书；
（二）财务顾问报告和财务顾问协议，或挂牌推荐报告和挂牌推荐协议；
（三）律师事务所出具的法律意见书；
（四）会计师事务所出具的拟挂牌公司最近1年1期审计报告；
（五）公司及其股东遵守本中心信息披露要求的承诺函；
（六）公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；
（七）董事、监事和高级管理人员名单、持有本公司股份情况报告和《董事（监事、高级管理人员）承诺书》；
（八）公司企业法人营业执照复印件；
（九）公司章程；
（十）其他相关文件：
1、公司全体董事及相关中介机构对提交文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
2、相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函。
（十一）拟挂牌公司所在区（县）人民政府金融工作办公室出具的推荐函（如有）；
(十二)本中心要求的其他文件。
第十五条 非上市公司在新兴市场挂牌，须具备以下条件：公司须为股份有限公司。有限责任公司整体变更为股份有限公司的，股改基准日经审计账面净资产不低于500万元；
（一）股权和资产权属清晰；
（二）本中心要求的其他条件。
第十六条 非上市公司在新兴市场挂牌，应提交如下 初始挂牌申请文件：
（一）股份报价转让说明书；
（二）会计师事务所出具的拟挂牌公司最近1年或最近1期审计报告；
（三）公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；
（四）董事、监事和高级管理人员名单、持有本公司股份情况报告和《董事（监事、高级管理人员）承诺书》；
（五）公司全体董事及相关中介机构对提交文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
（六）公司企业法人营业执照复印件；
（七）公司章程；（八)本中心要求的其他文件。
第十七条 非上市公司在优先市场挂牌，须聘请证券公司、会计师事务所和律师事务所为其提供挂牌服务，其中证券公司担任财务顾问。
第十八条 非上市公司在标准市场挂牌，须聘请会计师事务所和律师事务所为其提供挂牌服务，可以聘请证券公司担任财务顾问，也可以聘请推荐机构进行推荐。推荐机构的相关规定另行制订。
第十九条 非上市公司在新兴市场挂牌，至少须聘请会计师事务所为其出具经审计的财务报告。
第二十条 财务顾问和推荐机构应诚实守信、勤勉尽责地对拟挂牌公司进行尽职调查，认真编制相关材料。
第二十一条 在优先市场或标准市场挂牌的拟挂牌公司，应由财务顾问或推荐机构向本中心报送挂牌申请材料。在新兴市场挂牌的拟挂牌上市公司，应由公司向本中心报送挂牌申请材料。
第二十二条 本中心对挂牌申请材料进行备案审查，审查无异议的，向拟挂牌公司出具挂牌备案确认函。
第二十三条 拟挂牌公司挂牌前，须与本中心签订挂牌协议并缴纳相关费用。
第二十四条 在符合《公司法》关于股份有限公司股东转让股份相关规定的前提下，挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分两批进入本中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的二分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年。
控股股东和实际控制人依照《公司法》的规定认定。
第二十五条 挂牌前六个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的转让适用前条的规定。
第二十六条 董事、监事、高级管理人员，在任职期间进行股份转让应遵守《公司法》相关规定。
公司章程规定或股东、董事、监事、高级管理人员自愿承诺限售时限高于本办法规定的，从其章程或承诺。
第二十七条 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。
第二十八条 股份限售或解除限售，应由挂牌公司向本中心提出申请。经本中心审核同意后，办理限售或解除限售登记。
第三章 股份报价转让
第一节 一般规定
第二十九条 挂牌公司股份必须通过本中心报价转让系统转让。
第三十条 投资者买卖挂牌公司股份，应持有本中心股东账户。
第三十一条 特定投资者买入后卖出或卖出后买入同一股份的时间间隔不得少于5个交易日。
第三十二条 通过股份报价转让系统进行股份转让，在任何一次转让完成后挂牌公司的股东人数不得超过200人。历史遗留或从其他交易场所退市或摘牌的挂牌公司除外。
第三十三条 挂牌公司股份转让时间为每周一至周五的9:30-11:30，13:00-15:30，其中9：30至11：30以及13：00至15：00为定价转让时间，15:00-15:30为定向转让时间。
国家法定假日和本中心公告的休市日，本中心市场休市。经重庆市人民政府批准，本中心可以调整转让时间。
第三十四条 转让时间内因故停市，转让时间不作顺延。
第二节 申报
第三十五条 特定投资者可以通过书面或自助终端、互联网等方式进行股份转让申报，自助终端、互联网申报应当按相关规定操作。
第三十六条 特定投资者可采用定价申报和成交确认申报进行股份转让。申报当日有效。
定价申报是指特定投资者发出的按其指定的价格买卖不超过其指定数量股份的指令。成交确认申报是指特定投资者双方达成成交协议，或特定投资者拟与定价申报成交，发出的以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。
第三十七条 定价申报和成交确认申报均可撤销，但已经报价转让系统确认成交的申报不得撤销或变更。
第三十八条 申报的股份数量以“股”为单位，每笔申报股份数量应不小于单笔转让最小数量。
第三十九条 本中心对股份转让实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%。当日无成交的，下一转让日涨跌幅增加5%,涨跌幅达到50%时，涨跌幅比例不再增加；任一转让日有成交的，下一转让日涨跌幅恢复为10%。
挂牌公司股份首个转让日无价格涨跌幅限制。定向转让时间无价格涨跌幅限制。
本中心可以根据市场需要，调整股份报价的有效申报范围。
第四十条 投资者做出买入股份或卖出股份的申报后，报价转让系统应验证其资金账户或股东账户，如资金余额或股份余额不足，申报无效，系统自动撤单。
第三节 成交
第四十一条 特定投资者拟与定价申报成交的，可进行成交确认申报。
第四十二条 多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则匹配成交。
第四十三条 成交确认申报与定价申报可以部分成交。第四十四条 买卖申报经转让主机匹配成交后，转让即告成立。符合本规则各项规定达成的转让于成立时生效，买卖双方必须承认转让结果，履行清算交收义务。
因不可抗力、意外事件、技术故障、转让系统被非法侵入等原因造成的非正常转让，本中心认定无效。
违反本规则的转让，本中心有权宣布取消转让。第四十五条 依照本规则达成的转让，其成交结果以本中心转让主机记录的成交数据为准。
第四节 清算与交收
第四十六条 本中心按照“货银对付”原则，为股份转让提供逐笔全额非担保交收服务。
第四十七条 股份和资金的最终交收时点为T+1日8：00。
第四十八条 特定投资者应确保在申报时有足额的股份和资金用于交收，股份或资金不足的，交收失败。
第四十九条 投资者因司法裁决、继承等特殊原因需要办理股份过户的，依照本中心的相关业务规定办理。
第五节 报价和成交信息发布
第五十条 股份转让时间内，报价转让系统通过本中心指定网站和股份转让行情系统发布最新的报价和成交信息。第五十一条 本中心转让信息归本中心所有。未经许可，任何机构和个人不得使用和传播。
第六节 暂停和恢复转让
第五十二条 挂牌公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌、公开发行股票并上市或申请境外交易所公开发行股票并上市的，本中心应当自相关证券管理部门正式受理其申请材料的次日起暂停其股份报价转让，直至备案或审核结果公告日。
第五十三条 挂牌公司可能出现在本中心转板情形的，应自本中心受理相关材料或启动相关程序之日起暂停股份报价转让，直至审核结果公告日。
第五十四条 挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份报价转让的，本中心应暂停其股份报价转让，直至重大事项获得有关许可或不确定性因素消除。停牌时间原则上最长不超过三个月。
第五十五条 挂牌公司违反本中心有关规定，中心可暂停其股份报价转让，直至相关因素消除。
第七节 终止挂牌
第五十六条 挂牌公司出现下列情形之一的，本中心可终止其股份挂牌：
（一）进入分立、合并、解散、破产清算程序；
（二）相关证券管理部门核准其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌或公开发行股票申请；
（三）本中心认为不再符合挂牌条件的其他情形。
第四章 信息披露
第五十七条 挂牌公司应按照本办法及本中心相关信息披露业务规则，规范履行信息披露义务。
第五十八条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员，其他信息披露义务人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五十九条 非上市公司在优先市场持续挂牌期间，至少应披露如下信息：
（一）经会计师事务所审计的年报和未经审计的半年报；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）合并、分立、解散及破产；
（四）控股股东或实际控制人发生变更；
（五）重大资产重组，即涉及资产总额占公司最近1个会计经审计资产总额的50%以上，或涉及资产在最近1个会计所产生的营业收入占公司同期经审计营业收入的50%以上，或涉及资产净额占公司最近1个会计经审计净资产额的50%以上；
（六）重大关联交易，即挂牌公司与关联自然人发生的单笔交易金额在200万元人民币以上，以及与关联法人发生的单笔交易金额在1000万元人民币以上且占挂牌公司最近一期经审计净资产绝对值20%以上的关联交易；
（七）对外提供重大担保，即涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值20%以上且绝对金额超过1000万元的 ；
（八）重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁，即涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值20%以上且绝对金额超过1000万元的；
（九）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；
（十）董事、监事、高级管理人员发生变动；
（十一）变更会计师事务所；
（十二）主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；
（十三）因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；
（十四）涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；
（十五）本中心认为需要披露的其他事项；
（十六）本中心另有规定允许豁免信息披露的，从其规定。
第六十条 非上市公司在标准市场持续挂牌期间，至少应披露如下信息：
（一）经会计师事务所审计的年报；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）合并、分立、解散及破产；
（四）控股股东或实际控制人发生变更；
（五）董事、监事、高级管理人员发生变动；
（六）变更会计师事务所；
（七）主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；
（八）因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；
（九）涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；
（十）本中心认为需要披露的其他事项。
第六十一条 非上市公司在新兴市场持续挂牌期间，至少应面向公司股东披露如下信息：
（一）经会计师事务所审计的年报；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）合并、分立、解散及破产；
（四）控股股东或实际控制人发生变更；
（五）董事、监事、高级管理人员发生变动；
（六）变更会计师事务所；
（七）本中心认为需要披露的其他事项。
第六十二条 挂牌公司未在规定期限内披露信息或未按本中心要求进行规范披露的，本中心暂停挂牌公司股份报价转让，或者依照本办法或其他相关规定要求挂牌公司转板，直至终止挂牌公司股份报价转让，第六十三条 挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。
第六十四条 挂牌公司披露的信息应当通过本中心指定网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于本中心指定网站的披露时间。
第五章 转板
第六十五条 转板是指符合条件的挂牌公司从一个市场板块到另一个市场板块挂牌的行为。
第六十六条 在新兴市场挂牌且符合优先市场挂牌条件的挂牌公司，可以向本中心申请转板。挂牌公司应聘请证券公司和律师事务所为其提供专项服务。其中，证券公司作为财务顾问，出具挂牌公司是否符合优先市场挂牌条件的相关意见，并向本中心报送如下申请材料：
（一）股份报价转让说明书；
（二）转板专项财务顾问报告和财务顾问协议；
（三）律师事务所出具的法律意见书；
（四）会计师事务所出具的挂牌公司最近1年1期审计报告；
（五）公司董事会、股东大会有关申请转板的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；
（六）其他相关文件：
1、公司全体董事及相关中介机构对提交文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
2、相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函。
(七)本中心要求的其他文件。
第六十七条 在标准市场挂牌且符合优先市场挂牌条件的挂牌公司，可以向本中心申请转板。挂牌公司应聘请证券公司作为财务顾问，出具公司是否符合优先市场挂牌条件的相关意见，并向本中心报送如下申请材料：
（一）股份报价转让说明书；
（二）转板专项财务顾问报告和财务顾问协议；
（三）公司董事会、股东大会有关申请转板的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；
(四)本中心要求的其他文件。
第六十八条 在新兴市场挂牌且符合标准市场挂牌条件的挂牌公司，可以向本中心申请转板。挂牌公司应聘请证券公司作为财务顾问，或聘请推荐机构推荐其在标准市场挂牌，同时应聘请律师事务所提供相关服务。财务顾问或推荐机构应向本中心报送如下申请材料：
（一）股份报价转让说明书；
（二）转板专项财务顾问报告和财务顾问协议，或挂牌推荐报告和挂牌推荐协议；
（三）律师事务所出具的法律意见书；
（四）会计师事务所出具的挂牌公司最近1年1期审计报告；
（五）公司董事会、股东大会有关申请转板的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；
（六）其他相关文件：
1、公司全体董事及相关中介机构对提交文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
2、相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函。
(七)本中心要求的其他文件。
第六十九条 本中心经备案审查委员会评审后，作出是否同意挂牌公司转板的决定。
第七十条 优先市场挂牌公司连续2个会计未能达到初始挂牌财务指标条件的，本中心在挂牌公司简称前给以“ST”（即特别处理）标识，作为警示。连续三个会计未能达到初始挂牌财务指标条件的，本中心要求挂牌公司转板。
第七十一条 优先市场挂牌公司主动提出转板申请的，或者标准市场挂牌公司主动申请转板至新兴市场的，经本中心批准可以转板。
第七章 罚则
第七十二条 挂牌公司违反本办法规定的，本中心责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入本中心诚信信息管理系统：
（一）谈话提醒；
（二）通报批评；
（三）公开谴责；
（四）将公司违法违规行为记入诚信信息管理系统并 予以公布；
（五）暂停挂牌报价转让；
（六）转板；
（七）终止挂牌报价转让；
（八）将公司违法违规情况报送上级主管部门。第七十三条 挂牌公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的，本中心责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入本中心诚信信息管理系统：
（一）谈话提醒；
（二）通报批评；
（三）公开谴责；
（四）将其违法违规行为记入诚信信息管理系统并予 以公布。
第七十四条 中介机构违反本办法规定的，本中心责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入本中心诚信信息管理系统：
（一）谈话提醒；
（二）通报批评；
（三）公开谴责；
（四）暂不受理其出具的挂牌业务相关材料；
（五）取消在本中心开展业务的资格；
（六）根据本中心会员章程或相关规定给予处罚；
（七）将违法违规行为报送其主管部门。
第七十五条 中介机构的相关工作人员违反本办法的规定，本中心责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入本中心诚信信息管理系统：
（一）谈话提醒；
（二）通报批评；
（三）公开谴责；
（四）暂不受理其参与的挂牌业务相关材料；
（五）责令所在单位给予处分。
第七十六条 参与本中心业务的各市场主体存在违反法律、法规行为的，本中心将建议相关机关依法查处；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第八章 附则
第七十七条 本办法由本中心负责解释。第七十八条 本办法自颁布之日起施行。
第四篇：报价说明书
报价说明书
1、根据本部的成本报价，本报价的币种为人民币。
3、本报价是本项目招标范围和招标文件及合同条款上所列的各项内容中所述的全部，不重复，并以本企业的成本报价为依据；
4、未填综合单价或合价的项目，在实施后，将不得以支付，并视作该项费用已包括在其它有价款的综合单价或合价内；
5、我司已先到工地踏勘以充分了解工地的位置、情况、道路、储存空间、装卸限制及任何其它足以影响投标报价的情况，任何因忽视或误解工地情况而导致的索赔或工期延长申请，我司将责任自负；
6、我司在投标报价时，已充分考虑投标报价的风险。
7、我司的投标报价总额一经中标后，即作为中标单位与采购单位签订该项目合同的总价。
8、工程完工后，承包人恢复修建前的原有状态（工程量按实计算），并使监理工程师和采购单位满意，满足政府管理部门的规定和要求。
9、一切与施工相关的检验实验费（政府有关部门规定由建设单位支付的检验实验费除外）已含在投标价中。
10、工程未与采购单位验收交接之前，投标单位负责维护，维护期间发生的费用，由投标单位负责。
11、工程计价办法：综合单价法。
12、对投标工程量清单的准确性自行负责，完成的实际工程量以施工图纸全部内容为准。
13、该清单中所填入的综合单价和合价包括直接成本（即人工、材料、机械）和费用（管理费、利润）、风险金等全部费用，并充分考虑到了现场自然条件、施工条件等情况后的综合报价。
14、我司已按招标文件规定表格填写分部分项工程量清单。
第五篇：全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)
全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）
目录
第一章 总则
第二章 公开转让说明书
第一节 基本情况
第二节 公司业务
第三节 公司治理
第四节 公司财务
第五节 有关声明
第六节 附件
第三章 附则
第一章 总 则
第一条 为规范公开转让股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 85 号）、《非上市公众公司监管指引第 1 号》（证监会公告
[2013]1 号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，制定本指引。
第二条 申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌的股份公司（以下简称“申请挂牌公司”）应按本指引编制公开转让说明书并披露。
第三条 本指引的规定是对公开转让说明书信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。
申请挂牌公司可根据自身及所属行业或业态特征，在本指引基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。
本指引部分条款具体要求不适用的，申请挂牌公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明；由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，主办券商及律师应出具意见。
第四条 申请挂牌公司在公开转让说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 公开转让说明书的编制和披露应便于投资者理解和判断，符合下列一般要求：
（一）通俗易懂、言简意赅。要切合公司具体情况，用词要符合社会公众的认知习惯,对有特定含义的专业术语应作出释义。为避免重复，可采用相互引证的方法，对相关部分进行合理的技术处理。
（二）表述客观、逻辑清晰。不得有夸大性、广告性、诋毁性的词句。可采用图形、表格、图片等较为直观的方式进行披露。
（三）业务、产品（服务)、行业等方面的统计口径应前后一致。
（四）引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位。
第六条 申请挂牌公司编制公开转让说明书应准确引用有关中介机构的专业意见、报告和财务会计资料，并有充分的依据。
所引用的财务报表应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，财务报表在其最近一期截止日后 6 个月内有效。特殊情况下申请挂牌公司可申请延长，但延长期至多不超过 1 个月。
第七条 申请挂牌公司应在全国股份转让系统指定信息披露平台披露公开转让说明书及其附件，并作提示性公告：
“本公司公开转让股票申请已经中国证监会核准，本公司的股票将在全国股份转让系统公开
转让，公开转让说明书及附件 披 露 于 全 国 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露平台.cn 或 www.xiexiebang.com，供投资者查阅”。
第八条 公开转让说明书封面应标有“XXX 公司公开转让说明书”字样，扉页应载有如下声明：
“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。”
“中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。”
申请挂牌公司应针对实际情况在公开转让说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。
第二章公开转让说明书
第一节 基本情况
第九条 申请挂牌公司应简要披露下列情况：公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、住所、邮编、董事会秘书或信息披露事务负责人、所属行业、主要业务、组织机构代码等。
第十条 申请挂牌公司应披露股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期，股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺。
第十一条 申请挂牌公司应披露公司股权结构图，并披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。
申请挂牌公司应披露控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发生变化。
申请挂牌公司应简要披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况。如果股权变化情况较复杂，可采用流程图、表格或其他形式梳理归并，并作为附件披露。
第十二条 申请挂牌公司应扼要披露董事、监事、高级管理人员的情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称、现任职务及任期、职业经历。
第十三条 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表，主要包括：营业收入、净利润、归属于申请挂牌公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润、归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、毛利率、净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率、基本每股收益、稀释每股收益、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、总资产、股东权益合计、归属于申请挂牌公司股东权益合计、每股净资产、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率（以母公司报表为基础）、流动比率、速动比率。
除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。
第十四条 申请挂牌公司挂牌同时定向发行的，应披露拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额。同时，按照全国股份转让系统公司有关定向发行信息披露要求，在公开转让说明书“公司财务”后增加“定向发行”章节，披露相关信息。
第十五条 申请挂牌公司应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员
（包括项目小组负责人、项目小组成员）的姓名：
（一）主办券商
（二）律师事务所
（三）会计师事务所
（四）资产评估机构
（五）证券登记结算机构
（六）做市商（如有)
（七）其他与公开转让有关的机构
第二节 公司业务
第十六条 申请挂牌公司应披露主要业务、主要产品或服务及其用途。
第十七条 申请挂牌公司应结合内部组织结构（包括部门、生产车间、子公司、分公司等），披露主要生产或服务流程及方式（包括服务外包、外协生产等）。
第十八条 申请挂牌公司应遵循重要性原则披露与其业务相关的关键资源要素，包括：
（一）产品或服务所使用的主要技术。
（二）主要无形资产的取得方式和时间、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值。
（三）取得的业务许可资格或资质情况。
（四）特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准。
（五）主要生产设备等重要固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限。
（六）员工情况，包括人数、结构等。其中核心技术（业务）人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务与任期及持有申请挂牌公司的股份情况。核心技术（业务）团队在近两年内发生重大变动的，应披露变动情况和原因。
（七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素。
第十九条 申请挂牌公司应扼要披露与业务相关的情况，包括：
（一）报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入。
（二）产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比。
（三）报告期内主要产品或服务的原材料、能源及供应情况，占成本的比重，报告期内各期向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比。
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。
第二十条 申请挂牌公司应归纳总结其商业模式，说明如何使用产品或服务、关键资源要素获取收入、利润及现金流。
第二十一条 申请挂牌公司应扼要披露其所处行业概况、市场规模及基本风险特征（如行业风险、市场风险、政策风险），并可分析公司在行业中的竞争地位。
第三节 公司治理
第二十二条 申请挂牌公司应披露最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。
申请挂牌公司可结合股东结构、董事会及监事会构成等方面，说明投资者（如专业投资机构）参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况。
第二十三条 申请挂牌公司董事会应充分讨论现有公司治理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，说明投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制（如有）、独立董事制度（如有）、关联股东和董事回避制度（如有）以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况，并披露董事会对公司治理机制执行情况的评估结果。
第二十四条 申请挂牌公司应披露公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况。
第二十五条 申请挂牌公司应披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况。
第二十六条 申请挂牌公司应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释。申请挂牌公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。第二十七条 申请挂牌公司应披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，以及为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排。第二十八条 申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形的，应披露具体情况：
（一）本人及其直系亲属以任何方式直接或间接持有申请挂牌公司股份的。
（二）相互之间存在亲属关系的。
（三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺的。
（四）在其他单位兼职的。
（五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的。
（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的。
（七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形。
第二十九条 申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员在近两年内发生变动的，应披露变动情况和原因。
第四节 公司财务
第三十条 申请挂牌公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露最近两年及一期的财务报表，在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。申请挂牌公司应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。
第三十一条 申请挂牌公司应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明。
第三十二条 申请挂牌公司应结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响。
申请挂牌公司的重大会计政策或会计估计与可比公司（如有）存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。第三十三条 申请挂牌公司应对最近两年及一期的主要会计数据和财务指标进行比较，发生重大变化的应说明原因。
（一）根据业务特点披露各类收入的具体确认方法，以表格形式披露报告期内各期营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例，按照产品（服务）类别及业务、地区分部列示，报告期内发生重大变化的应予以说明。
（二）披露报告期内各期主要费用（含研发）、占营业收入的比重和变化情况。
（三）披露报告期内各期重大投资收益情况、非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种。
（四）披露报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析，包括但不限于：
主要应收款项的账面余额、坏账准备、账面价值、账龄、各期末前五名情况；主要存货类别、账面余额、跌价准备、账面价值；主要固定资产类别、折旧年限、原价、累计折旧、净值；
主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额及会计核算方法；主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销方法、摊销年限、最近一期末的摊余价值及剩余摊销年限；主要资产减值准备的计提依据及计提情况。
（五）披露报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、未按期偿还的原因、预计还款期等。
（六）披露报告期内各期末股东权益情况，主要包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。
如果在挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应披露股权激励计划内容及实施情况、对资本公积和各期利润的影响。
第三十四条 申请挂牌公司应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、减少和规范关联交易的具体安排等。
申请挂牌公司应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及其对财务状况和经营成果的影响。
如果董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份股东在主要客户或供应商中占有权益的，应予以说明。
第三十五条 申请挂牌公司应扼要披露会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，包括对持续经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。
第三十六条 申请挂牌公司在报告期内进行资产评估的，应简要披露资产评估情况。
第三十七条 申请挂牌公司应披露最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策。
第三十八条 申请挂牌公司应简要披露其控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况，主要包括注册资本、主要业务、股东构成及持股比例、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的营业收入、净利润。
第三十九条 申请挂牌公司应遵循重要性原则，结合自身及所处行业实际情况，对可能影响公司持续经营的风险因素进行自我评估，重点披露特有风险，其中对持续经营有严重不利影响的风险应作“重大事项提示”。
鼓励申请挂牌公司建立以风险为导向的内部管理机制，提高识别和承受风险的能力,形成符合自身及所处行业特征的风险评估和管理体系。
第四十条 申请挂牌公司可披露公司经营目标和计划。如披露，应遵循诚信原则，并说明合理依据。
对可能导致经营目标和计划不能实现的重大不确定性因素，申请挂牌公司应做出有针对性和实质性的“重大事项提示”，提醒投资者审慎判断和决策。
第五节有关声明
第四十一条 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员应在公开转让说明书正文的尾页签名，并由申请挂牌公司加盖公章。
第四十二条 主办券商应对公开转让说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在公开转让说明书正文后声明：
“本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由法定代表人、项目负责人及项目小组成员签名，并由主办券商加盖公章。
第四十三条 为申请挂牌公司股票公开转让提供服务的机构应在公开转让说明书正文后声明： “本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估
报告）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章。
第六节附件
第四十四条 公开转让说明书结尾应列明附件，并在全国股份转让系统指定信息披露平台披露。附件应包括下列文件：
（一）主办券商推荐报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）法律意见书；
（四）公司章程；
（五）全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件；
（六）其他与公开转让有关的重要文件。
第三章 附则
第四十五条 本指引由全国股份转让系统公司负责解释。
第四十六条 本指引自公布之日起施行。
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