员工持股平台股份授予协议1

第一篇：员工持股平台股份授予协议1

员工持股平台股份授予协议

本《限公司员工期权授予协议》（以下简称“本协议”）由以下甲乙方于＿年＿月＿日在深圳签署：

甲方：

身份证号：＿

详细地址：＿ 乙方：

身份证号：＿

详细地址：＿ 鉴于：

1.为了激励（以下称“公司”）的高管人员和业务技术骨干，使得中高层管理人员的切身利益与公司的长远利益发展一致；

2.甲方通过持有

（以下称“持股平台”）股权的方式间接持有公司股权，甲方持有持股平台100%的股权；

3.公司拟以股权期权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。

双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及公司《员工期权激励方案实施细则》等规定达成如下协议，供双方遵照执行：

第一条 激励股权

1.1 截至本协议签订之日，公司的注册资本为人民币

万元，甲方拟以其持有的公司

%的股权（对应注册资本人民币

万元）无偿转让至持股平台用于实施激励，该激励股权在乙方行权期满之前处于锁定状态，不得转让、赠与或设定质押。1.2上述激励股权授予后，乙方取得的股权期权记载在持股平台内部股权期权股东名册，由甲、乙双方签字确认，但对外不产生法律效力。

1.3上述激励股权通过乙方依照本协议约定的条件和程序行权后，转为乙方股权。

1.4 为免疑义，乙方知悉并同意，公司未来可能会根据发展规划引入战略投资者、私募股权投资者或者其他投资方，可能导致前述期权所代表的公司股权比例会稀释或者摊薄。

第二条 期权行权期

2.1乙方进入行权期应满足下列条件：

2.1.1在行权完毕之前，乙方应保证每年度考核均能合格，否则当期股权期权行权顺延一年。一年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格；

2.2乙方行权期为3个月。但经公司股东会决议通过，可以提前结束或延展。

2.3乙方在行权之后，依照公司章程享有其所持股权的相关权利。

第三条 期权行权规则

3.1进入行权期后，乙方按如下程序分批行权：

(1)第一期行权：一旦进入行权期，乙方可对其股权期权的40%（即占持股平台注册资本40%的激励股权）申请行权。

(2)第二期行权：第一期行权后，如符合下列条件，乙方可对其股权期权的60%（即占持股平台注册资本60%的激励股权）申请行权：

(a)距离第一期行权后已届满12个月；

(b)每个年度业绩考核均合格；

(c)公司规定的其他条件。

(3)每一期的行权都应在各自的条件成就后3个月内行权完毕，但是由于甲方不予配合、双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。

(4)乙方每一期行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不被累计至下一期。

3.2乙方行权价格为：乙方须向甲方支付行权对价人民币

0

元。

3.3行权对价支付(1)每一期的行权，乙方必须在当期行权期内足额支付行权对价，(2)如乙方未在行权期内足额支付当期行权对价，则甲方按照乙方实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。

3.4乙方在行权期内认购股权的，双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付行权对价款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。

3.5乙方行权完成的，公司向乙方签发股东权利证书，双方应当在三个月内申请办理工商变更登记手续。

3.6通过行权取得股权的相关税费由甲方承担。

第四条 股权的赎回

4.1乙方通过行权取得的股权后，如发生下列情形，甲方有权按照本协议规定赎回部分或全部股权：

(1)激励对象因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系，且在公司工作未满3年的；

(2)激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度；

(3)激励对象履行职务时，有故意损害公司利益的行为；

(4)激励对象因执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

(5)激励对象的岗位或职责发生变化，激励对象为公司所做贡献发生严重降低。

4.2股权赎回价格：

(1)赎回在公司工作不足3年的员工所持有的已行权的激励股权时，其赎回价格为以下两者之间的孰低者：(i)原始行权成本+自行权日起至赎回日止按8%年单利累计可获得的利息；(ii)赎回日其股权对应的公司净资产价格；

(2)赎回在公司工作满3年的员工所持有的已行权的激励股权时，其赎回价格为以下两者之间的孰高者：(i)原始行权成本+自行权日起至赎回日止按8%年单利累计可获得的利息；(ii)赎回日其股权对应的公司净资产价格；

4.3甲方可以指定第三方按照上述方式赎回乙方通过行权取得的股权。

4.4如发生股权赎回，乙方必须无条件配合甲方完成赎回的全部手续和法律文件，否则应当承担违约责任并向甲方按照赎回股权的市场价值支付赔偿金。

4.5股权赎回的相关税费由乙方承担。

第五条 乙方转让股权的限制性规定

5.1除本协议另有约定外，乙方通过行权取得的股权不得向甲方以外的任何第三方进行转让。

5.2乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、赠与、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。

5.3股权随售规定

(1)如第三方投资人购买公司的全部股权，甲方同意转让其股权的情况下，通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东必须同意以相同价格转让所持有的股权。

(2)如第三方投资人购买公司的部分股权，甲方有权选择仅转让自己所持部分股权或要求通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权。甲方选择要求通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权的，通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东必须同意。第六条 违约责任

6.1在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

(1)因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

(2)丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

(3)刑事犯罪被追究刑事责任的；

(4)执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，有损害公司利益行为的；

(5)执行职务时的故意或者过失行为，致使公司利益受到重大损失的；

(6)没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

(7)不符合本协议第五条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为的。

6.2激励对象发生侵犯公司权益的行为，由此给公司造成损失的，仍需向公司进行赔偿。

第七条 协议解除

7.1预备期内发生下列情形，甲方可以无条件单方解除本协议：

7.1.1乙方与公司的劳动合同发生解除或终止的情况。

7.1.2乙方违反法律法规或严重违反公司规章制度。

第八条 关于聘用关系的声明

甲方与乙方签署本协议不构成公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。

第九条 关于免责的声明 9.1甲、乙双方签订本协议是依照本协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任。

9.2本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行。

9.3公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使持股平台所持有的公司股权被收购，本协议可不再履行。

第十条 法律适用和争议解决

10.1本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

10.2本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，双方应友好协商解决；协商不成，任何一方均可向公司注册地人民法院提起诉讼。

第十一条 附则

11.1本协议自双方签署之日起生效。

11.2本协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议；补充协议与本协议具有同等效力。

11.3本协议一式2份，双方各执壹份，公司保存壹份，每份具有同等效力。

（本页以下无正文）

甲方：

乙方：

签订时间： 年 月 日

第二篇：员工持股平台有限合伙企业协议

XXX有限合伙企业协议

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条 本协议经全体合伙人签字后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条 合伙企业名称： xxx有限合伙企业 第六条 企业经营场所： 北京市x区x街x号

第三章 合伙目的与经营范围及合伙期限

第七条 合伙目的：本合伙企业为北京XXXX测控设备有限公司（含其整体变更后的股份有限公司，下同）的员工持股平台，意在凝聚核心人才为公司共同目标奋斗、同时也让核心人才能享有股东权利和公司收益。第八条 合伙经营范围：投资持有北京XXXX测控设备有限公司股权。第九条 合伙期限：本企业的经营期限为6年，自2017年1月1日起计算，至2022年12月31日止。合伙企业经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长。

第四章 合伙人的姓名及住所 第十条 合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，共 X 个，分别是：

1、普通合伙人： 住址：，身份证号： ；

2、有限合伙人： 住址：，身份证号： ；

3、有限合伙人： 住址：，身份证号： ；

4、有限合伙人： 住址：，身份证号： ；

第十一条 经普通合伙人同意，可新增有限合伙人。

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十二条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

1、普通合伙人：，以人民币出资 万元。

2、有限合伙人：，以人民币出资 万元。

3、有限合伙人：，以人民币出资 万元。

4、有限合伙人：，以人民币出资 万元。

第十三条 各合伙人应在2017年1月10日前缴纳出资款，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十四条 合伙企业的利润分配原则：各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。

第十五条 本企业的投资收益回到本企业银行账户，首先缴纳或者代扣代缴应付税费；扣除税费及费用后的余额部分，按出资比例向所有合伙人派发。

第十六条 本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，实际向合伙人支付收益时扣除。

第十七条 亏损的分担：有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

第十八条 未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。

第七章 合伙事务的执行

第十九条 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托普通合伙人XXX执行合伙事务，对外代表企业办理一切事务。

第二十条 执行事务合伙人更替，由现任执行人指定或由全体合伙人一致同意指定。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

第二十一条 本企业因仅以持有北京XXXX测控设备有限公司股权为目的而设立，不进行任何创业投资/股权投资项目，每年至少开一次全体会议。

第二十二条 竞业禁止与关联交易，全体合伙人不得自营或与他人合作经营与北京XXXX测控设备有限公司竞争性的业务。违者除名并承担赔偿责任。

第八章 入伙与退伙

第二十三条 新合伙人入伙，需经普通合伙人（合伙事务执行人）同意并通告全体合伙人，并依法订立书面入伙协议。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十四条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙，但是对合伙企业造成损失的，应当予以赔偿。

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（五）个人丧失偿债能力；

（六）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（七）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（八）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。第二十五条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意或普通合伙人同意，可以将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业或关联企业造成损失；

（三）不在北京XXXX测控设备有限公司工作；

（四）发生合伙协议约定的其他事由。

第二十六条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

第二十七条 经全体合伙人一致同意或普通合伙执行人同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

第二十八条 合伙人退伙，其持有的财产份额应转让给普通合伙人或其指定的第三人，不能自己随意转让他人；退伙人对本合伙企业造成损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

第二十九条 合伙人退伙，其财产份额只能在当年年底企业结账时结算，转让价格不大于其在本协议中认缴的原货币值。

第三十条 合伙人的财产份额，除普通合伙人同意或全体合伙人同意，不能出质和转让。

第九章 合伙企业的解散与清算

第三十一条 本企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）全体合伙人决定解散；

（三）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（四）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十二条 清算。本合伙企业约定普通合伙人作为清算人，清算人指定数个有限合伙人组成清算组协助清算人依法进行清算工作。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第三十三条 清算合伙企业财产余额时根据清算当年合伙企业在北京XXXX测控设备有限公司的股权份额计算。如果北京XXXX测控设备有限公司在新三版或创业版等上市，则按股票市值结算。

第十章 争议解决办法

第三十四条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向北京昌平仲裁机构申请仲裁。

第三十五条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十一章 其他事项

第三十六条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

全体合伙人签名、盖章：

年 月 日

第三篇：员工持股平台专题、案例分析备忘录

关于员工持股平台的专题备忘录

随着2007年《合伙企业法》的修改、2009年《证券登记管理办法》的修订，以设立有限合伙制为组织形式的私募基金、创投企业纷纷出现，合伙企业作为上市公司股东已不存在法律障碍。在此背景下，由于有限合伙企业操作的种种灵活性，通过设立有限合伙企业进行员工股权激励的案例越来越多。结合最新披露的案例核查及披露情况，我们对监管动态及重点关注事项进行了梳理，主要包括激励对象、入股价格、出资来源等，以便公司在拟定员工激励方案时参考。

一、设立有限合伙企业进行股权激励的案例总览

作为第一支以有限合伙企业作为员工持股平台的拟上市公司，博雅生物于2011年7月顺利过会。此后，三诺生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企业作为股权激励平台的公司也陆续过会并成功登陆A股市场。有限合伙企业因其具有机制灵活、易于管控、避免双重征税等优势，逐渐成为拟上市公司完成员工股权激励计划的重要实现方式之一。但同时，为避免发行人利用有限合伙企业变相进行利益输送、存在股份代持等现象，监管机构要求发行人对有限合伙企业持股平台进行充分披露，要求中介机构对其进行审慎核查并发表意见。

二、案例披露及核查要点详析

1、三诺生物（300298）

过会日期：2011年11月11日

上市日期：2012年3月19日

（1）招股说明书

作为申报前一年新增股东，详细披露了员工持股平台“益和投资”的入股价格、合伙人出资金额、占比、在公司所任职位以及入职时间。

（2）保荐工作报告

保荐人通过核查合伙协议、工资发放记录、社保缴纳记录、员工花名册、合伙企业银行进账单、并与部分员工持股平台合伙人进行访谈，核实所有合伙人均为公司在职员工、出资额来源于合伙人工资收入及投资积累、出资额已全部缴足、不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。并由全部合伙人书面承诺确认上述事实。

（3）补充法律意见书（一）

反馈被问及员工入职时间、合伙人性质、是否存在委托或信托持股情形，律师通过访谈部分合伙人及全体合伙人出具承诺进行核查后，发表核查意见。

（4）补充法律意见书（二）

在会期间发生合伙企业内部权益变动，详细披露变动情况。

注：详见“附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况”

2、掌趣科技（300315）

过会日期：2012年1月12日

上市日期：2012年5月11日

（1）招股书说明书

作为持有公司5%以上的股东，详细披露了员工持股平台“金渊投资”的设立情况、合伙人所占权益比例、在公司所任职务、以及历次股权变动情况（包括2

次新增合伙人和1次退出合伙人）。

（2）补充法律意见书（一）

反馈被问及发行人设立后历次增资（包括员工持股平台“金渊投资”的增资）的价格、定价依据、发行人当时的财务状况、增资股东的资金来源，律师通过查验股东填写的调查表、历次《验资报告》、历次增资款出资凭证及出具的说明进行核查，并进行了详细说明。

注：详见“附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况”

三、员工激励平台拟定的方案要点及后续涉及的披露事项

对于拟上市公司成立有限合伙企业作为持股平台实施员工股权激励，从现有案例的核查及披露情况来看，有如下事项提醒重点关注：

1、员工及任职情况

建议公司综合考虑上市前后的员工激励计划，合理确定员工持股范围。建议以公司上市领导小组为核心，人力资源部配合，上市中介机构参与审查，统筹规划包括员工持股及薪酬激励在内的整体激励制度。

建议公司在激励对象选择时应注重以下两个要点：

1）

适格性：激励对象应为公司在职员工，在公司任职时间达到一定年限，尽量避免将新入职员工纳入股权激励范围；

2）

必要性：激励对象所任职位与公司业务发展紧密相关，符合公司的未来发展方向，能够对公司未来发展起到重要帮助作用。

2、出资来源及相关核查重点

监管机构要求对员工持股有限合伙企业的每一位合伙人的出资情况进行详细核查，包括出资凭证、经济实力等方面，以确保其中不存在委托代持、利益输送等情况。

建议公司在设计激励方案时注意以下两点：

1）

激励对象认缴额度应与其在公司所任职级、对公司的贡献、及其对公司未来业务发展的重要性成正比，应尽量避免低职级员工大额认缴情况出现；

2）

对于认缴额度明显高于其他激励对象的员工，应能提供充分依据证明其有经济实力完成认缴，其出资来源正当合法，不存在委托代持情况。

3、有限合伙企业设立及后续的历次变动情况

有限合伙企业作为员工持股平台，发行人须在申报材料中对其设立情况及后续历次增资或权益变动进行充分披露。建议公司重点关注有限合伙企业设立、增资或权益变动过程的合法合规性、增资价格或转让价格的合理性、增资额是否按时到位等问题。

4、关于合伙企业内部权益变动的披露情况

有限合伙企业作为员工间接持股的平台，在发行审核过程中，其内部权益可以在满足合伙协议约定条件下产生变动，但中介机构须对该权益变动进行仔细核查并做补充披露。为避免该类权益变动对公司的上市审核增加不确定性，建议公司在申报前确定员工持股平台的权益结构，除激励对象因离职而形成自动退伙导致权益变动外，尽量不要在审核过程中调整员工持股平台的权益结构。



附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况

1、招股说明书

（四）申报前一年新增股东情况

1、基本情况

2010年12月24日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。增资扩股后，公司注册资本由6,000万元增加为6,600万元。

本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股600万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购480万股、10万股、10万股、100万股。

本次增资定价依据系参照公司2010年9月30日每股净资产值1.17元（以改制后的6,000万股计算），确定本次增资的价格为每股1.5元，相当于按照公司2009年净利润为基准的3.45倍市盈率（以改制后的6,000万股计算）。

2010年12月30日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为***，注册资本6,600万元。

（4）益和投资

企业名称：长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）

注册号：

***

成立时间：2010年12

月16

日

企业地址：长沙市麓谷高新区麓龙路

199

号麓谷商务中心

A

栋

901

房

出资额：150

万元

经营范围：投资管理（涉及行政许可的凭许可证经营）

经营期限：自企业成立之日起

年

益和投资的普通合伙人为杨彬，该合伙企业合伙人及出资情况如下：

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

除杨彬为普通合伙人外，其他49名员工均为有限合伙人。以上50名员工不存在委托或信托持股的情形。

3、引入新投资者对公司业务发展的影响

引入的新投资者中，张帆与李少波相识多年，二人具有多年合作关系和友谊，在李少波和车宏莉创业之初，张帆在团队建设、市场策略和战略发展等方面为公司提供了许多有益的建议和帮助。同时张帆长期担任上市公司董事、董事会秘书，并具有多年的投资经历，对企业的战略管理和公司治理具有丰富的经验，引入其成为股东能够为公司的长期发展提供持续的帮助。

除张帆外，引入的其他新投资者均为公司员工，引入其作为公司股东，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好地激励员工为公司未来发展贡献自己更大的力量。

2、发行保荐工作报告

问题：

针对益和投资（员工持股企业）的员工入股数额的确定过程，员工的身份信息（含近年简历），资金来源、吸收入股原因等，是否存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形。

答：

②益和投资入股的原因及员工间接持股的真实性、合法性

益和投资成立于

2010

年

月

日，持有发行人

1.52%的股份，为发行人用于员工股权激励的平台。根据合伙协议，益和投资的全部合伙人均为发行人在职员工，其中，普通合伙人为杨彬。通过引入益和投资，发行人实现了员工的间接持股，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好的激励员工为公司发展贡献自己更大的力量。项目组查阅了发行人人力资源部的工资发放记录、社保缴纳记录及员工花名册，并与部分益和投资合伙人进行访谈。经核查，益和投资全部投资人均为公司在职员工，其具体任职参见招股说明书“第五节

发行人基本情况”之“五

发行人公司股本情况”之“（四）

最近一年新增股东情况”。益和投资合伙人出资额在7,500

元-90,000

元之间，均来源于合伙人工资收入及投资积累。经核查合伙企业银行进账单，全部合伙人已经全部缴足出资。益和投资合伙人不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。上述事实，已经全部合伙人书面承诺确认。

3、补充法律意见书（一）

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

4、补充法律意见书（二）

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）



附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况

1、招股说明书

（三）持有发行人

5%以上股份的其他主要股东

持有公司

5%以上股份的其他主要股东为法人股东华谊兄弟传媒股份有限公司和天津金渊投资合伙企业（有限合伙）以及自然人股东邓攀。

2、天津金渊投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

金渊投资目前持有公司

10,975,800

股，占公司股份总数的8.94%。截至招股说明书签署日，该公司基本情况如下：

成立时间：2010

年

月

日

认缴资本：5,495,605.00

元

实缴资本：5,495,605.00

元

执行事务合伙人：齐惠敏

住所：天津空港经济区西二道

号丽港大厦裙房二层

202-B009

经营范围：以自有资金对互联网行业、通信行业进行投资；以及相关的咨询服务。

金渊投资最近一年主要财务数据如下（未经审计）：

（2）历史沿革

1）设立

A、设立背景

游戏行业近几年发展速度较快，人才对于公司保持竞争优势、实现持续发展具有关键作用。通过设立有限合伙企业，并受让姚文彬、叶颖涛、杨闿等原主要股东分别转让的部分股权的方式，有利于稳定公司管理团队、核心技术人员和业务骨干，把团队利益与公司的长远利益有机结合起来，有利于公司稳定发展。

B、设立出资情况

2010年7月23日，天津金渊投资合伙企业（有限合伙）注册成立，认缴出资额为166万元，实缴出资额为166万元。金渊投资成立时各合伙人享有的权益比例如下：

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

2）2010年8月增加出资额

2010年8月26日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加范丽华、范骁磊二名合伙人，新增认缴出资额745,605元，新增实缴出资额745,605元。变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例如下：

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

3）2010年12月增加出资额

2010年12月28日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加温文显、蒋才峰等

17名合伙人，新增认缴出资额2,780,000元，新增实缴出资额2,780,000元。同时张沛、马迪、吕世峰、战舰4名原合伙人新增认缴出资额310,000元，新增实缴出资额310,000元。变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例如下：

4）2011年12月合伙人变更

根据《天津金渊投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定：“

合伙人从掌趣科技或其控股子公司离职的，视为合伙人自动退伙。若离职之日，掌趣科技尚未上市，合伙企业应当将退伙人权益比例对应的全部掌趣科技股票转让给掌趣科技控股股东姚文彬，并将转让价款退还给退伙人。”2011年9月20日，金渊投资合伙人苏培因个人发展原因从掌趣科技离职。同日，苏培和姚文彬签署《财产份额转让协议》，经金渊投资全部合伙人一致同意，苏培将其持有的投资份额转让给姚文彬。截至本招股说明书签署日，金渊投资合伙人变更工商变更手续正在办理过程中。

2、补充法律意见书（一）

第四篇：员工(高管)持股协议

高管股权激励协议（股权转让）

本协议由以下转让双方于2018年

月

日在 签署：(转让方)姓名：

（以下简称“甲方”）身份证：

地址：

邮政编码：

联系电话：

邮箱：

(受让方)姓名：

（以下简称“乙方”）身份证：

地址：

邮政编码：

联系电话：

邮箱：

鉴于：

1.公司（以下简称“该公司”）为一间在 注册成立的有限责任公司。该公司的注册成立日期、注册资本数额及其他有关资料载于其注册证书。

2.截止至本协议签署时，乙方受聘于

公司担任

职务，为经该公司管理层审核确认符合该公司认购无表决权的记名股份资格的高级职员。

3.现甲方决定将所持有的该公司

股无表决权的记名股份按照本协议规定的条件转让给乙方。

4.本次股份转让是甲、乙双方严格按照

公司章程、组织大纲、董事及高级职员持股方案的规定进行的股份转让交易。

现甲、乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议： 第一章、股份转让 第一条、转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有的该公司

股无表决权的记名股份以人民币

元的价格转让给乙方，乙方自愿按此价格和条件购买该股权。

2、甲方拟出售的股份连同其附有或应计之所有权利一同转让。

3、乙方应于本协议签订当日一次性将转让价款付至甲方指定的以下账号： 收款单位/收款人： 开户银行： 账号： 第二条、保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在该公司的真实出资，是甲方合法拥有的股份，甲方具有完全的处分权。该股份未被任何有权机关冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵，并且在上述股份转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股份。

2、该公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

3、乙方承认该公司章程、组织大纲以及董事及高级职员持股方案，并且保证按照上述文件的规定履行职务股股东的权利和义务。第三条、股份转让交易的完成

1、甲方应当于收到乙方支付的股份转让价款后3日内通知该公司办理股份登记册变更登记手续。

2、该公司股份登记册变更登记手续的完成即该公司将乙方的名称记载于股份登记册时即为本协议股份转让交易之完成。

3、股份登记册变更登记手续完成后，乙方即成为该公司之职务股东，按照公司章程及组织大纲、董事及高级职员持股方案的有关规定享有该公司职务股股东权利、承担该公司职务股股东责任和义务。第二章、股份的强制回购

第四条、甲、乙双方一致同意：若乙方不再担任该公司或其关联企业（关联企业范围由该公司董事会确定）董事或高级职员的，则丧失职务股股东身份，乙方根据本协议第一章规定购入并持有的职务股（即该公司

股无表决权的记名股份）应当由甲方强制回购。第五条、回购价格按照乙方职务终止时公司上月末经注册会计师审计的每股净资产计算。甲方应当于乙方职务终止时后30日内一次性付清股份回购价款。若乙方或其继承人接甲方通知后未及时向甲方受领股份回购价款的，则甲方不承担逾期付款的违约责任且可以将股份回购价款提存至该公司，提存期间的利息按照同期银行活期存款利率计算，归乙方所有。第六条、股份回购交易的完成

（一）甲、乙双方一致同意，当乙方职务终止时，甲方有权通知该公司董事会，由该公司董事会根据相关证明材料，按照本协议、公司章程及组织大纲、董事及高级职员持股方案的有关规定，于30日内办理股份登记册变更登记手续，即将甲方姓名作为所回购股份的持有人（股东）记载于股份登记册上。

上述股份登记册变更登记手续的完成即为本协议股权回购交易之完成。

（二）乙方及其继承人与甲方之间有关转让价款及其支付的争议不影响该公司及董事会按照本协议、公司章程及组织大纲、董事及高级职员持股方案的相关规定办理有关股东变更的股份登记册变更登记手续。

（三）甲、乙双方一致同意，该公司董事会仅依据本协议第七条的规定作为乙方职务终止事实的确认标准，排除其他一切争议。第七条、乙方在该公司或其关联企业所担任董事或高级职员职务于发生以下情形之一时终止：

1、所担任董事或高级职员职务任期届满未连任的；

2、乙方辞去所担任董事或高级职员职务的；

3、该公司或其关联企业免去乙方所担任的董事或高级职员职务的；

4、乙方与聘用单位协商一致离职的；

5、乙方退休的；

6、乙方死亡，或者被有权机关宣告死亡或者宣告失踪的。

有本条第一款第1项情形的，乙方所担任董事或高级职员职务于任期届满之日终止。有本条第一款第2、3项情形之一的，乙方所担任董事或高级职员职务于相关通知到达相对方之日终止；若法律法规或劳动合同另有规定的，则以法律法规或劳动合同规定的时间为准。有本条第一款第4项情形的，乙方所担任董事或高级职员职务于双方协议生效之日终止。有本条第一款第5、6项情形之一的，乙方所担任董事或高级职员职务于相关法定手续办理之日终止。

第八条、乙方劳动关系终止事实相关的证明文件，包括辞职通知、免职通知、职务终止协议、退休证明及死亡证明、法院判决及裁定书等为本协议附件，为本协议不可分割之有效组成部分。

第三章、其它规定 第九条、违约责任

任何一方违约的，均应当赔偿对方因此遭受的一切损失。

一方违反约定逾期付款的，应当按照日万分之四向对方支付逾期违约金。第十条、税、费 与股权转让相关的税费依据法律法规规定各自承担，法律法规未规定的由双方对半分摊。第十一条、修改与放弃

1、本协议未经甲、乙双方书面一致同意，不得修改。

2、如任何一方并未要求另一方履行本协议任何条款时，此并不影响该方要求对方履行该条款之权利；如本协议内任何条款确有被某一方违反，而对方放弃对其追究时，不应被视作同时放弃追究任何对该条款之继续或以后之违反，或放弃在本协议下之任何权利。

3、未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议项下权利义务。第十二条、适用法律及争议的解决

本协议以及本协议项下双方的权利与义务，均应适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律解释。

甲、乙双方同意因本协议而产生或与本协议有关的任何讼争应由

地人民法院受理（或向

仲裁委员会申请按照该委员会现行仲裁规则进行裁决，该仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力）。第十三条、协议生效的条件

本协议自甲、乙双方签字或盖章时起生效。第十四条、文本

本协议正本一式肆份，甲、乙双方各执贰份；副本贰份，交该公司办理相关登记手续用。正本和副本均具有同等法律效力。缔约双方签字或盖章： 甲方：

乙方：

第五篇：ipo 3种员工持股平台优缺点总结

三种持股方式优缺点比较及总结

1、员工直接持股的优缺点

员工直接持股的优点：

（1）税负最低：限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。如长期持股，持股时间超过一年后，分红所得税率为0%。

员工直接持股的缺点：

（1）对员工长期持股约束不足：目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况，一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年初所持股份25%的约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷。

（2）若员工在企业向证监会上报材料后辞职，公司大股东不能回购其股权。

2、员工通过有限责任公司间接持股的优缺点

员工通过员工持股平台公司间接持股的优点：

（1）相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整员工持股公司股东出资额的方式解决。

（2）相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。

公司间接持股的缺点：

（1）税负最高：落实到最终自然人股东收入，股权转让税负45%，分红税负20%，比员工直接持股和合伙企业间接持股税负都高。但是，如果有合理的税收筹划，实际税负可能会低于员工通过合伙企业持股方式，理论上股权转让实际税负区间为5.65%~43.39%，分红实际税负区间为0~20%。

（2）由于是通过公司转让限售股，所有股东只能同步转让股权；

3、员工通过合伙企业间接持股的优缺点

合伙企业间接持股的优点：

（1）相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起，且在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一在向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整合伙企业合伙人出资的方式解决。

（2）相比公司制企业，在税收方面有优势，在转让限售股时，营业税及附加税为5.65%，员工缴纳5%~35%（按个体工商户税率缴纳）或20%的所得税（根据不同地区政策而定），加上营业税及附加，合计税负为10.37%~38.67%（按个体工商户税率）或24.52%（部分地区）。但如果税收筹划合理，通过公司持股方式的实际税负可能低于合伙企业，且在实际操作中，公司的纳税时间一般延后，而合伙企业的纳税时间较早。

（3）由于有限合伙企业的特点，若公司实际控制人担任唯一普通合伙人，可以少量的出资完全控制合伙企业。

合伙企业间接持股的缺点：

（1）由于是通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权；

（2）如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较高（35%）；

（3）目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全，实践中，不同地区关于“先分后税”的解释、纳税时点等方面存在区别，未来面临政策规范的风险。