非上市公司国有产权转让

第一篇：非上市公司国有产权转让

一、非上市公司国有产权转让

1、产权交易机构。非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产权交易机构公开进行。

产权交易机构，应当符合的基本条件：（1）遵守有关法律、法规、规章；（2）具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员，能够满足金融企业国有产权交易活动的需要；（3）具有健全的内部管理制度，产权交易操作规范；（4）能够履行产权交易机构的职责，依法审查产权交易主体的资格和条件；（5）连续3年没有违法、违规记录；（6）按照国家有关规定公开披露产权交易信息，并能够按要求及时向省级以上财政部门报告场内金融企业国有产权交易情况。

2、审批。国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权，应当报财政部门审批。除国家明确规定需要报国务院批准外，中央管理的国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权应当报财政部审批；地方管理的金融企业国有资产转让的审批权限，由省级财政部门确定。

国有及国有控股金融企业一级子公司（省级分公司或者分行、金融资产管理公司办事处）转让所持子公司产权，由控股（集团）公司审批。其中，涉及重要行业、重点子公司的重大国有产权转让，或者导致转让标的企业所持金融企业或者其他重点子公司控股权转移的，应当报财政部门审批。

审批报送材料：（1）产权转让的申请书，包括转让原因，是否进场交易等内容；（2）产权转让方案及内部决策文件；（3）转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告；（4）转让标的企业基本情况、当期财务会计报告和最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告；（5）转让方和转让标的企业国有资产产权证明文件；（6）转让标的企业资产评估核准或者备案文件；（7）拟选择的产权交易机构；（8）意向受让方应当具备的基本条件、支付方式；（9）律师事务所出具的法律意见书；（10）财政部门认为必要的其他文件。

3、转让程序。（1）转让方案。转让方应当制定转让方案，并按照内部决策程序交股东会或者股东大会、董事会或者其他决策部门审议，形成书面决议。转让方案包括转让标的企业产权的基本情况、转让行为的论证情况、产权转让公告以及其他主要内容。转让标的企业涉及职工安置问题的，应当按照国家有关规定办理职工安置工作。

（2）资产评估。转让方应当依照国家有关规定，委托资产评估机构对转让标的企业的整体价值进行评估。

（3）信息公告。转让方在确定进场交易的产权交易机构后，应当委托该产权交易机构在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上刊登产权转让公告，公开披露有关非上市企业产权转让信息，征集意向受让方。产权转让公告期不得少于20个工作日。

（4）披露内容。转让方披露的非上市企业产权转让信息的内容包括：（1）转让标的企业的基本情况；（2）转让标的企业的产权构成情况；（3）产权转让行为的内部决策情况；（4）转让标的企业最近一期经会计师事务所审计的主要财务指标数据；（5）转让标的企业资产评估核准或者备案情况；（6）受让方应当具备的基本条件；（7）其他需要披露的事项。（8）需要按本办法办理审批手续的，还应当披露产权转让行为的批准情况。

（5）受让方条件。金融企业国有资产转让的意向受让方一般应当具备下列条件：（1）具有良好的财务状况和支付能力；（2）具有良好的商业信用；（3）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（4）国家规定的其他条件。（5）在不违反相关监督管理要求和公平竞争原则下，转让方可以对意向受让方的资质、商业信誉、行业准入、资产规模、经营情况、财务状况、管理能力等提出具体要求。

（6）首次挂牌。在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当重新报批。

（7）转让方式。（1）经公开征集，产生2个以上（含2个）意向受让方时，转让方应当会同产权交易机构共同对意向受让方进行资格审核，根据转让标的企业的具体情况采取拍卖、招投标或者国家规定的其他公开竞价方式实施产权交易。（2）经产权交易机构公开征集只产生1个符合条件的意向受让方时，产权转让可以采取场内协议转让方式进行，但转让价格不得低于挂牌价格。采取场内协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，签订产权转让协议（合同，下同）。

（8）转让协议。确定受让方后，转让方应当与受让方签订产权转让协议。转让协议应当包括下列内容：（1）转让与受让双方的名称与住所；（2）转让标的企业产权的基本情况；（3）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；（4）产权交割事项；（5）转让涉及的有关税费负担；（6）协议争议的解决方式；（7）协议各方的违约责任；（8）协议变更和解除的条件；（9）转让和受让双方认为必要的其他条款。

（9）付款。（1）转让方应当按照产权转让协议的约定及时收取产权转让的全部价款，转让价款原则上应当采取货币性资产一次性收取。如金额较大、一次付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但分期付款期限不得超过１年。（2）采用分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当办理合法的价款支付保全手续，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。在全部转让价款支付完毕前或者未办理价款支付保全手续前，转让方不得申请办理国有产权登记和工商变更登记手续。（3）受让方以非货币性资产支付产权转让价款的，转让方应当按照有关规定委托资产评估机构进行资产评估，确定非货币性资产的价值。

（10）产权登记。非上市企业产权转让完成后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关国有产权登记手续。

4、审查批准。（1）财政部门应当对转让方报送的材料进行认真审核，确定是否批准相关产权转让事项。（2）转让事项经批准后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者产权转让方案有重大变化，造成与批准事项不符的，应当按照规定程序重新报批。

三、国有资产直接协议转让

1、能够直接协议转让的情况。有下列情况之一，经国务院批准或者财政部门批准，转让方可以采取直接协议转让方式转让非上市企业国有产权和上市公司国有股份。（1）国家有关规定对受让方有特殊要求；（2）控股（集团）公司进行内部资产重组；（3）其他特殊原因

2、转让负责人。拟采取直接协议转让方式对控股（集团）公司内部进行资产重组的，（1）中央管理的金融企业一级子公司的产权转让工作由财政部负责；（2）一级以下子公司的产权转让由控股（集团）公司负责；（3）其中：拟直接协议转让控股上市公司股份的，应当将转让方案报财政部审批。

3、转让价格。（1）非上市企业产权直接协议转让的价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。（2）国有金融企业在实施内部资产重组过程中，拟采取直接协议方式转让产权、且转让方和受让方为控股（集团）公司所属独资子公司的，可以不对转让标的企业进行整体评估，但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值。（3）转让方直接协议转让上市公司股份的，转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高的原则确定（4）转让方作为上市公司国有控股股东，为实施国有资源整合或者资产重组，在内部进行协议转让，且拥有的上市公司权益并不因此减少的，转让价格应当根据上市公司最近一期经审计的净资产、净资产收益率、市盈率等因素合理协商确定。

4、转让程序。（1）告知义务。转让方拟直接协议转让上市公司股份的，应当按照内部决策程序交股东大会、董事会或者其他决策部门进行审议，形成书面决议，并及时报告财政部门。

转让方应当将拟直接协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法向社会公众进行提示性公告，公告中应当注明，本次股份拟直接协议转让事项应当经财政部门审批。

（2）开始转让审批材料。转让方直接协议转让上市公司股份，应当向财政部门提交下列材料：（1）协议转让上市公司股份的申请书，包括转让原因、转让股份数量、持股成本等内容；（2）协议转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；（3）拟公开发布的股份协议转让信息内容；（4）财政部门规定的其他文件。

（3）审批期限。财政部门收到转让方提交的直接协议转让上市公司股份材料后，应当认真进行审核，确定是否批准协议转让事项，并在15个工作日内予以答复。转让方收到财政部门出具的意见后2个工作日内，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露国有股东拟直接协议转让上市公司股份的信息。

（4）披露信息。转让方直接协议转让上市公司股份信息应当包括以下内容：（1）转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况；（2）受让方应当具备的资格条件；（3）受让方递交受让申请的截止日期；（4）财政部门和相关部门的批复意见。

（5）不披露情况。具有下列情形之一的，经财政部门批准后，转让方可以不披露上市公司股份协议转让信息：（1）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；（2）转让方作为国有控股股东，为实施国有资源整合或者资产重组，在控股公司或者集团企

业内部进行协议转让的；（3）上市公司连续2年亏损并存在退市风险或者严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；（4）上市公司回购股份涉及转让方所持股份的。

5、受让方条件。受让上市公司股份后，受让方拥有上市公司实际控制权的，应当具备以下条件：（1）具有法人资格；（2）设立3年以上，最近2年连续盈利且无重大违法违规行为；（3）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

6、转让协议。受让方确定后，转让方应当及时与受让方签署股份转让协议。转让协议应当包括但不限于以下内容：（1）转让方、上市公司、受让方企业名称、法定代表人姓名及住所；（2）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；（3）转让方、受让方的权利和义务；（4）股份转让价款支付方式及期限；（5）股份登记过户条件；（6）协议变更和解除条件；（7）协议争议解决方式；（8）协议各方的违约责任；（9）协议生效条件。

7、转让审批。上市公司股份的转让方为国有及国有控股金融企业的，转让方在确定受让方后，应当及时向财政部门报送以下材料：（1）转让方案的实施及选择受让方的有关情况；（2）上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告；（3）受让方基本情况、公司章程及最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告；（4）上市公司基本情况、最近一期中期财务会计报告及经会计师事务所审计年度财务会计报告；（5）股份转让协议及股份转让价格的定价说明；（6）受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；（7）律师事务所出具的法律意见书；（8）转让上市公司股份对公司股价和资本市场的影响；（9）财政部门规定的其他文件。

四、法律责任

1、中止或终止转让。金融企业国有资产转让过程中出现下列情形之一的，财政部门可以要求转让方立即中止或者终止资产转让活动：（1）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的；（2）转让方不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限，或者未按规定报经财政部门和相关部门审批，擅自转让资产的；（3）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；（4）转让方与受让方串通，低价转让国有资产，造成国有资产流失的；（5）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以金融企业国有资产作为担保的，转让该部分资产时，未经担保债权人同意的；（6）受让方采取欺诈、隐瞒等

手段影响转让方的选择以及资产转让协议签订的；（7）受让方在产权转让竞价过程中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。

转让方、转让标的企业有上述情形，由财政部门给予警告，并建议有关部门对负有直接责任的人员和其他直接责任人员给予行政处分；造成国有资产损失的，应当建议有关部门依法追究金融企业董事、监事、高级管理人员的责任；由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失。涉嫌犯罪的，应当移送司法机关。

2、社会中介机构。会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构等社会中介机构在国有资产转让的审计、评估、法律和咨询服务中违规执业的，财政部门应当向其行业主管部门通报有关情况，建议依法给予相应处理。

3、产权交易机构。产权交易机构在金融企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，财政部门可以停止其从事金融企业国有资产交易的相关业务，建议有关部门依法追究产权交易机构及直接责任人员的责任。

4、批准机构。金融企业国有资产转让批准机构及其有关人员违反法律、行政法规及本办法规定，造成国有资产流失的，由有关部门依法给予纪律处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关

辽宁日报消息 2008年1月1日起，财政部出台的《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》正式实施。

由2007年1月1日开始施行的《金融类企业国有资产产权登记管理暂行办法》起，到这个《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（以下简称《评估办法》）实施，表明金融类国资进入产权交易所（进场）交易的框架制度正在形成。同时，这也是继国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)掌握下的中央国有企业产权转让全部进入产权交易市场之后,我国又开始对金融类企业的国有产权评估进行规范，并进而对金融类企业国有产权转让进行公开、规范、透明的处置。

财政部有关人士在解读 《评估办法》时说，其目的是为了加强金融企业国有资产管理，规范金融企业资产评估行为，维护国有资产权益。

专业人士认为，《评估办法》的出台标志着财政部门在加强金融企业国有资产管理和完善制度建设方面迈出了重要的一步，金融类企业国有资产评估将有章可循。金融类企业国有资产评估之后，为将出台的金融类企业国有产权转让进场交易作了铺垫。金融类企业国有产权进入产权交易市场的处置方式是我国公有产权真正实现 “全面进场”交易不可或缺的一部分。

公正评估金融企业国有资产

早在11月30日，作为财政部第47号令的《评估办法》，就赫然列在中央政府门户网站上。

《评估办法》由总则到附录分6章，共35条，明确了在金融企业国有资产评估过程中金融企业、财政部门和评估中介机构的职责、评估事项、评估核准和备案的程序、相关法律责任等内容。

财政部相关负责人在对 《评估办法》解释时认为，财政部制定这个评估办法充分考虑了金融行业和金融资产的特点，有利于完善国有金融企业的内控机制，严格工作程序，堵塞工作漏洞，减少行政审批，更好地从源头上防范金融风险，预防金融腐败，充分发挥评估机构的作用，独立、客观、公正地评估金融企业国有资产。

据了解，该办法适用于在境内依法设立并占有国有资产的金融企业、金融控股公司和担保公司。金融企业应当建立健全资产评估工作制度,完善档案管理,加强统计分析工作。财政部门应当对金融企业资产评估工作进行监督检查，并将监督检查中发现的问题，及时向相关监管部门进行通报。

金融企业整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司产权转让、收购非国有单位资产等15种情况，应当委托资产评估机构进行资产评估。

《评估办法》对国有资产的产权交易作了铺垫

在金融类国资产权明晰之后，公正地对金融企业国有资产进行评估，实施《评估办法》，也为全部金融企业国有资产进入产权交易所作了铺垫。

据了解，国有资产处置主要涉及到两个问题，一是门槛的设定，即需要国有资产评估制度；另一个就是如何通过公开市场形成资产价格。

目前，我国国有资产主要的处置部门中，国资委监管经营类企业国有产权，财政部监管非经营类国有资产和金融类国有产权。

早在2004年，为防范国有资产流失，规范国有产权转让，国务院国资委和财政部就联合下发了《企业国有产权转让管理暂行办法》，要求企业国有产权必须在产权交易所内进行。但对于金融类企业国有产权，该《企业国有产权转让管理暂行办法》中并未将其划入管辖范围。

针对这个情况，国资委主任李荣融在当时就曾表示，国资委监管范围不包括金融类企业，故2004年的《企业国有产权转让管理暂行办法》没有涉及这部分企业的国有产权转让。

另一方面，有关人士认为，由于金融企业国有产权自身有许多包括金融坏账、监管难等复杂问题，也是致使金融类国有产权进场缓慢的原因。

由于一直没有明确的金融类国有资产评估转让的实施细则，在此期间，一些金融资产的转让价格备受争议，常常让人质疑国有资产被贱卖。

因而，金融类国有资产评估急需登上前台。财政部有关负责人解释：“很大程度上，资产评估起着客观评价国家对金融企业历史投入和发现其市场价值的作用，为国有金融企业重组和改制、资产转让和处置提供价格参考依据。”这位负责人认为，“国有资产产权登记、资产评估和产权转让是国资管理的重要环节，三者有机结合可使国资管理形成闭合链条。”

国有资产产权将全面进入交易市场

随着金融体制改革的不断深化，国有金融机构的法人治理结构日益完善，资产转让越来越频繁，在金融企业国有产权转让工作的实际操作中，出现了非上市国有产权转让缺乏明确的规定、转让价格的确定缺乏依据、产权转让监管职责划分不明确等问题。而股权改革的变化也要求监管者作出适时的反应。

对于《金融类企业国有产权转让管理暂行办法（征求意见稿）》的起草，目的显而易见：“规范金融企业国有产权转让行为。”财政部开始确定金融国资的转让渠道，确认统一政策、分级管理 8 的原则，将地方国有金融企业股东转让上市公司股份的审核权限下放给地方财政部门，做到“谁出资，谁负责”等。

而且在征求意见稿中规定，在金融类企业国有产权转让过程中，财政部门发现转让方、标的企业和受让方不履行程序、造成国有资产流失等问题的，可要求转让方立即中止产权转让活动；必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。如果交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构书面同意后方可继续进行。

有关人士认为，采用金融类国资进场交易方式最大的意义就是，它回到了产权市场对国有产权处置的价值，是国有资产交易、调整的阳光通道，是利用市场配置金融类国有产权资源的主渠道。同时，也使防止交易过程中的国资流失在制度上有了保障。真正通过市场发现投资人、发现价格。促进流动的同时，确保其保值增值。

金融类国有资产全面进场交易，提高了我国利用公开市场处置国有资产的程度。

（张春红）

第二篇：股权转让协议-(非上市公司)

上海咏华时代文化发展股份有限公司

股 权 转 让 协 议

协议编号：【 】 签订地点：【 】

转让方：（以下简称“甲方”）住所： 电话： 传真：

受让方：（以下简称“丙方”）住所： 电话： 身份证号码：

鉴于：

1、上海 股份有限公司（以下简称“标的公司”）系依照中国法律在【 】

工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币5,000，000元，总股本为5,000，000股，成立于 年 月 日，住所地为【 】，法定代表人为【 】，经营范围为在全球范围举办艺术展、购买、销售艺术画作、基金运作、策划寻找赞助、制作、销售艺术衍生品等；

2、甲方合法持有上海咏华时代文化发展股份有限公司(以下简称“目标公司”)200万股，占目标公司总股本的40%；

3、丙方合法持有上海咏华时代文化发展股份有限公司(以下简称“目标公司”)的125万股，占目标公司总股本的25%。

4、甲方由于自身经营策略调整需要，拟将其持有目标公司2.5%的股权向丙方转让；

5、丙方由于自身投资策略需要，表示愿意购买转让方所持有的目标公司2.5%股权；

6、就目标公司的本次股权转让事宜，公司股东于 年 月 日在 召开股东会（董事会）会议并形成决议（“股东会决议”或“董事会决议”）；

基于以上情形，甲丙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就股权转让之事宜达成下列协议，以资共同遵守：

一、定义

1.1除中国法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1.2股权：出让方因其缴付公司注册资本并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。

1.3协议签订日：双方在协议文本上签字、盖章之日。

1.4注册资本：公司股权为设立公司在登记管理机构登记的公司资本总额，应为股东认缴的全部出资额。

二、先决条件

各方特此确认，受让方依据本协议

2.1 依据中国法律、法规、其他相关规定和目标公司的章程，转让方转让其股权是合法、有效的；目标公司股东会（或董事会）一致通过决议批准本次股权转让；

2.1.1 公司的注册资本金来源合法且已足额到位，相关的验资、工商注册、税务登记、法人代码登记等手续齐全且合法；

2.1.2 目标公司原股东、经营者及其他相关人员均未以目标公司名义对外设置任何担保事项，也未设置任何债务或

丙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有目标公司的12.5万股股份。

五、转让价款的支付

5.1 本协议

（5）转让方与受让方均有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成，包括但不限于评估、审计及法律调查的顺利进行。

6.2 转让方向受让方陈述与保证如下：

（1）转让方合法持有目标公司股份，转让方承诺其对目标公司的出资是合法、有效和足额的；转让方对其转让权益拥有完全的所有权，并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或

自身条件和能力的合理和充分判断基础上作出的，其保证、承诺、提供的文件、资料和信息等全部事项不存在任何积极或消极的隐瞒或者是疏漏的情形。

七、甲丙双方的义务

7.1 甲方应向丙方提供为完成本次转让所需要的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署为完成本次合同股份转让依法所必须签署的各项文件。

7.2 丙方应向甲方提供为完成本次合同股份转让所需要的应由丙方提供的各种资料和文件并签署为完成本次合同股份转让所必须的各项文件。

7.3 本合同规定的由甲丙双方履行的其它义务。

八、本协议生效条件

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

8.1经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； 8.2经目标公司股东会、董事会通过本次股权转让方案；

九、不可抗力

9.1 如果由于无法预见并且其发生和后果无法防止或避免的事件（统称“不可抗力事件”）直接使协议一方不能按本协议约定的条件全部或部分地履行其在本协议中的义务时，不应视为违反本协议；

9.2 不可抗力事件发生时，遭受一方应立即通知另一方，并在不可抗力事件发生后的15日天内全面提供有关该事件的资料及证明文件，包括称述延迟履行或部分履行本协议的理由的说明书；

9.3协议双方应尽最大努力履行其在本协议中的责任和减少由于不可抗力事件给协议他方造成的损失；

9.4 不可抗力指不在任何一方控制能力以内的，其中包括但不限于以下方面：

（1）直接影响本次股权转让的宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员；

（2）直接影响本次股权转让的国内骚乱；

（3）直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件；

（4）以及双方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

十、违约责任

10.1 本协议书所称违约责任是指：在本协议书签订生效后，至本次股权转让工商变更登记完成、相关转让价款支付完毕前，因转让方或受让方的过错行为，致使本协议不履行、不能履行或无效给对方造成损失应承担的责任。

10.2 如转让方违反本协议之约定，受让方有权选择要求转让方：（1）继续履行本协议，配合并协助完成本次股权转让的工商变更登记；或，（2）退还受让方已支付的转让价款，并向受让方支付【 】万元人民币违约金。

10.3 如受让方违反本协议之约定，转让方有权选择要求受让方：（1）继续履行本协议，向转让方支付约定的转让价款；或，（2）终止履行本协议，并向转让方支付【 】万元

人民币违约金。

10.4 如本协议任何一方有严重违约行为时，违约方向守约方支付的违约金不足以抵偿守约方因此所遭受损失的，守约方仍享有继续求偿权。

十一、权利和义务的变更

11.1 除本协议另有规定者外，自本协议约定的本次股权转让工商变更登记完成之日起，受让方将依据其股权比例继承转让方在目标公司章程、股东会决议（董事会决议）及其它相关注册文件中所规定的权利、责任和义务。

11.2 为完成本次股权转让，转让方、受让方应对目标公司的章程进行相应修改。

十二、通 知

本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

甲方：【 】 乙方：【 】

十三、适用法律及争议解决

13.1 甲丙双方如因本合同的订立、履行或解释发生任何争议，应进行友好协商；协商不

成时，由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁解决。

13.2 本合同的订立、履行、解释及争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。

十四、其他

14.1 本合同自双方授权代表签字并加盖公司印章之日起生效。

14.2 本合同同一式【 】份，甲丙双方各执【 】份，均具有同等法律效力。14.3 本合同的注解、附件、补充协议是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。14.4本合同未尽事宜，由甲丙双方友好协商解决。

（以下无正文）

签署页：

甲方： 丙方：

（盖章）授权代表：

日期：

联系人：

联系电话：

传真：

通信地址：（签章）

授权代表：

日期：

联系人：

联系电话：

传真：

通信地址：

第三篇：国有产权转让管理办法

重庆市企业国有产权转让管理办法

第一条 为了规范企业国有产权的转让行为，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关规定，结合本市实际，制定本办法。

第二条 本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

第三条 本市国有资产监督管理机构、国有及国有控股企业（以下统称转让方）有偿转让其持有的企业国有产权，以及转让重要物权、大额债权、知识产权等各类财产权给境内外自然人、法人或其他组织（以下统称受让方）的活动，适用本办法。

重要物权、大额债权的具体标准由市国有资产监督管理机构另行制定并报市人民政府备案。（市国资委已于09年4月15日下发了《关于贯彻重庆国有产权转让管理办法有关问题的通知》[2009]4）并提出：

重要物权是指土地，房产，帐面价值（或评估价值）在100万元及以上或占全部固定资产原值20%及以上的其他固定资产。大额债权是指转让帐面值500万元及以上的债权。

上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行。金融企业的国有产权转让，国家另有规定的，从其规定。

第四条 市国有资产监督管理机构负责全市企业国有产权转让的监督管理。

区县（自治县）人民政府承担国有资产监督管理职责的部门或机构，负责同级企业国有产权转让的监督管理，同时接受市国有资产监督管理机构的指导和监督。

财政、工商、国土房管、公安、监察等有关行政管理部门在各自职责范围内，负责企业国有产权转让的有关监督管理。

第五条 企业国有产权转让应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，保护国家和其他各方的合法权益。

第六条 国有资产监督管理机构应当建立企业国有产权违法转让投诉举报制度。

对企业国有产权转让过程中的违纪违法行为举报有功者，由国有资产监督管理机构给予奖励。

第七条 企业国有产权权属关系不明确或者存在权属纠纷的，不得转让。

设有担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国担保法》的有关规定。

第八条 企业国有产权转让应当按照企业内部决策程序对转让方案作出决定。

国有独资企业的产权转让，应当由董事会审议；但未进行公司制改造的国有独资企业的产权转让，由总经理（厂长）办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工（代表）大会的意见，对职工安置等事项应当经职工（代表）大会讨论通过。第九条 企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容：

（一）转让标的企业国有产权的基本情况；

（二）企业国有产权转让行为的有关论证情况；

（三）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；

（四）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

（五）企业国有产权转让收益处置方案；

（六）企业国有产权转让公告的主要内容。

转让企业国有股权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送职工（代表）大会审议职工安置方案的决议。

第十条 企业国有股权转让事项经企业内部决策程序决定，报同级国有资产监督管理机构备案后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。

具有下列情形之一的，经同级国有资产监督管理机构批准后可以不进行清产核资：

（一）已进行清产核资，清产核资结果已经国有资产监督管理机构确认，且自清产核资基准日起未满两年的；

（二）转让后，转让标的企业仍为国有绝对控股，且已按照国家有关规定进行规范会计核算的；

（三）转让参股企业国有股权的。

转让所出资企业国有股权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

第十一条 转让企业国有产权，转让方应当委托具有相应资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

第十二条 企业国有产权转让应当采用拍卖、招投标、网络竞价等方式，但下列情况可以采用协议方式：

（一）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；

（二）转让给国有绝对控股企业的；

（三）在国有独资企业之间转让的；

（四）转让给国家机关、事业单位的；

（五）按照本办法第二十条规定，经公开征集只产生一个受让方的。依据前款第（一）、（二）、（三）、（四）项规定，采用协议转让方式转让企业国有股权的，需经市国有资产监督管理机构批准；协议转让其他国有产权，按照企业管理权限，由市国有资产监督管理机构或区县（自治县）人民政府批准。

第十三条 国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让； 所出资企业决定其子企业（含以下企业）的国有产权转让，其中，子企业（含以下企业）的重大国有产权转让事项，应当按照企业管理权限报同级国有资产监督管理机构批准。由市国资委履行出资人职责的企业（以下简称所出资企业）的下列国有产权转让事项由市国资委决定或批准：

（一）转让持有的所出资企业国有股权；

（二）所出资企业转让土地，知识产权，评估价值500万元及以上的房屋；

（三）所出资企业转让直接持有的国有股权。

子企业（含以下企业）的重大国有产权的具体标准，由市国有资产监督管理机构另行制定。

子企业（含以下企业）的重大国有产权转让事项是指所出资企业所属国有及国有控股子企业（含以下企业）的下列事项：

（一）转让所持国有股权后，不再拥有国有绝对或相对控股地位；

（二）享有标的企业国有权益评估价值在500万元及以上的国有股权转让。

（三）土地使用权，知识产权，评估价值在1000万元及以上的房屋。各区县（自治县）按《办法》及有关规定确定本区县所属企业子企业（含以下企业）重大国有产权转让事项。

第十四条 转让企业国有产权涉及下列情形之一的，应当报请市人民政府批准：

（一）转让市级企业国有股权评估价值在5000万元以上、区县（自治县）企业国有股权评估价值在2000万元以上且致使转让方不再拥有国有绝对控股地位的；

（二）转让具有探矿权、采矿权以及公共汽车客运线路经营权、重要收费公路经营权、重要景区经营权、重要港口经营权等特许经营权的企业国有股权且致使转让方不再拥有国有绝对控股地位的；

（三）转让市级企业物权评估价值在100000万元以上、区县（自治县）企业物权评估价值在10000万元以上的。

转让区县（自治县）企业国有股权评估价值在500万元以上不满2000万元、转让企业物权评估价值在1000万元以上不满10000万元的，应当报请区县（自治县）人民政府批准。

重要收费公路经营权、重要景区经营权、重要港口经营权等特许经营权的标准由市国有资产监督管理机构分别会同有关部门另行制定。市国资委已于09年2月11日下发了关于确定《重庆国有产权转让管理办法》第十四条有关标准的通知（征求意见稿））并提出：

一、重要收费公路是指连续里程30公里及以上的高速公路，连续里程50公里及以上的一级公路，连续里程60公里及以上并经依法批准可以收取车辆通行费的二级公路，长度500米及以上的四车道独立桥梁、隧道等。

重要收费公路经营权包括重要收费公路收费权、广告经营权、服务设施经营权等。

二、重要景区是指。。。

三、重要港口是指。。。。。。

第十五条 转让企业国有产权涉及政府对社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。第十六条 决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查下列书面文件：

（一）转让企业国有产权的有关决定、决议文件；

（二）企业国有产权转让方案；

（三）企业国有产权权属证明；

（四）律师事务所或转让方的企业法律顾问出具的法律意见书；

（五）受让方应当具备的基本条件；

（六）批准机构要求的其他文件。

第十七条 企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。

第十八条 企业国有产权转让应当在市国有资产监督管理机构指定的产权交易机构或其分支机构中公开进行，同时应当遵守产权交易机构的交易规则。

第十九条 进入产权交易机构转让企业国有产权，应当向交易机构提交下列资料：

（一）企业国有产权转让申请书；

（二）转让方的资格证明；

（三）企业国有产权权属证明；

（四）有权机构同意转让的文件；

（五）转让说明书以及支持转让说明书的相关证明材料。

转让说明书可对受让方的资质、商誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的条件。

第二十条 转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在市级以上公开发行的报刊和产权交易机构的网站上，广泛征集受让方。国有股权转让公告期不少于20个工作日，其他国有产权转让公告期不少于10个工作日。

产权转让公告应当包括下列内容：

（一）转让标的的基本情况；

（二）转让标的企业的产权构成情况（仅限国有股权转让）；

（三）产权转让行为的内部决策及批准情况；

（四）转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据（仅限国有股权转让）；

（五）转让标的资产评估核准或者备案情况；

（六）受让方应当具备的基本条件；

（七）其他需要公告的事项。

第二十一条 拍卖转让企业国有产权，依照《中华人民共和国拍卖法》的规定执行。

第二十二条 转让企业国有股权，转让价格需要确定在评估价值90%以下50%以上（不含50%）的，应当取得同级国有资产监督管理机构同意后方可继续进行；转让价格需要确定在评估价值50%以下的，应当取得同级人民政府同意后方可继续进行。

转让其他国有产权，转让价格需要确定在评估价值90%以下的，应当取得同级国有资产监督管理机构同意后方可继续进行。第二十三条 企业国有产权按照本办法规定转让成交后，转让方与受让方应当签订企业国有产权转让合同，并由受理企业国有产权转让的交易机构出具国有产权交易凭证。需要办理权属登记的，转让方与受让方凭国有产权交易凭证到有关部门办理权属登记。

国有产权转让合同的示范文本由市国有资产监督管理机构、市工商行政管理部门共同制定；国有产权交易凭证由市国有资产监督管理机构监制。

第二十四条 企业国有产权转让价款应当在国有产权权属变更之前一次付清。确需采取分期付款方式的，首次付款应当自合同生效之日起5日内支付，且不得低于总价款的30%，同时应当提供未付款项的担保。分期付款清结期限最长不得超过1年。

第二十五条 转让企业国有产权取得的净收益，按照国家有关规定处理。

第二十六条 在企业国有产权转让过程中，转让方和受让方有下列行为之一的，同级国有资产监督管理机构或者同级人民政府应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效：

（一）未按本办法有关规定在产权交易机构中转让的；

（二）转让方不履行相应的内部决策、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的；

（三）转让方故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；

（四）转让方与受让方串通，低价转让企业国有产权，造成国有资产流失的；

（五）转让方未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务，侵害职工合法权益的；

（六）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；转让以企业国有产权作为担保的企业国有产权时，未经担保权人同意的；

（七）受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方签订产权转让合同的；

（八）受让方在产权转让竞价中恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。

对前款行为中转让方负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由同级国有资产监督管理机构或者相关企业按照人事管理权限给予警告，情节严重的，扣除全部或部分年薪，同时给予纪律处分；造成国有资产损失的，应当依法赔偿；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。第二十七条 国有资产监督管理机构及其工作人员违反本办法，有下列行为之一的，按照干部管理权限，由有权机关责令改正，并对主要责任人员给予行政处分，涉嫌犯罪的，移送司法机关处理：

（一）擅自批准或者在工作中以权谋私，造成国有资产流失的；

（二）非法干预国有产权转让的；

（三）不履行法定职责的；

（四）利用职权非法占有公共财物，索取、收受贿赂，或者滥用职权、玩忽职守的。

第二十八条 负责国有产权转让监督管理的有关行政管理部门及其工作人员违法审批国有产权转让、违法办理国有产权权属变更登记、不履行国有产权转让监督管理职责，造成国有资产损失的，依法追究相关人员责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

第二十九条 产权交易机构在企业国有产权交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，由有权机构依法追究直接责任人的责任。

第三十条 实行企业化管理的事业单位，将其持有的经营性国有产权有偿转让给境内外自然人、法人或其他组织的活动，按照本办法执行，由有权部门履行审批职责。

第三十一条 国有及国有控股企业、实行企业化管理的事业单位因企业兼并、股权转让和房地产转让等事宜涉及的土地使用权的伴随转让，按照本办法执行；其他土地使用权的交易，按照国家和市人民政府有关规定执行。

第三十二条 产权交易双方在产权交易过程中发生纠纷的，可以向产权交易机构申请调解；也可以依法申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第三十三条 本办法中的“以上”、“以下”和“以内”，除注明外，均含本数。

第三十四条 本办法自2009年2月1日起施行。《重庆市经营性国有产权转让暂行办法》同时废止。

第四篇：国有产权转让合同

国有产权转让合同

来源：北京产权交易所时间：2010-07-20 13:46:07

合同是经济生活中经常使用的概念，又可称为契约。《牛津法律大辞典》将它定义为两人或多人之间为相互间设定合法义务而达成的具有法律强制力的协议。在我国，合同是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同双方应本着平等、自愿和诚实信用原则，依照国家有关法律法规的规定，订立合同。依法成立的合同，具有法律的约束力，当事人既可享受合同所规定的权利，又必须全面履行合同所规定的义务。

签订产权转让合同，是企业产权交易极其重要的一环，它有利于保证产权交易的顺利进行。

企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应在产权交易机构的主持下签订产权转让合同。

企业国有产权转让合同主要包括下列主要内容：

（1）转让与受让双方的名称与住所；（2）转让标的企业国有产权的基本情况；（3）转让标的企业涉及的职工安置方案；（4）转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；（5）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；（6）产权交割事项；（7）转让涉及的有关税费负担；（8）合同争议的解决方式；（9）合同各方的违约责任；（10）合同变更和解除的条件；（11）转让和受让双方认为必要的其他条款。

当转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。

产权转让合同的订立和履行应按照《中华人民共和国合同法》及其他有关法律的规定进行。

第五篇：重庆市国有产权转让合同

甲方（出让方）：___________________

注册地址/住所：____________________

法定代表人：_______________________

邮编：_____________________________

企业性质：_________________________

电话：_____________________________

传真：_____________________________

开户银行：_________________________

帐号：_____________________________

代理会员：_________________________

电话：_____________________________

乙方（出让方）：___________________

注册地址/住所：____________________

法定代表人：_______________________

邮编：_____________________________

企业性质：_________________________

电话：_____________________________

传真：_____________________________

开户银行：_________________________

帐号：_____________________________

代理会员：_________________________

电话：_____________________________

根据《中华人民共和国合同法》、《重庆市经营性国有产权转让暂行办法》等有关规定，甲、乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则订立本合同，以资共同遵守。

第一条　转让标的甲方将所拥有（持有）的_________有偿转让给乙方。该转让标的的基本情况该转让标的的评估基准价为人民币_________元（大写）。

第二条　职工安置方案

甲方的职工安置方案为：（任选一条）

（一）乙方负责安置甲方的（在职、离退休）职工。

（二）乙方不负责安置甲方的（在职、离退休）职工。

（三）甲方负责安置甲方的（在职、离退休）职工。

（四）其它：_________

第三条　债权、债务处理方案

甲方在转让前的债权债务处理方式为：（任选一条）

（一）甲方承担全部债权债务。

（二）乙方承担全部债权债务

（三）其它：_________

第四条　转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

（一）转让方式和转让价格：甲方将上述产权以人民币（大写）_________元（即：人民币（小写）_________元）转让给乙方。

（二）价款支付时间和方式及付款条件：（任选一条）

1．乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效之日起五日内汇入重庆联交所结算中心帐户；

2．乙方采用分期付款方式，将转让价款中的_________%（不低于30%）在本合同生效之日起五日内汇入重庆联交所结算中心帐户，剩余部分在本合同生效之日起_________日内（最长不得超过一年）付清，并提供担保。

第五条　产权交割

（一）经双方商定，自本合同生效之日起_________日内，甲方将与转让标的相关文件资料编制《财产交割清单》移交给乙方，乙方核验查收。财产交割清单需双方签字盖章。

（二）甲方对其提供的上述表册资料的完整性、真实性以及所提供表册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

（三）甲方应协助乙方办理相关证书、批件的过户和主体变更手续。

（四）_________

第六条　转让税费负担

在产权转让过程中，甲方应承担以下的费用：_________，乙方应该承担以下费用：_________。

第七条　违约责任

（一）合同生效后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性支付违约金_________元，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

（二）乙方未按合同约定支付价款的，每逾期一天，应按逾期未支付价款_________%的比例向甲方支付违约金。

（三）甲方如违反本合同规定的义务，应向乙方按转让金的_________%支付违约金。

（四）由于一方的过错造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错的一方承担违约责任，如属双方的过错，则双方承担各自相应的责任。

（五）一方违约给另一方造成经济损失，且违约金不足以补偿其经济损失的，违约方应偿付守约方其经济损失的差额部分。

第八条　合同变更和解除

当事人双方协商一致，可以变更或解除合同。当发生下列情况之一时，一方可以解除合同：

（一）由于不可抗力致使本合同目的无法实现的。

（二）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合同期限内仍未履行的。

（三）当事人一方迟延履行主要债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的。

（四）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务。

（五）法律规定的其他情形，因合同变更或解除致使一方当事人遭受损失的，参照本合同第八条及《中华人民共和国合同法》的有关规定执行。

第九条　争议解决方式

凡因履行本合同或与本合同相关的一切争议，双方可通过协商解决，协商不能解决的，可向重庆联合产权交易所申请调解，调解无效的，按下列第_________种方式解决：（任选一种）

（一）向重庆市仲裁委员会申请仲裁；

（二）向产权所在地人民法院起诉。

第十条　合同的生效

本合同经甲乙双方当事人签章生效，但法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。本合同未尽事宜，由双方协商一致，签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。

第十一条　交易基准日

双方约定交易基准日为_________年_________月_________日，本合同一式_________份，甲、乙双方各执_________份，甲、乙双方代理会员各执一份，重庆联合产权交易所留存一份用于备案。

甲方（出让方）（盖章）：_____________

法定代表人（签字）：_________________

签约地点：___________________________

____________年_________月__________日

乙方（受让方）（盖章）：_____________

法定代表人（签字）：_________________

签约地点：___________________________

____________年_________月__________日

重庆联合产权交易所（盖章）：_________

____________年_________月__________日

附件

一、本合同文本是根据《中华人民共和国合同法》、《重庆市经营性国有产权转让暂行办法》制定的示范文本。合同条款均为示范性条款，供产权交易各方当事人选择采用。当事人可就本合同签订补充协议。

二、为更好地维护合同各方当事人的权益，签订时应当慎重，力求具体、严密。对于不涉及本合同条款所述情形的事项，用“本合同不涉及此条款”表示。

三、出让方：指能够依法转让经营性国有产权的法人或者其他组织。

四、受让方：指有权以有偿方式取得产权的法人、自然人或者其他组织。

五、企业类型：按出让人、受让人的营业执照所确定的类型填写。

六、标的：非公司制企业、有限责任公司、非上市股份有限公司、股份合作制企业、企业化管理的事业单位依法能够进行转让的物权、债权、股权、知识产权等经营性国有产权。

七、出让价格：为当事人按照规定程序产生的成交价格。国有资产的转让应依法进行国有资产评估，并以评估价格为基础确定。

八、职工的安置方式：按有关规定，约定妥善安置出让企业职工的事项。

九、合同效力：本合同经产权出让方、受让方签章生效，但法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。