非上市公司股权转让征20%个税

第一篇：非上市公司股权转让征20%个税

非上市公司股权转让征20%个税

2009-06-16 14:58:00 来源: 南海网-南国都市报(海口)

税务总局于近日正式下发文件，明确个人股权转让个人所得税征缴相关问题。税务总局相关负责人表示，这主要是为了堵塞税收管理中的漏洞。

文件规定，个人股权转让完成交易以后，负有纳税义务的转让方或有代扣代缴义务的受让方，应到税务机关办理纳税申报个人所得税，并取得完税证明，再到工商行政管理部门办理变更手续。

近年来，随着市场经济的发展，个人投资行为在我国越来越普遍，与此同时，个人的股权转让也日渐增多。据了解，我国发生的个人股权转让数量相当巨大，已经发生的最大股权转让缴税案例，是北京大中电器创建人张大中因把自己所持股权转让给国美电器而缴纳了

5.6亿元个人所得税。

税务总局相关负责人介绍，目前，我国对个人转让非上市公司股权按“转让财产所得”征收20％的个人所得税。但是，由于大多数纳税人和扣缴义务人对个人股权转让的税收政策还比较陌生，不依法履行纳税义务和扣缴义务的现象比较常见。

文件明确，股权转让交易各方签订股权转让协议，但没有完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》，并向主管税务机关申报；完成股权转让交易以后，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

文件要求，各地税务机关要高度重视股权转让个人所得税征收管理，主动加强与工商部门的协作，获取个人股权转让信息；进一步规范股权转让所得个人所得税征管流程，建立完整的管理链条和内部控管机制；对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

（据新华社）

第二篇：非上市公司个人股权转让涉税分析

非上市公司个人股权转让涉税分析

一、营业税

《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税［2002］191号）第二条规定：自2003年1月1日起，“对股权转让不征收营业税。”

二、个人所得税

根据当前税收政策，对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税，即二级市场取得股票的转让所得仍免征个人所得税。另外，股权转让环节，列入个人所得税征收范围的股权有：上市公司限售股转让与非上市公司股权转让。

（1）其中《关于个人转让限售股所得征收个人所得税有关问题的通知通知》（财税[2009]167号）纳入征税范围的限售股包括：一是股改限售股，即上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。二是新股限售股，即2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。三是其他限售股，即财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

由此可见，该文件明确规定：将限售股转让须征收个人所得税的范围限定于上市公司，在中心挂牌的企业并非上市公司，所以不适用该规定。

（2）《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）针对非上市公司的股权转让，明确要求在个人股权转让交易中，负有纳税义务的转让方或有代扣代缴义务的受让方，应到税务机关办理纳税申报个人所得税。

第一，适用税率。根据《个人所得税法》第三条规定：财产转让所得，适用比例税率，税率为百分之二十。根据《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）第一条：原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。故个人股权转让应按财产所得的20%征税。“股权转让所得”的计算方式为：股权转让收入－取得股权所支付的 1 金额－转让过程中所支付的相关合理费用（如按股权转让收入的0.05%缴纳的印花税）。

第二、计税依据。国税函[2009]285号 规定，税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核，对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享 有的股权比例所对应的净资产份额核定。

第三、缴税义务发生的时间。以下两种条件同时达到时，取得股权转让所得的个人产生相应的缴税义务：条件

一、转让股权的合同已签订；条件

二、股权转让价款已经收取。结合中心的实际情况来看，在电子撮合的情况下，“要约承诺，合同成立”和成交后系统自动实现股权与资金的切割，交易完成之时即达到以上两个条件，取得股权转让所得即产生缴税义务。

第四、主管税务机关及纳税地点。文件明确：个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申 报和税款入库手续。明确了主管税务机关的同时，实际上也就明确了纳税地点，主管税务机关所在地也即纳税地点。

三、个人所得税的纳税人和扣缴义务人

1.《个人所得税法》第八条 个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。个人所得超过国务院规定数额的，在两处以上取得工资、薪金所得或者没有扣缴义务人的，以及具有国务院规定的其他情形的，纳税义务人应当按照国家规定办理纳税申报。扣缴义务人应当按照国家规定办理全员全额扣缴申报。

《个人所得税法实施条例》第三十七条 税法第八条所说的全员全额扣缴申报，是指扣缴义务人在代扣税款的次月内，向主管税务机关报送其支付所得个人的基本信息、支付所得数额、扣缴税款的具体数额和总额以及其他相关涉税信息。全员全额扣缴申报的管理办法，由国务院税务主管部门制定。

《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）个人股权转让交易中，负有纳税义务的转让方或有代扣代缴义务的受让方，应到税务机关办理纳税申报个人所得税。

综合以上规定，非上市公司股权转让应当由转让人或受让人即纳税人或扣缴义务人向主管税务机关办理纳税或扣缴申报。因《个人所得税法》、《个人所得税法实施条例》都是普遍的一般性规定，并未特别针对股权转让。而《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》强调公司股权变更登记前的纳税义务，尤其对股东股权必须登记的有限责任公司具有很强的针对性。因为股权交易的完成与股权登记是相互独立的，税务部门将纳税义务定位于股权登记之前，执行“先税后登记”的原则。

而《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》于股份有限公司明显缺少针对性。因为目前情况下工商部门只登记公司设立之初发起人股东，其他股东并未做强制性登记要求，包括发起人股东与其他股东股权发生变更后也无须进行变更登记。

另外，（1）从中心对非上市公司股权的登记托管的定位上讲，在一定程度上弥补了工商部门对股份有限公司股东股权的“登记缺位”，中心在一定程序上履行了工商部门股份有限公司股权登记的职责。（2）结合《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》，从中心股权交易的过程来讲，股份有限公司股东在实现股权与资金的交割过程中即股权交易的完成，其股权也同时实现了在中心的登记，二者是同时的。

2.《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》第四条、限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。

以上为上市公司限售股个人所得税的征缴，由股东开户的证券机构代扣。因为中心与证券机构同时股权交易场所，有较多的相同之处，二者同为股权交易场所和办理股权交割手续的单位，所以，证券机构代扣股权转让所得个人所得税的 3 做法值得我们思考。但是，国家税务总局与证监会出台的《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》赋予了证券机构个人所得税的代扣义务，证券机构代为扣缴因此有了法律依据。但中心如果借鉴这一做法代扣股权转让个人所税缺少法律上的依据。

总而言之，在目前的法律框架下，非上市公司股权转让个人所得税的纳税义务人和扣缴义务人分别为股权转让的转让方和受让方，应由交易双方自行向主管税务机关进行纳税申报。另外，现行国家法律法规虽然规定了证券机构对上市公司转让限售股所得的个人所得税扣缴义务，但并未规定股权（产权）交易中心对股权转让的扣缴义务，交易中心的限售股也非《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》所规定的限售股。所以，目前在税务部门没有新的政策出台的情况下，交易中心股权转让个人所得税应由转让双方办理，没有中心的相关纳税义务。

四、印花税

《印花税暂行条例》第一条规定，在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人，应当按照本条例规定缴纳印花税。《印花税暂行条例》第二条：下列凭证为应纳税凭证，（二）产权转移书据，包括财产所有权、版权、商标专利权、专利权和专有技术使用权等转移所书立的转移书据，应缴纳印花税。适用税率为万分之五。

《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

根据上述规定，企业股权转让所立书据，应按“产权转移书据”税目缴纳万分之五的印花税。结合中心股权交易转让的实际情况来讲，股权交易实质也属于股权协议转让，与有限责任公司的股权转让没有本质区别，应当按“产权转移书据”税目缴纳万分之五的印花税。但对于上市公司而言，经国务院批准，财政部决定从2008年9月19日起，对证券交易印花税政策进行调整，由现行双边征收改为单边征收，即只对卖出方（或继承、赠与A股、B股股权的出让方）征收证券（股票）交易印花税，对买入方（受让方）不再征税。税率仍保持1‰。

由此可见，财政部又规定对证券（股票）交易征收千分之一的证券交易印花税，而根据《印花税暂行条例》规定，对产权转移书即非上市公司股权转让收取万分之五的普通印花税，故个人在中心进行的股权转让应根据股权转让额万分之五的比例收取印花税。

五、印花税纳税人与扣缴义务人

（1）根据《印花税暂行条例》规定，凡在中华人民共和国境内书立、领受应税凭证的单位和个人，都是印花税的纳税人。产权转移书据的纳税人是立据人，即书立产权转移书据的单位和个人；《印花税暂行条例施行细则》第十六条 产权转移书据由立据人贴花，如未贴或者少贴印花，书据的持有人应负责补贴印花。所立书据以合同方式签订的，应由持有书据的各方分别按全额贴花。

根据上述规定，中心发生的股权转让属于以合同方式签订的产权转移书据，应当由转让双方分别缴纳万分之五的印花税，印花税的纳税义务人应为股权转让双方。

对于上市公司而言，经财政部批准，对股票卖出方征收证券交易印花税，买入方不再征收。即印花税的纳税人应为股权转让方。

（2）《印花税暂行条例》第十二条 发放或者办理应纳税凭证的单位，负有监督纳税人依法纳税的义务。《国家税务总局关于加强证券交易印花税征收管理工作的通知》第一条非交易转让股票的证券交易印花税征管问题 凡是在上海、深圳证券登记公司集中托管的股票，在办理法人协议转让和个人继承、赠与等非交易转让时，其证券交易印花税统一由上海、深圳证券登记公司代扣代缴。

根据上述规定，上市公司的证券交易印花税是根据《财政部、国家税务总局、5 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》第三条“三代范围”(三)委托代征是指税务机关根据《中华人民共和国税收征管法》加强税收控管、方便纳税、降低税收成本的规定，按照双方自愿、简便征收、强化管理和依法委托的原则，委托有关单位和人员按照代征协议规定的代征范围、权限及税法规定的征收标准代税务机关征收税款的行为。由国家税务局委托证券交易所、证券登记公司征收。

综上，《印花税暂行条例施行细则》等法律法规明确规定非上市公司的股权转让印花税由交易双方分别缴纳。另外，目前法律法规未明确规定股权（产权）交易中心对股权转让的扣缴义务，税务部门也未委托中心代税务机关征税，可见，中心没有印花税的纳税义务，也没有扣缴义务。

六、税收政策分析及中心的应对措施

当前我国贫富分化严重，收入严重不均。国家税收政策存在严重缺陷，根据相关统计，由于税收起征点过低，大约1/3左右的税收来自于社会中下阶层，而由于税收监管部门监管手段和途径的缺失，社会富裕阶层通过各种途径逃避了纳税义务，税收政策呈现“穷人更穷富人更富”的现象。

为扭转这一局面，扩大税源，税收部门拟加强与加强与地方政府工商部门、金融办、行业主管部门、证券机构和股权（产权）交易中心等部门的合作，掌握高收入人员的收入情况和纳税情况，探索建立自然人股权变更登记的税收前置措施或以其他方式及时获取股权转让信息。建立高收入者所得来源信息库，完善税收征管机制，有针对性地加强高收入人员个人所得税征收管理工作。

为配合税务机关加强对股权转让所得税与印花税的征收，中心一方面可根据税务机关的要求，向其提供股权交易信息，包括股权交易双方的基本信息，双方交易的价格、数量、交易时间等交易信息，由税务机关直接对股权交易的纳税义务人进行征缴。

另一方面，应税务机关要求与税务部门签订委托征税协议，代税务机关进行征税，同时税务机关向中心支付代扣手续费的方式进行征税。但这样一来，由中心直接受托征收20%个人所得税，0.05%印花税，可能对中心股权交易带来很大冲突，在执行层面还须对交易软件进行升级，加入相关税收的代扣程序，并告知 6 相关投资者税收代扣的情况，总之代税务机关征税是项复杂的工作，很容易出现偏差，出力不讨好。

举例来说：假设吕先生取得A公司股权时支付人民币10万元，现与B公司签订股权转让协议，要将其所持有的A公司股权作价人民币25万元转让给B公司，该股权转让首先应缴交印花税250000×0.0005=125元，其次应缴交个人所得税(250000-100000-125)×0.2=29975元。

股权转让者和受让者需承担相应的税收法律责任

《中华人民共和国税收征管法》第三十条规定：“扣缴义务人依照法律、行政法规的规定履行代扣、代收税款的义务。对法律、行政法规没有规定负有代扣、代收税款义务的单位和个人，税务机关不得要求其履行代扣、代收税款义务。扣缴义务人依法履行代扣、代收税款义务时，纳税人不得拒绝。纳税人拒绝的，扣缴义务人应当及时报告税务机关处理。”

纳税人未按照规定期限交纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。

扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

最终，根据《中华人民共和国个人所得税法》及《中华人民共和国个人所得税法实施条例》、《印花税暂行条例》的规定，自然人股东转让企业股权包括转让所持国有企业改制后的股权都应按股权转让应纳税所得额的20%缴纳个人所得税，按股权转移书据所载金额的万分之五缴纳印花税。否则，将按《税收征管法》接受处罚。

第三篇：股权转让协议-(非上市公司)

上海咏华时代文化发展股份有限公司

股 权 转 让 协 议

协议编号：【 】 签订地点：【 】

转让方：（以下简称“甲方”）住所： 电话： 传真：

受让方：（以下简称“丙方”）住所： 电话： 身份证号码：

鉴于：

1、上海 股份有限公司（以下简称“标的公司”）系依照中国法律在【 】

工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币5,000，000元，总股本为5,000，000股，成立于 年 月 日，住所地为【 】，法定代表人为【 】，经营范围为在全球范围举办艺术展、购买、销售艺术画作、基金运作、策划寻找赞助、制作、销售艺术衍生品等；

2、甲方合法持有上海咏华时代文化发展股份有限公司(以下简称“目标公司”)200万股，占目标公司总股本的40%；

3、丙方合法持有上海咏华时代文化发展股份有限公司(以下简称“目标公司”)的125万股，占目标公司总股本的25%。

4、甲方由于自身经营策略调整需要，拟将其持有目标公司2.5%的股权向丙方转让；

5、丙方由于自身投资策略需要，表示愿意购买转让方所持有的目标公司2.5%股权；

6、就目标公司的本次股权转让事宜，公司股东于 年 月 日在 召开股东会（董事会）会议并形成决议（“股东会决议”或“董事会决议”）；

基于以上情形，甲丙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就股权转让之事宜达成下列协议，以资共同遵守：

一、定义

1.1除中国法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1.2股权：出让方因其缴付公司注册资本并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。

1.3协议签订日：双方在协议文本上签字、盖章之日。

1.4注册资本：公司股权为设立公司在登记管理机构登记的公司资本总额，应为股东认缴的全部出资额。

二、先决条件

各方特此确认，受让方依据本协议

2.1 依据中国法律、法规、其他相关规定和目标公司的章程，转让方转让其股权是合法、有效的；目标公司股东会（或董事会）一致通过决议批准本次股权转让；

2.1.1 公司的注册资本金来源合法且已足额到位，相关的验资、工商注册、税务登记、法人代码登记等手续齐全且合法；

2.1.2 目标公司原股东、经营者及其他相关人员均未以目标公司名义对外设置任何担保事项，也未设置任何债务或

丙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有目标公司的12.5万股股份。

五、转让价款的支付

5.1 本协议

（5）转让方与受让方均有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成，包括但不限于评估、审计及法律调查的顺利进行。

6.2 转让方向受让方陈述与保证如下：

（1）转让方合法持有目标公司股份，转让方承诺其对目标公司的出资是合法、有效和足额的；转让方对其转让权益拥有完全的所有权，并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或

自身条件和能力的合理和充分判断基础上作出的，其保证、承诺、提供的文件、资料和信息等全部事项不存在任何积极或消极的隐瞒或者是疏漏的情形。

七、甲丙双方的义务

7.1 甲方应向丙方提供为完成本次转让所需要的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署为完成本次合同股份转让依法所必须签署的各项文件。

7.2 丙方应向甲方提供为完成本次合同股份转让所需要的应由丙方提供的各种资料和文件并签署为完成本次合同股份转让所必须的各项文件。

7.3 本合同规定的由甲丙双方履行的其它义务。

八、本协议生效条件

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

8.1经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； 8.2经目标公司股东会、董事会通过本次股权转让方案；

九、不可抗力

9.1 如果由于无法预见并且其发生和后果无法防止或避免的事件（统称“不可抗力事件”）直接使协议一方不能按本协议约定的条件全部或部分地履行其在本协议中的义务时，不应视为违反本协议；

9.2 不可抗力事件发生时，遭受一方应立即通知另一方，并在不可抗力事件发生后的15日天内全面提供有关该事件的资料及证明文件，包括称述延迟履行或部分履行本协议的理由的说明书；

9.3协议双方应尽最大努力履行其在本协议中的责任和减少由于不可抗力事件给协议他方造成的损失；

9.4 不可抗力指不在任何一方控制能力以内的，其中包括但不限于以下方面：

（1）直接影响本次股权转让的宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员；

（2）直接影响本次股权转让的国内骚乱；

（3）直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件；

（4）以及双方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

十、违约责任

10.1 本协议书所称违约责任是指：在本协议书签订生效后，至本次股权转让工商变更登记完成、相关转让价款支付完毕前，因转让方或受让方的过错行为，致使本协议不履行、不能履行或无效给对方造成损失应承担的责任。

10.2 如转让方违反本协议之约定，受让方有权选择要求转让方：（1）继续履行本协议，配合并协助完成本次股权转让的工商变更登记；或，（2）退还受让方已支付的转让价款，并向受让方支付【 】万元人民币违约金。

10.3 如受让方违反本协议之约定，转让方有权选择要求受让方：（1）继续履行本协议，向转让方支付约定的转让价款；或，（2）终止履行本协议，并向转让方支付【 】万元

人民币违约金。

10.4 如本协议任何一方有严重违约行为时，违约方向守约方支付的违约金不足以抵偿守约方因此所遭受损失的，守约方仍享有继续求偿权。

十一、权利和义务的变更

11.1 除本协议另有规定者外，自本协议约定的本次股权转让工商变更登记完成之日起，受让方将依据其股权比例继承转让方在目标公司章程、股东会决议（董事会决议）及其它相关注册文件中所规定的权利、责任和义务。

11.2 为完成本次股权转让，转让方、受让方应对目标公司的章程进行相应修改。

十二、通 知

本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

甲方：【 】 乙方：【 】

十三、适用法律及争议解决

13.1 甲丙双方如因本合同的订立、履行或解释发生任何争议，应进行友好协商；协商不

成时，由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁解决。

13.2 本合同的订立、履行、解释及争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。

十四、其他

14.1 本合同自双方授权代表签字并加盖公司印章之日起生效。

14.2 本合同同一式【 】份，甲丙双方各执【 】份，均具有同等法律效力。14.3 本合同的注解、附件、补充协议是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。14.4本合同未尽事宜，由甲丙双方友好协商解决。

（以下无正文）

签署页：

甲方： 丙方：

（盖章）授权代表：

日期：

联系人：

联系电话：

传真：

通信地址：（签章）

授权代表：

日期：

联系人：

联系电话：

传真：

通信地址：

第四篇：股权转让个税问题

股权转让个税问题

《个人所得税实施条例》第二十二条规定财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税；

根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告【2010】第27号）的规定，一、自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。

计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。

二、计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法

（一）符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：

1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；

3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；

4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；

5.经主管税务机关认定的其他情形。

（二）本条第一项所称正当理由，是指以下情形：

1.所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；

2.因国家政策调整的原因而低价转让股权；

3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

4.经主管税务机关认定的其他合理情形。

三、对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：

（一）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。

对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。

（二）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。

（三）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。

（四）纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。

四、纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。

第五篇：股权转让所得个税

国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告

国家税务总局公告2010年第27号

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则和《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）的有关规定，现将股权转让所得个人所得税计税依据核定问题公告如下：

一、自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。

计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。

二、计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法

（一）符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：

1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；

3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；

4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；

5.经主管税务机关认定的其他情形。

（二）本条第一项所称正当理由，是指以下情形：

1.所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；

2.因国家政策调整的原因而低价转让股权；

3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

4.经主管税务机关认定的其他合理情形。

三、对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：

（一）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。

（二）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。

（三）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。

（四）纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。

四、纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。

各级税务机关应切实加强股权转让所得征收个人所得税的动态税源管理，通过建立电子台账，跟踪股权转让的交易价格和税费情况，保证股权交易链条中各环节转让收入和成本的真实性。

五、本公告所称股权转让不包括上市公司股份转让。

六、本公告自发布之日起30日后施行。

特此公告。

国家税务总局

二○一○年十二月十四日

分送：各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局，地方税务局。