新8条：杠杆并购怎么办？让“并购贷款”荡起双桨!

第一篇：新8条：杠杆并购怎么办？让“并购贷款”荡起双桨!

新8条：杠杆并购怎么办？让“并购贷款”荡起双桨！

作者：搏实资本整理事件概述：

近期，私募投行圈比较关注的是“新8条”，本质上是证监会将2015年3月由基金业协会发布实施的《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》升级为证监会的规范性文件。

许多投行人今日都在相互讨论，对于并购基金的杠杆应该何去何从，而且多数在抱怨称“并购重组新规”政策已经让投行人如履薄冰举步维艰，现如今“新8条”又大限杠杆，对于杠杆并购又该如何是好？再加上资本外出限制，海外杠杆并购又该如何开展？

事实上，这对中国资本市场当前的整顿以及维护金融市场和资本市场的健康发展，或许是件好事，但并购志也担忧限制杠杆会反而催生民间资本场外杠杆的成本，这反而会增加杠杆风险的暴露和概率。因此，到底是道家式市场化靠谱还是儒家式的纲常化有用，需要时间的检验。

当然，并购贷款，本质上是商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的用于支付并购股权/资产对价款项的贷款，并不属于“新8条”中所提及的结构化资管计划的优先级份额概念，但仍然是杠杆并购中极为重要的杠杆，仍然能够解决并购所需的资金问题。当然，并购贷款也并非易事，上市公司基本面以及银行过贷审会的审核标准也逐渐趋严，并购贷款也只属于“白富美”上市公司的专属，但作为投行人面对如此的监管环境，并购贷款仍值得积极尝试！

今日并购志为各位投行同仁，概括梳理了并购贷款的定义、优点、交易架构以及税务筹划问题。以期为实施或参与并购重组的同仁们提供切实可行的操作指引和帮助。结尾处附《上海自贸区海外并购贷款指引》。

“中国经济结构调整和产业转型升级，是一个资本高耗的过程，任何生产要素的重组和产业结构的重组都离不开资本。而资本逐利是天然属性，实体经济回报当前难以满足资本的风险偏好和配置需求，要让资本市场支持实体经济转型，杠杆需求是刚需，尽管去杠杆符合当前压缩泡沫降低金融资产价格下行风险，但‘一刀切’可能对结构性的资源优化配置造成一定的影响。Anyway，我们仍然需要严格遵守证监会发布的‘新规’，无规矩不成方圆，长痛不如短痛，在不会遥远的未来，直到资本市场充分发挥资源优化配置功能的时候，杠杆也将只个结构性资源优化配置的工具。”--并购志

一、界定：什么是并购贷款

（1）美国资本市场：并购交易额是IPO的10-20倍（2）并购贷款：杠杆并购的一种，本质是债权融资（1）美国资本市场：并购交易额是IPO的10-20倍

并购交易一般牵涉的金额巨大，尤其对于大型的海外并购中纯现金支付方式，如果单纯依赖于自有直投资金，将造成现金高耗，因此，杠杆并购首先是并购基金的主流模式。在美国资本市场中，并购交易金额总量往年一般是IPO融资额的10-20倍，而并购贷款是其中的非常重要的资金支撑。（2）并购贷款：杠杆并购的一种，本质是债权融资

并购交易的资金来源无非三种：自有资金、股权融资、债权融资。自有资金对收购方的资金实力要求过高，除非标的交易对价不高，否则即使资金充足的收购方也不愿意消耗自身大量的资金来实现并购需求；股权融资，一般是向私募等投资机构管理的基金或自然人发行股票融资用于收购目的，或与私募基金合作通过私募过桥并购实现全局并购，较为常见，但在此过程中，私募基金也偏好使用结构化杠杆资金扩大并购套利收益，当前“新8条”告诉我们此路不通；债权融资，则是上市公司向商业银行进行并购目的的贷款，获得资金后可以以法人直投身份直接进入并购基金，尽管此部分资金也具有“保本保收益”的优先级权益，但在并购基金中是平层直投身份，此外，优先级权益的保障是由上市公司来履行或大股东的股票质押来实现。

二、优点：利息抵税创造价值

杠杆还是那个杠杆，但却是税务筹划的必备良药

在含税的情形下，债权融资所引致的公司支付债务利息可以抵减应纳税额，这使得公司的价值与其债务在一定程度上正相关（学过金融的人都懂MM理论，此处不作赘述）。因此，对于多数股权并购基金采用并购贷款，比并购基金中采用结构化的优先级份额和劣后级份额，更加实惠，而在增加交易规模和提升自有资金使用效率方面效果相同。更何况，后者在2016年7月18日证监会发布的“新8条”后会受到极大的限制。

三、现状：都谁放过并购贷款，风控怎样（1）工行、中行、交行、建行、浦发银行、上海银行（2）银行发放并购贷款的《风险管理指引》（1）工行、中行、交行、建行、浦发银行、上海银行

咱们国家并购贷款尽管属于刚起步，但推动此项资本市场服务是很早的事情了。最开始的时候，央行在1996年发布的《贷款通知》，明文规定“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”（反正历史上很少有过“除外”这回事），直到2005年，“一事一批”制度的出现：商业银行先出具有条件的融资承诺函，向监管机构请示确认办理股权融资业务的合规性，获得批准后再实际发放贷款。在此制度下获得股权并购贷款的公司都是大型国有企业，如中石油、中石化、中海油、华能、国航等。2008年12月9日，银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》，针对境内企业通过受让现有股权、认购新增股权、或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为，允许符合发放条件的商业银行对其提供并购贷款。

工行、中行、交行、建行、浦发银行、上海银行在并购贷款启动以来就做出积极反应。第一笔国内并购贷款发放于2009年1月20日，国开行与中信集团、中信国安签署了中信集团战略投资白银集团项目的并购贷款合同，贷款金额16.3亿元人民币；第一笔境外并购贷款发放于2009年3月27日，中国银行等国内4家银行组成银行团向中铝公司提供210亿美元的并购贷款额度，用以支付中绿公司对力拓集团的投资。截至2011年1月，商业银行并购贷款余额已高达850亿规模，涉及钢铁、水泥、电力、房地产和能源等行业。目前，尤其，在2015年中概股回归和海外并购如火如荼中，中国银行上海自贸区分行在海外并购贷款方面做出了积极探索和可观成果。

（2）银行发放并购贷款的《风险管理指引》

融资文件是银行和债务人之间唯一的法律权利和义务载体。《风险管理指引》体现了监管机构对于并购贷款法律文本内容的重视，专门提及了在融资文件中必须包括以下的内容：

【并购志：下面这段很关键，建议全部读完】

①应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容；②应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款、对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款、对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款以及确保贷款人对重大事项的知情权或认可权的借款人承诺条款；③应约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施 ：重要股东的变化，经营战略的重大变化，重大投资项目的变化，营运成本的异常变化，品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化，产生新的重大债务或对外担保，重大资产出售，分红策略的重大变化，担保人的担保能力或抵质押物发生的重大变化，影响企业持续经营的其他重大事项；④应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，其中提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容；⑤应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。实践中，交易双方还需要根据具体交易的具体情况，有针对性地在融资文件中做出安排。在各项融资文件签署之后，借款人和相关各方需要按照融资文件的规定做好准备工作，以满足各项先决条件。实际上，很多先决条件是在融资文件签署之前就开始准备并完成的。一般来说，这些先决条件包括：国家相关政府部门关于收购交易的批准文件；有关借款人、担保人、收购方的公司文件、财务报告、内部决议和授权文件；有关被收购方及被收购方股东的公司文件、财务报告；项目尽职调查报告；各交易账户的开立；借款人和其他相关方的承诺函；借款人已经支付一定金额保证金的证明文件；法律意见书；其他相关文件。与一般的贷款交易不同，在并购融资交易中，有些条件只能在首次提款之后才能实现（如收购后才能提交股权转移的证明文件）。这些后续条件主要包括：获得被收购方所在国当地政府的审批文件，被收购方的股东完成各项程序，在被收购方所在国完成所有登记备案的程序，在收购交易的文件项下规定的各项条件已经满足，收购完成后的目标公司就某些重要事项的董事会决议、授权文件等，收购完成后的目标公司就某些重要事项的股东会决议、授权文件等，法律意见书，以及其他相关文件。

四、交易：并购贷款的结构设计（1）PE收购（2）MBO/LBO（3）RTO（4）大股东增持（1）PE收购

大型股权并购基金一般都会利用利息节税收益来增加交易的回报。由于基金主要是从事投资活动而不是经营活动，基金本身是无法申请并购贷款，就算贷款也不能抵免税负，但透过专业的安排交易架构，PE所投资或控制的公司可以申请并购贷款，也可以以税务筹划利用利息抵税。（2）MBO/LBO

从MBO本身的动作模式、特点和作用来看，如果交易及后继整合重组方案设计得当，由管理层作为发起人成立企业作为收购方，可以债权银行并购贷款发行债券融资。（3）RTO

反向收购，即通过收购一家上市公司股份控制该公司，再由该上市公司对其反向收购，以使之成为上市公司的子公司，从并购交易角度来看，反向收购的两阶段都是以实现控制为目的。（4）大股东增持

在国外，大股东的持股往往是市场用来推测未来股价表现的重要指标。观察大股东用自有资金还是贷款来融资进行增持，更可以看出大股东对后市的企业回报与资金成本的推测。

五、税务筹划：

（1）Debt Push Down Schemes（2）Financial Assistance Prohibition（3）Thin Capitalization Rule（4）Transfer Pricing Rule

债权融资的一大优势，在于并购贷款的税收挡板作用，即公司支付的债务利息可以抵减应纳税额，而现金股利和留存收益则不能。但是，由于并购贷款是并购方将从商业银行获得的贷款用于收购目标公司的股权，贷款利息费用发生收购方层面，相反，要缴纳税务的经营利润则发生在被收购公司层面，如收购方没有足够的应纳税所得吸收可税前抵扣的并购贷款利息，就无法实现并购贷款的税收挡板作用即利息节税收益。而且，支付并购贷款本息的现金流也要从被收购方上缴，供并购方支付贷款本息。如果资金不能配对，就有违约的风险。

为了解决这一矛盾，可以通过合理的财务、税收筹划，例如采用转移债务安排（Debt Push Down Schemes），即将并购贷款债务从并购主体“下压转移”到被并购公司层面实现利息税前抵扣。在进行相关融资、税务架构筹划时，特别是在就跨国并购交易进行融资、税务筹划时，需要考虑一系列的问题，包括：标的所在国是否有反融资协助的法律规定（Financial Assistance Prohibition），禁止投资者利用被投资的子公司的资产作为担保，支付收购的对价；标的所在国是否允许并购后母子公司选择合并纳税，并且在合并前发生的利息费用可否被列为支出；标的所在国是否有反资本稀释的税务规定（Thin Capitalization Rule）；资金之使用与利率是否符合标的所在国转让定价税务规定（Transfer Pricing Rule）等问題。

在国际上，一般的并购交易中并购方都会尽可能的采用转移债务安排等税收筹划，尽可能利用利息税前抵扣带来的税收收益优化并购交易的融资方案。在中国，由于目前的企业所得税法体系一般不允许合并纳税，如何实现并购贷款的利息税前抵扣更需要进行特别的税收筹划和安排。

鉴于此，企业在进行并购交易特别是跨国并购活动前，应详细评估相关税务问题，或委任专业会计师事务所处理或提供税务咨询，以免违反当地的法令或增加税务风险

六、上海自贸区海外并购贷款指南（1）审批相关手续和批文（2）境内公司申请并购贷款额度（3）并购业务

（4）优势审批相关手续和批文

1、商务部门核准或自贸区管委会境外投资备案。

参考相关文件：《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令2009年第5号），《中国（上海）自由贸易试验区境外投资开办企业备案管理办法》（沪府发〔2013〕74号）。

2、公司境外投资项目涉及资源开发类和大额使用外汇的需要发改部门核准或自贸区管委会备案。

参考相关文件：关于印发《企业境外并购事项前期报告制度》的通知；《境外投资项目核准暂行管理办法》；《中国（上海）自由贸易试验区境外投资项目备案管理办法》（沪府发〔2013〕72号）。

3、如果是上市公司参与对外投资需要取得相关批准。参考相关文件：《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》。

上述手续和批文建议供参考，以律师提供的意见为准。境内公司申请并购贷款额度

1、并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的、按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续。

2、资产流动性良好，最近一个会计年度或最近一期财务报表报告期末的资产负债率一般不超过70%。

3、贷款额度要求:借款人申请的并购贷款不得超过并购标的对价款项的50％，且原则上并购方的自有资金不得低于30％。

4、贷款期限：一般不超过5年。并购业务

对于自贸区内公司作为收购主体和申请并购贷款借款人，申请并购贷款的要点如下：

1、并购贷款原则

（1）并购贷款纳入客户综合授信管理，不能以流动资金贷款、项目贷款等其他名义提供并购贷款。

（2）并购贷款可以采取银团贷款或者行内联合贷款的方式。

2、并购贷款授信对象及条件（1）并购贷款授信对象的风险评级一般应按银行内部评级，并且非减持、退出类客户。同时，授信对象不得为被国家环保部门列入污染问题突出或已实施项目未完成整改的客户。（2）并购贷款申请人除满足常规的授信客户基本条件外，还应具备以下基本条件：

① 借款申请人依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

② 并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

③ 并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；

④ 借款申请人的资产流动性良好，最近一个会计年度末或最近一期财务报表报告期末的资产负债率一般不超过70% ；借款申请人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。

⑤借款申请人具备较强的综合实力，主营业务突出，经营业绩良好，管理团队稳定，业务规模较大；

⑥借款申请人与其关联方的交易坚持平等、自愿、等价、有偿的市场原则，未出现损害公司和其他股东利益的情况，对公司的经营无重大影响；

⑦ 须聘请银行作为并购财务顾问或融资协调人，如收购方或目标企业为上市公司的，并购方可同时聘请另一家经证监会认可的财务顾问；借款申请人拟收购国内上市公司，还应符合中国证监会关于上市公司收购人的有关规定。⑧ 并购贷款可用于置换并购方预先支付的并购价款，但该笔预付价款行为发生应在银行并购贷款发放之前一年以内。⑨ 借款人就单一并购项目从银行和其他银行获得的并购贷款金额不得超过并购标的对价款项的50％。(3)并购贷款授信期限及利率

① 并购贷款期限是指从第一笔贷款发放之日起至借款人按合同约定还清全部并购贷款本息之日止的时间，具体期限由贷款双方根据项目情况和银行资金供给能力协商确定。并购贷款期限一般不超过5年。

② 并购贷款执行国家利率政策，一般采用浮动利率方式。自贸区内企业按自贸区的相关政策实行市场化定价。（4）并购贷款业务风险限额

银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。银行对单个借款人发放的并购贷款一般不超过30 亿元，且对单个借款人的并购贷款余额不超过上年末银行核心资本净额的5%。借款人申请并购贷款总额超过30 亿元的，原则上通过组建或参与银团贷款发放。（5）并购贷款项目选择与申报受理的要点：

① 根据国家产业政策、地区重点产业政策和银行信贷政策，选择符合产业导向、交易合法合规、产业相关度较高且具有明显产业整合作用、偿还来源充足的并购项目。

② 并购贷款项目需进行尽职调查，需要全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险，并出具尽职调查报告。

③ 以目标企业股权质押时，需根据并购交易的具体情况选择一种股权价值评估方法对拟收购的标的股权进行评估，并出具股权价值评估报告（可以选择具有证券、期货从业资格的资产评估事务所所出具关于本次并购交易的股权价值评估报告为股权价值评估依据）。（6）并购贷款业务尽职调查的要点 ① 并购双方基本情况调查；

② 并购目标企业的组织结构，及各分公司、控股子公司和参股公司的基本情况调查；

③ 并购目标企业所处行业情况调查； ④并购目标企业生产经营情况调查； ⑤ 并购目标企业合法合规性调查；

⑥ 对并购方以及目标企业的财务状况进行总体分析； ⑦ 并购方案及并购风险因素调查； ⑧ 并购贷款专项调查。

（7）并购贷款业务股权价值评估的要点

在银行并购贷款股权估值中，建议采用收益法、成本法、市场法和市净率法。在运用相关估值模型前，需对企业进行尽职调查，确保所收集的信息和财务数据真实、准确、完整。估值模型仅为评估股权价值提供参考依据，评估人应当对各种其他证据进行综合分析并参考估值模型的结果对交易标的进行独立分析和判断。在现有自贸区政策的支持下，有以下几点优势：

1、区内企业与境外企业相比，更便于境内集团统一管理，降低管理成本；

2、通过区内企业能充分利用境内外两种资源，灵活运用多种融资渠道，有效降低财务成本；

3、树立集团创新形象，有利于集团进一步做大做强主营业务。

4、为集团今后抢占自贸区优惠政策的先机打下良好基础。

第二篇：让清风荡起勤政廉政双桨

让清风荡起勤政廉政双桨

——XX街道廉政文化建设纪实

近年来，XX街道将廉政文化建设作为反腐倡廉工作的一项重要内容，纳入党的建设和文化建设的整体规划，纳入构建惩防体系工作中，统一安排、统一部署、统一落实，注重整合力量和资源，凝聚各方面力量，广泛发动人民群众参与，充分发挥反腐倡廉“大宣教”格局的作用，积极营造以廉为荣、以贪为耻的社会风尚，为促进全街经济快速发展、社会和谐进步和反腐倡廉工作的深入开展搭建了良好的平台，我们的做法是：

一、提升品位，打造廉政文化精品。

1、创建精品示范点。开展廉政文化建设精品示范点创建活动，例如，我们按照社区七彩七型七品七大院的特点，分别将廉政文化融入到特色社区创建中，XX社区作为街道创建的亲情服务型特色社区，我们在抓好“亲情式管理、零距离服务、贴心式关怀”的前提下，充分利用社区资源，创建了室内“清风廉韵”廉政教育基地，在赤勘社区怡和家园打造了室外廉政教育基地—清风苑。在友谊社区和锡泊社区创建了以孝老爱亲、诚实守信为主要内容的道德教育基地，各社区结合岗位廉洁教育特点，以书法、漫画、格言、警句等形式表现廉政文化内涵，贴合实际，极富感染力，使党员干部在享受艺术熏陶的同时，潜移默化中增强了廉政意识。

2、培育精品阵地。结合实际，高起点、高标准、高质量的培育一批新兴廉政文化宣传阵地。整合街道社区内资源，以廉政教育基地、红色教育基地、党校、廉政图书角、家长学校等为依托，建立反腐倡廉理论教育、传统教育、警示教育、文艺宣传教育、影视教育、示范教育等反腐倡廉教育基地。组织党员干部到倡廉教育基地开展“警示教育日”活动。创新廉政文化传播方式，组建了XX艺术团，俏夕阳小剧团、金百合和唱团、京剧票友团等，通过自编自演廉政文艺节目，以干部群众喜闻乐见的方式宣传了廉政文化，为传播廉政文化搭建了很好的平台。

3、创作精品作品。创作了廉政三句半、廉政群口快板、廉政小品、廉政诗歌，舞蹈等多种廉政文艺作品，为全街廉政文化建设注入了新的活力。XX艺术团以《公仆赞》为题材创作了群口快板、深受基层干部群众欢迎。在街道举办的廉政书画笔会上，全市知名书画名家挥毫泼墨，几年来创作了100多幅廉政书画作品。同时，开展廉政作品征集活动，共征集自创漫画、格言等30多幅（条）。

二、搭建载体，开展廉政文化 “六进”活动。

1、开展廉政文化进机关。举办了“抓作风、提效能、促发展”﹑“加强党性修养，弘扬优良作风”、“讲党性、重品行、作表率”等主题教育，每年开展一次党风廉政宣传教育月活动、举办一次“廉政建设社区论坛”，今年，我们邀请了区纪委的常委，为全体街居干部上了一堂以《从党员干部做起，加强党风廉政建设》为题的廉政教育课﹑编写了《XX街道廉政手册》、《XX党旗红》（廉政专版），领导办公室悬挂了廉政字画﹑街道醒目位置每周书写诸如“我是XX一个兵，从我身上看行风”等廉政温馨提示语﹑各社区利用LED电子显示屏、高清展示板播放廉政格言警句，今年年初，街道开通了街讯通，纪工委定期编发廉政短信向干部手机上发送。开展廉政知识竞赛、重温入党誓词，定期组织观看警示教育片、聘请了廉政监督员和效能监督员﹑每年开展讲廉述廉、开展勤政廉政典型评选，营造了以廉为荣、以贪为耻的廉政氛围,增强了干部的自律意识。今年党工委对街道各站所和社区实行“最优最差站所（社区）评选”，由纪工委对各站所、社区从六个方面进行监督考核，组织四个层面代表对各站所、社区每季度综合情况进行集中评价，评选结果将与部门考核、评优奖励等结合起来。同时，街道充分利用“两代一委”进社区的有利时机，把辖区内三级党代表、人大代表、政协委员等35人聘请为党风廉政建设监督员，分成四组轮流参加街道关于低保、廉租房、经济适用房等申报的会议，进行全程监督；

2、开展廉政文化进社区。我们在 NN社区｜MM社区、ZZ社区楼道内制作了200多块廉政温馨提示挂画。街道纪工委每年开展一次廉政作品征集活动。2008年开展了廉政作品书画展、2009年在社区首届社区文化节和街道庆祝建党88周年演唱会上和社区第二届社区居民文化节上，开展了廉政歌曲演唱活动，并悬挂了以“立党为公，树公心修浩然正气，执政为民，听民声抒鱼水情怀”、“做人做官做事应清清白白，为政为公为民应勤勤恳恳”等大型宣传条幅。并在赤勘社区举办了“倡廉、敬廉、守廉、助廉”万人签名活动。2010年，我们在各社区建立了廉政教育基地，开展了“倡廉政、书和谐“书画笔会，9月28日，举办了《迎国庆、颂清风，廉政之声文艺演出》。同时，我们利用每月的“XX奉献日”、《法律讲堂》等开展廉政法规宣传，机关作风建设年活动和廉政风险防范活动都延伸到了各社区全体干部。增强了廉政建设的鲜活性和感染力，有效提升了廉政教育的文化品位。

3、开展廉政文化进家庭。以树立崇尚廉洁，幸福才能长远的家庭理念为目标，扎实推进廉政文化进家庭活动，使家庭成为领导干部育廉、树廉、践廉的重要场所。围绕创建廉洁家庭，每年给每位领导干部家属发放廉政公开信和“廉洁家庭”倡议书，签订“廉洁家庭”承诺书，开展“廉内助”评选活动，街道、社区还把家庭助廉教育同家庭美德教育结合起来，纳入“五好家庭”创建之中。通过创建“廉洁家庭”、开展正反两方面典型宣传，教育干部家属当好“廉内助”“廉管家”，树立良好家风，共筑家庭廉政防线。

4、开展廉政文化进学校。以青少年思想品德教育为主线，配合学校开展“敬廉崇洁”、“争做廉洁小卫士”等为内容的主题班会、演讲比赛、征文写作、签名活动、课前十分钟、向学生征集廉政作品等活动，引导学生确立廉洁的价值取向，努力提高校园廉政文化建设水平。

5、开展廉政文化进企业。我们把廉政文化融入到企业文化、企业精神文明建设之中。加强了对企业管理人员的教育，积极开展争当“廉领导、廉助手、廉管家”活动，引导企业廉洁诚信、依法经营。

第三篇：让我们荡起双桨

《让我们荡起双桨》

教学内容:学唱歌曲《让我们荡起双桨》

教学目标：

1.正确掌握歌曲的旋律、节奏，能背唱歌曲第一段的歌词，并能用情绪饱满、优美亲切的声音演唱整首歌

2.通过倾听、练唱、小组合作、教师指导等多种学习方式，培养学生的节奏感及合作能力。

3.培养学生热爱祖国，热爱生活的情感，使学生感觉到生长在社会主义祖国无比幸福。

教学重、难点：

重点：能够用情绪饱满、优美亲切的声音演唱。

难点：对歌词和曲谱的理解与掌握、演唱时声情并茂。教学用具:电子琴、多媒体

教学过程：

（一）激情导入

1.教师播放《让我们荡起双桨》的伴奏。2.教师提出疑问：同学们对歌曲的旋律是否有似曾相识的感觉？是否在某部电影中看到过？学生回答，教师引出歌曲名。

（二）歌曲背景及作曲家介绍

1.教师播放电影《祖国的花朵》片段，介绍这部电影的故事情节。

2.教师介绍作曲家刘炽，并介绍其作品的风格特点。

（三）学唱歌曲《让我们荡起双桨》

1.教师先放歌曲《让我们荡起双桨》的录音，学生对照乐谱边听边看，然后教师边弹琴边充满深情的范唱一遍整首歌。

2.教师让学生自由朗读歌词（带感情、有表情），学生读的过程中教师放《让我们荡起双桨》伴奏。

3.学生跟着教师的琴声学唱第一乐段的乐谱，学生唱熟后加词。

4.唱熟后，教师用上面的方法分别教学生唱两个声部。

5.教师给学生时间自由练唱。

6.教师伴奏，学生练唱，重点引导学生二声部的合唱要均衡、和谐。

7.教师播放《让我们担起双桨》，要求学生边听、边体会。

8.学生看完听完，教师让学生小组讨论歌曲的情绪，并互相自由练唱。

9.教师放伴奏，学生练唱。

（四）巩固歌曲

1.教师放歌曲录音。

2.小组比赛唱。

（五）布置作业

1.回去看电影《祖国的花朵》。

2.把《让我们荡起双桨》唱给家人和小朋友听。

教学后记：

在教学中通过让学生聆听，跟随音乐轻声哼唱等让学生感受歌曲的曲调优美抒情，娓婉动听，富有诗情画意。通过欣赏课件和歌曲的学唱，感受歌曲十分形象地描绘了儿童们在洒满阳光的湖面上，划着小船尽情游玩、愉快歌唱的情景。音乐富有动感，将人们引入小船荡漾、水波连绵的意境之中。并渗透音乐知识和演唱技巧等技能的训练，让学生人人都参与，并鼓励每个学生思维的闪光点，创设平等、民主、愉悦的课堂环境，走进学生的情感世界，感受他们的喜怒哀乐，让美的音乐触动他们的心弦，取得了不错的效果。

第四篇：让我们荡起双桨

《让我们荡起双桨》

尊敬的各位老师好！

我是今天的xx号考生，我说课的内容是《让我们荡起双桨》，我将此设计为一节以唱歌为主的综合课。用一课时完成。下面我将从说设计理念、说教材、说学情、说教法、说学法、说教学过程6个部分来展开我的说课。

第一部分：说设计理念

我根据教材内容及学生认知规律，遵循以音乐审美为核心，兴趣爱好为动力的教学理念，采用以美育人的教育思想，整堂课从情境导入到新曲教学到表现歌曲，都紧紧围绕以学生为主体，通过积极引导学生感受体验表现音乐中情感内涵，突出培养学生独立思考能力，让学生能在内容丰富、形式多样的趣味性教学中感受音乐的魅力。

第二部分、说教材

本部分我将从以下3个内容来分析 教材内容分析：《让我们荡起双桨》选自人民音乐出版社出版的四年级下册中第四课中的第一课时，本单元是以（水上的歌）为主题，该曲是2/4拍，旋律优美热情，富有美感，该曲是《祖国的花朵》电影的插曲，是一首优秀的二声部童声合唱歌曲，歌曲通过弱起的节奏和起伏的旋律逐步展开，合唱部分运用宽紧相间的节奏刻画了孩子们真的在划船的感觉，形象的描绘了孩子们划着小船尽情玩耍和歌唱幸福生活的场景。

教学目标：基于我对教材的分析和学情的掌握并结合2011新音乐课程标准，我将从以下三个维度来制定本课的教学目标

1，情感态度与价值观：学生能够体验到歌曲中划船的生动景象并能感受音乐中无忧无虑的童年时光，养成对生活的热爱和乐观积极的态度。

2，过程与方法：通过聆听、模仿、演唱等多种音乐实践形式，学生能够充分感受音乐的艺术魅力

3，知识与技能：学生掌握弱起节奏及二声部合唱 教学重点与难点：

根据教材知识结构的分配特点，我将学生能准确、自信的完整的演唱歌曲作为我的教学重点

根据学生的音乐基础我将学生准确唱准弱起节奏及合唱的和声效果为我的教学难点

第三部分、说学情

四年级的学生是小学的中年级段，本阶段的学生具象思维开始向抽象思维转变，学生的体验感受与探索创造的活动能力增强，因此，在课堂中我尤为注重引导学生独立的感受、主动的参与，丰富教学的形式和合唱等创造活动的分量，采用生动活泼的教学形式和艺术魅力吸引学生，推动学习活动过程。

第四部分、说教法

遵循教学以学生为主体，以教师为主导的原则，我将以发展学生为宗旨，关注每一位学生的参与，充分发挥教师的主导作用，结合四级学生的心理特征，我主要设置：情景教学法、给学生创设特殊的情境，激发学生学习的兴趣，使其融入音乐中。

律动法、学生能够获得音乐的亲身体验，深入了解音乐的精神内涵。听唱法，学生能准确的演唱，并掌握必要的音乐技能

结合现代信息技术，激发学生学习兴趣，活跃课堂气氛，促进学生对知识的掌握。

教学准备：为了使学生达到更直观的体验（为了使学生能达到教学目标及落实教学），我准备了以下教具：多媒体课件、钢琴，口风琴

第五部分、说学法

“授人以鱼不如授人渔”教会学生知识不如教会学生学习的方法，因而，我在教学过程中非常重视对学法的指导与渗透，我采用小组合作法、目的是培养学生团结互助的精神，自主探究法、目的是培养学生自主学习音乐的能力，把学习的主动权交给学生，寓教于乐，让学生在玩中学，学中玩，从而达到预定的教学目标。

最后我来具体阐述一下本节课的教学过程，这是本课的重点 第六部分、说教学过程

我秉着以发展学生为主，激发学习兴趣的理念设计了4个环节

（一）创设情境 律动导入 本环节我预计用5分钟完成 教师打破传统教学模式，学生以半圆的方式围坐，教室四周贴上湖水、白塔、绿树的图片、接着播放《让我们荡起双桨》，课件出示北京北海的图片，老师带领学生边听音乐边做一些简单动作律动，（老师示范如下）同学们，相信你们对这首歌曲都很熟悉，今天我们一起来学习《让我们荡起双桨》

本环节的设计意图是通过创设特殊的情境、视觉与听觉的结合、音乐的律动拉近学生和音乐的距离，激发学生的学习兴趣。

（二）感知旋律 学习新知 本环节是重点部分，我打算分为3个步骤，用时20分钟完成

步骤一：初步聆听 首先借用多媒体播放歌曲《让我们荡起双桨》学生聆听一遍，在听的时候思考两个问题，这首歌曲的情绪是什么？歌曲中出现了什么演唱形式？学生可能回答：优美的 愉快的 齐唱 合唱 通过这样的设计鼓励学生发表对音乐的独立见解，培养学生的音乐感受能力。

步骤二：逐步教唱 难点突破

首先：针对四年级已有的音乐基础以及学生本身对这首歌曲熟悉程度，结合我深情并茂、完整的范唱，课件出示旋律谱例，老师引导学生有感情有节奏的朗读歌词，通过听唱法，老师弹奏旋律学生学习前面的齐唱部分，随后教师请学生来打节拍 老师合着学生的节奏进入范唱 让学生在拍打节奏与老师的配合中注意到弱起节奏，然后我通过拍手练习帮助学生掌握弱起节奏，2至3遍的练习后学生能基本掌握，我播放伴奏音乐结合指挥的方式让学生聆听前奏，是学生能准确的进入歌曲，在演唱中，引导学生注意换气位置，之后再分小组分别演唱齐唱部分，以此来巩固教学。

其次，在学生熟悉后，进入难点合唱部分的学习，我会通过老师弹高声部演唱低声部的示范让学生初次感知二声部合唱的音感，然后播放范唱让学生分别画出高、低声部的旋律线，从旋律线的直观性让学生对高、低声部相距的音高有一定的概念，接着指导学生进行单音和三度、六度音程的模唱及构唱，（示范）这样在旋律线的直观性和模唱的听觉感受后，学生能更好的学唱二声部合唱打下基础，由于合唱一般都是低声部比较难掌握，因此我先让学生学习低声部的识谱演唱，我运用听唱法通过用钢琴弹奏指导学生对着谱例演唱，通过多次练唱学生准确流畅的演唱低声部的旋律后，我播放范唱抓住音乐的听觉魅力让学生在再次的聆听中感受合唱的音效感觉，转而进入高声部的教学，结合四年级学生已有的音乐基础，我采用跟唱法让学生跟随钢琴学习高声部，2至3遍的高声部练习后，我进行学生唱高声部，教师唱低声部的初步合唱实践，在合唱的学习中，我会始终引导学生注意听另一个声部的声音，注重和谐的感觉。

最后：待学生能基本掌握后 我将学生分为高低声部进行合唱交换练习，在多次的练习中老师辅助低声部演唱 或通过口风琴吹奏低声部辅助学生演唱，并要求学生用和谐的声部、均衡的力度、统一的音色来演唱合唱

步骤三：丰富体验 完整演唱

学生分高低声部跟随伴奏演唱《让我们荡起双桨》，后师生评价，并对演唱中出现的问题和情绪的处理进行示范、指导，如：老师提问（同学们，你们知道歌曲中休止带来了什么情境？）学生可能回答：仿佛在船上晃荡，引导学生在演唱中融入音乐在划船的情境中，形象的表现“荡”的感觉

通过以上由浅入深、步步展开的教学，让学生在实践操作中，逐步掌握必备的音乐知识与技能，丰富审美体验。

（三）表现歌曲 自信演唱本环节我打算用10分钟完成

在全体学生完整的演唱《让我们荡起双桨》的基础上，我遵循“面向全体学生，注重个性发展”的教学理念，将根据学生能力的不同将学生分成歌唱组、伴奏组、舞蹈组，让学生为歌曲设计表演唱。歌唱组自信的演唱，对于音准稍弱点的同学通过口风琴吹奏低声部部分加入音乐体验中，伴奏组轻声的模仿划船时的声音：化啊 化啊 舞蹈组的同学可以借助教室中的扫把或笔尺做划船的动作，通过联想和课件设计的情境相结合，使全体学生融入情境中恰到好处的做到感情的释放。在一片热闹的气氛中有条有序的把本课推向高潮。

（四）扩展延伸 情感升华本环节我打算用5分钟完成

在这节课的最后，请学生说说对《让我们荡起双桨》的理解，引导学生从音乐的感受中潜移默化的养成对生活的热爱和积极乐观的态度。最后播放《祖国的花朵》中插曲《让我们荡起双桨》的片段让全部同学在律动表演中结束本课。

德国教育家 第斯多惠说过：“教学艺术不在于传授本领，而在于激励、唤醒与鼓舞。”我会在我的教学之路上丰富我的教学语言、扩展多样教学形式来激励、唤醒、鼓舞我的学生，让学生激情的畅游在音乐的海洋中。

我的说课到此结束，非常感谢各位评委老师的耐心聆听。谢谢大家！

第五篇：让我们荡起双桨

1、让我们荡起双桨（第一课时）教 学 目 标 备注

1、学习课文第一、二自然段，感受诗歌的意境，并能有感情地朗读、背诵。

2、通过诗歌字词，感受诗歌用词的精妙。

教 学 过 程

一.出示课题并解题 1.谈话

同学们，你们喜欢到公园或郊外去玩吗？今天我们要学习的一课，就是描写的北京小朋友在北海公园荡舟游玩的情形。２、板书课题：让我们荡起双桨（1）教学生字：荡、桨

荡：（指名拼读生字，要求读准后鼻音dàng）

桨：（提醒读准三拼音节jiǎng）（2）“荡起双桨”的“荡”你是怎样理解的，你认为可以换哪些字？（引导思考后交流，如：划、摇）那“荡”起双桨和“划”“摇”起双桨一样吗？当你有事急着要过河，你还能说自个儿“荡”着双桨吗？“荡”和“摇、划”有什么不同之处？小组讨论一下，可以试着做做动作比画一下。（引导学生品悟“荡”的那份悠闲，那份自在）。（3）引导读好课题

3、质疑思考：到底是谁这样悠闲地荡着双桨呢？他们为什么能如此悠闲自在地荡起双桨呢？请同学们自己读读课文，借助书后的汉语拼音把课文读准确读通顺。二.初读课文，整体感知

１．学生按要求自由朗读课文 ２．检查自学情况。（１）指名读全文。（２）卡片正音。

推开

波浪

环绕

红墙

凉爽

洒

悄悄地 功课

（提醒学生读准这几个字：浪 làng 边音；爽 shuǎng 翘舌音； 洒 sǎ平舌音）

3、默读课文，说说读了这篇课文，你知道课文主要写了谁这样悠闲地荡着双桨呢？他们为什么能如此悠闲自在地荡起双桨呢？

4、交流，了解课文大概内容。（是红领巾——即少先队员在划船，因为周围的景色非常美丽，他们的心情非常快乐，所以他们悠闲自在地荡着双桨。）

三、细读课文，精读品悟 １．细读第一小节。（１）指名读课文。

这一段共有几句话？（２）理解诗句意思。

“让我们荡起双桨”，开头这样写有什么作用，表示什么意思？（开头点题，表示“我们”正在划船）

“推开”本来是人的动作，课文写船儿推开是什么意思？（课文这样写既表明船儿慢慢地行进在平静的水面上，又体现了文中小朋友轻轻荡舟的欢快情趣。）

他们在水面上荡舟看到了什么？（指名读第三、四行）

“湖面倒映着美丽的白塔，四周环绕着绿树红墙。”这两句话描写了北海公园的哪些景物？这些景物有哪些色彩？（这两句话描写了北海公园的湖面、塔、树、墙，这些景物有的白，有的绿，有的红）

词语辨析：倒影

倒映 海面（）着美丽的白塔。美丽的白塔（）在海面。海面有着美丽的白塔的（）。

“四周”是什么地方的四周？为什么用“环绕”？（四周是湖面的周围，因为绿树红墙在湖面的周围，所以用“环绕”）什么情况下也能用“环绕”，试着举一个例子。

对照图画，读读诗句，说说自己的感受。（引导学生体会所见景物的美丽，湖水的清澈）（３）指名读第五、第六行。

正当小朋友们欣赏美景之时，小船有是怎样的状态呢？（小船儿轻轻飘荡）

指名边用手势演示，边比较“轻轻飘荡”与上文的“推开波浪”有什么不同？（“推开波浪”表明小朋友们在划桨，小船儿在行进；“轻轻飘荡”表明小朋友们停止划桨，任小船儿在水面上慢慢飘动）

小朋友们为什么停止划桨呢？（因为小朋友们被湖面的美景迷住了）（４）指导朗读。

小朋友们在悠闲自在地欣赏着眼前的美景，我们应该用怎样的语气来读这一段？（轻声和赞美的语气）

指名读，集体读。

（５）小结并板书：倒映

环绕

（欣赏）

２． 细读第二小节。（１）指名读第二小节。（２）理解诗句意思。

“红领巾迎着太阳，阳光洒在海面上”这两行中的“红领巾”指什么？（“红领巾”指少先队员，因为它是少先队员的标志）

人们常用“太阳”来比喻什么？（人们常用“太阳”来比喻中国共产党）

“红领巾迎着太阳”是什么意思？（意思是少先队员心向着共产党）

“阳光洒在海面上”仅仅是洒在海面上吗？（也洒在少先队员身上）

“阳光洒在海面上”，洒在少先队员身上是什么感觉？（洒在海面上，一片光亮，洒在少先队员身上，他们感觉到温暖）

诗中“太阳”比喻中国共产党，体会一下这一句又表达了一个什么意思呢？（表达了中国共产党带来了光明和温暖，正哺育少先队员茁壮成长。）

“水中的鱼儿望着我们，悄悄的听我们愉快唱歌。”鱼儿真的在望着小朋友，听他们唱歌吗？为什么他们会有这种感觉？（鱼儿不会真的望着他们听他们唱歌，而是他们自己感到无比快乐，无比幸福，就觉得鱼儿都在羡慕他们）你什么时候也有过这样的感觉？试着说一说。（如果你考试考得非常好，心情非常快乐，听到鸟儿叽叽喳喳地叫，你会觉得它们在说写什么？相反呢？）（３）指导朗读。

小朋友们心情怎样？（高兴，自豪）

我们应该怎样读？（应该以欢快的语调，读出自豪的感情）指名试读，自由练读，集体齐读。

（４）小结板书：迎

洒

望

听

（唱歌）

四作业设计：

1有感情地朗读课文，背诵第一、二然段

2、组词：

荡()浆()推()浪()

汤()桨()堆()狼()3选字填空

1．应

映（）照

答（）放（）倒（）

2．飘

漂（）浮（）扬（）荡（）泊

教学反思

二 课文

1、让我们荡起双桨 教学设计

一、教学要求：

1.阅读课文，感受到新中国少年儿童生活的丰富多彩，幸福美满。

2.学会课文中的10个生字，理解“环绕”、“飘荡”、“凉爽”、“尽情”等词义、并区别运用“映”与“应”、“漂”与“飘”等字的形义。

3.读懂诗句，理解课文内容，知道课文中的“红领巾”“谁”指什么。

二、教学重点：

练习有感情朗读课文并背诵，并通过想象说出诗歌描绘的情景。

三、教学课时：3课时

四、教学过程：

第一课时

一、启发谈话，揭示课题：

1.今天我们来学习一首诗，题目是《让我们荡起双桨》作者乔羽（乔羽作词）写的是我们少年儿童在公园划船的欢乐情景。

2.介绍北海：

在北京故宫西北侧，是我国现存最完整的古代园林之一，是首都北京的游览胜地，全国重点文物保护单位。

二、范读课文，学习课文中的生字。

1、指导看图。

①水面上有哪些人？哪些景物？他们在干什么？西周有哪些美丽的景物？

②范读课文。

③学生读课文，理解课文内容

④学习课文的部分生字。

三、学习课文第一小节。

1.知识学生读课文，联系句子理解“环绕”、“飘荡”、“凉爽”等词义。

2.想象、看图、画面有些什么？

3.出示句子。

“水面上„„„„” “小船„„„„”

“四周„„„„” “我们„„„„”

4.提问，这一小节主要写了哪些景物。<小船、白塔、绿树、红墙>

从课文中找出来。

四、作业：

1.描红：

2.根据拼音写出词语：

3.将下列的字加上偏旁部首，组成词语：

4、熟读课文第一小段。

第二课时

一、复习：

1、指名背诵第一段：

2、默写生字：

二、学习课文第二段：

1.指名学生朗读第二段。

①提问这一段又描写哪些景物？（阳光、小鱼）

②课文中“红领巾迎着太阳”一句中的“红领巾”指的是什么？（少年儿童，少先队员）

③比较“映”与“应”、“漂”与“飘”字的音、行、义。

讲课文中“洒”的意义，这样写有什么好处？

④课文中三四两句运用了什么手法（拟人）

⑤比较“迎面”与“迎着”的词义。

2.小结。（让学生自己讲）

三、学习课文第三段

1.学习课文第三段（集体朗读）

2.理解词义“尽情”

3.思考：

①课文中“是水给我们安排下幸福生活”中“谁”指什么？（读中体会）从文中哪一句看出划船时间？

②课文中每段最后两句三次重复，有什么作用？

4.小结这一段。

四：作业：口头扩词：

荡（）（）（）推（）（）（）

课（）（）（）墙（）（）（）区别助词：

谁（）狼（）消（）西（）

推（）浪（）悄（）洒（）添上合适的词语：

美丽的（）愉快的（）

凉爽的（）尽情的（）

第三课时

一、指名读课文。

二、齐读课文。

三、指导背诵.①根据挂图，指导背诵。相机板书

第一小节：“倒映”、“环绕”（欣赏美景）用轻声和赞美的语气读。

②第二小节“迎、洒、望、听”用高兴和自豪的语气朗读。

③第三小节“问、谁安排”用感激的语气朗读。

④同桌互背练习。

四、歌曲欣赏《让我们荡起双桨》

播放歌曲、闭眼想象，孩子在北海公园，夕阳下游玩的欢乐情景。

五、作业：

板书：

1.让我们荡起双桨

倒映 环绕

（欣赏）迎、洒、望、听（歌唱）问谁 安排

（感情）自然 热爱党 祖国