水务行业企业IPO被否或不能上市原因调查报告

第一篇：水务行业企业IPO被否或不能上市原因调查报告

水务行业企业IPO被否或不能上市原因调查

注：以下仅为战略发展部根据公开信息摘录内容，尚未取得足够信息以便进行分析总结。

广西绿城水务股份有限公司IPO被否原因

2011年11月21日

关于不予核准广西绿城水务股份有限公司首次公开

发行股票申请的决定

证监许可〔2011〕1931号

广西绿城水务股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。

中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2011年11月14日举行2011年第253次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

根据申报材料，你公司本次募投项目投资总额为10.33亿元，其中8.77亿元用于污水处理项目，以提高污水处理能力。但因目前你公司污水处理收入是根据自来水用水量及物价部门核定的污水处理费单价确定，因此该部分募投项目的达产不能直接导致你公司收入及利润的增加，反而因折旧及运营成本的提高，可能导致短期内经营业绩下滑。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第四十一条的规定不符。

发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

二○一一年十二月七日 中国证监会发行审核委员会在审核中关注到，广西绿城水务股份有限公司存在以下情形： 根据申报材料，广西绿城水务股份有限公司本次募投项目投资总额为10.33亿元，其中8.77亿元用于污水处理项目，以提高污水处理能力。但因目前公司污水处理收入是根据自来水用水量及物价部门核定的污水处理费单价确定，因此该部分募投项目的达产不能直接导致公司收入及利润的增加，反而因折旧及运营成本的提高，可能导致短期内经营业绩下滑。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第四十一条的规定不符。

被否真相

之前市场上有报道称，绿城水务涉及“突击控股关联交易公司”而“被指暗藏利益输送”，但其真正被否的理由并非如此，上述接近于有关发审委的知情人士透露，绿城水务被否另有实情。

之前，有关绿城水务IPO因何折翼的揣测，都集中在了其发生在递交招股说明书前的一桩突发交易之上。这便是在其IPO材料报会前夕，绿城水务收购南宁市生源供水有限公司（下称“生源供水”）20%的股权，使其成为绿城水务的控股子公司。

据绿城水务的招股书（预披露）显示，上述绿城水务收购有关资产的股权收购议案，于2011年3月23日正式通过绿城水务董事会决议，一天后，该决议获得南宁市国资委批准。同月28日，双方便以743.33万元的价格签订了有关股权转让合同书，在完成一系列紧锣密鼓的转让后，绿城水务持有生源供水的股权由之前的40%提高到了60%。针对绿城股份的这一行为，有人解读为其突击收购取得控制权，“使生源供水纳入其合并报表范围内，有刻意粉饰、降低关联交易带来风险的嫌疑”。并称“这20%股权，正是量变产生质变的关键过程。此前持股40%，收购后持股60%，获得的是控制权，从此生源供水也就成为了绿城水务旗下的控股子公司。由此„对外‟关联交易，也就变成了„对内‟关联交易”。

原因之一：“不懂什么叫„对外‟关联交易和„对内‟关联交易。”15日，上述接近于有关发审委的知情人士直接否认了这一对绿城水务受挫的揣测，“绿城水务被否，主要是因为其未来的市场空间问题和其募投项目的消化实力，除此之外，其即将在财报中凸显出来的高额的折旧费用，将严重影响到其未来业绩的提升，未来风险性过大。”

据绿城水务的招股说明书（预披露）显示，绿城水务主营业务为供水和污水处理，所处行业属于水务行业。

“其实际上仅为南宁市提供供水和污水处理，其中还包括一个工业园。”上述接近于发审委的知情人士坦言，虽然未来南宁的城市化进程会加快，但是对于中型城市南宁市而言，未来供水增长空间不会增长太大。

而公开数据显示，2010年，绿城水务在南宁市的全年供水量约为2.7亿立方米，而同年，南宁市用水量则不超过3.5亿立方米。

“按照这些数据，可以看出，南宁市的供水量和污水处理将直接影响到绿城水务的业绩，而南宁市场的供水量的可上升空间已经不大，如果绿城水务不开拓别的市场的话，那么其业绩的天花板则指日可待。”上述接近发审委的知情人士告诉记者。

但要开辟其他的水处理市场又谈何容易？

“对于一般的大城市公共供水而言，都是由当地政府主导的地方企业负责，别的区域公司想要进入该市场可谓难上又难，进入的政策壁垒和资金代价都会相当之大。”该知情人士坦言，既然如此，发审委认为，目前的有关产能已经能够应付其南宁市的供水需求，而募资投建的新产能释放后，能否不造成项目空投而被消化掉，是有很大疑问的，再加上水价波动的风险，反而可能使其募投的项目在一定时期内存在经营业绩下降的风险过大。

盈利悬疑

原因之二：除了上述市场容量的原因之外，其水务行业的特性，在建工程转化为固定资产后，高折价率在市场空间狭小的情况下，将更加大其盈利能力可持续性的风险。

绿城水务的招股说明书（预披露）显示，截至2011年6月底，绿城水务在建工程达15.89亿元，在未来几年内，这些在建工程都将逐步转化为固定资产，而在这些在建工程转固后，仅2011至2013年折旧金额就将分别达918万元、8364万元和1.06亿元，而相形见绌的是，2008年到2010年三年间绿城水务的净利润仅分别为2002.87万、1.19亿、1.5亿元，2011年上半年其净利润仅为7180万元。

发审委认为，加之市场容量的限制，其供水量增长和水价提高空间均有限，发行人未来盈利能力的可持续性及增长性具有不确定。

原因之三：绿城水务因负债率过高遭质疑，被疑空手套白狼，流动比率远低于安全边际，资产负债率长期高达70%，绿城水务在招股材料中显示的流动性风险和偿债风险不可小觑。

树清10月29日履新证监会主席，新股发行审核似乎便骤然趋严。

证监会11月14日公告，经发审委2011年第253次会议审核，广西绿城水务、千禧之星珠宝IPO申请均未通过。事实上，今年以来IPO审核比往年严格许多。

数据显示，2011年1月1日到11月15日，在今年提交审核的280只新股IPO中，已有54只被证监会“枪毙”，新股过会率随之降至78.12%，这也是2008年以来新股过会率首度跌至80%以下。此外，新股发行家数和融资规模也较2010年放缓。

为此，有媒体解读认为，这是证监会发审委开出的最严厉的审核公告，猜测监管部门在调控审核节奏。

相关人士在接受媒体采访时称，淑女屋等三家公司遭到否决的原因都属于个案，如淑女屋被否主要原因在于发审委担忧其投入的产能扩大后市场能否消化，认为其发展前景有不确定性。从这些个案中并不能推断监管部门审核松紧程度发生变化，证监会从来不会以发审委过会或不过会来控制节奏。

IPO被否从来都是关注焦点，到底什么样的企业才能入了证监会的“法眼”?什么原因致使原本信心满满过会的企业惨遭滑铁卢?他们为何止步在IPO大门前?据时代周报记者总结分析，这些拟上市公司有着殊途同归的“五宗罪”：盈利能力不足、股权存疑、过度包装、违法违规前科以及关联交易过于频繁、涉嫌PE腐败等。一宗罪：缺乏持续盈利能力

公司的持续盈利能力，则因其实质的生产经营状况而定，其直接反映在财务数据上，难以后续“补救”，因其被否的案例成为大多数。

在今年IPO上会被否的54家公司中，有26家公司因此止步在新股发行的门外，占被否公司总量的近一半。证监会发审委认定的“盈利能力不足”，涉及到的范围较广，其中包括经营模式、行业经营环境出现重大变化，依赖大客户，业绩倚重投资收益等。

独立盈利能力存疑，德勤集团就是典型案例之一。作为运输公司的德勤集团，自有运力占其总运输能力的比例过低，影响其今后持续盈利能力。数据显示，该公司自2008年起，通过船舶租赁的方式快速扩大运力规模。2008年末、2009年末及2010年末公司租赁运力分别是自有运力的1.09倍、2.8倍和2.28倍。

而德勤集团则称，市场行情高涨时，市场运价处于高位甚至高于本公司长期合同运价，届时租船价格会大幅提高，公司可能出现租赁运力不足或者租赁船舶运输业务盈利能力下降甚至亏损的风险。据公开资料显示，目前德勤集团与船舶出租船东签订的租赁合同时间一般为3-12个月，大多数为3个月的短期合同。公司采取的稳定运输规模的举措一般是“让利租船船东”的短期措施。显而易见，德勤集团对其运输能力控制力不足。一旦出现市场波动等意外因素，其盈利能力将面临考验。

与此同时，号称创业板最大一宗的神舟电脑三次过会被否，与该公司缺乏高成长性、利润率有限等息息相关。业内人士称，这可能和目前国内PC制造业已趋成熟，市场竞争过于激烈，企业成长空间有限，另外神舟电脑长期奉行“低价”策略也不利于提升产品利润空间，无法满足创业板“高成长性”要求。

证监会创业板部相关负责人曾在此前的保代人培训会议上，详细剖析过持续盈利能力问题。其指出，监管层关注的主要有经营模式、产品或服务的品种结构重大变化。二宗罪：股权转让存疑

除持续盈利能力不足外，股权转让存疑，也是阻碍拟上市公司通过证监会审核的难点。3月16日，重庆金冠汽车首发申请被否。业内认为，金冠IPO受阻的首要原因在于公司在初始转制时存在瑕疵。华融证券分析师伍渝称，影响IPO的十大因素中，首先是主体资格的缺陷问题，这包括历史出资和股权转让中的瑕疵，以及实际控制人的认定是否准确。国企和集体所有制企业在IPO前的改制中，常会在国有股权和员工持股方面出现瑕疵。《国有资产评估管理办法》规定，作为金冠企业股东的重庆机电控股，本应该对公司净资产进行评估。但此次转让却没有履行评估程序，金冠的招股说明书也坦承存在程序上的瑕疵。而2008年以来三度申请新股IPO，而又三度铩羽而归的山东金创股份亦是典型代表。根据目前托管山东金创内部职工股的山东产权登记公司出具的内部职工股股东托管名册，公司内部职工股股东人数为3164名。此次发行前，公司内部职工股占公司目前总股本的20.88%。《公司法》第七十九条规定，“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”;《证券法》第十条第二款则规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行”。山东金创的内部职工股和上述法规显然相冲突。

6月20日，佛燃股份首发上会，但其董事长在3年内易人，而这并不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。2009年1月离大任的原董事长欧志常曾是佛燃股份当年改制过程中员工持股的“带头大哥”。2004年5月，佛燃股份员工仅用外资股东一半的价格买下了当时24%的股权。

同样，新疆西龙土工新材料股权演变历史更是令人称奇，1997年6月-2009年4月，该公司12年间总共经历了16次股权变更，在其招股书中关于股权演变情况的说明长达31页。而在16次股权变更之后，西龙土工依然“无控股股东及实际控制人”。三宗罪：公司数据过度包装

10月28日，深圳淑女屋冲击中小板IPO，首次公开发行了招股说明书申报稿，其中最让人大跌眼镜的莫过于淑女屋提供的一组数据。

淑女屋在其招股书中自称，根据深圳市服装行业协会、深圳市贸易工业局、北京金必德经济管理研究院等机构在全国范围内联合做出的《深圳市女装产业区域品牌规划调查研究报告》，在消费者最喜爱的女装品牌中，淑女屋品牌仅次于几个国外知名女装品牌，是国内品牌当中排名最靠前的。

在其公布的数据当中，LV、YSL、PRADA等国际知名奢侈品品牌被其远远抛在了身后，阿玛尼、迪奥的排名则是一前一后与其相得益彰。即便抛开上述诸多知名奢侈品品牌，与其价格区间相近的CK、三宅一生、Esprit等国际一线流行服装品牌，依旧无法与其比肩。该数据一出业内一片哗然，对于淑女屋的种种质疑在短短两天内便被推上了风口浪尖。据了解，淑女屋旗下品牌一共有五个，其中包括淑女屋女装、淑女屋床上用品、自然元素、FairyFair、小淑女与约翰，从童装到成熟女装，涵盖了2-35岁的各个年龄层次。而淑女屋给出的这份数据既无调查人群的数量，也无调查人群的年龄，更没有消费群体定位的标准，属于典型的“三无产品”。

广州卡奴迪路比淑女屋幸运一些。虽然顺利过会，但其招股书遭受质疑，被指引用的是公司自己的统计数据，可能存在过度包装，能否过会存疑，或成淑女屋第二。

而5月16日上会的利民化工，究竟“利民”还是“害民”?该公司曾因为产品抽检不过关，但在招股书中未能披露。其遭质疑的是利民化工一种名为“40%多菌灵悬浮剂”的产品。据食品商务网发布的信息，在陕西省质监局2008年第一季度农药质量监督抽查的结果中，由利民化工生产的“40%多菌灵悬浮剂”，因为多菌灵含量不达标，而登上了黑名单。四宗罪：运作治理存在问题

如同有案底的人难洗清白一样，污点企业上市，确实难度要比普通企业大。2月28日，原本是广东依顿电子科技股份有限公司(依顿电子)接受证监会发审委审核的日子，然而，2月25日，发审委突然公告取消了依顿电子的审核会议。

据依顿电子招股书(申报稿)，依顿电子实际控制人为具加拿大国籍、香港永久居住权的李永强等三人，而依顿电子直接和间接控股股东则分别为注册于萨摩亚、维尔京群岛的离岸公司，依顿电子股权结构是一种类红筹架构。依顿电子搭建的类红筹架构在历史沿革中存在出资变更未取得审批的瑕疵，这或是导致审核会议被取消的“元凶”。

根据规定，发行人最近三年内受到工商、税务、海关、环保等行政处罚且情节严重的，都不得上市。但公开资料显示，2006-2008年，依顿电子因销售违规、漏税等原因遭拱北海关处罚1000万元。此外，公司主要生产销售PCB板采用的是业内通用的“蚀刻”工艺流程，这种工艺对环境污染极为严重。

类似企业还有山东舒朗，该公司在成立近10年里，拒绝为大部分职工缴纳社会保险和公积金，直到去年为了配合上市，才开始补缴前三年的社保，涉嫌重大劳动违法行为。不过为时已晚，4月20日，发审委否决了山东舒朗的上市申请。

3月9日，上海联明机械股份有限公司(联明机械)IPO被否，其原因为该公司主业不独立，95%以上依赖上海通用所致。此外，11月9日，温州瑞明工业股份有限公司(温州瑞明)首发申请闯关创业板被否。这家闯关创业板的企业，其高新技术企业资格却疑雾重重。成为高新技术企业之后，温州瑞明按2008年至2010年享受企业所得税减按15%征收的税收优惠。另外，其同时还享受国产设备抵免所得税优惠。五宗罪：关联交易过于频繁

关联交易与独立性等非财务审核问题，成为拟上市企业的第五大死因。证监会有关部门负责人在保代人培训中多次强调关联交易问题。

证监会指出，关联方的认定按照会计准则要求，只要是报告期内的关联方，就算是之后处理了也要披露。并强调关联交易一定要程序合规、内容合理，审核政策实质重于形式更为严格。

证监会11月14日公告，经发审委审核，广西绿城水务、千禧之星珠宝IPO申请均未通过。绿城水务因负债率过高遭质疑，被疑空手套白狼，流动比率远低于安全边际，资产负债率长期高达70%，绿城水务在招股材料中显示的流动性风险和偿债风险不可小觑。

凭借400万元资本金和股东700万元借款，通过参与发起设立股份公司上市和股份的买卖实现资本的异样扩张，绿城水务的发起股东之一-上海神亚资本腾挪术可谓神乎其技。上海神亚通过一系列资本运作，实际仅投入1080万元，却获得了6315万元的投资收益，外加2400万股绿城水务的股权。

相比上海神亚来说，在IPO的产业链中，PE腐败问题也被发审委重点关注。如步森股份(002569)与德勤集团所涉及的PE腐败案，就涉及到了IPO利益链中的律师事务所。

第二篇：2011年IPO被否原因总结

创业板

一、持续盈利能力方面

1、持续盈利能力存在重大不利影响（自有产品竞争力不强，抗风险能力低等）案例：武桥重工集团股份有限公司；成都东骏激光股份有限公司；上海沃施园艺股份有限公司；深圳市今天国际物流技术股份有限公司；北京朝歌数码科技股份有限公司；新疆西龙土工新材料股份有限公司；新疆康地种业科技股份有限公司；广东溢多利生物科技股份有限公司；昆山华恒焊接股份有限公司；深圳市神舟电脑股份有限公司；丹东欣泰电气股份有限公司；四川创意信息技术股份有限公司；天津鹏翎胶管股份有限公司；江门市科恒实业股份有限公司；湖南红宇耐磨新材料股份有限公司；盛瑞传动股份有限公司；南京宝色股份公司；北京东土科技股份有限公司；

法条：《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

第十四条第六项：其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

2、所处行业的经营范围发生重大变化，对持续盈利能力构成重大不利影响 案例：太阳能股份有限公司；江西西林科股份有限公司； 法条：《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

第十四条第二项：发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

二、独立性方面

独立性存在严重缺陷

案例：盛瑞传动股份有限公司；南京宝色股份公司； 法条：《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 第十八条：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

三、募投项目方面

募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力等不相适应

案例：北京东土科技股份有限公司

法条：《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

二十七条：发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

四、会计基础和内控制度方面

会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷（对申报期财务报表进行重大会计差错更正）

案例：北京合纵科技股份有限公司；上海丰科生物科技股份有限公司； 法条：《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

第二十条：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

第二十一条：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

主板和中小板

一、持续盈利能力方面

公司未来持续盈利能力不确定 案例：上海龙韵广告传播股份有限公司；宁波乐歌视讯股份有限公司；维格娜丝时装股份有限公司；中交通力建设股份有限公司；大庆油田井泰石油工程技术股份有限公司；湖北凯龙化工集团股份有限公司；上海利步瑞服饰股份有限公司；山东舒朗服装服饰股份有限公司；深圳华力特电气股份有限公司；江苏远洋东泽电缆股份有限公司；华海电脑数码通讯广场连锁股份有限公司；诚达药业股份有限公司；重庆金冠汽车制造股份有限公司；许昌恒源发制品股份有限公司；德勤集团股份有限公司；冠宏股份有限公司；江苏荣联科技发展股份有限公司；深圳市普路通供应链管理股份有限公司；濮阳蔚林化工股份有限公司；深圳市金洋电子股份有限公司；江苏高科石化股份有限公司；福建诺奇股份有限公司；烟台招金励福贵金属股份有限公司；云南文山斗南锰业股份有限公司；

法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第三十七条：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形。

二、独立性方面

1、资产不完整

案例：濮阳蔚林化工股份有限公司；深圳市金洋电子股份有限公司；江苏高科石化股份有限公司；北京京客隆商业集团股份有限公司；上海良信电器股份有限公司；

法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第十五条：发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

2、存在同业竞争 案例：北京京客隆商业集团股份有限公司 法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第十九条：发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

3、独立性存在其他严重缺陷

案例：苏州通润驱动设备股份有限公司；河南蓝天燃气股份有限公司；陕西红旗民爆集团股份有限公司；大连冶金轴承股份有限公司；佛山市燃气集团股份有限公司；

法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第二十条：发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。

三、募投项目方面

1、募投项目市场前景和盈利能力存在不确定性

案例：广西绿城水务股份有限公司；温州瑞明工业股份有限公司；深圳市淑女屋时装股份有限公司；福建龙马环卫装备股份有限公司；深圳中航信息科技产业股份有限公司；深圳市名雕装饰股份有限公司；浙江九洲药业股份有限公司；山东金创股份有限公司；利民化工股份有限公司；福建诺奇股份有限公司；烟台招金励福贵金属股份有限公司；云南文山斗南锰业股份有限公司；

法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第四十一条：发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

2、募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力等不相适应 案例：无锡瑞尔精密机械股份有限公司 法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第三十九条：募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

四、内控制度方面

公司的内部控制制度在报告期内没有有效执行。

案例：千禧之星珠宝股份有限公司；安徽广信农化股份有限公司；青岛亨达股份有限公司；上海联明机械股份有限公司；上海中技桩业股份有限公司；

法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第二十四条：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

五、诉讼方面

产品责任诉讼对未来持续经营造成影响 案例：上海保隆汽车科技股份有限公司 法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

第三篇：IPO企业被否十大典型原因-被否十宗罪

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IPO企业被否十大典型原因-被否十宗罪

拟上市公司在申请上市的路上，被证监会发申委否决发行上市申请、撤销已经通过的核准、向证监会撤回上市申请材料，均属于上市失败。IPO失败将对拟上市公司和中介机构造成重大打击，打乱企业未来的发展计划、失败导致员工流失、社会负面关注等，甚至导致企业走向衰败。因此对失败教训的借鉴，在企业准备发行上市阶段显得相当重要。但很多IPO企业冲刺上市失败，是自己作死，而非外在因素。以下总结拟上市IPO企业死法十式：

1、脱离券商规范辅导要求，我行我素

有的企业上市过程中，不听券商关于上市辅导规范的要求，十分自我，略懂点法律法规知识，就我行我素。在上市中，许多不许做的事情，他偏做，理由如下：中石油、中国石化、中国银行等央企都这么做，上世纪上市的企业也这么做，我为何不能做。券商就说了，人家央企是国务院批准上市后才向证监会申报申请材料的啊？上世纪跟本实际政策有区别。但企业勇气可嘉，就坚持到底，作死到底。比如法规要求上市时需避免同业竞争，减少关联交易。券商要他处置参股企业，减少关联方和关联交易，企业以央企等为案例坚持做，而且关联交易越做越大，自寻死路挡也挡不住。隆基股份第一次被否，就是因为跟无锡尚德的服务费关联交易过大被否，第二次上会就乖了，摆脱了与无锡尚德的关联关系才有机会上市。有的企业说，世上本无路，人走多了就有路了，无人敢先，我奋勇为先。我想，大多数人选择的一定是正道，谨慎的道，你选择肯定是歪门邪道，否则为何大家都不走这条道呢。

2、不重视上市，各方关系不摆平，仇家举报起诉

有的企业上市前没有足够重视，没有给职工股权激励，或者股权激励等事项引发员工内部矛盾；跟竞争对手恶意竞争，树敌过多。俗话说，内贼难防。外部的竞争对手防范，主要自己合法经营，对方就找不出瑕疵。但企业内部矛盾激发，则可能导致火山爆发。员工手上的料，肯定让老板吃不好睡不好，死法一定很痛苦。往往会发现，项目已公告发审会时间，但证监会又很快发布了暂缓审核或取消审核的情况。做出这一决定的很多原因是被举报了，中介机构需要核查有关举报事项，因此“尚有相关事项需要进一步落实”。作为监管部门的证监会，如果有举报就要尽量核实。据分析，上会前数小时被取消上会资格的同花顺，失利的主要原因是同花顺涉嫌“推荐的炒股软件属虚假宣传，诱骗股民投入升级软件”而被举报，存在影响发行的问题。凯立德导航当年上市的时候，竞争对手都纷纷向法院起诉侵权事项，知识产权纠纷导致公司无法在A股路上走下去，最后只能登陆新三板。企业在日常经营活动中发生纠纷在所难免，主要是企业要有处理纠纷的应对能力，要及时化解矛盾，为上市构建一个良好的内外部环境。很多企业由于举报，导致媒体新闻负面报道铺天盖地，企业最终在上市路上倒下。

3、财务造假

业绩指标是重要的上市条件之一，也是投资者特别重视的因素。因此，有了良好的业绩，才可能有机会登陆资本市场。但很多企业业绩出现波动，下滑，不符合上市财务要求，就动歪

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脑筋。特别是创业板，要求业绩连续增长，业绩下滑了就没法上了，许多企业就想起了财务操纵的手法。A股历史上，被揭出造假上市的典型案例，既包括主板的通海高科、红光实业，也包括中小板的绿大地、胜景山河等企业。

新大地通过资金循环、虚构销售业务、虚构固定资产等手段，在2009-2011年报告中虚假记载。虚增2011年利润总额2,042.36万元，占当年利润总额的48.52%；虚增2010年利润总额305.82万元，占当年利润总额的11.52%；虚增2009年利润总额280万元，占当年利润总额的16.53%。在2012年4月12日预披露的招股说明书申报稿及上会稿中有重大遗漏。

2004年至2009年间，绿大地在不具备首次公开发行股票并上市的情况下，未达到在深圳证券交易所发行股票并上市的目的，经过被告人何学葵、蒋凯西、庞明星的共谋、策划，由被告人赵海丽、赵海艳登记注册了一批由绿大地实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列，将款项支付给其控制的公司组成人员，虚构交易业务、虚增资产、虚增收入。其中，在上市前的2004年至2007年6月间，绿大地使用虚假的合同、财务资料，虚增马龙县旧县村委会960亩荒山使用权、马龙县马鸣乡3500亩荒山使用权以及马鸣基地围墙、灌溉系统、土壤改良工程等项目的资产共计7011.4万元。绿大地还采用虚假苗木交易销售，编造虚假会计资料，或通过绿大地控制的公司将销售款转回等手段，虚增营业收入总计2.96亿元。绿大地的招股说明书包含了上述虚假内容。

4、关联方控制了发行人的生产、销售环节，独立性存在严重缺陷

发行人的重要的销售收入、生产、采购都来自于控股股东及其关联方，发行人在独立性方面有严重缺陷，利润的真实性也值得怀疑。按照规定，发行人必须拥有完整的采购、生产、销售体系，具有独立开展经营活动的能力，在上市前，必须切断发行人与关联方的关联交易，将关联方收购或转让来减少和消除关联交易。但许多企业仍然顶风作案，带病上会，冲刺挑战发审委。被否案例如下：

嘉兴佳利电子股份有限公司：2009年至2011年，公司与控股股东持续存在机器设备、存货转让等关联交易，存在大额资金拆借、相互代付电费、共用商标等行为。与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十八条的规定不符，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。河南思可达光伏材料股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，你公司2011年3月之前你公司与关联方沁阳思可达的总经理、财务负责人存在交叉任职；2009年、2010年沁阳思可达与你公司存在纯碱供应商的重合；你公司与关联方之间在2009年、2010年、2011年1月－3月存在较多资金拆借。你公司独立性存在缺陷。

厦门万安智能股份有限公司：公司主营业务包括建筑智能化系统集成、智能化产品代理销售两部分，2011年毛利比重约为75%、25%。其中，建筑智能化系统集成业务市场竞争激烈，更多详细信息请访问管理咨询 http://th.jlun.net

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2010年你公司在建筑智能化前50名企业中的市场占有率约1.29%。2010年9月，金石投资、滨江控股、自然人股东吴忠泉和杨铿增资成为你公司第四至第七大股东。2009年至2011年，你公司与上述股东及其关联方的智能化系统集成业务销售金额分别为4,386万元、4,981万元、3,088万元，占同类交易金额的比例分别为23.21%、19.67%、9.54%。发审委认为，发审委认为，发行人在独立性方面存在严重缺陷。

海澜之家服饰股份有限公司：公司的控股股东海澜集团曾是上市公司凯诺科技股份有限公司的控股股东，2009年、2010年，凯诺科技股份有限公司的三家主要供应商与海澜之家、海澜集团存在业务或资金往来，申报材料和你公司代表、保荐代表人的现场陈述未就上述具体事项作出充分、合理解释。发审委认为，发审委认为，发行人在独立性方面存在严重缺陷。深圳天珑移动技术股份有限公司：河源特灵通为你公司实际控制人之妹夫梁秉东（林含笑配偶）控制的企业，是你公司的主要代工厂之一。2009年至2011年，你公司对河源特灵通的委托加工交易占当期同类业务的比重分别为32.60%、22.62%及36.04%。2011，河源特灵通为你公司加工手机459.59万部，占河源特灵通总加工量的74.13%。综上，报告期内你公司的独立性存在缺陷。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：金锯联和长沙环胜报告期内系你公司前五大客户，而你公司第二大股东中联重科系长沙环胜的主要客户。同时，金锯联和长沙环胜均系湖机国际的主要股东，而中联重科系湖机国际的第一大客户。另外，金锯联、长沙环胜、湖机国际的主要股东均系你公司和中联重科的前员工。这将可能导致你公司的业务不独立，你公司的独立性存在缺陷。

北京东方广视科技股份有限公司：2009年10月，你公司将原全资子公司东莞市维视电子科技有限公司股权转让给深圳市威久工贸发展有限公司，转让后，东莞市维视电子科技有限公司继续为你公司提供机顶盒的外协加工，并代购部分辅料。2009年至2011年，你公司与其交易金额分别为900.48万元、1734.43万元、1872.87万元，占你公司当期外协金额的比例分别为89.14%、79.81%、35.09%。报告期内你公司转让子公司东莞市维视电子科技有限公司股权前后与其交易金额较大，业务体系的完整性存在瑕疵。创业板发审委认为，发审委认为，发行人在独立性方面存在严重缺陷。

5、内控摆样子，不能合理保证企业财务报告的可靠性

内控机制是指企业管理层为保证经营目标的充分实现，而制定并组织实施的对内部人员从事的业务活动进行风险控制和管理的一套政策、制度、措施与方法。财务核算混乱是内控机制薄弱的常见体现。许多企业在上市时，只注重形式，不重视实质。对于需要规范的事项，往往摆摆样子给中介机构看，甚至拒绝整改。在没有保证的内控下，会计也无法准确的核算成本和收入，会计政策滥用的情形处处可见。由于内控被否的案例很多，举几个案例如下：

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湖北永祥粮食机械股份有限公司：发审委在审核中关注到，你公司未能对下列事项的合理性提供充分可靠证据：

一、2011年、2012年和2013年成套设备中的单机均价分别是单独单机均价的1.99倍、2.71倍和2.66倍，成套设备毛利率高于单机产品毛利率。

二、对需要交付并投入运营的“成套设备”，在该成套设备中的各批次单机设备单独签字确认验收后，即确认该单机的营业收入。上述事项说明你公司内部控制（会计控制）制度存在缺陷，不能合理保证企业财务报告的可靠性，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）第十九条的有关规定。第十九条，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

深圳市崇达电路技术股份有限公司：发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司改聘审计机构对近三年及一期申报财务报表进行审计未经你公司股东大会决定，不符合《公司章程》的相关规定。

二、你公司目前所有生产经营房产均为租赁取得，其中87.77%租赁房产因占用农村集体用地未能办理房屋产权证书。你公司保荐机构及律师认为在农村集体土地上建造房屋出租用于非农建设不符合《土地管理法》相关规定。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十四条的规定不符。第二十四条，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

6、会计核算薄弱，不规范，没有高薪请有水平的财务总监

会计核算如果违背会计准则和企业具体实务，财务报告就不能真实反映企业真是情况，特别是会计政策滥用或错误使用，必然导致上市失败。具体被否案例如下：

汉嘉设计集团股份有限公司：你公司招股说明书（申报稿）在披露建筑工程设计成本核算方法时称，对于项目直接费用的计提依据是每个项目的完工百分比乘以项目的预估总直接费用，减去之前会计累计已确认的成本。但根据反馈意见回复，你公司在实际进行成本核算时，未按照上述披露的方法对建筑工程设计成本中的项目直接费用进行核算。你公司和保荐机构在聆讯现场也未就上述差异的原因予以说明。发审委认为，发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定。

上海岱美汽车内饰件股份有限公司：发审委在审核中关注到，你公司主营业务成本中原材料的占比约为80%，其中化工原料、工程塑料等主要原材料的占比在报告期内出现一定的变化。招股说明书（申报稿）未按主要产品类别充分披露成本构成及其变动情况和具体原因。你公司和保荐机构在初审会后的告知函回复以及聆讯现场均未能对上述变动情况和具体原因作出充分、合理的解释。根据招股说明书（申报稿）披露的成本信息，无法印证你公司报告期内成本变动的合理性。发审委认为，发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定。

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上海麦杰科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，你公司2009年前三季度收入为3,169.94万元、利润为1,303.34万元；预测2009年第四季度收入为2,055.54万元、净利润为908.85万元，预测2009年全年收入为5,225.48万元、净利润为2,212.19万元。你公司本次申请公开发行过程中披露的相关信息则显示其未能实现前次申报时披露的盈利预测且数据差异较大。上述情况表明你公司报告期内会计基础工作薄弱。

北京爱创科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，2009年至2011年，你公司硬件产品销售收入分别为883.74万元、3,275.60万元和8,404.40万元，占营业收入比例分别为23.22%、39.00%和67.71%，销售毛利率分别为-10.83%、4.73%和30.64%。你公司对报告期内硬件产品销售毛利率大幅上升的原因及其对财务报表的影响未能作出合理解释。创业板发审委认为，发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面未公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。深圳市雄帝科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，你公司反馈意见回复中财务数据存在多处前后不一致的情形。创业板发审委认为，你公司会计基础工作薄弱，发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定。

7、募集资金投资项目名字起为“圈钱”，不具有可行性和必要性

募集资金投资项目必须有必要性和可行性，必须与企业的发展和业务相匹配。但许多企业没有注意到这个问题的重要性，随便编写募集资金投资项目报告，以为政监会不会关注这个问题，导致最后光荣牺牲。融资必要性不足也属于募投资金运用的问题。一般来说，企业能够自筹解决资金问题，就没必要上市融资。如前文所述的福星晓程和同济同捷等公司，申报材料都显示其账面资金充足，是“不差钱”的企业。这样的企业如果仓促上市，往往被怀疑为“上市圈钱”。具体被否案例如下：

湖南金大地材料股份有限公司：根据申报材料和你公司代表、保荐代表人的现场陈述，你公司本次发行募集资金拟投资项目可行性分析所依据的产品和市场环境已发生较大变化，你公司董事会未对本次发行募集资金投资项目的可行性进行重新论证。另外，你公司未按规定计提安全生产费用。发审委认为，你公司内部控制制度存在缺陷、募集资金投资项目不可行。浙江佳力科技股份有限公司：风电设备为产能过剩行业，国家重点支持的是自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件。风电行业经营环境产生重大变化，而你公司目前主要产品为1.5兆瓦、2.0兆瓦、2.1兆瓦风电设备铸件，上述情形对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。你公司本次募集资金全部用于“年产5万吨2.5－6兆瓦风电大型铸件关键部件项目”，产能较2010年增长142%，而你公司2.5兆瓦及以上风电设备铸件报告期仅实现少量生产及销售；根据你公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性订单情况，2.5兆瓦及以上产品占比也不高。你公司募投项目与现有生产经营不相适应，且新增产能存在市场销售风险。发审委认为，发行人募集资金投资项目不具有可行性。

8、上市权力和利益斗争不止，董事高管频繁变动

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最近三年董事、高级管理人员不得发生重大变化，是上市的一个重要条件。但有的企业上市时，却为了利益不惜调整人事，造成董事高管的频繁变动。老板认为，只要自己在，就没实质变化，但监管部门不这么认为。看看具体案例：

北京高威科电气技术股份有限公司：2010年3月前，公司董事会由6人组成，后经过3次调整增加至9人，除去3名独立董事外，3年内董事会仅张浔、刘新平二人未发生变化。申请材料及现场陈述中未对上述董事变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十二条的规定不符，发行人最近3年内董事、高级管理人员没有了重大变化。

9、虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述

为了隐瞒发行障碍，有的公司采取硬伤不披露，或采取虚假披露和误导性陈述的方式，希望不引起监管机构的关注。但13亿人都在看这份招股书，你就保证没有人了解内幕，看来这招是风险很大的。具体被否案例如下：

北京星光影视设备科技股份有限公司：与2011年11月编制的招股说明书（申报稿）比，你公司2010年3月向中国证监会首次报送且经预披露的招股说明书存在未披露3家关联人的情形，同时还存在1家关联人的关联关系披露不一致的情形；你公司2011年3月向中国证监会第二次报送的招股说明书存在未披露5家关联人的情形。在未披露关联人中，嘉成设备、嘉成技术和山德视讯的业务范围与你公司的业务范围相似。报送的发行申请文件有重大遗漏情形。

10、利用关联交易调节和输送利润

企业上市中，许多企业造假动机提升，毕竟业绩是IPO考核的一个十分重要的指标。通过第三方操纵利润比较困难，风险也大，于是许多企业都通过关联交易的方式调节IPO企业的利润。所以，关联交易一直是证监会IPO审核的一个重要关注点，证监会也要求拟上市公司在辅导时就应该减少和停止关联交易。但还是有很多企业关联交易不停，具体被否案例如下： 杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，2010年12月，你公司股东资兴良美以每股3.90元增资305万股，占你公司发行前股份4.99%。你公司在2010年10月至2011年3月间向资兴良美采购7—8龄雌性西伯利亚鲟、杂交鲟和史氏鲟，该批采购鲟鱼价值共计3,660.10万元，重量共计131.49吨，计划于2010年、2011年和2012年实现加工；你公司2010年和2011年营业收入分别为7,110.28万元和10,318.90万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,481.10万元和3,482.39万元，扣除与资兴良美关联交易影响后，你公司2010年和2011年营业收入分别为6,063.83万元和7,978.53万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,124.85万元和2,765.00万元。上述交易对你公司2010年和2011年主营业务收入及净利润影响重大。创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十四条第四项的规定不符。

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（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。

北京东方广视科技股份有限公司：2009年10月，你公司将原全资子公司东莞市维视电子科技有限公司股权转让给深圳市威久工贸发展有限公司，转让后，东莞市维视电子科技有限公司继续为你公司提供机顶盒的外协加工，并代购部分辅料。2009年至2011年，你公司与其交易金额分别为900.48万元、1734.43万元、1872.87万元，占你公司当期外协金额的比例分别为89.14%、79.81%、35.09%。创业板发审委认为，发行人资产不完整，存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

深圳麦格米特电气股份有限公司：TCL为你公司第二股东，报告期内你公司向TCL采购原材料并向其销售平板电视等订制电源，其中向TCL销售产品的金额分别为1683.38万元、2709.02万元和1856.34万元，其销售价格比销售给第三方的同类产品价格分别高3.25%、14.11%和16.29%。TCL采购你公司大尺寸平板电视定制电源与向第三方采购类似产品价格相比，2009年高12.78%-11.29%，2010年高10.31%-8.86%，2011年不存在可比产品。你公司在申报材料和现场聆讯中未就上述交易的定价依据及其公允性作出合理说明。发审委认为，关联交易价格不公允，存在通过关联交易操纵利润的情形。

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第四篇：被否原因3：近年IPO项目未过会项目分析交流

近年IPO项目未过会项目分析交流

第一类原因：因为某些经济技术指标问题导致的逻辑性问题

某电子元器件企业。为什么不过会？ 两个原因

第一，由于原材料如铜等涨价，电子元器件毛利率下降，前三年业绩实际是下降的，但是，企业通过调整固定资产折旧年限方式，将三年业绩做成了一条水平线，没有明显的下降。但是，因此也反而弄巧成拙。

第二，主打产品的产能利用率为60%到70%的样子，但仍要大上原有主打产品的规模。别人会问：原有设备还没用好呢，还要上新产能？

（另外的原因：据说是某业务资格当时即将暂停的券商做的，可能项目人员、券商也无余力做沟通。）

提示：从这个项目上可以反映出一个问题，投行人员不仅要重视财务数据与财务指标，也要高度重视经济技术指标的变动。

如证监会曾专门派人调研过某家汽车零部件企业，为什么财务成新率这么低，50%不到，还有这么好的业绩。

比如产销率的波动，比如业务分部毛利率的对比，不同经营模式毛利率的对比，都可能被关注。

比如，你是做出口的，一直强调说要加大出口，但发现出口的毛利率远低于内销毛利率，且持续如此，如何解释企业的经营模式的发展战略呢？

比如，你是做代工的，强调要自创品牌，但发现你代工的毛利率远高于你自有品牌的，如何解释呢？开始一年，打市场，可以，持续如此呢？你的自有品牌强化战略有前途吗？

所以，经济技术指标的分析，一定要与企业的发展战略、成功亮点结合起来，不要出现矛盾。

现在做招股书有一个问题，业务与技术这一块，只是披露，未去分析其中所隐含的问题。所以首次上报后，被问起来，应被动了。这里不是让提前做处理，而是提醒要提前注意。

二、由于举报等原因被否或暂缓

有两个项目，均暂缓表决。均是因为举报。

第一个被暂缓的项目，是因为竞争对手举报其有技术复制或剽窃之嫌。第二个项目，因为在施工中死了几个人，在施工过程中，上会前被人举报有安全事故。当然它的毛利率下降得较快，也是一个原因。

提示：这两个项目被暂缓，反映了另外一个问题。如何减少举报，如何对待上市中的举报问题。

对会里报的材料是严格的，对其他政府部门、协会报的材料未必是严格的，这种统计口径不统一，也有可能形成举报。

曾经有一个项目，对会里报的财务数据是真实的，对当地政府报的收入数，超了实际数差不多十倍，结果弄了个全国劳动模范。但是举报了。

委托持股，拖拉机，没有摆平，结果实际持股人举报了，查实有据，最后怎么样？上报材料有重大遗漏，三年不能上报了。

实际持股人举报的原因很复杂：比如说，实际持股人两口子，离婚了，财产要分割啊，这块委托持股怎么算，找公司啊。公司不能分割，利益纠纷出来了，然后…再有啊，内部人离开了，和老板有矛盾，但参与过此事的人，也会整事。

其他举报事：公司采购的原料供应商设备不符合国家产业政策规定；环保排污不达标；有举报走私的，有举报业绩造假的，有举报编制虚假文件的，有举报停产的。

举报是难免的。能做的是：第一，上市要低调，尽量不做任何宣传。第二，人员要稳定，特别是财务总监和董秘等。第三，对各级部门上报的材料尽可能一致，不要吹牛。

与信息披露相关的另一点心得是：搜索下你的客户以及你的客户老板，看看有什么问题。有个项目，据说是新疆的，被人百度出：老板涉嫌当地一官员的行贿案，这就讲不清了。江苏有个项目，百度出环保问题，也不好讲了。

三、由于持续经营能力或核心竞争力否决

这涉及到投行对业绩下降公司的前景预测，及对行业周期的判断问题。

否决案例：珠海的那家，铜价上升太快，漆包线用铜啊，成本上去了。产成品价格上不去，行业地位不高嘛，成本转嫁能力弱，结果没过会。

不是有几个重点关注的问题吗？第一个就是，外部竞争环境是否发生重大不利变化。这家就属于这种情况。行业地位偏弱，再加上外部经营环境恶化，发审委不放心你能挺过去。

前几年的投行项目，一个是上市公司再融资，由于彩电价格大战，导致上游吃紧，让其由半年的2亿利润变成全年的亏损。外部经营环境发生重大不利变化，别人看不到你的持续经营能力的充分证据，不好帮你。提示：所以，这个主题可以得出两个结论，第一，对于IPO管理办法中的需要重点关注的事项，一定要提前做好准备与解释。第二，核心竞争力要有足够的证据。

总结是：三个重大不利，三个重大依赖，不能有。有就要重点解释。

三个重大不利是：外部经营环境的重大不利变化，经营模式的重大不利变化，知识产权等方面的重大不利变化。

三个重大依赖是：对关联方或主要客户的重大依赖，对非经常性损益的重大依赖，对不能合并报表的投资收益的重大依赖。

另外一点是，不存在重大的诉讼或仲裁事项。

“三三一” ——这七个方面，是软性的，没有硬条件，但往往是被否决的主要原因。要在这七个方面多下点功夫，招股书中，不着痕迹地将其化解，那是真功夫。不行的话，专门做好解释，等着别人来问，也行。关于核心竞争力，不要非总结出核心竞争力在哪里，可以通过一些证据，证明我是有核心竞争力，也行。

如何证明呢？一位发审委总结了几个方面，第一，行业地位前三名，或至少是细分市场或细分产品的前三名。第二，具备定价能力，或至少有将一部分成本转嫁的能力，比如说，上游提价了，你也能跟着提，这也能说明问题。第三，客户的区域分布是否广大。如果限于一省，不是好事。要做到全国性甚至全球性市场，才是好的。第四，客户数量是否足够多，而不是少数几个客户。几千家客户，前几名客户占的比例不高，是好事。如果几十个客户，主要依赖两三个大客户，不好。这是一般而言的，对于工业企业而言。第五，技术含量，有没有技术门槛。多少总要有些技术门槛吧，没有发明，有KNOWHOW也行啊。要有证据证明这一点。

四、投资项目原因导致不过会

关于投资项目，话又长了，最近很多优质公司，就是倒在投资项目上。

否决案例：某服装企业（这个名字大家也猜得到），投资项目不合适。问题在哪里呢？ 第一，是产能上得过大，市场前景讲不清。第二，虚的项目较多，营销网络这东西，专营店这东西，花多少钱，说不清。第三，发出商品的存货量很大，且增长过度，让人对现有产品的销售前景有疑心，进而推断投资项目。

投资项目其实也考验投行的判断力与策划力：

第一，投行介入要提前，不要等别人弄完可研报告了，再去搞摘要。可研报告编制时就要介入修改与定稿。第二，不要搞全新的产品（未卖过的行不行，谁知道？）、研发项目少搞，营销网络少搞。多做基建项目、技改项目等实体项目；第三，投资回收期啊、盈亏平衡点啊，要介入策划，或至少知其然。

否决案例：另外一个项目未过会的原因也是投资项目问题。

第一，项目用地还未完全落实。什么叫落实？至少应有土地出让合同吧。可是原来批的地，省里要搞招拍挂了，所以用地指标本来有的，去年9月份以后拖下来了，至今土地出让合同未取得。

第二，一个核心产品项目，需要日本方的技术转让合同，但是日本只在意向书签字同意转让技术，未签订正式文本。正式合同没有。而且这个项目的产品还没有实现销售，仅处于中试阶段。相当于一个中后期的研发项目，尽管标注为技改项目。

第三，会里让将三个项目砍两个下来，企业不同意，只砍了一个。不讲政治啊。投资项目问题，一直而且将会越来越成为审核的重点。

否决案例：宏达股份，大股东拿现金认购，真金白银啊，没过。具体原因不清楚。看网上分析，深以为然。定增后每股收益才增加3分钱，几乎不能提高上市公司业绩。所以…

提示：投资项目其实也考验投行的判断力与策划力：

第一，投行介入要提前，不要等别人弄完可研报告了，再去搞摘要。可研报告编制时就要介入修改与定稿。

第二，不要搞全新的产品（未卖过的行不行，谁知道）、研发项目少搞，营销网络少搞。多做基建项目、技改项目等实体项目

第三，投资回收期啊、盈亏平衡点啊，要介入策划。或至少知其然。技改、扩建、改建的区别：

以前有个不太严格的定义，基建项目呢，是计委批的，即属于完全从无到有的固定资产投资项目。技改项目呢，是经贸委批的，属于对原有生产线进行改建、扩建的，一般不需要新增用地。现在，其实一个项目，是否可以叫技改，没有严格标准了。

附录：某个项目未过会的反馈意见或背后的意思

董事长不是实际控制人，募投产能增幅过大，发审委质疑回报率过高，募投项目直营与过去代销发生较大差异，公司销售增长缓慢，公司行业地位一般，主营业务产品三年没有增长，利润增长来自其他行业，公司向股东租房、租地，公司董事长近三年发生2次变化，材料制作粗糙，前后存在矛盾。

五、其他方面原因：与上会陈述相关的。

各种意外的原因，上会的态度、陈述、现场表现方面。

否决案例：某山东公司董事长，第二天要上会了，本准备头天去的，美国来了大客户，没去成，副董事长去的。否了。上会陈述的确很重要，一点不夸张，十几亿交给你，董事长都不来，委员放心吗？

否决案例：在会陈述时，委员问，银行不是不能做实业了吗，你这个公司怎么还有银行作股东啊？董事长答不上来。（其实已经清理了，只是过户手续未办完，但上会前准备不充分）否了。（这个否得太冤，公司不甘心啊，请求复议，会里也滑头，请委员对是否复议做个表决吧，委员投票不同意复议，得。搁这里了。）

否决案例：在会陈述时，委员问，你和外国公司搞合资的公司不错啊，这个外国公司的披露得不多，能否再披露详尽一些。董事长说大了，没问题，它的详细情况我们完全掌握。会上是过了，会后要求补充披露这家跨国公司的全球子公司的财务情况，晕了，外国人没义务配合你啊。又搁这里了。过会了还发不了哪。

否决案例：公司做变压器的，为什么上年末存货突然增加这么大啊，而且是产成品为主（其实是以单定产的，订单增加了呗，有些数据解释就行），董事长不太清楚，董秘口头不利落，越讲越有问题，否了。

否决案例：某公司董事长，按发审委的话说，口才好啊，北京人，天文地理，国内国际，一个问题可以讲到没边没际。否了。委员们认为，这位可当政治家，不适合搞企业。不放心。

提示：基本面是一方面，但上会陈述也很重要，委员们三天看一个材料，如果企业基本面属于可过可不过的，真的是，一念之间。所以，一定要做好上会的准备工作。

附录 供大家参考：

三全食品的，可能与福利企业有关？ 云南绿大地的，LH做的，否决原因未知，据说是税收优惠折股了，还是其他，不确定。江苏宏达的，原因不明。去年的河北房地产的，据说与项目提前建设后信息披露不实有关，当然也与其处于房地产调控范围内有关，二线城市的二线房企。北京一家软件公司，北京一家通信公司，相继被否。原因待查。据说后面一家与法人治理有关，重大人事变动，核心技术控制在股东手中，有未来以此控制上市公司来套现之嫌疑。

近期房地产行业IPO和再融资项目情况 由于本人正在和一家房地产公司谈上市事宜，通过对正在上市进程中（包括IPO和借壳）的房地产公司情况的了解，现将基本情况总结一下，希望对正在做此类

项目的兄弟姐妹有所帮助

：

1、证监会已经不收取房地产企业发行的材料，在08年2月前，证监会准备出台相关的政策（主要针对企业评估定价的情况）。

2、已经收取材料的，在预审和预沟通（借壳公司）阶段不断的提出问题，不断进行再沟通和反馈，已知的两家正在申报的房地产企业，在预审和预沟通阶段均已经超过3个月，大大超出正常的沟通时间。据相关中介人员介绍，会里的态度就是一直以各种问题拖延时间，无限期拖延下去，今天一个问题，过段时间再一个问题，直到公司修改方案或者放弃为止。

3、反馈的意见主要集中在土地的估值上，证监会的态度是尽量低估，提出一些

要求导致在沟通中公司方不可接受。

4、估值方法上，对于现金流折现以及公允价值计量标准的选择上，要求非常严

格，并要求出具三年的盈利预测。

5、针对整体房地产市场的大环境，要求公司在行业受打压，银根紧缩后，公司的对策以及可持续发展的能力（要求公司有很大的土地储备）提供充分的论证，并对论证的问题进行大量的反馈。

第五篇：IPO拟上市企业被举报十宗罪

IPO拟上市企业被举报十宗罪：

“关联交易多”居首

近年来不断有中小板及创业板企业倒在被举报的门槛上，虽然一只脚迈入财富的大门，却死在了举报的门槛上。这其中举报者有公司内部员工，还有离职员工，有竞争对手。无论真真假假，近年来IPO企业在上市过程中不得不面对各种途径的举报信。

汉鼎咨询研究团队发现，创业板拟上市企业被举报主要有十宗罪。

中国IPO企业被举报的第1宗罪“关联交易多，利润过度包装”

比如，公司在原材料采购、产品销售方面与公司股东及其家族实际控制公司存在大量关联交易。

中国IPO企业被举报的第2宗罪“内部控制存在重大缺陷”

比如，公司独立董事的任职资格存在瑕疵或者公司管理层发生较大的变化却没有披露，公司实际控制人变革事项的情况。《暂行办法》第三十八条规定，发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。根据创业板IPO办法，发行人最近两年内董事、高管均应没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

中国IPO企业被举报的第3宗罪“历史沿革问题，历次股权变更没有依据”

中国IPO企业被举报的第4宗罪“在税收方面存在瑕疵，公司存在重大欠税行为”

比如，公司在上市过程中一定要补税，而在补税过程中，企业与当地政府并没有达成默契和共识，企业就仓促申报了材料，导致被举报。

中国IPO企业被举报的第5宗罪“利润的操作痕迹太过明显”

比如，违背会计准则规定转回了以前确认的长期资产减值损失，通过关联方豁免上市公司债务方式达到扭亏为盈、避免停牌或被特别处理的目的，通过向上市公司捐赠直接输送利润等。

中国IPO企业被举报的第6宗罪“报告期内被行政处罚，却隐瞒”

比如，在报告期内，发生了违法违规情况。该事实不符合《暂行办法》规定的“拟上创业板公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”。

中国IPO企业被举报的第7宗罪“募投项目尚未取得生产许可”

这种情况经常发生在医药、化工等需要取得生产许可的企业身上。从2007年-2011年被否的企业中，大部分医药企业被否的很重要的理由就是未取得GMP认证，或者FDA等认可。

部分被否的大型商贸连锁企业在上市之前也未取得商务厅等主管单位的批文。

中国IPO企业被举报的第8宗罪“业务和技术数据真实性存在疑问，市场调研数据误差较大，没有调研工作底稿及数据推理过程”

这个问题应该是近年来炒作的最热门的话题，从淑女屋服装行业数据、开能环保饮水机的行业数据，无一不反射出行业数据的重要性，很多被否企业都因为疏忽大意，导致对自身的行业理解有误，对竞争对手的描述不够客观而导致被媒体攻击等。

中国IPO企业被举报的第9宗罪“国有资产流失或无形资产定价有失公允 ”

比如，企业在国有资产改制的过程中，将国有资产价格做的很低，并且在股权转让过程中，引进私募过程中并没有经过合法合规的审批手续。

中国IPO企业被举报的第10宗罪“高新技术企业认定之材料明显造假或现有专利及申请专利情况与事实不符”。