关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定（小编整理）

第一篇：关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定

关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定

2008年5月12日 证监会公告[2008]19号

一、证券公司在提交首次公开发行股票（以下简称IPO）并上市申请前，应当向中国证监会提交有关材料，申请出具监管意见书。监管意见书是证券公司申请IPO上市的必备文件之一。

二、申请监管意见书的证券公司应当提交以下情况的说明材料，由公司董事长、总经理签字、加盖公司公章并附有关证明材料。

（一）公司基本情况

1、公司历史沿革及历次注册资本变化及审批情况。

2、公司股权结构形成过程及报批或报备情况。

3、控股股东和实际控制人情况。

4、公司近三年董事、监事、高级管理人员任职及变化情况。

5、公司业务范围、分支机构及参、控股公司情况。

6、上述情况中是否存在违法违规情形或不规范情况。

（二）公司财务指标及风险控制指标情况

1、公司近三年及最近一月财务情况。

2、公司近三年经纪、自营、承销、资产管理（定向、集合、专项分别说明）等各项业务收入情况。

3、公司最近18个月净资本等风险控制指标与中国证监会规定标准的比较情况。

4、会计师事务所对公司近三年财务报告、净资本计算表、风险资本准备计算表、风险控制指标监管报表的审计意见。

（三）公司合规经营情况

1、公司董事、监事、高级管理人员遵纪守法情况。包括最近36个月内是否被采取市场禁入措施，最近36个月内是否受到中国证监会行政处罚，最近12个月内是否受到证券交易所公开谴责，最近24个月内是否因对公司违法违规行为负有责任被认定为不适当人选、被撤销任职资格或证券从业资格。

2、公司近三年合规经营情况。包括最近36个月内是否受到刑事、行政处罚，最近12个月内是否因重大违法违规事项被证券监管部门采取过监管措施，是否因涉嫌违法违规事项正在受到立案调查。

3、公司涉及的法律诉讼情况。

4、公司证券从业人员的合规性情况。

5、公司落实各项基础性制度情况（如合规管理制度建设情况、账户规范情况、客户交易结算资金第三方存管情况等）。

（四）内部控制情况

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1、公司内部控制制度建立情况。

2、公司内部控制制度执行情况。

3、会计师事务所对公司内部控制的整体评价意见。

（五）法人治理情况

1、公司股权权属是否清晰，是否存在权属纠纷，是否存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司股权的问题。

2、公司最近三年股权结构是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更。

3、公司法人治理结构是否完善，股东会、董事会、监事会是否正常运作。

（六）其他需说明情况（如有）。

三、公司还应根据中国证监会审慎监管要求，提交其他相关材料。

四、自本规定公告之日起，《关于发布<证券公司公开发行股票监管意见书的内容和出具程序>的通知》（证监发[2001]33号）同时废止。

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第二篇：关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定

关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定

为规范证券公司首次公开发行股票并上市的行为，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)的规定，我会制定了《关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定》，现予公告，自公告之日起施行。

二〇〇八年五月十二日

关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定

一、证券公司在提交首次公开发行股票（以下简称IPO）并上市申请前，应当向中国证监会提交有关材料，申请出具监管意见书。监管意见书是证券公司申请IPO上市的必备文件之一。

二、申请监管意见书的证券公司应当提交以下情况的说明材料，由公司董事长、总经理签字、加盖公司公章并附有关证明材料。

（一）公司基本情况

1、公司历史沿革及历次注册资本变化及审批情况。

2、公司股权结构形成过程及报批或报备情况。

3、控股股东和实际控制人情况。

4、公司近三年董事、监事、高级管理人员任职及变化情况。

5、公司业务范围、分支机构及参、控股公司情况。

6、上述情况中是否存在违法违规情形或不规范情况。

（二）公司财务指标及风险控制指标情况

1、公司近三年及最近一月财务情况。

2、公司近三年经纪、自营、承销、资产管理（定向、集合、专项分别说明）等各项业务收入情况。

3、公司最近18个月净资本等风险控制指标与中国证监会规定标准的比较情况。

4、会计师事务所对公司近三年财务报告、净资本计算表、风险资本准备计算表、风险控制指标监管报表的审计意见。

（三）公司合规经营情况

1、公司董事、监事、高级管理人员遵纪守法情况。包括最近36个月内是否被采取市场禁入措施，最近36个月内是否受到中国证监会行政处罚，最近12个月内是否受到证券交易所公开谴责，最近24个月内是否因对公司违法违规行为负有责任被认定为不适当人选、被撤销任职资格或证券从业资格。

2、公司近三年合规经营情况。包括最近36个月内是否受到刑事、行政处罚，最近12个月内是否因重大违法违规事项被证券监管部门采取过监管措施，是否因涉嫌违法违规事项正在受到立案调查。

3、公司涉及的法律诉讼情况。

4、公司证券从业人员的合规性情况。

5、公司落实各项基础性制度情况（如合规管理制度建设情况、账户规范情况、客户交易结算资金第三方存管情况等）。

（四）内部控制情况

1、公司内部控制制度建立情况。

2、公司内部控制制度执行情况。

3、会计师事务所对公司内部控制的整体评价意见。

（五）法人治理情况

1、公司股权权属是否清晰，是否存在权属纠纷，是否存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司股权的问题。

2、公司最近三年股权结构是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更。

3、公司法人治理结构是否完善，股东会、董事会、监事会是否正常运作。

（六）其他需说明情况（如有）。

三、公司还应根据中国证监会审慎监管要求，提交其他相关材料。

四、自本规定公告之日起，《关于发布<证券公司公开发行股票监管意见书的内容和出具程序>的通知》（证监发[2001]33号）同时废止。

第三篇：申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定

申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定.txt人永远不知道谁哪次不经意的跟你说了再见之后就真的再也不见了。一分钟有多长？这要看你是蹲在厕所里面，还是等在厕所外面……关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定 为规范证券公司首次公开发行股票并上市的行为，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)的规定，我会制定了《关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定》，现予公告，自公告之日起施行。

二〇〇八年五月十二日

关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定

一、证券公司在提交首次公开发行股票（以下简称IPO）并上市申请前，应当向中国证监会提交有关材料，申请出具监管意见书。监管意见书是证券公司申请IPO上市的必备文件之一。

二、申请监管意见书的证券公司应当提交以下情况的说明材料，由公司董事长、总经理签字、加盖公司公章并附有关证明材料。

（一）公司基本情况

1、公司历史沿革及历次注册资本变化及审批情况。

2、公司股权结构形成过程及报批或报备情况。

3、控股股东和实际控制人情况。

4、公司近三年董事、监事、高级管理人员任职及变化情况。

5、公司业务范围、分支机构及参、控股公司情况。

6、上述情况中是否存在违法违规情形或不规范情况。

（二）公司财务指标及风险控制指标情况

1、公司近三年及最近一月财务情况。

2、公司近三年经纪、自营、承销、资产管理（定向、集合、专项分别说明）等各项业务收入情况。

3、公司最近18个月净资本等风险控制指标与中国证监会规定标准的比较情况。

4、会计师事务所对公司近三年财务报告、净资本计算表、风险资本准备计算表、风险控制指标监管报表的审计意见。

（三）公司合规经营情况

1、公司董事、监事、高级管理人员遵纪守法情况。包括最近36个月内是否被采取市场禁入措施，最近36个月内是否受到中国证监会行政处罚，最近12个月内是否受到证券交易所公开谴责，最近24个月内是否因对公司违法违规行为负有责任被认定为不适当人选、被撤销任职资格或证券从业资格。

2、公司近三年合规经营情况。包括最近36个月内是否受到刑事、行政处罚，最近12个月内是否因重大违法违规事项被证券监管部门采取过监管措施，是否因涉嫌违法违规事项正在受到立案调查。

3、公司涉及的法律诉讼情况。

4、公司证券从业人员的合规性情况。

5、公司落实各项基础性制度情况（如合规管理制度建设情况、账户规范情况、客户交易结算资金第三方存管情况等）。

（四）内部控制情况

1、公司内部控制制度建立情况。

2、公司内部控制制度执行情况。

3、会计师事务所对公司内部控制的整体评价意见。

（五）法人治理情况

1、公司股权权属是否清晰，是否存在权属纠纷，是否存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司股权的问题。

2、公司最近三年股权结构是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更。

3、公司法人治理结构是否完善，股东会、董事会、监事会是否正常运作。

（六）其他需说明情况（如有）。

三、公司还应根据中国证监会审慎监管要求，提交其他相关材料。

四、自本规定公告之日起，《关于发布<证券公司公开发行股票监管意见书的内容和出具程序>的通知》（证监发[2001]33号）同时废止。

第四篇：首次公开发行股票并上市申请文件

第9号--首次公开发行股票并上市申请文件

（2006年5月18日 证监发行字〔2006〕 6号）第一章 招股说明书与发行公告

第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件 第三章 保荐人关于本次发行的文件 第四章 会计师关于本次发行的文件 第五章 发行人律师关于本次发行的文件 第六章 发行人的设立文件

第七章 关于本次发行募集资金运用的文件 第八章 与财务会计资料相关的其他文件 第九章 其他文件

第十章 定向募集公司还应提供的文件

第一条 为了规范首次公开发行股票并上市申请文件的格式和报送方式，根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）的规定，制定本准则。

第二条 申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）应按本准则的要求制作和报送申请文件。

第三条 本准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。

第五条 发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交发行审核委员会审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第六条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章。

第七条 发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。第八条 申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）.第九条 申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并上市申请文件”字样。

第十条 申请文件的扉页应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第十一条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。

申请文件中的页码应与目录中标识的页码相符。例如，第四章4-1的页码标注为4-1-1，4-1-2，4-1-3，„„4-1-n.第十二条 发行人在每次报送书面申请文件的同时，应报送一份相应的标准电子文件（标准．doc或．rtf格式文件）.发行结束后，发行人应将招股说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。

第十三条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。

第十四条 本准则自发布之日起施行。

附录：《首次公开发行股票并上市申请文件目录》 附录：首次公开发行股票并上市申请文件目录

第一章 招股说明书与发行公告

1-1 招股说明书（申报稿）1-2 招股说明书摘要（申报稿）1-3 发行公告（发行前提供）

第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件

2-1 发行人关于本次发行的申请报告 2-2 发行人董事会有关本次发行的决议 2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议

第三章 保荐人关于本次发行的文件

3-1 发行保荐书

第四章 会计师关于本次发行的文件

4-1 财务报表及审计报告 4-2 盈利预测报告及审核报告 4-3 内部控制鉴证报告

4-4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表

第五章 发行人律师关于本次发行的文件

5-1 法律意见书 5-2 律师工作报告

第六章 发行人的设立文件 6-1 发行人的企业法人营业执照 6-2 发起人协议

6-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 6-4 发行人公司章程（草案）

第七章 关于本次发行募集资金运用的文件

7-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

7-2 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告 7-3 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案

第八章 与财务会计资料相关的其他文件

8-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 8-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 8-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 8-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见

8-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 8-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 8-2-1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 8-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 8-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见

8-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 8-3-1 最近三年原始财务报表

8-3-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 8-3-3 注册会计师对差异情况出具的意见

8-4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）8-5 发行人的历次验资报告

8-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告

第九章 其他文件

9-1 产权和特许经营权证书

9-1-1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）

9-1-2 特许经营权证书

9-2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺

9-3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件 9-4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）

9-5 重要合同 9-5-1 重组协议

9-5-2 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议 9-5-3 重大关联交易协议 9-5-4 其他重要商务合同 9-6 保荐协议和承销协议

9-7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 9-8 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见

第十章 定向募集公司还应提供的文件

10-1 有关内部职工股发行和演变情况的文件 10-1-1 历次发行内部职工股的批准文件 10-1-2 内部职工股发行的证明文件 10-1-3 托管机构出具的历次托管证明 10-1-4 有关违规清理情况的文件

10-1-5 发行人律师对前述文件真实性的鉴证意见

10-2 省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件

10-3 中介机构的意见

10-3-1 发行人律师关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见 10-3-2 保荐人关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见

第五篇：首次公开发行股票并上市管理办法(2006)

首次公开发行股票并上市管理办法

中国证券监督管理委员会令

第32号

《首次公开发行股票并上市管理办法》已经2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月18日起施行。

中国证券监督管理委员会主席 尚福林

二○○六年五月十七日

首次公开发行股票并上市管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。

境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。第三条 首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。

第六条 为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第七条 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第二章 发行条件

第一节 主体资格

第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

第二节 独立性

第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。第十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

第十八条 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。

第三节 规范运行

第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

第二十五条 发行人不得有下列情形：

（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

第四节 财务与会计

第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。

第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

第三十三条 发行人应当符合下列条件：

（一）最近3个会计净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（二）最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元；

（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

（五）最近一期末不存在未弥补亏损。

第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形：

（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（二）滥用会计政策或者会计估计；

（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（三）发行人最近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（四）发行人最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

第五节 募集资金运用

第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。

除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第三十九条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四十二条 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

第四十三条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

第三章 发行程序

第四十四条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

第四十五条 发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：

（一）本次发行股票的种类和数量；

（二）发行对象；

（三）价格区间或者定价方式；

（四）募集资金用途；

（五）发行前滚存利润的分配方案；

（六）决议的有效期；

（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（八）其他必须明确的事项。

第四十六条 发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。

特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。

第四十七条 中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。

第四十八条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。

第四十九条 中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。

第五十条 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。

自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

第五十一条 发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。

第五十二条 股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。

第四章 信息披露

第五十三条 发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。

第五十四条 招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。

第五十五条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。

第五十六条 招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以末、半末或者季度末为截止日。

第五十七条 招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

第五十八条 申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站（www.xiexiebang.com）预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。

第五十九条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。

第六十条 预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。” 第六十一条

发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

第六十二条

保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

第六十三条 发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。

第五章 监管和处罚

第六十四条 发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。

第六十五条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签字人员的签字、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。第六十六条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。

第六十七条 发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求，擅自改动已提交的文件，或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。

第六十八条 发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。

利润实现数未达到盈利预测的50％的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

第六章 附 则

第六十九条 在中华人民共和国境内，首次公开发行股票且不上市的管理办法，由中国证监会另行规定。

第七十条 本办法自2006年5月18日起施行。《关于股票发行工作若干规定的通知》（证监[1996]12号）、《关于做好1997年股票发行工作的通知》（证监[1997]13号）、《关于股票发行工作若干问题的补充通知》（证监[1998]8号）、《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发字[1998]259号）、《关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知》（证监发[1999]4号）《关、于拟发行股票公司聘请审计机构等问题的通知》（证监发行字[2000]131号）和《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字[2003]116号）同时废止。