广东海川智能机器股份有限公司创业板首次公开发行股票申请（五篇范例）

第一篇：广东海川智能机器股份有限公司创业板首次公开发行股票申请

广东海川智能机器股份有限公司创业板首次公开发行股票

申请文件反馈意见

民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、请发行人详细说明：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、工商变更情况。（2）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行。（3）非自然人股东的股权结构等背景信息及其实际控制人。（4）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。（5）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否存在相关约定及主要内容。（6）发行人与股东或者股东之间是否存在业绩对赌协议，如有，请说明其主要内容及实际执行情况、后续解除情况及是否仍然存在对发行人股权结构稳定性有影响的约定。（7）补充披 1

露监事邓锡坤的个人履历等背景信息，说明其入股资金来源及合法合规性、与发行人股东是否存在关联关系，是否存在股权代持等情形。（8）发行人股权是否存在纠纷或者潜在纠纷。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。

2、请发行人详细说明：（1）佛山安本和欧洲海川注销的原因、其主要经营业务及与发行人现有业务的关系、注销前的经营业绩、相关资产处置和人员安置情况、注销的过程、履行程序及合法合规性，报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形，存续期间有无重大违法违规行为；欧洲海川的少数股东股权结构等背景信息及主要经营业务，报告期与发行人主要客户及供应商是否重合或者存在关联关系。（2）招股说明书披露的非自然人关联方的主要经营业务、与发行人是否存在同业竞争或者经营类似业务的情形、报告期与发行人主要客户或者供应商是否存在重合或者关联关系，如存在注销情形，请说明注销原因及报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形。（3）测算关联担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对发行人报告期业绩的影响。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行详细核查并发表明确意见，全面核查发行人及其主要股东、关联方、关联交易并就相关信息披露是否充分完整且不存在重大遗漏发表明确意见。

3、请发行人说明：（1）主要技术来源、形成过程及合法合规性，核心技术是否均为自主研发形成。（2）招股说明书披露的专利是否均在有效期，报告期是否存在到期失效的专利，如存在，请说 2

明是否为发行人主要生产经营用知识产权及对生产经营的影响，相关信息披露是否准确完整。

请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

4、请发行人：（1）按照出口和内销分类，说明报告期不同销售模式下的收入结构；报告期发行人获取订单的主要方式及业务承接的合法合规性。（2）说明发行人与代理商的购销合同是否存在业绩指标的约定，如存在，请说明业绩指标的设定依据及报告期变化情况和原因，报告期主要代理商的业绩指标实现情况；代理商销售发行人产品是否存在地域限制、是否为独家代理，报告期是否存在代理商之间转售发行人产品的情形；代理商的管理方式及层级设置情况、选择代理商的原则、发行人与代理商之间及代理商与最终客户之间的销售方式，说明境内外代理商权利义务的主要区别；发行人销售人员与代理商之间的关系、销售人员的主要工作职能。（3）发行人销售人员梁武生为公司客户古云机械的股东之一，请说明梁武生入职发行人的时间、入股古云机械的原因及时间、入股资金来源及合法合规性，古云机械的主要经营业务、与发行人建立业务时间、报告期采购发行人产品的内容、数量、金额及占比、定价依据、交易价格及公允性、采购产品的用途及去向，报告期与发行人交易的商业合理性，相关交易是否须认定为关联交易并履行相关审议程序和信息披露义务。（4）按照直销客户和代理商分类，分别说明报告期前十大客户名称、主要经营业务、与发行人建立业务往来时间、交易内容、数量、金额及占比、是否为境外客户、是否为新增客户、与发行人是否存在关联关系等信息。（5）说明2015年配件及其他类的收入与成本变动背离的原因，报告期配件及其他类的毛利及占比。（6）说明报告期是否存在客户退货、换货的情形，如有，请说明报告期退换货的原因、产品内容、涉及客户名称，退换货数量、金额及占比；发行人关于产品质量保证如何约定，报告期是否存在产品质量责任纠纷或者因产品质量问题受到行政处罚的情形。（7）说明广东省顺德外贸开发有限公司的股权结构、主要经营业务等背景信 3

息，与发行人建立业务关系的时间、报告期交易内容、数量、金额及占比，报告期与发行人交易金额逐年下降的原因，其销售发行人产品的具体方式、最终客户是否由发行人子公司顺力德寻找，说明发行人与顺德外贸关于产品最终销售的主要权利义务约定，顺力德的产品未通过发行人直接出口而通过顺德外贸进行出口的原因及合理性，发行人与顺德外贸报告期交易的商业合理性及合法合规性。（8）说明报告期主要客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。

请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表意见，请保荐机构详细说明对发行人客户及收入的核查过程、走访情况、核查比例、相关交易的商业合理性、相关业务承接的合法合规性、是否存在重大异常情形，并对其履行的核查程序是否能够充分保证发行人披露收入的真实性发表明确核查意见。

5、请发行人说明：（1）报告期外协加工的主要内容或涉及生产环节、是否为关键生产环节或主要产品组成部分，相关原材料是发行人提供还是外协厂商自行采购，报告期外协采购金额逐年下降的原因、与发行人产品产量是否匹配。（2）报告期前十大外协厂商名称、加工内容、数量、涉及发行人产品类别、采购金额及占比、业务建立时间、是否为新增外协厂商、是否为发行人关联方。（3）报告期前十大供应商名称、与发行人建立业务往来时间、采购内容、用途、数量、金额及占比、是否为新增供应商、是否为发行人关联方。（4）报告期主要供应商与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

6、请发行人结合员工专业结构说明报告期员工数量变化情况（包括增加和减少）及原因、年人均薪酬水平及变化情况和原因、与同行业企业相比是否存在重大差异、是否存在不正当压低员工薪酬情形、是否存在劳动纠纷；发行人董监高报告期薪酬水平与同行业企业相比是否明显偏低、是否存在借此压低发行人分摊成本费用情形。

请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

7、关于员工社保和劳务派遣。请发行人：（1）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。

8、报告期发行人子公司佛山顺力德因销售不符合相关许可证限定规格的微机组合秤受到行政处罚。请发行人详细说明上述事项的产生原因、行政处罚的具体内容、发行人的整改措施及效果、上述事项对发行人生产经营的影响、上述事项是否构成重大违法行为、发行人是否取得相关主管机关的专项认定意见，相关微机组合秤超出限定规格的产生原因，发行人生产过程及产品质量控制是否存在重大缺陷，报告期是否存在生产销售假冒伪劣产品的情形、是否存在超越相关资质或许可范围生产经营的情形、是否存在通过虚假宣传或其他不正当竞争方式销售的情形。

请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

9、招股说明书披露，报告期内，发行人有5家全资子公司，其中佛山安本已注销，1家控股子公司欧洲海川（持股80%）（已注销），其少数股东为PACKSOURCINGPTE.Ltd。请发行人：（1）补充说明5家全资子公司、1家控股子公司的简要历史沿革；注销佛山安本、欧洲海川的原因，报告期是否存在重大违规违法情况，注销前对资产、业务、人员的处置和安置情况，以及注销前最近一期主要财务数据，重点说明是否存在替发行人分摊成本费用的情况；（2）补充说明并披露采用双品牌战略的原因，顺力德商标来源，报告期内双品牌各自的销售收入及占比情况；（3）补充说明除为了进 5

行土地竞拍外，设立中山安本和顺德安本是否还存在其他原因；中山安本取得土地后（G06-11-0326）未进行厂房建设，该土地是否应认定为闲置土地，如是，补充说明是否存在回收风险及对发行人主要财务数据的影响；（4）补充说明并披露欧洲海川少数股东PACKSOURCINGPTE.Ltd的基本情况，是否与发行人存在关联关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

10、招股说明书披露，发行人实际控制人郑锦康除持有发行人股份外，还持有佛山市郑氏投资有限公司57%的股份，该公司成立于2010年，目前无对外投资情况。请发行人补充说明并披露佛山市郑氏投资有限公司的原因，自设立以来所有对外投资情况，重点说明对外投资企业与发行人生产经营业务是否存在同业竞争的情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

11、招股说明书披露，报告期内，发行人存在直销销售、经销销售、外销销售。请发行人：（1）结合实际经营情况以及与客户签订的经济合同，补充说明并披露各种模式下收入确认的时点、方法及结算的具体过程，收入确认的方法和时点是否恰当，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充说明发行人申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户，并对非来自于签订经济合同往来客户的回款情况说明原因及对应金额；（3）补充说明各年度经济合同的签订、变动及实际执行情况，与相应确认收入的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对发行人业务的收入确认和计量是否符合《企业会计准则》的有关规定出具核查意见，并对以上事项发表明确意见。

二、信息披露问题

12、请发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，如涉及，说明股份支付进行处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

13、请发行人补充说明报告期内政府补助资金的会计核算政策，各项政府补助内容、确认依据、到账时间，计入当期损益或递延收 6

益的划分依据及相应金额，是否与资产相关，对发行人财务状况和损益核算的影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

14、招股说明书披露，报告期各期末发行人员工人数分别为403人、369人、388人、408人。请发行人：（1）补充说明报告期内职工薪酬、员工人数变动的原因，是否存在劳务派遣或外包，是否与发行人生产经营特点、业务发展、营业收入规模相适应；（2）补充说明支撑人员、销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬，与当地平均工资、行业平均工资水平及发展趋势是否一致。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

15、请发行人补充说明并披露报告期内长期借款情况。

三、与财务会计资料有关的问题

16、招股说明书披露，报告期内，发行人营业收入分别为14,330.38万元、11,694.69万元、11,282.19万元、5,453.82万元，其中外销收入较多，占比分别为54.09%万元、53.68%万元、65.39%万元、65.50%万元。请发行人：（1）补充说明并披露境外主要客户的基本情况，包括注册时间、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、经营范围、合作历史、与发行人的关联关系，如何成为发行人的客户；（2）补充说明发行人对外销主要客户的销售内容、数量、单价、金额及占比、结算货币、毛利率，发行人产品的最终用途，是否实现最终销售；（3）补充说明外销客户订单情况、销售实现情况、海关报关数据、账面收入等之间的勾稽关系，并提供相关外部依据；（4）进一步说明并披露报告期内发行人营业收入连续下滑的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论，并对以上事项发表明确意见。

17、招股说明书披露，报告期内，发行人存在经销销售。请发行人：（1）补充说明选择经销模式的原因，与经销商之间的合作模 7

式（买断式销售、委托代销等），上述经营模式是否符合行业惯例；结合报告期经销商的进入和退出情况，说明经销商布局的合理性和整体存续情况、报告期内数量变化的原因及合理性；（2）补充说明发行人对经销商的折扣政策、返利政策及结算政策，报告期内各种返利的会计处理方式；（3）补充说明对主要经销商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、关联关系；（4）补充说明报告期内发货次数、平均发货金额、期末库存、产品最终销售去向等，重点说明经销产品是否全部实现最终销售及其依据、核查过程；发行人对经销商的退换货政策，报告期内实际发生的退换货金额以及相关会计处理方式，相关收入、预计负债是否准确，是否存在大量销售退回的情形；（5）补充说明报告期内向主要经销商的销售内容、单价、金额及占比、毛利率及差异原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论，并对以上事项发表明确意见。

18、招股说明书披露，报告期内，发行人对前十大客户的销售收入分别为5,275.37万元、3,217.50万元、3,778.26万元、1,690.45万元，占比分别为37.25%、27.55%%、33.54%、31.00%。请发行人：（1）补充说明并披露报告期内前十名客户的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、分布情况、获取方式、定价政策、产品内容、发行人产品最终用途；（2）补充说明发行人对前十大客户的销售内容、销售单价及其公允性、销售数量、销售金额及占比、收入确认时点、信用期限及变化情况、是否与发行人直接签订合同、期末欠款、期后还款进度、是否存在关联关系以及关联方资金往来等；（3）补充说明发行人对前十名客户的毛利及毛利率情况，并分析不同客户之间毛利率存在差异的原因。请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论，并对以上事项发表明确意见。

19、招股说明书披露，报告期内发行人营业成本分别为5,976.28万元、4,812.27万元、4,559.56万元、2,210.93万元。请发行人：（1）补充说明并披露成本确认的具体原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）补充说明成本核算的过程和控制的关键节点，并举例说明成本核算的规范性、准确性；按料、工、费分类补充披露报告期内营业成本的构成情况，并说明料、工、费各类营业成本如何清晰分类核算和归集，如何与当期收入匹配；（3）补充说明并披露总体及各类营业成本的变动的原因及合理性；（4）补充说明各主要支出的计量标准是否符合相关业务的实际发生，是否具有合规的入帐凭证。请保荐机构、申报会计师对发行人业务的成本确认和计量是否符合《企业会计准则》的有关规定出具核查意见。

20、请发行人说明申报期内在申报财务报表中确认和计量的成本、费用是否真实、准确、完整，请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见。

21、招股说明书披露，报告期内发行人对外采购主要为金属原材料、电器原材料、电子原材料等，且对前十大供应商的采购比例分别为43.17%、42.54%、41.17%、46.21%。请发行人：（1）补充说明并披露报告期内前十大供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、关联关系及关联方资金往来情况等；（2）补充说明向前十大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式等情况；（3）补充说明报告期内前十名供应商变化的原因，新增供应商及单个供应商采购占比及变化原因；（4）补充说明报告期内是否存在既是客户又是供应商的情形，如有，请说明并披露上述交易产生的原因、交易对手方基本情况、是否与发行人存在关联关系，并分析上述交易定价的公允性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论；请保荐机构和发行人律师对主要供应商和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。

22、招股说明书披露，发行人生产所需主要原材料为主要为金 9

属原材料、电器原材料、电子原材料等。请发行人：（1）补充说明并披露报告期内主要产品的产能、产能利用率情况，说明各类产品产能的具体确认依据及计算过程；（2）补充说明报告期内员工数量、主要原材料及能源的采购、耗用情况、生产设备规模，说明其与产能、产量、销量之间的匹配关系；（3）说明各类原材料价格形成机制或确定方法、波动原因、公允性，以及对经营业绩的影响及其合理性；（4）请补充说明并披露报告期内主要外协厂商的基本情况，包括主营业务、股权结构、注册时间、注册地、注册资本、合作历史、与发行人及其关联方的关联关系；前十大外协厂商的外协内容、外协加工总额及占营业成本比、外协加工费定价依据及其公允性；发行人是否对外协厂商存在技术依赖；如否，也请明确说明。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

23、招股说明书披露，发行人产品综合毛利率分别为58.30%、58.85%、59.59%和59.46%。请发行人：（1）按销售模式、下游客户、经营区域，补充披露报告期内毛利率波动情况，并量化分析波动原因，重点说明直销/经销模式下、境内销售/境外销售模式下、不同经营区域内、不同下游客户之间毛利率差异的原因；（2）结合不同产品的单价及其变化（说明价格形成机制及变化原因）、单位产品成本、客户构成、产品差异等因素详细说明各产品毛利率变化的原因及合理性，说明毛利率变动与产品售价、成本变动之间的匹配性；（3）结合同行业可比公司（说明可比性），说明发行人产品毛利率与同行业可比公司之间的差异原因；（4）结合发行人实际经营情况以及行业发展，说明发行人未来持续经营能力以及成长性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

24、招股说明书披露，报告期内发行人与古云机械之间存在交易，古云机械股东之一梁武生（持股33%）为发行人销售人员。请发行人：（1）补充说明并披露与古云机械之间进行交易的公允性和必要性；（2）补充说明古云机械最近一年一期主要财务数据，发行人对古云机械的销售金额占其总采购金额的比例；（3）补充说明并披露除古云机械外，是否还存在与发行人员工或离职员工参股、任 10

职或存在关联关系的客户/供应商有交易的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并对交易对手方是否存在为发行人分摊成本或利益输送发表明确意见。

25、招股说明书披露，报告期内发行人销售费用分别为793.64万元、836.68万元、731.41万元、347.21万元。请发行人：（1）结合发行人销售人员人数变动、薪酬标准、出差标准，补充说明职工薪酬、差旅费波动的原因；（2）结合发行人实际经营情况，补充说明运输费用波动与营业收入的匹配情况；（3）结合报告期内发行人投放广告、参与展会等情况，补充说明展览广告费用的波动情况；（4）结合报告期内退换货情况、销售产品存在争议等情况，补充说明售后保修费波动原因以及相关会计处理过程；（5）结合同行业可比公司情况，说明销售费用占营业收入比例的合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

26、招股说明书披露，报告期内发行人管理费用分别为2,547.81万元、2,196.33万元、2,209.61万元、1,356.44万元。请发行人：（1）结合发行人管理人员人数变动、薪酬标准，补充说明职工薪酬波动的原因；（2）补充说明报告期内研发费用的计算口径、数据来源、核算方法、会计处理，及其所对应的研发项目、研发成果情况，是否存在研发费用资本化的情形、如何合理划分研究与开发阶段；（3）补充说明报告期内办公费的具体构成及波动原因；（4）结合同行业可比公司情况，说明管理费用占营业收入比例的合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

27、招股说明书披露，报告期内发行人存在购买理财产品以及国债逆回购的情况，报告期各期末，国债逆回购账户余额分别为3,836.25万元、5,264.74万元、1,456.27万元、1,600.15万元；银行理财产品余额分别为0万元、0万元、2,000.万元、2,040.73万元。请发行人：（1）补充说明报告期内所购买理财产品的基本情况，包括发行方、产品风险、主要条款内容、购买产品的资金来源等；（2）补充说明报告期内国债逆回购的情况；（3）补充说明对于理财产品、国债逆回购所产生收益的会计处理方法，在现金流量表中如何体现； 11

（4）补充说明发行人对于现金管理业务的日常管理制度和内部控制制度及其执行情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

28、招股说明书披露，报告期内发行人应收账款余额分别为821.85万元、518.60万元、465.62万元、422.54万元，占流动资产比例较小，主要原因是发行人销售主要是采取先款后货的结算方式。请发行人：（1）补充说明并披露报告期内赊销和先款后货的销售收入及占比情况，对不同客户采用以上结算方式的主要原因及划分标准；（2）说明应收账款的账龄划分方法及其合理性、账龄开始确认的时间；（3）补充说明发行人账龄在一年以上的应收账款占比较高的原因，说明是否存在有争议的应收账款；（4）结合实际经营情况，说明截至招股说明书签署日报告期各期末应收账款的回收情况，并分析各年未回收金额及原因；（5）结合同行业可比上市公司（说明可比性）、下游行业、客户资质等，补充说明并披露发行人坏账计提政策（如计提比例）是否谨慎、合理。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见，重点说明对应收账款真实性的核查过程、核查取得证据以及核查结论，并对以上事项发表明确意见。

29、招股说明书披露，报告期各期末发行人存货余额分别为4,575.85万元、4,600.28万元、5,003.51万元、4,943.23万元。请发行人：（1）补充说明存货各项目库龄，是否存在已销售未及时结转情况；（2）结合采购模式、经营模式、生产方式、生产周期、备货政策等因素，补充说明存货结构的合理性，是否与订单计划相匹配；说明各报告期末存货商品、在产品、发出商品对应在手订单情况，是否存在期后退货的或提前确认收入的情形；（3）结合生产模式和销售方式，说明报告期内存货各项目的发生、计价、核算和结转情况，成本费用的归集和结转是否与实际生产流转一致，与相关产能、产出、出库、销售数据是否具有匹配关系；（4）报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷、滞销等情况及解决措施，存货跌价准备的测试和计算过程，说明各期计提金额、转回或转销金额，及对各期业绩的影响；结合主要原材料价格价格波动、主要产品价格波动，12

重点说明存货跌价准备是否计提充足；（5）说明存货盘点程序及盘点结果，重点说明对于发出商品的盘点情况，存货账实相符的情况。请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论，并对以上事项发表明确意见。

30、招股说明书披露，报告期各期末，发行人固定资产分别为3,322.39万元、3,066.10万元、7,738.27万元和7,693.41万元，公司固定资产主要是生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备。请发行人：（1）结合行业特点和实际经营情况，补充说明固定资产规模与发行人产能、产量的勾稽关系、固定资产预计使用年限是否谨慎、固定资产折旧政策的合理性，是否存在应计提折旧未计提情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况；（2）补充说明报告期内各期末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产、以及其他可能导致固定资产出现减值的情形；（3）补充说明2015年固定资产大幅增长的原因，将装修支出计入固定资产项目是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

31、招股说明书披露，报告期各期末发行人在建工程余额分别为9.91万元、2,740.93万元、2,955.69万元和3,028.11万元。请发行人：（1）补充说明报告期内在建工程的投资内容、投资金额、投资期限、累计发生额、转固金额、成本归集、结转情况以及上述归集是否包含与该项目无关的支出、资本化利息的确认依据及计算过程情况；（2）补充说明转固的范围、条件、时点、依据、成本计量确认、开始计提折旧的时间等是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

32、招股说明书披露，报告期内各期末无形资产净值分别为2,108.90万元、2,053.06万元、1,997.21万元和1,969.29万元。请发行人：（1）补充说明土地使用权的获取方式、地块位置、价款支付、13

入账成本、后续核算、实际使用等情况；（2）补充说明各类无形资产摊销政策（如摊销年限）的合理性，是否存在应摊销未摊销情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

33、请发行人补充说明并披露其他非流动资产的具体内容。

34、招股说明书披露，报告期各期末发行人应付账款余额分别为326.63万元、431.34万元、596.43万元和703.04万元。请发行人：（1）说明各期末应付账款主要对象构成，是否存在关联关系，说明向应付账款对象的采购内容、数量、金额和价格；（2）结合业务特点、应付账款结算方式、业务量增长等分析应付账款金额波动的原因，与各期采购变动是否相适应；（3）请发行人说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料采购金额、应付账款、应付票据、预付款项等报表项目之间存在的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

35、招股说明书披露，报告期各期末发行人预收账款余额分别为1,012.32万元、1,232.39万元、1,412.17万元和1,309.67万元。请发行人：（1）补充说明报告期内前十名预收账款单位/个人名称、产生原因、金额及占比、对应订单、账龄、是否与存在关联关系，并对长时间挂账的预收账款说明原因，并解释预收账款波动的原因；（2）补充说明预收账款期后确认收入情况，确认时点是否谨慎。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

36、请发行人：（1）补充说明报告期内适用的增值税、所得税等税种、税率，请提供并说明税收优惠的依据、备案认定情况及有效期等情况；说明公司享受优惠政策的各期金额、对业绩的影响，对会计处理是否符合企业会计准则规定；（2）补充说明报告期各项应交税费的构成及变动原因，是否存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法规的事项；（3）补充说明报告期内增值税、所得税优惠金额的计算过程。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见，并就发行人对税收优惠是否存在重大依赖发表明确意见。

37、招股说明书披露，报告期各期末发行人应付职工薪酬分别为277.05万元、289.62万元、343.42万元和285.59万元。请发行人：（1）补充说明并披露员工薪酬政策以及上市前后董监高的薪酬安排、薪酬委员会对于工资奖金的规定；（2）说明申报期内各年计提工资、奖金及发放的有关情况，各级别、各岗位员工的薪酬水平增长情况，并与同行业、当地平均工资的比较情况；（3）薪酬费用的发生、归集、核算、支付与期末应付职工薪酬以及相关现金流出项目的勾稽关系；（4）报告期内员工“五险一金”的缴纳情况是否符合国家有关规定；报告期内是否存在未给员工缴纳“五险一金”的情况，分析未缴纳相关费用对发行人经营业绩的影响；（5）报告期内是否存在现金支付工资的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

38、补充说明并披露其他应付款的具体内容以及报告期内波动原因。

39、请发行人逐项说明申报期内“现金流量表-收到的其他与经营活动的现金和“现金流量表-支付的其他与经营活动有关的现金”的有关情况。

40、请保荐机构在发行保荐书和发行保荐工作报告中补充《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的落实情况。

41、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

42、请发行人说明对原始财务报表的调整情况，调整是否符合会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

四、其他问题

43、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行 15

相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

44、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

45、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

46、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

第二篇：泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意

见

爱建证券有限责任公司：

现对你公司推荐的泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、报告期内发行人发生多次增资及股权转让行为，其中聚拓投资为发行人持股平台，请发行人补充披露上述股权转让行为是否涉及股份支付，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

2、报告期内，发行人与康泰集团、台湾德霆、JIT、泰瑞巴西存在经常性关联交易，对成都康胜还存在未解除的关联担保444万元，发行人向关联方的销售价格均高于可比销售模式和市场下的第三方价格，JIT为发行人的实际控制人何英、主要投资人林云清、李志杰与客户的父亲合资成立的企业，且何英和其他关联投资人的出资均为客户的父亲李龙盛代为出资。JIT系在印度市场反倾销的情况下，为向印度市场销售产品而专门成立的公司，后发行人关联方将相关股权全部转让给印度经销商和JIT客户。对JIT进行比价时系采取模拟整机的方式。此外，发行人还存在9家报告期内曾经与发行人发生关联交易的机构。请发行人：（1）说明向关联方销售价格普遍偏高的原因，JIT模拟比价的公允性和合理性；（2）说明发行人向关联方提供担保的规模是否会持续扩大；（3）说明存在明显反倾销政策风险的情况下发行人依然设立JIT的合理性，相关销售行为是否符合反倾销政策，是否存在较大政策风险，是否会对发行人的经营业绩产生重大影响；（4）说明发行人关联方与客户和经销商合资成立JIT的原因，股东方为关联方垫款的原因；（5）说明关联方退出后发行人与JIT的关系和持续交易情况，说明发行人是否在印度市场存在对JIT的依赖；（6）说明曾经与发行人存在关联关系或发生关联交易的企业在转让股权后（含转让JIT股权）是否持续与发行人发生交易是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和发行人律师、会计师进行核查并发表核查意见。

3、报告期内，发行人前五大客户销售收入占比在20%左右。销售客户包括境内、境外、直销、经销、代销客户。请发行人 ：（1）区分境内和境外、三种销售模式口径说明主要客户销售的产品、销售额、占比及变动情况，对于新增或退出客户请说明变动原因，说明客户的集中度和稳定性；（2）披露主要外销客户的基本情况，包括名称、注册资本、主营业务、客户类型和发行人的合作年限、主要销售产品等。请保荐机构和会计师对发行人客户是否真实；（3）请发行人结合主要产品市场价格说明销售价格是否公允。与发行人存在关联关系，在某个主要产品、区域市场或销售渠道是否存在对单一客户的依赖，发行人主要产品的销售价格是否公允进行核查并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人前五大供应商占比在30%左右。请发行人：（1）按照不同采购内容说明前五大供应商的采购金额及占比，说明供应商的基本情况，包括名称、地区、主营业务、补充披露向其采购的主要产品；（2）补充披露前五大供应商发生变化的原因，说明报告期各期新增供应商的背景；（3）请结合发行人的采购模式和主要采购商品，披露发行人的主要原材料的采购政策（长期/短期、境内/境外）、定价政策、结算政策；（5）补充说明发行人主要原材料的采购价格、采购价格在报告期内变动情况和变动原因，说明是否符合行业变化趋势，与市场价格的差异，说明采购价格是否公允。请保荐机构和发行人会计师对发行人采购和供应商的真实性、采购价格的公允性进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确核查意见。

5、招股说明披露，发行人的销售模式包括直销、代理、经销模式，发行人将代理销售归类为直销模式。报告期内，发行人直销模式 占比逐年降低，经销商数量逐年上涨，经销模式占比逐年上升且超过50%。发行人境内销售主要采取直销模式，境外销售主要采用经销模式。请发行人：（1）结合发行人代理商、经销商的下游客户及其分布情况披露发行人在境内外市场采用不同销售模式的原因和合理性，说明经销、代理商的级次、终端客户及其行业分布；（2）补充披露代销、经销模式下，发行人和代理商、经销商在产品所有权和销售收入归属、销售确认时点、订货方式、定价政策、结算政策、退换货政策、销售奖励政策等方面的权利义务关系，说明发行人是否存在对代理商和经销商的财务资助或其他利益输送行为；（3）说明发行人对经销、代理商对终端产品销售价格、产品售后服务、和是否存在同业、同区域竞争的情况进行分析；（4）请发行人披露经销商、代理商的销售规模分布情况，平均单店销售收入、利润及其变动情况，补充定量分析报告期内代理商、经销商增减变动的原因；（5）分各销售模式披露前五大客户的情况，并就客户增减变动的原因进行分析，披露主要代理商和经销商的名称、注册资本、实际控制人、主营业务、主要销售情况，说明是否存在经营范围、财务实力等与发行人明显不符的代理、经销商；（6）请发行人披露报告期内各类销售渠道产品的销售价格、结算政策及其差异，分析差异原因及合理性；（7）分渠道披露发行人的收入、毛利和结构占比情况，并就其变动原因进行分析；（8）请发行人补充披露主要经销商的进销存情况，说明是否存在经销商铺货的情况；（9）请说明经销占比逐年上升是否会导致发人的主要经营模式发生重大变化，是否符合发行条件的要求。请保荐机构及发行人会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

6、招股说明书披露，发行人尝试买方信贷货款支付方式，对经选择的、资信情况良好的国内直销客户支持其以买方信贷的方式支付货款。具体操作时，客户首先向公司支付货款总额的一定比例作为首付款，对于符合条件的客户可以向银行申请不超过剩余设备款项的专项贷款，客户向银行抵押所购买的机器设备，并由公司提供连带责任担保，客户贷款期限一般为1-2年，客户在贷款期限内分期还款。除与银行合作开展买方信贷外，2016公司还为采用融资租赁方式 取得公司注塑机的客户向融资租赁公司提供担保。请发行人：（1）补充披露对于可采用买方信贷模式进行销售的客户筛选标准；（2）结合买方信贷模式下银行、融资方、发行人在资金归属、物权归属、资金实际流转情况、物权实际流转情况、借款责任、担保物权归属、担保物权流转责任，说明买方信贷模式下发行人、购买人、银行之间的具体关系，说明相关资金所有权、销售产品物权、担保物权的归属和使用限制，是否占用发行人资金；（3）说明发行人以自有资产为客户采用买方信贷模式进行销售的原因；（4）请发行人补充披露针对买方信贷违约情况下发行人的风险控制措施以及与客户之间的追索权利，发行人是否通过购买保险等方式化解违约风险，相关措施能否充分覆盖违约责任；（5）结合发行人承担的责任，说明是否能够确认相关的收入、利润和资产，发行人是否就其提供的増信等责任收取相关的费用；（6）说明买方信贷模式下商品销售和相关手续费用的会计处理，以及对发行人当期财务会计报表的影响；（7）披露买方信贷和非买方信贷模式下发行人的销售价格、销售周期、结算方式的差异情况和合理性。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

7、发行人未披露各种销售模式下的收入确认政策。买方信贷模式下，发行人仍然存在担保责任，发行人在担保责任未完全解除的情况下确认了收入。请发行人请结合境内、境外，直销、代销、经销模式及各模式下发行人的资产归属、权利义务转移情况披露各种销售方式下的收入确认时点、依据、具体凭证，说明代销、经销模式下的收入确认的会计处理方法,买方信贷模式下确认收入是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和发行人会计师对收入确认方法是否符合企业会计准则的要求发表意见。

8、报告期内，发行人营业收入分别为45,913.24万元、38,859.46万元、50,400.16万元，2015年有所下滑，2016年大幅增长。分渠道来看，2015年直销和代销收入大幅下降，经销收入大幅上升。分区域来看，发行人境内华东、华南、华北华中区域收入存在大幅波动，境外亚洲、北美和欧洲的收入存在大幅波动。请发行人：（1）披露报告期各期收入的同比变动情况；（2）结合各产品的平均价格、销量分 析各类产品收入变动的主要驱动因素，以及带来价格或销量变动的主要原因；（3）说明2015年不同渠道下销售收入呈反向变动的原因，是否符合行业的整体状况，是否存在经销商铺货的情况；（4）结合发行人的在手订单等情况说明2016年收入大幅增长原因；（5）说明发行人不同区域收入发生大幅波动的原因。请保荐机构和会计师说明为确认发行人境内外收入的真实性、准确性、完整性采取的核查措施、核查方法和核查结论，详细分别说明针对内销、外销、直销、经销、代销收入真实性进行核查的方法，并就发行人收入的真实性、准确性发表明确核查意见。

9、招股说明书披露，发行人2015在收入下滑的情况下毛利率上升，2016年收入大幅上涨的情况下毛利率下降，且发行人大型、和中、小型注塑机的毛利率变动趋势相反，发行人毛利率高于同行业水平。请发行人：（1）以百分点的方式表示各产品的毛利率同比变动情况；（2）结合各产品的单价、平均成本变动情况、变动比例及其差异以及变动原因，定量分析各产品毛利率波动的原因；（3）说明发行人收入变动趋势和毛利率变动趋势相反，不同产品毛利率变动趋势相反的原因和合理性。（4）请发行人披露不同销售渠道下的毛利率及其变动情况，说明发行人各渠道下毛利率是否合理；（5）请发行人说明内外销产品的毛利率存在较大差异的原因（内销毛利率不到30%,外销超过40%）及合理性；（6）结合同行业公司的主营业务、销售模式等情况补充披露毛利率高于或低于同行业可比公司的原因。请保荐机构和发行人会计师对发行人毛利率变动的原因和合理性进行核查并发表明确意见。10、2015年发行人销售费用、管理费用并未随发行人收入的降低而降低，2016年上述两项费用的增幅低于收入增幅。销售费用主要由销售服务费构成。销售服务费主要为经销、代理商为发行人提供销售服务和售后服务而向发行人收取的费用。请发行人：（1）补充披露销售、管理费用的变动趋势与收入变动趋势不一致的原因；（2）发行人会向经销商、代理商结算相应的销售服务费用，披露相关销售服务费用的收取方法、标准、额度、结算方法和会计处理方法，说明收 取的服务费用是否与经销、代销规模相匹配；（3）说明发行人向代理、经销商预支销售服务费用支持的规模、发放标准、预支的原因和合理性，发行人如何对预支的服务费用进行管理和风险控制，该模式是否是行业通行的销售方式。（4）请分析销售费用中主要项目运输费、职工薪酬、广告费、保险费是否与发行人的业务情况相匹配；（5）披露发行人管理费用中研发费用的构成、对应的具体项目、研发时间、研发状态，说明是否存在研发费用资本化的情况；相关研发项目是否与发行人的业务和发展阶段相匹配；（6）详细分析发行人销售费用率、管理费用率高于或低于同行业可比公司的原因。请保荐机构和发行人会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

11、报告期内，发行人财务费用分别为197.33万元、-466.74万元、-687.08万元，请发行人说明财务费用明细项目是否与发行人的借款规模相匹配，发行人的汇兑损益计算是否准确，确认和计量是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。

12、请发行人结合未决诉讼、产品三包责任等分析是否应当计提预计负债。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

13、报告期内，发行人经营活动现金净流量分别为9,083.65万元、-97.14万元、10,970.50万元，2015年为负数。同期投资和筹资活动现金径流量持续为负。请发行人：（1）分析经营活动现金净流量和净利润存在较大差异的原因，销售商品提供劳务收到的现金低于发行人收入的原因，说明发行人所采取的为客户垫款、担保、为经销、代理客户提供财务资助的销售模式是否具有可持续性；（2）说明2015现金流量表各项目净流量均为负数的原因；（3）说明现金流量表主要项目与发行人资产负债表、利润表项目的勾稽关系。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

14、发行人为外商投资股份有限公司。2006年发行人前身设立时TEDERIC BVI为控股股东，2010年TEDERIC BVI将其持有33%股权转让给泰德瑞克，泰德瑞克变为控股股东。（1）请补充说明发行人股东中的外方股东及其实际控制人的基本情况，该等实际控制人控 制的其他企业情况、其有无从事与发行人相同或相似业务，外方股东设置BVI架构的原因，外方股东在发行人上市前后的持股比例是否符合有关规定。（2）请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性、是否履行了必要的法律程序，新增股东的基本情况（包括但不限于身份背景、近5年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在对赌协议，对发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股、股东的适格性、是否存在股权纠纷发表明确意见。

15、请保荐机构、发行人律师结合发行人实际控制人、核心技术人员的从业经历、股东背景，核查发行人主要技术的权属来源情况，是否自主研发，是否存在系外方股东技术投入的情形，对相关技术是否存在权属纠纷发表明确意见。

16、报告期内发行人外销收入占比40%左右，出口国包括印度等国家，印度对我国注塑机出口采取了反倾销措施。请及时更新披露发行人出口国对注塑机的进口政策及其对发行人的影响。请保荐机构、发行人律师核查发行人主要出口国与我国关于注塑机的贸易政策情况，是否存在限制政策或贸易摩擦，发行人产品出口到相关国家是否需要取得相关认证或资质，并结合我国的相关产业政策，对发行人是否取得生产经营所必需的资质、许可发表意见。

17、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人控股股东、实际控制人是否存在违法违规行为，如存在，请说明具体情况，并对其是否为重大违法行为发表意见。

18、发行人采用买方信贷的销售模式，对客户的购买行为提供融资提保，请保荐机构、发行人律师核查（1）买方信贷是否为发行人所处行业通行做法，相关方的主要权利义务关系，是否存在要求客户承诺最低购买量、设置最低购买价等违反公平交易的条款；（2）报告期内发行人为买方信贷或融资租赁等方式购买公司产品的客户提供担保是否履行了必要的法律程序、是否违反公司章程中关于对外担 保的规定，上述情形是否符合首发管理办法第19条的规定；（3）发行人提供担保过程中是否存在违约情形以及相关诉讼，如是，说明具体情况及其对发行人生产经营的影响。

二、信息披露问题 19、2014年末、2015年末和2016年末，发行人货币资金分别为13,844.26万元、10,628.65万元和18,947.62万元，占各期末流动资产的比例分别为34.46%、24.83%和33.90%。请发行人：（1）补充披露货币资金余额中受限资金的金额和比例并进行风险提示；（2）说明报告期内货币资金是否真实存在；（3）说明相关保证金金额是否与发行人业务规模相匹配。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。20、2014年末、2015年末和2016年末，公司应收票据分别为854.28万元、5.00万元和3,284.91万元。请发行人：（1）补充披露商业和银行承兑汇票的金额和比例；（2）说明发行人背书转让、贴现票据是否满足终止确认条件；（3）是否存在无真实贸易背景的开票情况。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。21、2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款净额分别为11,709.21万元、16,839.29万元和17,146.96万元，占各期末流动资产的比例分别为29.15%、39.34%和30.68%。应收账款周转率分别为4.55、2.84、3.01。请发行人：（1）补充披露应收账款大幅增长的具体原因；（2）按照不同客户类别披露应收账款信用政策及执行情况，报告期内是否发生变化，说明是否存在放松信用政策增加收入的情况；（3）说明前五名应收账款客户与发行人前五名客户是否匹配，存在差异的请说明原因；（4）说明应收账款的期后回款情况，付款人与客户是否一致，如不一致请说明原因；（5）披露各报告期逾期应收账款的金额、比例以及其后回款情况，说明重要逾期客户拖欠应收账款的原因，说明发行人应收账款减值计提是否充分；（6）结合同行业公司的会计处理方法说明买方信贷业务模式下，发行人存在连带责任的情况下终止确认应收账款是否符合企业会计准则的规定。

22、请发行人补充披露其他应收款中存在应收暂付款的原因。请 保荐机构和发行人会计师发表核查意见。23、2014年末、2015年末和2016年末，公司存货账面价值分别为13,092.49万元、14,628.66万元和16,060.66万元，占流动资产的比例分别为32.59%、34.18%和28.74%。存货周转率分别为2.26、1.93、2.22。原材料、库存商品和在产品规模较大。请发行人：（1）结合订单和备货情况、生产周期分析并披露报告期内存货余额和收入、成本波动是否匹配，说明发行人持有相应数量各类存货的必要性和存货结构的合理性，特别是在2015年收入下降的情况下大幅增加存货备货的合理性；（2）说明发行人存货的结构是否与同行业上市公司一致；（3）结合报告期内原材料、产品价格下降以及报告期内发行人存货的库龄情况分析披露存货跌价准备计提的合理性并与同行业进行对比。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查，说明对存货真实性盘点的措施、比例，并就存货的真实性和上述事项发表核查意见。

24、各报告期末发行人固定资产净值分别为15,703.06万元、14,666.87万元和14,929.90万元，无形资产金额分别为2,509.52万元、2,426.98万元、2,416.27万元。请发行人补充说明固定资产、无形资产的内容、金额与发行人业务规模是否匹配，固定资产、无形资产是否真实，各年在建工程的转固时点是否准确。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查按意见。25、2014年末、2015年末和2016年末，公司应付票据余额分别为6,804.15万元、2,701.49万元和5,716.53万元，占流动负债的比例分别为28.68%、13.01%和20.48%。2014年末、2015年末和2016年末公司应付账款余额分别为11,401.27万元、12,679.83万元和16,400.21万元，占流动负债合计的比例分别为48.05%、61.04%和58.77%。请发行人：（1）补充披露应付票据、应付账款与发行人的采购规模是否匹配；（2）发行人对主要供应商的结算方式是否发生重大变化，是否存在长期拖欠供应商款项的情况，应付账款大幅增加是否具有可持续性。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。26、2014年末、2015年末和2016年末，发行人预收款项余额分 别为931.61万元、953.04万元和2,313.46万元，预收账款大幅增加。请发行人补充披露预收账款大幅增加的原因，对应的主要客户类型。请保荐机构和发行人进行核查并发表意见。

27、招股说明书披露“爱建证券有限责任公司承诺：爱建证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，爱建证券将依法与发行人及发行人的控股股东对投资者损失承担连带赔偿责任，但爱建证券能够证明自己没有过错的除外”，请保荐机构按相关要求修改承诺。

28、请保荐机构、发行人律师核查发行人为其员工是否足额缴纳“五险一金”，相关缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，应说明对财务业绩的影响、是否存在被处罚的风险、对本次发行上市是否构成障碍；发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相关规定及其整改过程。

29、请补充披露（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

30、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

三、与财务会计资料相关的问题

31、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关 于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

32、请发行人补充披露财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因。

33、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

34、请发行人补充披露是否按照相关规定完整披露了关联方及其交易，请保荐机构和发行人律师、会计师进行核查并发表明确核查意见。

35、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及工资水平变化趋势。

四、其他问题

36、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

第三篇：首次公开发行股票并在创业板上市

关于《首次公开发行股票并在创业板上市

管理办法（征求意见稿）》的起草说明

为贯彻党的十七大提出的“提高自主创新能力，建设创新型国家” 的精神，落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》关于建立多层次资本市场体系、优化资本市场结构的要求，根据《公司法》、《证券法》有关规定，在总结我国主板市场首次公开发行股票并上市工作实践的基础上，借鉴海外创业板市场经验教训，中国证监会制订了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）。现就《管理办法》说明如下：

一、起草《管理办法》的指导思想

设立创业板市场，是落实自主创新国家战略和多渠道提高直接融资比重的重要举措。在中小板之外建立独立的创业板，有利于突出对高成长型创业企业的吸引力，实行更加适应创业企业投融资需求和风险管理要求的制度安排，形成创业板市场特色。

创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。针对创业型公司自主创新能力强、业务模式新、规模较小、业绩不确定性大、经营风险高等特点，《管理办法》遵循以下原则：

一是立足我国实际情况，借鉴境外市场经验。一方面要借鉴境外市场经验教训，吸引成长型创业企业充分利用创业板市场；又要考虑国内诚信法制建设环境、市场约束机制的现状，设计合适的发行监管制度。

二是遵循现有法律规定，适度降低准入门槛。在现有《公司法》和《证券法》的框架之内设计有关制度，保持法规的一致性和连续性；-1-

适应不同类型创业企业的需求，在整体风险基本可控的前提下，适度降低准入门槛，促进高成长型特别是具备自主创新能力创业企业的发展。

三是强调市场化运作，同时突出风险控制。建立投资者风险自担、充分发挥保荐人等中介机构作用的市场化运作机制，并通过改进发行审核、单独设立创业板发审委、实施网站信息披露等方式，突出创业板市场特色；同时通过加强信息披露，强化市场各方责任，防范市场风险。

二、《管理办法》的主要内容及特点

《管理办法》对首次公开发行股票并在创业板上市的行为作出有关规定，共计六章五十七条，具体包括总则、发行条件、发行程序、信息披露、监管与处罚、附则等内容。

《管理办法》有以下特点：一是在发行条件方面针对创业企业实际情况制定相应的定量标准与定性规范要求；二是强化保荐人责任，要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；三是设立单独的创业板发审委；四是实行网站为主的信息披露方式，增加创业板市场风险特别提示；五是在公司治理方面从严要求，强化控股股东责任；六是加强交易所监管职能，充分发挥一线监管作用。主要内容如下：

（一）发行人应当具备一定的盈利能力

为使在创业板上市的公司具有相对固定的盈利模式，降低市场整体风险，《管理办法》要求企业具有一定的盈利能力。考虑到不同类型创业企业的需求，设计了两套标准。具体规定为要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少

于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

《证券法》第十三条规定公司公开发行新股应当“具有持续盈利能力”。《管理办法》规定了发行人不得有影响持续盈利能力的若干种情形。

（二）发行人应当具有一定规模和存续时间

根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，同时为使在创业板上市的公司已经发展到一定规模，从而控制市场风险，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定发行前净资产不少于二千万元，发行后股本不少于三千万元。

《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（三）发行人应当主营业务突出

创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。

（四）对发行人公司治理提出从严要求

根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任。

发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变

化，实际控制人没有发生变更。

发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

此外，要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见。

（五）改进发行信息披露，增加创业企业透明度

对于招股说明书，按照实质重于形式的原则，在内容上突出创业企业特点。《管理办法》要求发行人在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，将招股说明书申报稿在中国证监会指定网站预先披露；同时明确规定申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及其与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。

在披露形式上，为降低发行成本，要求发行人在中国证监会指定网站、公司网站披露招股说明书全文，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径，不要求发行人编制招股说明书摘要，即网站披露全文、报刊公告网址。

（六）加强风险警示与投资者教育

创业企业经营风险相对较高，创业板市场整体的投资风险也要高于主板。为此，创业板加强对投资者尤其是个人投资者的风险警示和教育，建立投资者风险自担的市场约束机制。《管理办法》要求发行人在招股说明书显要位臵提示创业板特有的市场风险，采用统一文字格式，其内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。

同时，《管理办法》规定交易所应当建立符合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全维护投资者权益的制度以及防止和纠正违法违规行为的内部控制体系。

三、需要说明的问题

（一）关于发行审核委员会

考虑到创业企业规模小、风险大、创新特点强，在发行审核委员会设臵上，专门设臵创业板发行审核委员会，在发行初审基础上审议公司公开发行股票的申请。创业板发审委人数较主板发审委适当增加，并加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。相关内容将在修订后的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》中得到体现。

（二）关于发行上市保荐制度

创业板进一步突出保荐人的作用，加大市场约束。强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用，在企业成长性、自主创新方面，要求保荐人出具专项意见；在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板企业的保荐期限，要求保荐人在发行人上市后三个会计内履行持续督导责任。相关要求将纳入修订后的证券发行上市保荐业务管理办法及交易所对创业板保荐人的相关管理规则。

第四篇：御家汇股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

御家汇股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反

馈意见

华泰联合证券有限责任公司：

现对你公司推荐的御家汇股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人实际控制人为戴跃锋，1982年出生，是发行人的创始人，也是御泥坊生物及其关联公司的执行董事、总经理。请补充披露戴跃锋的专业背景、完整从业经历；戴跃锋在创建御泥坊系列品牌之前相关的从业经验或创业经历；戴跃锋所创立或参与创立的全部公司的基本情况、股权结构、其他股东信息，是否存在委托持股、信托持股等安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、发行人系由御家汇有限整体变更设立而来。2013年起，发行人陆续引入深创投、红土创投、顺为资本、前海投资等投资机构。发行人通过设立员工持股平台、股权转让、增资等形式对公司员工实施股权激励。

请发行人：

（1）补充披露历次股权变动的原因、定价依据及公允性，同次股权转让中定价不同的原因及合理性，股东的出资方式、资金来源及合法性（涉及股权代持的，披露实际出资人的资金来源），股权转让款及增资的支付情况；各自然人股东在发行人的任职情况（任职时间、入股时及目前的职务、离职时间及原因），对离职后股份处置的具体约定；各自然人股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系。

（2）发行人实际控制人戴跃锋曾向员工直接转让股份或向员工持股平台御投投资、御投贰号及御投叁号转让股份，作为对员工的股权激励，但是向不同批次、同一批次的不同对象转让时定价差异较大，请说明定价差异的原因及合理性，是否符合相关法律法规规定。

（3）说明公司历史沿革中部分股东存在股权代持情形的原因，是否存在相应的代持协议；实际出资人是否为国家公职人员或存在其他违反相关法律法规的情形，代持行为是否为规避有关法律法规等规定或与第三方之间的约定；股权代持的形成、历次变动、解除是否为当事人的真实意思表示，所履行的程序是否符合有关法律法规及规范性文件的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（4）补充披露深创投、前海投资、顺为资本和红土创投的完整股权结构（层层打开至最终控制人）、实际控制人，发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形，发行人现有股东中是否存在应履行国有股转持义务的情形，发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议；上述股东之间、上述股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系；说明上述机构所投资的与发行人从事相同或相似业务的其他企业的基本情况。

（5）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

（6）补充披露新增自然人股东刘璐、王歧钊、王思妮、王安全最近五年的履历，新增合伙企业股东前海投资的基本情况。

（7）披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。3、2014、2015年发行人先后引入御投投资、御投贰号、御投叄号3家持股公司，系公司员工持股平台。请发行人说明：

（1）三家公司入股发行人的价格、定价依据及合理性，相关程序是否符合法律法规对股权激励的规定；是否存在同一员工在一个以上持股平台同时持股的情形，如有，请说明原因及合理性。

（2）各员工入职发行人的时间，入股三家公司的资金来源及合法合规性，是否存在来源于发行人及其实际控制人，是否存在股权代持。

（3）说明发行人的股东人数是否符合证券法等法律法规的规定。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

4、发行人共有19家下属公司。请发行人：

（1）说明发行人各子公司历次出资、股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

（2）说明发行人的利润是否主要来源于子公司御泥坊、御家制造，报告期内子公司的分红情况，子公司的分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力。

（3）补充披露控股子公司的少数股东的基本信息、注册资本、实际控制人等，说明少数股东及其实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，报告期内发行人与少数股东及其关联方之间的交易情况及资金往来。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。5、2013年4月，戴跃锋、刘海浪签署《湖南御泥坊生物科技有限公司及其关联公司重组之框架协议书》，约定将御泥坊生物及其关联公司资产转入御家汇有限，并注销相关关联公司。

请发行人说明：

（1）补充说明收购上述资产的背景，《重组框架协议书》的主要内容，实际控制人采取新设发行人作为上市主体的原因；补充说明三个被收购主体的历史沿革及其合规性、被收购资产的权属及取得的合规性，被收购前的主营业务、财务数据、运营情况，收购的具体过程，被收购后上述企业在业务、资产、人员等方面的处置和安置情况。（2）该收购行为对发行人经营业务和业绩的影响，收购的定价依据及公允性，无偿转让无形资产的原因及合理性，收购资金来源及合法合规性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

6、报告期内，发行人存在多个关联方，且与关联方在采购、销售、代收款等方面存在关联交易和关联方资金往来。

请发行人：

（1）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则进行关联方认定，充分披露关联方与关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。

（2）补充说明发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的情形，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，实际控制人控制的企业最近三年内是否存在违法行为。

（3）补充披露发行人关联交易发生的原因、各项关联交易的单价及金额、定价依据、发行人减少关联交易的有效措施，并结合第三方定价说明关联交易的公允性。

（4）结合报告期内关联方的主要财务数据及成本费用构成，说明是否存在为发行人承担成本及费用的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

7、报告期内，实际控制人戴跃峰曾控制多家公司，如长沙市百年鎏芳生物科技有限公司、长沙滩头御泥化妆品贸易有限公司、长沙太爱肽生物科技有限公司、长沙想得美网络科技有限公司等，戴跃峰还曾参股长沙市戴漫丽生物科技有限公司。

请发行人：（1）说明是否完整披露控股股东、实际控制人曾经及目前控制的企业；各历史关联方的基本情况，包括成立时间、注册资本及实收资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务的关系、主要采购和销售对象。

（2）除通过资产重组并入发行人的历史关联方外，补充说明发行人与上述其他企业在业务、资产、人员、技术、商标、场地、债权债务等方面是否存在承继关系及具体情况，在上述企业存续情况下设立发行人的背景，发行人设立后上述企业的存续情况及实际经营情况，补充说明上述企业的业务、资产、人员等方面的处置和安置情况。

（3）补充披露报告期内的历史关联方在技术、人员、资产方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，存续期间的合法合规性。

请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、发行人实际控制人1982年出生，但发行人主要产品的品牌形成较早。请发行人：

（1）补充说明发行人现有各品牌如“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑶花”、“师夷家”、“薇风”等创立时间、商标申请注册时间、品牌及商标的使用范围，创立人、所有人、所有权的演变情况；发行人取得各品牌的时间、方式、价格及确定依据、价格的公允性、款项支付情况，发行人拥有并使用各品牌是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

（2）说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，补充披露核心技术的先进水平及依据；补充披露各核心技术在发行人产品上的应用情况。

（3）说明发行人受让取得的商标、专利、著作权的转让方、转让时间、转让价格及定价公允性，转让时是否存在权利上的限制；发行人被许可使用的他人资源的价格、使用情况，是否超出许可使用范围，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明发行人拥有的知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常状况，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人所受让知识产权的转让方是否已将和公司生产经营相关的全部商标、专利、著作权转让给发行人。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

9、公司通过线上和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主。公司线上销售主要通过天猫、淘宝、唯品会、京东、聚美优品等互联网电商平台以及公司自有线上平台对外销售；线下销售主要通过直营店、经销/代销商进行销售。

请发行人：

（1）进一步披露线上及线下自营、经销、代销的划分依据，区分自营、代销、分销的销售模式，结合与主要渠道商在权利义务、定价政策、扣点分成、售卖产品品牌、物流运输、退换货政策、是否买断等方面的约定及实际履行情况（包括退换货率、退换货高发时段等），说明各主要销售模式、主要渠道商的差异及原因。

（2）列表说明发行人线上及线下自营、经销、代销全部平台中前十大渠道商的名称、销售金额及占比，前十大渠道商的基本情况，包括注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，说明发行人是否对唯品会或某单一平台存在重大依赖，并在招股书中作重大风险提示。

（3）说明在线上自营模式下，主要网店、平台的运营主体，日均浏览量、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式等。

（4）结合主要运营模式、收费模式，说明发行人是否存在利用其他公司、组织刷空单、刷好评的情形。

请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。

10、公司在香港、台湾、韩国设立多家分子公司。报告期内，实际开展运营的为香港薇风和香港御家韩美。请发行人：

（1）补充说明其产品进入境外市场是否需要取得或通过相应的许可、备案、质量审查等，是否曾受到当地主管机构的处罚，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）补充说明发行人境外运营的主要模式，运营主体的境外资产，在境外销售的主要品牌及产品，委外加工厂商的基本信息，终端消费者的构成情况。

（3）说明产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

11、报告期内，发行人2014年、2015年、2016年向前五名客户的合计销售金额占当期营业收入的比例分别为36.88%、52.13%和49.52%。

请发行人：

（1）分别说明报告期内各销售模式下前五大客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务关系，实际控制人及与发行人及其关联方是否存在关联关系。

（2）说明上述客户向发行人购买产品的主要种类及品牌，销售价格的确定依据及公允性。

（3）说明向上述客户的具体销售模式是否为买断式销售，如否，说明报告期内的退货情况；如是，说明产品的最终销售情况及最终销售客户。

（4）说明上述客户中是否存在新增客户，如存在，说明新增客户的拓展方式及对发行人业绩的影响。

（5）结合发行人各销售模式，说明是否存在单个账户大额采购的情形，如存在，列表说明买家账户名称、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式等。

请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。

12、报告期内，公司的采购支出主要包括包装材料、原料、委托加工和面膜等。报告期内，发行人2014年、2015年、2016年向前五名供应商的合计采购金额占当期采购总额的比例分别为49.97%、34.23%和39.32%。

请发行人：

（1）分包装材料、原料和委托加工类别补充披露报告期内对各自类别内前五大供应商的采购情况，包括采购内容、采购金额及占比、各期变动及合理性，各类采购支出与主营业务的关系。结合报告期内其成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，说明发行人向各主要供应商采购产品的定价政策、依据及公允性。

（2）说明主要供应商向发行人销售产品的金额及占其营业收入的比重；披露报告期内向新增供应商的采购情况；发行人对各供应商是否存在重大依赖，对发行人的资产完整、业务独立是否构成重大不利影响。

（3）2014年发行人大部分原材料原系委托加工方采购，2014年下半年发行人开始直接采购主要原材料。请补充说明上述转变的原因及对发行人生产经营的影响。

（4）2016年发行人直接向丽得姿化妆品（北京）有限责任公司采购面膜，占当年采购金额的6.29%。请发行人说明与丽得姿的合作模式、丽得姿的销售情况，丽得姿与发行人是否构成竞争对手关系，该合作与发行人发展自有品牌的发展战略是否不一致；报告期内发行人是否存在代销其他品牌产品的情形。

（5）补充说明报告期内各委外生产的内容、单价、业务量、金额及占比，发行人对外协生产质量管理制度及执行情况；外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，合作历史，主要外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形；委托加工的业务模式、发生的环节或技术、是否涉及关键工序或关键技术、是否对发行人的业务独立性和完整性构成影响；发行人外协生产中的技术保密措施及执行情况，是否存在泄密的风险；发行人委托外协厂商加工产品是否为发行人今后的主要业务模式以及对发行人持续发展的具体影响。说明在外协模式下生产的化妆品的批号、备案取得情况。

（6）结合发行人产品单价及采购、生产模式，说明原材料情况，发行人原材料、包装、产品是否符合国家或行业标准、产品质量法等法律法规的要求，是否存在质量纠纷及潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。13、2014-2016，公司用于广告宣传及渠道推广的服务费投入规模较大，增长速度较快。

请发行人：

（1）说明报告期各期主要产品的线上线下具体推广方式和投入金额及各自占比，说明线上广告宣传、渠道推广的具体内容，包括主要宣传推广平台、推广形式、计价方式、付费规则、费用支出、占收入的比例，说明主要广告媒体是否使用广告代理商进行推广，是否需支付保证金；是否使用第三方检测；说明广告宣传及渠道推广对发行人主营业务收入的影响，与发行人的业绩是否匹配；说明线下推广的具体方式和投入金额；说明服务费与推广宣传费的划分依据、具体差异，是否存在重叠或重复计算，服务费与发行人营业收入的匹配性。

（2）说明是否存在通过刷空邮包、刷好评等手段提高品牌知名度的行为，是否存在欺诈消费者，违反天猫、淘宝、京东等电商规定的情形。

请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程、提供依据并发表意见。

14、公司与菜鸟网络进行合作，由其承担了公司部分仓储配送中心的仓储和发货工作，同时公司与专业第三方物流快递公司进行合作，由其承担产品配送工作。

请发行人：

（1）补充披露目前的仓储物流主要合作方，投入金额、物流运营流程、内容、用工等方面的信息，说明仓储物流主要合作方的基本情况，包括成立时间、注册资本及实收资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务的关系，实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，主要合作方向发行人提供服务的价格及公允性、向发行人提供服务收入占其营业收入的比重。

（2）发行人将部分仓储物流环节外包给菜鸟网络的背景；外包服务协议中双方对于权利义务约定及实际执行情况。

请保荐机构、律师核查并发表意见。

15、招股说明书披露，发行人具有单一品类和单一品牌销售集中的特点，报告期内公司大部分收入来源于面膜品类和“御泥坊”品牌，其中，面膜类产品收入占公司主营业务收入比重分别为78.05%、84.17%和85.94%；“御泥坊”品牌收入占公司主营业务收入比重分别为88.91%、85.25%和82.07%。针对上述单一品类和品牌依赖的风险，请发行人进一步说明未来有效的应对措施，其他品牌、品类储备及培育状况、目前市场表现。请保荐机构核查并发表意见。

16、招股说明书披露，发行人依赖互联网电子商务的兴起而发展壮大，主要销售渠道为线上销售，随着电子商务增速下滑，公司面临销售收入下滑的风险。请发行人结合报告期内主要电商运营平台的浏览量、订单量、订单金额、重复购买率等数据的变化趋势，进一步说明发行人面临的经营业绩下滑风险，及未来采取的有效应对措施。

17、请发行人补充说明其是否获得所从事业务内容所必需的全部业务资质，该业务资质的审批主体、资质内容及其有效期，结合取得资质的时间说明发行人的生产经营业务范围是否超过该资质范围，发行人是否合法取得并维持相关资质；补充说明发行人及其子公司相关人员是否获得从事生产经营活动等所必需的全部业务资质。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

18、请发行人补充说明报告期内是否发生过产品质量相关的处罚、诉讼等事项，是否存在产品生产、质量等方面的重大违法违规行为。说明发行人是否存在重大消费者投诉或纠纷情形，报告期内用于赔偿消费者的支出情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

19、请发行人补充说明在宣传及推广过程中是否存在过度宣传产品效果或虚假宣传等违反《广告法》、《反不正当竞争法》等法律法规的情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

20、请发行人补充披露核心技术人员名单，核心技术人员是否与其原就职单位签订过竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明现有的技术和知识产权保护措施是否完善，如何避免因人员流动而造成的知识产权泄露风险。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

21、报告期内发行人的经营场所部分为租赁取得，且其购买的位于长沙市岳麓区岳麓西大道588号芯城科技园第9栋房产尚未取得房产证。请发行人补充说明相关场地的出租方及其实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人存在关联关系，相关租赁合同的期限、金额、定价依据等，是否依法履行了备案登记手续，未备案登记的原因，是否存在被处以行政处罚的可能，是否合法合规；发行人新购房产的权属状态及产权证书办理进展，是否存在法律障碍。请保荐机构、律师发表核查意见。

22、请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

23、关于收入。根据招股说明书披露，报告期内，发行人营业收入增速较快。请发行人：（1）补充提供与主要客户或平台的销售或合作合同，对于不同的销售模式请说明与主要客户或平台的具体合作方式、合作品牌、主要合同条款、定价方式、结算方式、以上合作方式是否符合行业惯例；（2）补充披露报告期内不同品牌产品不同销售模式下的销售数量、单位价格、销售金额及其变动原因，说明同类产品售价在不同模式下和客户（平台）下是否存在显著差异；（3）补充披露各种模式下的退换货条款、退换货率、退换货金额及退换货的会计处理，线上各种模式下终端客户确认收货后的退换货率和发行人发货后的退换货率，说明差异原因，分析报告期内上述退换货率变动的原因；（4）说明报告期内采用的促销方式（包括但不限于积分、赠送、返点、折扣等）、相关金额及会计处理方法；（5）说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相关账户的具体金额、占比、原因、各期末未结算款项（如有）；（6）说明报告期内收入截止性测试情况、是否存在跨期确认收入的情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、数量、占比、金额、过程以及结论，结合同行业公司及具有类似模式公司的相关会计处理方法，说明发行人的收入确认方法、退换货会计处理和与促销相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并发表明确意见。

24、关于线上自营模式。根据招股说明书披露，报告期内，发行人线上自营模式的销售收入占比最高。请发行人：（1）补充披露报告期内线上自营模式主要网店的开店时间，销售的产品品牌名称、销售数量、单价、金额及其变动原因；（2）补充披露报告期各期线上自营的客户数量、客单价（年和月）、购买频次及其变动原因，报告期各期新增客户的购买金额，报告期各期线上自营会员的上述信息，说明线上自营模式下对最终客户信息的掌握情况，是否存在单个终端客户大额异常采购的情况；（3）补充披露线上自营主要平台的快递物流费的承担主体（发行人或电商平台）、费用金额及与销售收入的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

25、关于线上经销模式。根据招股说明书披露，报告期内，发行人线上经销收入逐年增加，发行人线上主要经销客户为京东、聚美优品等。请发行人：（1）补充披露报告期内线上经销模式下各主要网店的运营主体、开店时间，各主要网店销售的产品品牌名称、销售数量、单价、金额及其变动原因；（2）补充披露报告期各期线上经销前五大客户的名称、产品类型、数量、单价、定价方法、结算方式、收入金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况；（3）说明主要客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、实际控制人或主要股东、与发行人的业务由来及合作情况，主要客户及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来；（4）说明线上经销模式下，发行人对终端客户信息的掌握情况，线上经销模式下产品最终销售情况；（5）补充披露线上经销主要平台的快递物流费的承担主体（发行人或电商平台）、费用金额及与销售收入的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对线上经销模式下产品最终销售的核查情况，包括但不限于核查方法、比例、过程以及结论，并发表明确意见。

26、关于线上代销模式。根据招股说明书披露，报告期内，发行人线上代销收入逐年增加，发行人线上代销主要合作平台为唯品会。请发行人：（1）结合主要合同条款，说明将唯品会等代销合作平台列为发行人客户的合理性；（2）补充披露报告期各期线上代销前五大合作平台的名称、产品类型、数量、单价、定价方法、结算方式、收入金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况；（3）说明线上代销主要平台的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、实际控制人或主要股东、与发行人的业务由来及合作情况，线上代销主要平台及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来；（4）说明线上代销模式下，发行人对终端客户信息的掌握情况，线上代销模式下产品最终销售情况；（5）补充披露线上代销主要平台的快递物流费的承担主体（发行人或电商平台）、费用金额及与销售收入的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对线上代销模式下产品最终销售的核查情况，包括但不限于核查方法、比例、过程以及结论，并发表明确意见。

27、关于线下模式。根据招股说明书披露，报告期内，发行人线下销售收入逐年增加，2016年线下经销模式销售收入增长较快，为发行人线下模式的主要收入来源。请发行人：（1）补充披露报告期内线下经销商的数量变化、分级情况、管理模式和区域分布，报告期各期新增经销商的销售数量、销售金额，说明线下经销模式是否为买断式销售，不同经销商之间价格、结算政策是否存在差异，线下经销商销售收入的最终实现情况；（2）说明报告期内线下自营门店的数量、地理位置、门店面积、人员配备及其变化情况，结合上述内容分析线下自营收入的变动原因；（3）补充披露报告期各期线下经销前五大客户的名称、产品类型、数量、单价、定价方法、结算方式、收入金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况；（4）说明上述客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、实际控制人或主要股东、与发行人的业务由来及合作情况，上述客户及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对线下经销、代销模式下产品最终销售的核查情况，包括但不限于核查方法、比例、过程以及结论，并发表明确意见。

28、根据招股说明书披露，发行人产品成本主要由委托加工成本和自主生产成本构成，报告期各期，委外成本占比分别为100.00%、88.57%、85.51%，自主生产成本占比分别为0%、11.43%、14.49%。请发行人：（1）结合具体业务流程说明自主生产产品成本的核算流程和方法、材料成本、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，各品牌产品原料的构成（金额及比例）；（2）说明委托加工费的定价方法、委托加工产品的成本核算流程和方法，委托加工产品（按品牌）的材料构成（各原料金额、比例）、自产和委托加工的比例；（3）补充披露采购的保湿剂、活性物等原料价格波动的原因及公允性，上述原料是否为初级原料、发行人对上述原料的加工过程、上述原料是否可以直接对外销售，铝膜袋、膜布等包装材料价格波动的原因及公允性，主要原料和包装材料的采购数量与产量、销量的匹配性；（4）按产品类别补充披露主营业务成本对应的产品数量、成本金额、成本明细、单位成本及其变动原因；（5）补充披露报告期内从事生产的员工人数、平均工资等变动情况及直接人工变动的原因；（6）补充披露制造费用明细、报告期各期水、电等耗用量及与产量的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）补充说明成本核算、归集、分配和结转方法，委托加工产品的会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定；（3）对营业成本核算的合规性、报告期各期营业成本确认的真实性、准确性、完整性、成本构成和变动的合理性发表明确意见。

29、根据招股说明书披露，发行人供应商中包括委托加工供应商、原料供应商和包装材料供应商等。请发行人：（1）补充披露报告期各期前五大委托加工供应商的名称、结算及交易方法，委托加工产品的类型、数量、定价方法、单位价格、金额及占比，说明上述供应商的设备类型、质控标准、业务规模是否与发行人的委托加工产品数量、质量相匹配；（2）补充披露报告期各期原料和包装材料合计前五大供应商的名称、采购内容、采购单价、数量、金额及占比，是否新增供应商，涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；（3）说明上述供应商的成立时间、注册资本、业务规模、地址、股东情况，与发行人的业务由来及合作情况，上述供应商及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。30、根据招股说明书披露，2014-2016年，公司主营业务综合毛利率分别为59.90%、55.33%和53.07%，毛利率逐步下滑。请发行人：（1）结合报告期各期各品牌产品的单价和单位成本的变动情况，详细分析各品牌产品毛利率变动的原因，并结合产品收入结构变化，分析综合毛利率变化的原因；（2）结合发行人主要产品的市场竞争情况、发行人议价能力、电商发展态势和下游市场发展情况，补充披露发行人产品毛利率低于同行业公司的原因；（3）说明同类型产品不同销售模式下毛利率差异的原因，同一销售模式下不同毛利率变化的原因；（4）结合运营模式说明发行人产品毛利率是否与招股说明书中披露的同行业公司毛利率具有可比性，是否存在与发行人运营模式类似的上市公司（含境外、三板），并进行比较。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，分析毛利率数据计算的正确性、变动趋势的合理性，并发表明确意见。

31、根据招股说明书披露，发行人销售费用主要由服务费、快递物流费、职工薪酬、广告宣传费构成，上述费用合计占比为90%左右。请发行人：（1）补充披露服务费的详细内容及主要影响因素，服务商名称、背景、定价方式、结算方式、交易金额，结合上述内容分析服务费逐年递增的原因；（2）补充披露快递物流费的具体内容（是否含仓储费）、快递运费、物流人员薪酬、物流外包操作费，结合订单数量、运费价格变动等因素量化分析快递物流费的变动原因，说明报告期内主要服务商的名称、背景、定价方式、结算方式及交易金额；（3）补充披露销售人员的工资奖金制度、平均薪酬水平、销售人员数量，结合以上原因分析销售费用中人工薪酬的变动原因及合理性；（4）补充披露报告期各期电商平台广告投放、影视剧与综艺节目广告植入、电影海报、主题活动、动漫IP合作、新媒体营销等各种方式下的广告宣传费金额、上述模式下广告宣传费的会计处理，说明是否存在跨期费用，相关费用是否支付给终端服务商，结合同行业公司或类似模式公司的广告费水平，说明发行人广告宣传费支出水平是否合理；（5）补充披露报告期各期线上各种模式的单位获客成本及变动原因，并比较获客成本是否存在显著差异；（6）补充披露报告期各期线下门店的租金金额及与门店数量、地理位置、面积的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

32、根据招股说明书披露，报告期内发行人管理费用主要由股份支付费用、职工薪酬、研发费用、办公费、房租/物业费构成，上述费用合计占管理费用比重超过80%。请发行人：（1）说明股份支付的具体内容，包括但不限于涉及的人员范围和条件（有无服务年限要求等）、发行人股权公允价值的确定依据，并结合设立以来合历次股权变动情况，说明是否存在其他股份支付情形，如是，请说明相关会计处理；（2）补充披露研发费用的具体构成、研发投入是否对应明确的研发项目或产品储备，研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配及研发费用变动的原因，报告期内研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献程度、未来有关研发费用的规划及能否保证发行人的持续竞争力，结合同行业可比上市公司研发费水平，补充披露发行人研发费支出水平是否合理；（3）补充披露报告期内列入管理费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、人均薪酬变化，并据此分析职工薪酬金额变化的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并对历次股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

33、请发行人：（1）补充披露报告期内发生的各项关联交易的原因、价格，与同期同类产品价格或第三方公允价格比较，说明其定价公允性；（2）说明关联担保、受让无形资产、商标授权无偿使用等偶发性关联交易的交易背景、对发行人盈利的影响、是否存在利益输送情形；（3）补充提供深创投、前海投资、红土创投、顺为资本等投资机构的投资企业名单，说明发行人与上述企业之间是否存在交易，如是，请比照关联交易披露相关信息；（4）补充提供报告期内注销的关联公司的审计报告。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

34、根据招股说明书披露，发行人报告期各期末应收账款余额分别为5,074.52万元、5,989.69万元和7,199.21万元。请发行人：（1）补充披露涉及应收账款的销售模式，结合相关销售模式下营业收入的变动情况，报告期各期应收账款发生额，分析营业收入变动是否与应收账款发生额及期末余额变动相一致；（2）补充披露应收账款主要客户（合并范围内）的名称、金额、销售结算模式、信用政策、账龄、占比、是否超过合同约定付款时间、期后回款金额；（3）将应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司进行比较，说明是否符合谨慎性原则、应收账款坏账准备计提是否充分，补充披露报告期内超出信用期限的应收账款余额、坏账准备计提情况；（4）补充披露报告期各期现金交易的金额、比例、对应的销售模式。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明各期收入、应收账款的对账比例，各期应收账款的函证比例、选取标准、函证内容、回函比例、未回函的具体项目及替代程序，各期末银行流水的核查程序、比例、选取标准，与应收账款台帐、回款的穿行测试情况，是否存在第三方代为付款的情形，并发表明确意见。

35、根据招股说明书，报告期内公司存货主要包括库存商品、委托加工物资、发出商品和原材料，余额逐年增长。请发行人：（1）结合不同销售模式下的收入变动、供货周期及采购周期变化，补充披露报告期各期末存货结构、各明细余额及其变动情况的合理性；（2）补充披露存货的整体库龄结构、库存商品及发出商品的库龄结构、各类存货的保质期、各期末存货不同库龄对应的减值准备金额、库存商品及发出商品不同库龄对应的减值准备金额，产品是否存在滞销、损毁、变质、过期等情形，存货跌价准备计提是否充分；（3）结合同行业可比公司情况，补充披露发行人存货周转率逐年下滑的原因；（4）补充披露SKU指标含义，数据口径、数据来源及反映的公司运营情况；（5）说明针对存货盘点的内部控制制度及其设计和执行的有效性，特别是针对委托加工物资、发出商品及各仓储物流中心存货的存货盘点制度及其设计和执行的有效性；（6）说明所有类型库房的面积、实际使用面积、能否满足发行人库存需要。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明盘点过程中如何辨别存货的真实性、可使用性，说明申报会计师是否具备盘点类似产品的经验，是否具备盘点发行人存货的专业胜任能力，是否具有辨识发行人存货出现过期、变质、损毁等情形的能力，并发表明确意见。

36、根据招股说明书披露，报告期内，发行人预付账款期末余额增加较快，2016年末，公司预付账款较上年末增加1,935.50万元，主要系预付的广告及影视剧植入费用增加。请发行人：（1）补充披露报告期各期末预付款项前五大供应商的名称、采购内容、金额及占比、预付款项的账龄分布；（2）说明广告费的预付比例、后续支付方式、相应的会计处理及是否存在跨期确认费用的情形；（3）补充披露报告期各期预付账款发生额及变动原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明预付账款期末余额、期间发生额的核查方法、金额及占比，并发表明确意见。

37、根据招股说明书，2014-2016年末，发行人预收款项分别为0万元、1,470.59万元和364.50万元，2015年、2016年末预收账款中，预收唯品会余额分别为1,449.62万元、363.18万元。请发行人补充披露报告期各期预收款项发生额，并根据与唯品会的结算方式、代销清单对账时间及销售收入变动，分析预收款项发生额及期末余额变动的原因，特别是2016年末大幅下降的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

38、根据招股说明书披露，2016年公司经营性现金流量净额为负数，比较2015年下滑较大，且与净利润差异较大。请发行人：（1）结合相关报表科目，量化分析2016年公司经营性现金流量净额为负的原因；（2）补充披露报告期各期披露经营活动各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目的勾稽情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

39、请发行人：

（1）选取可比公司的同类品牌如美即、相宜本草、一叶子等，说明发行人的主要品牌御泥坊与其竞争对手相比，在产品类型、技术水平、效果评价、运营模式、推广策略、市场占有率、重复购买率、营收指标等方面的差距或优势。

（2）说明“业务与技术”中披露的各项行业数据的真实性、权威性、可靠性、合理性，是否涉及付费购买的行业数据，有关用户数量、市场规模市场占比的计算依据是否符合实际情况和市场规律，相关信息披露是否恰当、准确，并请与已披露的同类型行业数据进行比较，说明是否存在重大差异。

请保荐机构、发行人律师核查上述情况及相关依据，并明确发表意见。

40、发行人拟投入4.65亿用于募投项目“品牌建设与推广”的开展。请发行人补充说明品牌建设与推广项目的合理性与必要性，提供项目所需资金的分析与测算依据；说明线上推广和线下推广的拟分配比例，测算品牌建设与推广费用对收入、利润的贡献率。请保荐机构核查并发表意见。

41、根据招股说明书，2013年发行人发生资产重组事项，请发行人补充披露该重组事项的完成时间，重组涉及的资产总额、营业收入和利润总额及对发行人相应科目的影响程度。请保荐机构核查并发表明确意见。

42、根据招股说明书披露，发行人控股子公司湖南御泥坊化妆品有限公司2016年营业收入为103,446.82万元，净利润为4,546.56万元，为发行人主要收入和利润来源，请发行人补充披露报告期各期湖南御泥坊化妆品有限公司的总资产、净资产、营业收入和净利润，公司章程中关于利润分配的条款，结合发行人母公司的利润水平和湖南御泥坊化妆品有限公司的利润分配制度，说明发行人能否满足公司章程中关于现金分红水平的规定。请保荐机构核查并发表明确意见。

43、根据招股说明书披露，报告期各期末发行人应付账款余额分别为8,573.31万元、21,093.90万元和18,976.53万元。请发行人补充披露报告期各期应付账款的发生额，结合与主要供应商结算方式的变化，分析期末余额、发生额和与发行人采购金额的匹配性。

44、请发行人补充披露报告期内员工学历及岗位构成表，结合报告期各类员工人数变动的原因，汇总分析营业成本、期间费用中的职工薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平，说明薪酬结构和薪资水平与同地区或同类公司相比是否存在重大差异，是否存在少计或者调节薪酬费用的情况，薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付数、相关现金流量项目等情况是否保持对应关系并勾稽一致。请保荐机构、申报会计师明确发表核查意见。

45、请发行人补充披露近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

46、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、与财务会计资料相关的问题

47、请发行人：（1）补充披露各进项税额、销项税额等增值税项目的来源与核算情况，分析是否与相关存货采购、销售确认等项目匹配，说明进项税额抵扣的具体情况及其合规性，说明公司各产品增值税的征税比率及相应的政策依据。（2）补充提供报告期各期的所得税纳税申报表，补充披露报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，报告期所得税费用与会计利润的关系，大额应纳税所得额调增调减的原因与依据，主要税种的计算与核算、纳税申报、信息披露的合规性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

48、关于信息系统核查。（1）请发行人结合业务流程说明计算机系统的相关控制环节，对关键控制环节的设置、执行情况进行详细说明，详细说明线上各种模式下，发行人如何获取终端客户最终信息，包括IP地址、邮寄地址、付款记录等，如何保证上述信息真实准确完整；（2）请审计机构详细说明报表审计是否执行了信息系统核查及其范围、路径、方法、对象、过程和结论，信息系统是否能够有效支持和验证发行人线上销售的运行、数据记录的完整与准确，确保会计核算和报表审计能够获取真实、准确、完整的基础业务资料。（3）请保荐机构、申报会计师结合信息系统核查、线上收入的确认过程，说明收入核查的过程、结论与主要证据。

四、其他问题

49、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。50、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

51、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

52、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，请在上述说明中予以明示。

第五篇：杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申

杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．据招股说明书披露，发行人的核心产品鱼子酱主要通过经销模式出口国外市场，且终端销售当中使用经销商品牌的比例超过90%，鲟鱼及鲟鱼肉制品在国内外均采用经销模式。报告期内，发行人共有47家国外经销商，来自20个国家和地区。报告期内发行人向前五大客户销售的占比分别为51.13%、48.87%、43.40%。（1）请发行人结合在国外鱼子酱终端市场主要使用经销商品牌进行销售的实际情况，补充说明终端客户是否主要信赖经销商品牌而非发行人品牌、发行人是否存在对经销商的依赖，在定价、结算方式、回款周期等方面双方的权利义务是否对等；（2）请发行人补充说明鲟鱼及鲟鱼肉制品在国内外的经销商情况，包括前十大主要客户名称、销售产品内容、数量、价格、定价依据，前十大主要经销商及其控股股东、实际控制人与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系；（3）请发行人补充说明报告期内向前十大客户的销售情况，包括销售产品内容、数量、金额、定价依据，前十大客户及其控股股东、实际控制人与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系，是否

特别是报告期内）是否发生过该类情形以及因此导致的损失；（9）发行人如何确定移库和加工的时点，运输鲟鱼的方式、运输成本，运输过程中是否存在导致鲟鱼大批疾病或死亡的风险，以及报告期内因运输死亡导致的损失；（10）发行人主要养殖基地的合法合规情况，使用相关水域进行养殖是否合法合规、是否取得有关主管部门批准，报告期内是否曾因环境保护等方面的问题受到有关部门处罚，未来如不能继续使用相关水域发行人有无替代措施。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

3．报告期内发行人各品种鱼子酱产量分别为16.33吨、27.51吨、35.94吨，相关的鲟鱼品种主要有杂交鲟、俄罗斯鲟、西伯利亚鲟、史氏鲟、达氏鳇等，按照用途分为消耗性生物资产（为生产鱼肉和鱼子酱养殖的鲟鱼，属于存货的一部分）、生产性生物资产（繁育鱼苗的种鱼）。报告期内发行人的消耗性生物资产价值分别为17,444.92万元、21,252.32万元、26,747.06万元，生产性生物资产价值分别为6.46万元、72.82万元、69.46万元。请发行人补充说明：（1）报告期内消耗性生物资产和生产性生物资产的具体构成情况，包括但不限于品种、数量、雌雄性别、鱼龄分布、养殖地、来源（外购或自行养殖）；（2）相关生物资产的盘点方法、成本和价值计量方法、结果是否准确；（3）报告期内消耗性生物资产价值持续增长的原因，与鱼子酱产量变动是否匹配；2013年生产性生物资产价值增长较快的原因。请保荐机构核查，说明核查过程并发表明确意见。

4．据招股说明书披露，鲟鱼属于濒危珍稀物种，因此发行人接受国家食药监局、国家质检总局和国家濒管办等政府部门和履约组织的监督管理；同时，欧美等主要消费市场对进口鱼子酱建立了严格的检测及准入制度，发行人已获得输入欧盟、美国等国家和地区的水产注册证书。请发行人补充说明：（1）报告期内是否持续符合国家食药监局、国家质检总局、国家濒管办等主管部门的管理规定，是否曾受到相关处罚，未来的政策环境是否可能发生变化以及对发行人持续经营能力的影响；（2）其鱼子酱产品主要出口地

较，包括但不限于鱼子酱品类、产量、销量、采购模式、生产模式、销售模式、销售价格等，补充说明发行人的行业地位、市场份额、核心竞争优势。

7．据招股说明书披露，报告期内发行人主营业务的毛利率分别为60.00%、61.69%、50.38%，2014年毛利率下降的原因是鲟鱼及鲟鱼肉制品毛利率下降较大，而鱼子酱产品毛利率较为稳定。（1）请发行人结合与主要竞争企业的比较，补充说明报告期内其鱼子酱产品毛利率较高的原因及合理性；（2）请发行人补充说明报告期内鲟鱼及鲟鱼肉制品毛利率波动较大的原因及合理性；2014年死亡损耗的具体情况，计入鲟鱼及鲟鱼肉制品的合理性；2014年发行人对鲟鱼及鲟鱼肉制品采取促销的具体情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

8．据媒体报道，资兴良美在与发行人的诉讼中向浙江省高级人民法院提交证据证明2012年1月9日的养殖盘点表系为配合发行人上市而做，并非真实数据。请发行人补充说明上述情况是否属实，其生物资产盘点及相关的成本、价值计量是否真实、准确；请保荐机构、律师、申报会计师对发行人全部盘点工作底稿进行核查，对发行人生物资产及其成本、价值进行补充盘点，并发表明确意见。

9．根据招股说明书披露，发行人无实际控制人，前四大股东分别为威廉姆•豪斯顿（财务投资者）、红苹果投资（员工持股平台，主要股东夏永涛为发行人董事、副总经理）、王斌（发行人董事、总经理）、千岛湖发展集团，分别持股23.80%、11.60%、9.64%、8.47%，合计53.51%；4名非独立董事汪建敏、王斌、夏永涛、戴炳坤分别由千岛湖发展集团、威廉姆•豪斯顿、红苹果投资、新干线传媒提名。（1）请发行人结合《公司章程》关于股东大会和董事会决议方式、董事提名和选举方式的相关规定，进一步说明并披露认定无实际控制人是否合理，发行人生产经营的重大事项如何决策，历史上是否曾经发生过公司治理僵局，出现僵局时如何决策；（2）请发行人补充说明威廉姆•豪斯顿的任职履历，威廉姆•豪斯顿、汪建敏、王斌、夏永涛、戴炳坤是否存在关联关系或一致行

鲟龙进行自主加工。请发行人补充说明：（1）2013年6月前与天海食品合作加工的原因，发行人向天海食品支付合作费用的方式、金额、定价依据；发行人向天海食品租赁厂房的具体用途，在衢州鲟龙已具备自主加工能力的情况下为何仍向天海食品租赁加工场地；（2）天海食品的主营业务、主要产品，控股股东、实际控制人与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系，报告期内有无交易、资金往来；（3）衢州鲟龙是否合法取得了加工鱼子酱所需的各项资质，报告期内是否持续符合相关资质；（4）报告期内发行人加工模式的变化对其采购、生产、销售、收入确认产生的具体影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

12．发行人全资子公司千岛鲟业主要负责为发行人实施部分技术合作业务，控股子公司山东鲟龙和湖北鲟龙主要负责为发行人养殖后备鲟鱼。请发行人补充说明：（1）千岛鲟业相关技术合作的具体内容、合作方、合作成果及其归属、有无纠纷或潜在纠纷，以及相关合作在发行人业务体系中的实际作用；（2）山东鲟龙的合作方泗水县雨润渔业有限公司（以下简称“雨润渔业”）的股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、主要产品，其控股股东、实际控制人与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员人员有无关联关系，雨润渔业及其控股股东、实际控制人是否为发行人的客户或供应商，与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易或资金往来；（3）湖北鲟龙的合作方赵光明的任职履历，与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员人员有无关联关系，是否存在其他对外投资，投资的其他企业与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易或资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

13．发行人现有15名法人股东，其中8家为2009年、2013年通过受让股权、认缴增资方式进入，2009年股权转让价格和增资价格相差较大。请发行人补充说明：（1）发行人法人股东的股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、主要产品，上述法人股东及

益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见

16．据招股书披露，发行人2013和2014营业收入分别同比增长约34%和20%，2013利润总额同比增长约77%，2014利润总额同比下降约26%。（1）请发行人详细说明并披露2014营业收入在同比增长的情况下，营业利润、利润总额和净利润的变动趋势与2014营业收入不同的原因和合理依据。（2）请发行人结合影响收入、成本和费用的关键指标，详细说明并披露2013年营业收入增长34%，营业利润和利润总额增长79%的原因及合理性依据。（3）请发行人说明2012年、2013年以及2014年收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入、提前或延迟确认成本费用的情况。（4）请保荐机构和申报会计师核查上述问题，详细说明核查方法和内容，并发表明确意见。

17．据招股说明书披露，2012年-2014年发行人收到其他与经营活动有关的现金分别为1,063万元、1,879.4万元和13,627.4万元，支付其他与经营活动有关的现金分别为2,276.01万元、1,861.93万元和14,852.25万元。（1）请发行人按季度，分析说明报告期内收到/支付其他与经营活动现金流的构成情况，说明其构成和变动原因。（2）请发行人详细说明2014年收到其他与经营活动有关的现金以及支付其他与经营活动有关的现金大幅变动的原因及合理性依据。（3）请保荐机构、申报会计师对上述事项予以详细核查并发表明确意见。

18．据招股说明书披露，2014年应收账款周转率为4.12，2014年存货周转率为0.29。（1）请发行人补充披露报告期内应收账款周转率和存货周转率与可比上市公司数据的比较情况，并分析说明存在差异的原因和合理性依据；（2）请发行人详细分析说明2012年和2013年发行人经营活动现金流量净额变动趋势与同期的应收账款周转率变动趋势不一致的原因及合理性依据；（3）请发行人详细分析说明2012年和2013年发行人营业收入变动趋势与同期的存货周转率变动趋势不一致的原因及合理性依据；（4）请保荐机构和申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

其关联企业股东的完整简历。自发行人设立以来，发行人与赵光明及其关联企业之间涉及资产、业务、人员和技术等方面的交易情况，以及赵光明及其关联企业在资产、业务、人员、技术、供应商和客户方面与发行人相同、相似或重合情况，报告期内是否存在将其主要客户和业务逐步转移给发行人的情况以及为发行人承担成本、代垫费用以及利益输送的情况。（2）请保荐机构核查并发表明确核查意见。

23．据招股说明书披露，发行人住所为浙江省淳安县千岛湖镇排岭南路55号二楼；红苹果投资现持有公司7,083,200股股份，占本次发行前总股本的11.60%，注册地为千岛湖镇排岭南路55号3楼；千发集团现持有公司5,171,900股股份，占本次发行前总股本的8.47%，注册地为千岛湖镇排岭南路55号。（1）请发行人说明千发集团注册地的具体信息，补充说明红苹果投资与千发集团的关系，注册地一致的原因及依据。（2）请发行人补充说明并披露红苹果投资与千发集团的对外投资情况。（3）请保荐机构就上述问题进行核查并发表核查意见。

24．据招股说明书披露，新干线传媒现持有公司3,257,500股股份，占本次发行前总股本的5.34%，注册地为杭州市体育场路178号浙报新闻大楼内；亿都创投现持有公司3,076,600股股份，占本次发行前总股本的5.04%，注册地为杭州市体育场路178号2606室。（1）请发行人说明新干线传媒注册地的具体信息，补充说明新干线传媒与亿都创投的关系，注册地一致的原因及依据。（2）请发行人补充说明并披露新干线传媒与亿都创投的对外投资情况。（3）请保荐机构就上述问题进行核查并发表核查意见。

25．据招股说明书披露，“2013年产销率较以前偏低的主要原因系：2013年公司鱼子酱销量较大，由于出口办证手续流程较长，截至2013年底尚有部分待交货或已交货产品未取得客户签收确认”。（1）请发行人详细说明2013年底尚有部分待交货或已交货产品未取得客户签收确认的具体情况和原因，并提供合理性依据。（2）请发行人说明2013年底存货明细科目发出商品余额为零的原

129．据招股说明书披露，2012年-2014年主营业务收入分别为9,271.2万元、12,446.4万元和14,782.53万元，营业收入呈现上升趋势。（1）请发行人按季度分析说明报告期内的订单分布和主要订单的签订时间、对象、行业类别、合同标的、数量、金额、定价依据、约定交货时间和结算方式等；说明上述订单在报告期内实际生产安排情况，包括履行时间和生产进度、设备交付和服务提供时间、验收合格情况、验收单收到时间、期后质量保证情况等；分析说明上述订单相关的会计处理，包括往来款结算和期末余额、期末存货各明细科目余额与订单履行的匹配情况、收入确认和成本结转的时间、金额、期后收款情况等。（2）请说明报告期后正在履行和尚未履行的在手订单（包括意向合同）的金额、标的、客户、产品交付时间安排、目前进度、结算方式和往来款项余额等。（3）请保荐机构和申报会计师详细核查发行人营业收入变动情况，说明收入确认是否合规、准确，是否存在跨期调节收入的情况，并对上述内容发表明确意见。

30．据招股说明书披露，鲟鱼及鲟鱼肉制品的主营业务成本包括成熟原料雌鱼取完鱼子酱后的鱼壳成本、雄鱼成本以及养殖过程中的死亡损耗。（1）请发行人按季度分析说明公司产品生产成本的具体金额变动的原因。（2）请发行人分产品分析说明成本情况及变动原因。（3）请发行人量化分析说明报告期内主营业务成本各明细科目波动原因。（4）结合发行人各产品的工艺流程，结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法。（5）结合员工人数就报告期内生产、销售、管理各类员工的人工成本进行分析，说明平均人工成本变动的原因。（6）请保荐机构、申报会计师进行核查并对营业成本核算的合规性、各报告期营业成本确认的准确性、完整性发表明确意见。

31．据招股说明书披露，2012-2014，公司三项期间费用金额合计分别为3,268.18万元、3,508.10万元和4,429.28万元，占同期营业收入的比例分别为35.22%、28.19%和29.64%。（1）请发行人在对比可比上市公司期间费用率的基础上，量化分析说明

3商品和饵料余额变动情况及原因。（2）请发行人说明报告期内发出商品余额为零的原因及合理性依据。（3）请发行人结合经营情况、财务核算以及内部控制情况，说明报告期内未设置在产品和产成品明细科目的原因及合理性依据。（4）请发行人结合具体存货的类型，说明存货跌价准备的计算依据和方法，分析存货跌价准备计提的准确性和充分性。（5）请发行人结合同行业可比公司的存货周转率，并进行对比分析，说明其合理性依据以及是否符合行业规律。（6）请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的确认、计价、核算与结转，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际流转过程一致，各存货项目的存货跌价准备是否计提充分，并发表明确意见。

35．据招股说明书披露，消耗性生物资产的会计核算的初始确认方法是公司消耗性生物资产初始来源分为自行繁殖鱼苗和外购鲟鱼，外购鲟鱼以购买价款、运费等取得成本作为初始成本，外购鲟鱼验收入库后按品种、鱼龄核算。（1）请发行人结合内部控制情况，详细说明如何识别和确认自行繁殖鱼苗和外购鲟鱼的品种和鱼龄，并明确说明公司采用的方法及合理性依据。（2）请发行人结合内部控制情况，如何确认外购鲟鱼的品种、数（重）量、鱼龄、金额与采购合同规定一致。（3）请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查，说明核查方法，并发表明确核查意见。

36．据招股说明书披露，“生产中主要采用生产报表管理法和体长体重测定法来区分养殖鲟鱼的鱼龄……前期，公司的生产报表通过手工编制；2013年公司引入用友ERP-U8供应链管理的库存管理模块……发行人在生产中主要采用生产报表管理法来区分鲟鱼库龄，包括生态网箱养殖时期和陆地流水养殖时期的库龄，在发生分箱或转池合并过程中需要混养时，则还需要结合体长体重测定法来区分。”（1）请发行人说明并披露“前期”的准确时点，以及引入用友ERP-U8系统的准确时点。（2）请发行人结合内部控制情况，说明如何确保生产报表管理法的相关数据的准确性和真实性。（3

51）请发行人结合合同履行情况、客户变动和结算方式和周期的变动按季度量化分析说明报告期内经营活动现金流各项目在报告期内波动较大的原因。（2）请发行人按季度补充说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，说明其变动原因。（3）请按季度分析说明报告期内购建固定资产等长期资产现金流量形成具体资产的情况以及与相关科目的勾稽情况；补充说明投资活动现金流的构成和具体内容。（4）请发行人分析说明各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽。（5）请保荐机构、申报会计师对上述事项予以详细核查并发表明确意见。

41．据招股说明书披露，截至2014年末、2013年末和2012年末，公司的其他应付款分别为898.69万元、404.68万元和124.52万元。（1）请发行人按季度详细分析说明报告期内各期承包合同保证金、往来款及其他以及工程履约、质量保证金的变动原因及合理性依据。（2）请发行人说明承包合同保证金的明细情况。（3）请发行人说明代扣代缴社保费的原因。（4）请发行人详细往来款及其他的具体明细。（5）请发行人详细说明报告期内各报告期末的其他应付款余额构成情况以及前五名单位情况。（6）请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查，说明核查方法，并发表明确核查意见。

42．据招股说明书披露，2014年底增值税余额为95.85 万元，营业税为2.05万元，城市维护建设税为0.32万元。（1）请发行人补充说明各大额应纳税所得额调整的具体构成、明细内容、产生原因或依据、账面核算情况及合规性，应纳所得税额的减免或抵免等情况及其合规性。（2）请发行人补充说明各进项税额、销项税额等增值税项目的来源与核算情况，分析是否与相关存货采购、销售确认等项目匹配，说明进项税额抵扣的具体情况及其合规性。（3）请发行人补充说明报告期内税收优惠情况，以及对发行人经营业绩的累加影响情况。（4）请保荐机构、申报会计

二、信息披露问题

45．发行人现有5项核心技术，涉及鲟鱼全人工繁育、生态健康养殖及鱼子酱精深加工等领域，其中2项为自主研发、3项为合作研发。请发行人补充说明（1）3项合作研发核心技术的合作方、成果归属、有无纠纷或潜在纠纷、相关技术是否为合作方或其授权的其他主体所使用；（2）发行人核心技术人员的任职履历，加入发行人是否违反竞业禁止等相关规定，相关技术及研发成果是否涉及原单位的职务成果；（3）请发行人进一步披露知识产权保密措施，并说明历史上（特别是报告期内）有无核心技术人员离职情况，是否发生过关于核心技术泄密的纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

46．报告期内，发行人的核心产品鱼子酱的销售价格分别为4,412.47元/千克、3,913.91元/千克和3,231.95元/千克，呈下降趋势。请发行人补充说明报告期内核心产品鱼子酱销售价格持续下降的原因、未来可预见的变化趋势、对发行人持续经营的影响。

47．据招股说明书披露，发行人与中国水科院及其下属研究所、上海海洋大学、国家海洋食品工程技术研究中心和北京农业信息技术研发中心等科研院所开展技术合作。请发行人结合相关合作协议的主要条款，补充说明上述技术合作取得的成果及其归属，合作方是否存在将相关成果许可他人用于商业用途的情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

48．请发行人补充说明整体变更股份公司及历次转增股本、分红派息等是否依法缴纳了相关所得税，请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

49．发行人募投项目包括千岛湖40亩生态网箱养殖基地项目、清江30亩生态网箱养殖基地项目等。其中，千岛湖养殖基地用于3龄以上雌鱼养殖，建成后预计每年可提供成熟原料雌鱼170吨，增加鱼子酱产量17吨；清江养殖基地用于3龄-7龄雌鱼养殖，建成后预计每年可提供130吨成熟原料雌鱼；达产周期皆为四年。请发行人补充说明：（1）清江养殖基地项目预计增加的鱼子酱产量；（2

9金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

55．据招股说明书披露，“公司的对外采购项目主要为饵料和鲟鱼，采购过程中一般不涉及现金，主要通过银行转账或承兑汇票支付采购款”。（1）请发行人明确说明采购过程中是否涉及现金，若涉及现金采购，请补充说明并披露各类型支付方式下的金额、比例、采购内容、采购数量等信息，详细说明发行人相关内部控制情况。（2）请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

56．据招股说明书披露，2014年鲟鱼采购金额为2,774.02万元，其中计划外采购金额为553.81万元。（1）请发行人补充说明并披露报告期内采各期采购鲟鱼的各鱼龄阶段的鱼种、平均重量、单价、供应商、重量和金额等情况；（2）结合公司的经营情况和内部控制情况，说明各期采购鲟鱼的原因及合理性依据。（3）请保荐机构就上述问题进行核查并发表核查意见。

57．据招股说明书披露，报告期内，发行人共有国外经销商客户47家，来自20个国家和地区。请发行人说明（1）CAVIAR PETROSSIAN和PETROSSIAN INC.未合并统计并披露的原因及其合理性依据。（2）RR

FOOD LLC开始合作时间为2012年，2012年其向发行人进口鱼子酱的数量为0，说明开始合作时间为2012年的原因和合理性依据。（3）PACIFIC

PLAZA

IMPORTS INC.的股东情况，与发行人是否存在关联关系。（4）补充说明报告期内各期销售主要客户产品单价情况。

58．据招股说明书P114页披露，饵料采购金额不包括山东鲟龙的饵料采购。（1）请发行人说明采购金额不包括山东鲟龙的饵料采购的原因及合理性依据。（2）请发行人结合采购生物性资产的品种、数量等信息，分析说明生物性资产的采购情况。（3）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

59．据招股说明书披露，公司的主要能源耗用为电力和水资源

165．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

66．请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

67．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。