定向增资的条件及基本流程(券商版)

第一篇：定向增资的条件及基本流程(券商版)

定向增资基本流程

定向增资对象应符合下列规定：

增资后股东累计不超过二百人；新增股东不超过二十人；新增自然人投资者为公司管理层、核心技术人员或公司其他员工。

定向增资程序

1、定向增资，应私下协商确定增资对象。主办报价券商指导公司制定定向增资方案并与协会预先沟通。

2、公司董事会批准定向增资方案，两个报价日内，披露董事会决议和定向增资方案。并提交股东大会。

3、股东大会批准定向增资。应由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。关联股东应在投票时回避。两个报价日内披露股东大会决议。

4、股东大会决议通过后，主办报价券商应将挂牌公司下列定向增资文件报送协会备案：

  定向增资方案；

董事会、股东大会有关定向增资事项的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；

   主办报价券商与挂牌公司就定向增资事宜签订的协议； 北京市政府对挂牌公司定向增资事项出具的无异议文件； 挂牌公司向主办报价券商申请定向增资的文件；  挂牌公司定向增资涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项的，有关部门的批准文件；

 主办报价券商就挂牌公司定向增资事项向协会申请备案的文件；

 主办报价券商就挂牌公司定向增资事项出具的分析报告。

5、挂牌公司取得协会备案确认函起两个报价日内予以公告。挂牌公司应同时公告定向增资股份认购办法。

6、实施定向增资，完成验资后，主办报价券商应向协会报送下列文件：

       定向增资结果报告书； 会计师事务所验资报告；

挂牌公司与认购人签署的认购协议； 新增股东名单及股东身份证明文件；

主办报价券商对挂牌公司定向增资出具的专项意见； 挂牌公司向主办报价券商申请股份登记的文件； 主办报价券商向协会申请股份登记的文件。

7、协会出具定向增资股份登记函，主办报价券商协助公司办理定向增资股份的登记。

8、完成定向增资股份登记之日起两个报价日内，披露定向增资结果报告书。主办券商同时披露关于挂牌公司定向增资的专项意见。

第二篇：定向增资申请流程(一般流程)

上海股交中心业务三部制作

定向增资申请流程

1、推荐机构会员对挂牌公司拟进行定向增资业务前，需提交定向增资预审材料（附件1）；

1)2)3)4)5)6)7)

2、上海股交中心收到预审材料在五个工作日内进行审核，并反馈审核意见；

3、挂牌公司与推荐机构会员确定定向增资方案（附件2），并在获公司董事会决议通过后的2个工作日内在上海股交中心公告定增方案、董事会决议和股东大会召开的通知；

4、公司召开股东大会，审议通过定向增资方案等议案，并在2个工作日内公告；

5、推荐机构会员出具尽职调查报告（附件3）；

推荐机构会员应对挂牌公司是否符合定向增资条件、定向增资的必要性，增资股份价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可定向增资方案（草案）； 推荐机构会员立项报告； 推荐机构会员项目小组成员； 会计师事务所及其项目成员；

资产评估事务所及其项目成员（必要时）； 律师事务所及其项目成员（必要时）； 上海股交中心要求的其他文件。上海股交中心业务三部制作

行性和收益前景等事项勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促拟定向增资的挂牌公司及时披露信息并保证披露信息的真实、准确、完整。

6、推荐机构会员经内部审核后向上海股交中心报送如下申请文件（包括但不限于）：

1）、挂牌公司向上海股权托管交易中心提交的《关于进行定向增资的申请》（附件4）

2）、挂牌公司定向增资方案

3）、董事会、股东大会有关定向增资事项的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议

4）、挂牌公司定向增资涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项，取得的有关部门批准文件

5）、财务顾问与挂牌公司就定向增资事宜签订的协议（附件5）6）、挂牌公司定向增资尽职调查报告

7）、挂牌公司最近一年或一期经审计的财务报告

8）、挂牌公司盈利预测说明（附件6），盈利预测期间为定向增资完成当年及下一个会计

9）、挂牌公司募投项目可行性研究报告

10）、新增认购人与挂牌公司签订的以挂牌公司获得上海股权托管交易中心同意其定向增资为生效条件的认购协议（附件7）

11）、新增认购人遵守认购协议条款，遵守《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，不损害所增资挂牌公司利益和该挂牌公司其他认购人利益的声明（附件8）上海股交中心业务三部制作

12）、财务顾问自律情况说明和财务顾问、会计师事务所等中介机构对申请文件内容真实性、准确性和完整性的承诺（附件9）

13）、财务顾问对挂牌公司定向增资申请文件电子文件与书面文件保持一致的声明（附件10）

7、上海股交中心审核通过后，出具同意定向增资通知并公告；

8、挂牌公司接到上海股交中心同意定向增资的通知之日的二个转让日内，发布公告和定向增资股份认购办法（附件11）。

9、挂牌公司实施定向增资并完成验资；

10、挂牌公司完成增资募集并验资后，推荐机构会员将相关资料再次保报送上海股交中心审查；

推荐机构会员报送材料如下： 1)定向增资结果报告书；（附件12）2)验资报告；

3)挂牌公司与认购人签署的认购协议； 4)新增股东名单及股东身份证明文件；

5)推荐机构会员对挂牌公司定向增资出具的专项意见；（附件13）6)挂牌公司向上海股交中心申请股份登记的文件；（附件14）7)上海股交中心要求的其他文件。

11、上海股交中心业务部门审核通过后通知挂牌公司，并转告登记结算部受理定向增资股份初始登记；

12、挂牌公司办理定向增资股份初始登记手续和提交申请材料； 上海股交中心业务三部制作

挂牌公司应向上海股交中心报送初始登记文件如下： 1)2)3)《非上市公司定向增资股份初始登记申请书》； 定向增资新增股份初始登记有关电子数据；

经拟挂牌公司核对确认并签字盖章的《定向增资股份初始登记预登记持有人名册清单》；

4)5)6)非上市公司法定代表人证明书、法定代表人授权委托书； 经办人身份证明文件及复印件；

股份有限售条件的，还需提供限售申请并申报有限售条件股份持有人类别等；

7)指定联络人有效身份证明文件原件及复印件（如指定联络人为董秘，需提交董事会的董秘聘任书；如为其他人员，需提交法定代表人的授权委托书）；

8)9)指定联络人有效的联系方式及要素 上海股交中心要求的其他文件。

13、上海股交中心登记结算部审核同意后，在三个工作日内完成定向增资股份预登记；

14、在收到挂牌公司预登记确认后，登记结算部在五个工作日内完成定向增资股份登记，并出具《股份登记确认通知》，并抄送业务部门；

15、挂牌公司在收到股份登记确认通知的当天，发布定向增资结果报告和推荐机构出具的专项意见；

16、挂牌公司到工商行政管理部门办理工商注册登记变更；

17、挂牌公司发布完成工商注册登记变更公告。

第三篇：知识产权增资基本流程

知识产权增资基本流程

默认分类 2011-02-22 14:09:54 阅读17 评论0字号：大中小 订阅

（一）知识产权增资基本流程：

1、各股东同意增资的股东会决议 ；

2、修改或补充公司章程 ；

3、投入增资资金，若以无形资产或实物增资须聘请专业评估公司进行实物或无形资产评估并出具资产评估报告；

4、聘请会计师事务所出具验资报告和财产转移报告；

5、办理工商、税务等系列变更登记；

（二）出资注意事项 ：

A、货币资金出资注意事项

1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款” ；

2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件；

3、出资人必须为章程中所规定的投资人；

B、以实物、无形资产（如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等）出资注意事项

1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押；

2、以知识产权出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权；

3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权；

4、注册资本中以无形资产作价出资的，无形资产的比例不能超过注册资金的70%；

5、以实物或无形资产出资的须经专业评估机构评估,并提供资产评估报告；

6、以实物或无形资产出资的须经专业会计师事务所出具验资报告和财产转移报告；

（三）到工商局变更需要准备的资料清单 ：

1、营业执照正、副本（原件）、公章；

2、增资后新公司章程；

3、股东会决议；（有模板）

4、评估报告（带标签）；

5、验资报告（带标签）、财产转移报告（带标签）

6、企业变更（改制）登记（备案）申请书（工商局网站可下载）

第四篇：定向增资流程及注意问题

定向增资流程及注意事项

鉴于各会员单位、挂牌企业在定向增资过程中遇到大量实践问题，我部特提供定增流程及注意事项供学习参考。该文假设读者初步了解上海股交中心定向增资业务规则，故以实践操作的指导为主，非官方意见，仅供我们内部交流使用：

一、定增的概念及注意事项

定向增资是指挂牌公司委托推荐机构会员作为财务顾问或自行向特定投资者发行股份、募集资金的行为，该定向增资属非公开发行股份的行为。

注意事项：

1、定增可以公司自行向特定投资者发行股份；

2、挂牌企业可以委托原推荐机构作为定向增资的财务顾问,也可以委托新的推荐机构作为定向增资的财务顾问。

二、定向增资基本流程及注意事项

1、企业公告定向增资方案及董事会决议；

2、企业公告股东大会决议；

3、第一次报材料审核。请严格按照材料清单准备材料，具体材料模板请在二部QQ会员群下载：376306963 共享文件中“定增简易流程”；

业务部门收到电子版文件后经检查无误后立即报送市场部，约一个工作日（如有缺失将要求补充完整后报送）；市场部将在2-3个工作日给第一次反馈；机构及企业反馈回复后，市场部认为无问题的（如市场部提出多次反馈的，则时间顺延，反馈至市场部认可为止），市场部给业务部门出具“告知函”；业务部门凭此函写红头申请给办公室，待分管领导及总经理签字，最快2个工作日；待总经理签字后，可以制作“同意XX公司定增”的红头，并告知挂牌企业及推荐机构。

4、企业公告收到同意定增的通知（红头）及认购办法；

5、第二次报材料审核，详细材料参考QQ群376306963 共享文件中“定增第二次报材料”模板。

机构及企业将纸质版文件（加章）及电子版文件报送业务部门，业务部门收全文件后报送市场部，市场部一般在2-3个转让日反馈，及时反馈并得到市场部认可后，市场部将告知业务部门新增股份登记通过审核，业务部门凭函写申请至办公室，待分管领导、中心总经理签字后，办公室出具红头文件即“同意XX公司新增股份托管登记的通知”。此流程一般要5个工作日。

6、收到同意新增股份进入上海股交中心托管登记的通知（红头）；

7、办理新增股份托管登记手续；

8、公告定增结果报告书并取得完成登记的通知；

9、企业到工商部门办理变更。注意事项：

1、必须完成在上股交的新增股份托管登记才能到工商部门办理变更，否则推荐机构及企业将被市场部约谈；

2、企业挂牌后的定向增资不允许认缴，必须实缴到位；

3、整个流程全部结束约25个工作日。

三、定向增资方案注意事项

1、定增方案可以只披露定向增资新增意向认购人的人数，不披露具体认购人；

2、公司在册股东优先认购新增股份，如放弃优先认购，需明确说明并签署承诺；

3、特殊案例：（1）公司多次定增需披露前定增资金使用情况的，参考案例大河生态；（2）以定增方式收购资产或公司股权的，参考案例：康力电器，即被收购资产或公司要有评估报告、审计报告；（3）公司在册股东优先认购方案：天种牧业、华龙测试；（4）非货币出资，参考案例：金农股份、育生堂。主要是非货币资产要出评估报告；（5）债转股：尚域实业.由于各地工商政策差异，请事先与挂牌企业所在地工商局沟通，确认当地债转股的具体认定要求；上股交原则上需要对债权评估，请提供债权评估依据，如资产评估报告。

四、董事会及股东大会注意事项

1、如新增认购人涉及关联方，请注意回避表决；

2、信息披露事项：请在董事会、股东大会召开日的2个转让日后，及时披露；

3、董事会召开15日后股东大会召开，请在这段时间积极准备“第一次报材料”的相关文件，并积极与业务部门人员沟通。

五、第一次报材料注意事项

1、模板中请重点关注“定价报告”中逻辑性的表达；

2、请准备好纸质版文件和电子版文件，电子版文件分两个文件夹，一个PDF、一个Word；

六、收到同意定增的通知的公告及定向增资认购办法注意事项

1、在收到同意定增的通知后，请立即准备公告，具体模板参考我中心网站案例。请制作word版及PDF盖章版给市场部对口联系人公告，并电子邮件抄送业务部门；

2、认购办法请注意：请注意打款截止日期的确定，如逾期未打款，或逾期打款，请重新公告认购办法；

3、验资户的确定：原则上需在收到我中心定增同意的通知后，打款验资户；具体验资户的开设问题请咨询银行；我中心审核的重点是会计所出具的验资报告，请和会计所及时沟通；请勿将投资款打入基本户，请勿在验资工作完成前将资金提前使用。

七、第二次报材料注意事项

1、模板中涉及“定增结果报告”，其内容包括为待确定具体时间部分，请标黄，以最终日期为准；

2、请准备好新增认购人50万金融资产证明，原则上银行对账单即可。建议推荐机构借此契机，带客户来我中心开户或通过经纪业务会员开户；

3、新增股东无50万金融资产可参与定向增资的特殊情况：公司员工可以参与定向增资，公司需提供劳动合同等证明文件。

八、新增股份登记注意事项

1、详细材料参考QQ群376306963 共享文件中“新增股份登记”模板；

2、请认真制作材料，原则上不要有错误。因为E、Q挂牌、定增登记仅有登记部2个人负责，且只能在系统结束交易后做（即每个转让日的 3：00-17：30），所以一旦有问题，就将打回，排队等下一个轮回进入股权登记。

九、定增结果报告书公告注意事项

1、做好股份登记后，请将文件直接发送市场部指定对口联系人，并抄送业务部门；

2、登记部会给您一个新增股份完成登记的通知；

3、去工商办理相关手续。

以上注意事项仅供参考，具体情况具体分析。希望对您工作有所帮助。

业务二部 2015年2月16日

第五篇：定向增资协议范本

定向增资协议范本

甲方： 法定代表人： 法定地址：

乙方（原股东）： 法定代表人： 法定地址：

丙方（原股东）： 法定代表人： 法定地址：

丁方（新股东）： 法定代表人： 法定地址：

鉴于：

1、甲方是一家在中国合法设立并有效存续的企业法人。

2、乙方、丙方为甲方的股东。

3、丁方拟以增资扩股的方式投资于甲方。

免费咨询律师（QQ：4008515666）

或拨打4008-515-666转5

各方合作宗旨与目的是：资源共享，优势互补，规范管理，加快发展，产品经营与资本经营相结合，做强、做大甲方主营业务，提升综合竞争力，为行业及地方经济的发展做出贡献。

为此，各方经友好协商，达成本协议如下：

一、增资扩股

各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

1、根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币____万元增加到____万元，其中新增注册资本人民币________（依审计报告结论为准）万元。

2、本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。

3、新增股东用现金认购新增注册资本，丁方认购新增注册资本_______万元，认购价为人民币________万元。（认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中_______万元作注册资本,所余部分为________资本公积金。）

二、各方的陈述、保证和承诺

协议各方均承诺严格按照公司法、甲方章程以及本增资协议的约定，行使权利、履行义务。

1、财务及其他信息真实性承诺：

免费咨询律师（QQ：4008515666）

或拨打4008-515-666转5（1）甲方承诺在持续经营期间合法经营且无未披露的诉讼、未决诉讼。

（2）原股东为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人或企业，其中的自然人不具有双重国籍。

（3）本协议签署之前，向丁方作出的任何甲方业务和财务状况的书面陈述或提供的财务报表，均遵循中国现行会计准则并真实、有效。

（4）甲方的资产完整，甲方合法拥有其业务正常经营所需的各项有形和无形资产的所有权或使用权。

（5）在本次投资完成后，乙方、丙方不得通过签署一致行动协议达到实际控制人地位的方式，实施侵害甲方和丁方的利益的行为。

（6）乙方、丙方应将其拥有或欲申请的与甲方主营业务范围所需要的商标、专利等知识产权无偿转让给甲方。相应权利方应在本协议签订后_____日内，向登记管理机关提交转让变更登记手续。

2、丁方的承诺：

（1）丁方向甲方、乙方和丙方保证并承诺，其已经为本次增资准备了足够的资金或做了充分的资金安排，在本协议所述先决条件得到满足的前提下，增资方将按照本协议的约定及时缴纳出资。

（2）在本次投资完成后，丁方不会利用其享有的实际控制人地位影响甲方的正常经营活动，从而实施侵害甲方或乙方、丙方利益的行为，正常行使股东权利除外。

（3）增资后，如甲方原股东所持有股权进行转让（包括但不限于原股东之间的股权转让及或原股东向第三人转让股权），该转让如导致原股东或新股东股权比例超过丁方股权比例的情况下，应征得丁方同意，丁方在保证第一大股东地位的范围内拥有优先认购权。丁方因保证第一大股东地位行使优先认购权，乙方享有同等比例的优先认购权，甲方其他各股东

免费咨询律师（QQ：4008515666）

或拨打4008-515-666转5 在该范围内放弃优先认购权。

（4）增资后，如甲方其他股东所持有股权进行转让（包括但不限于原股东之间的股权转让或原股东向第三人转让股权），该转让未导致原股东或新股东股权比例超过丁方股权比例的情况下，丁方放弃优先认购权。

三、公司的组织机构安排

1、股东会：

（1）增资后，原股东与丁方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

2、董事会和管理人员：

（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。（2）董事会由____________名董事组成，其中丁方选派____________名董事，公司原股东选派____________名董事。

（3）增资后公司董事长和财务总监由丁方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推

免费咨询律师（QQ：4008515666）

或拨打4008-515-666转5 荐，董事会聘用。

（4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过____数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

3、监事会：

（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

（2）增资后公司监事会由____________名监事组成，其中丁方指派______名，原股东指派______名。

四、投资方式及资产整合

1、增资后公司的注册资本由____________万元增加到____________万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续。

2、增资后丁方成为公司股东，依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利。

五、债权债务

1、本协议签署日前公司书面告知丁方的债务由增资后的公司承担。公司向丁方提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告知文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。

免费咨询律师（QQ：4008515666）

或拨打4008-515-666转5

2、本协议签署日前公司未告丁方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

3、丁方债务应由丁方自行承担。

4、在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

六、公司注册登记的变更

1、公司召开股东会，作出相应决议后____日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

2、如在丁方缴纳全部认购资金之日起_________个工作日内仍未完成工商变更登记，则丁方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将丁方缴纳的全部资金返还丁方，不计利息。

七、有关费用的负担

1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。

2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

八、保密

1、本协议任何一方对从其它方获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

2、上述条款的规定不适用于下述资料：

免费咨询律师（QQ：4008515666）

或拨打4008-515-666转5（1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料。（2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料。

（3）接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。

3、各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

4、本条的规定不适用于：

（1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。

（2）在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

九、违约责任

1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反本协议的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

第十条、争议的解决

1、诉讼：

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如

免费咨询律师（QQ：4008515666）

或拨打4008-515-666转5 果该项争议在开始协商后_____日内未能解决，则任何一方均可向__________人民法院提起诉讼。

2、继续有效的权利和义务：

在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十一条、其它规定

1、生效：

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。

本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

2、本协议一式____份，各方各自保存____份，公司存档____份，____份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

甲方：

法定代表人或授权代表（签字）： _________年_______月_______日

乙方：

法定代表人或授权代表（签字）： _________年_______月_______日

丙方：

免费咨询律师（QQ：4008515666）

或拨打4008-515-666转5 法定代表人或授权代表（签字）： _________年_______月_______日

丁方：

法定代表人或授权代表（签字）： _________年_______月_______日

联系我们：

《增资扩股协议》的注意事项专业性较强，如有不明白的地方，建议先在线免费咨询一下律师：免费咨询律师（QQ：4008515666）

或直接交由专业的律师为您起草/审核《增资扩股协议》，为您的增资扩股风险把关。

或直接输入网址：www.xiexiebang.com

或拨打：4008-515-666转5

免费咨询律师（QQ：4008515666）

或拨打4008-515-666转5