券商定向计划操作流程(网站上传版本)(6)

第一篇：券商定向计划操作流程(网站上传版本)(6)

资产管理部定向计划操作流程

1.前期沟通（前台）

1.1 前台承揽人员联系业务各方，确认业务交易模式。

1.2 准备妥当定向计划委托人所需材料，完成定向计划可行性分析报告，完成定向计划项目要素表。项目报审（前中台）

2.1 项目承揽人员完成项目要素表，可行报告。提交OA呈批单（流程：承 揽人员-对应渠道管理人-中台人员）1 托管账户开户（中台）

3.1 联系托管行，将开户材料寄至总部用章

3.2 发邮件给开户同事，将项目简介列明，便于总部向财务，存管等进行 项目说明。合同文本撰写（中台）

4.1 在定向计划要素表框架下，完成定向合同。完善并备齐投资所需合同，登记书，通知书等相关所有交易文件。

4.2 将合同文本撰写完毕后，报送部门合规风控岗。（合规风控岗对项目进 行合规、风控初步审核，审核内容涵盖合格投资者调查，合同内容合规审核，项目风险评估）项目报合规（中台）

5.1 由部门合规风控岗报送公司合规风险管理总部，并跟踪合规部审批流 程，及时就项目进度进行沟通。

5.2 合规出具项目合规意见、风险评估报告。合同审批兼用章（中台）

6.1 提交定向计划项目OA审批（审批流程见公司2014年出台定向计划项 目审批流程）

6.2 流程附件添加a.合同b.后端合同c.项目附件d.其他需要用章文件（授权 委托书，后端信托委托人基础材料如有）。交易（中台）

7.1 按照合同约定，交易日进行交易，划款指令发送存管

7.2 和存管部共同为项目建账，完善项目后续交易计划书和业务联络人。7.3 整理项目交易材料，交予后台同事 报备（后台）

8.1 中台项目完成后，整理项目材料（项目材料清单：投资交易收息表，1项目承揽人包括各渠道管理人下属业务员，也包括MD团队项目人员，其归属渠道管理人按照属地管理原则，如属地无对应管理人则一律归属于资管部北京。

第二篇：定向增资的条件及基本流程(券商版)

定向增资基本流程

定向增资对象应符合下列规定：

增资后股东累计不超过二百人；新增股东不超过二十人；新增自然人投资者为公司管理层、核心技术人员或公司其他员工。

定向增资程序

1、定向增资，应私下协商确定增资对象。主办报价券商指导公司制定定向增资方案并与协会预先沟通。

2、公司董事会批准定向增资方案，两个报价日内，披露董事会决议和定向增资方案。并提交股东大会。

3、股东大会批准定向增资。应由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。关联股东应在投票时回避。两个报价日内披露股东大会决议。

4、股东大会决议通过后，主办报价券商应将挂牌公司下列定向增资文件报送协会备案：

  定向增资方案；

董事会、股东大会有关定向增资事项的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；

   主办报价券商与挂牌公司就定向增资事宜签订的协议； 北京市政府对挂牌公司定向增资事项出具的无异议文件； 挂牌公司向主办报价券商申请定向增资的文件；  挂牌公司定向增资涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项的，有关部门的批准文件；

 主办报价券商就挂牌公司定向增资事项向协会申请备案的文件；

 主办报价券商就挂牌公司定向增资事项出具的分析报告。

5、挂牌公司取得协会备案确认函起两个报价日内予以公告。挂牌公司应同时公告定向增资股份认购办法。

6、实施定向增资，完成验资后，主办报价券商应向协会报送下列文件：

       定向增资结果报告书； 会计师事务所验资报告；

挂牌公司与认购人签署的认购协议； 新增股东名单及股东身份证明文件；

主办报价券商对挂牌公司定向增资出具的专项意见； 挂牌公司向主办报价券商申请股份登记的文件； 主办报价券商向协会申请股份登记的文件。

7、协会出具定向增资股份登记函，主办报价券商协助公司办理定向增资股份的登记。

8、完成定向增资股份登记之日起两个报价日内，披露定向增资结果报告书。主办券商同时披露关于挂牌公司定向增资的专项意见。

第三篇：定向增发一般流程

定向增发一般的流程

一、公司拟定初步方案，与中国证监会初步沟通，获得大致认可；

二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；

三、若定向增发涉及国有资产，则所涉及的国有资产评估结果需报国务院国资委备案确认，同时需国务院国资委批准；

四、公司召开股东大会，公告定向增发方案;将正式申报材料上报中国证监会；

五、申请经中国证监会发审会审核通过后，中国证监会下发《关于核准X X X X股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【XXXX】XXXX号）核准公司本次非公开发行，批复自核准之日起六个月内有效。公司公告核准文件；

六、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告； 七、七、执行定向增发方案；

八、公司公告发行情况及股份变动报告书。

有关定向增发的主要规定有以下几点。

一、定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。

二、定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

三、定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。

四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。

定向增发1-制度

一、定向增发条件

1.总体要求：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

2.发行对象：发行对象必须合股东大会决议规定的条件，不得超过十名，若发行对象为境外战略投资者的，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。

3.发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日是指计算发行低价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

4.发行股票锁定期：股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让。5.募集资金用途：募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。6.不存在法律及行政法规规定的消极条件。

二、定向增发被否主要原因

1.非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，这一价格要求成为部分公司定向增发方案被否的决定性因素。

2.资金募集状况和募集资金项目的市场前景也是部分公司被否的原因。通常定向增发募集资金用于产能扩张的方案，要求公司当前的产能已经得到有效利用，从而保证产能扩张后的利用效率。另外，募资使用状况及募集资金项目的市场前景也是证监会审查的重点，新建的项目应具有较好的市场前景和经济效益。

3.资产评估增值的情况也是证监会审查的重点，定向增发收购的资产评估必须符合规定。4.证监会也对定向增发后的每股收益情况进行关注，定向增发原则上应提高上市公司的盈利能力和每股收益，以体现定向增发的意义。

三、定向增发特定事项说明(一)定向增发间隔期

1.定向增发对于时间间隔没有特定的限制，换句话说，在公司IPO成功后，马上进行定向增发是不存在法律障碍的。(二)超募资金问题

1.IPO募集资金问题：对于募集资金未使用完毕的部分，需要对其使用情况和使用计划进行披露，而且年报中也要披露这一事项。对于定向增发不构成实质性障碍；(三)定向增发价格及基准日确定问题

1.当发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资与董事会拟引入的境内外战略投资者之一时，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；

2.当发行对象属于其他情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，应按照竞价方式确定发行价格和发行对象，发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让；

3.定价基准日：绝大多数上市公司会选择董事会决议公告日作为定价基准日，因为这三个日期中，只有董事会决议公告日是最好控制的。理论上讲，上市公司董事会可以随时召开，上市公司可以在股价连续上涨后，马上召开董事会并将决议公告。而股东大会的召开日期则必须至少在一个月前就公之于众，发行期首日的可控性就更差；

4.重新确定定价基准日：非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况：本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过，本次发行方案发生变化，其他对本次发行定价具有重大影响的事项时，需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。

定向增发2-流程

定向增发因增发主体和客体不同，流程也有一些差异。比如，上市公司向机构投资者定向发行股票以发展资金；上市公司实施股权激励，由上市公司向激励对象定向发行股票；上市公司向大股东定向发行股份，募集资金用来购买大股东的业务类资产，从而实现资产置换；或是大股东直接用资产来换上市公司股份，形式上仍然采用上市公司定向发行，等等。下文以增发+重组为例说明，其它形式与此类似。

一、预备阶段

1.集团公司与上市公司做好可行性论证，并提出可行性研究报告（聘请中介机构要签署保密协议）； 2.集团公司就重大资产重组履行内部程序，并书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌；

3.集团公司将可行性研究报告报国资委进行预审核；

4.国资委收到书面报告后，在10个工作日内出具意见，并通知院集团，由院集团通知上市公司依法披露（如未获通过，上市公司股票停牌的则应立即复牌，且3个月内不得重新启动该事项）；

5.上市公司就定向增发方案与证监会初步沟通，获得大致认可。说明：此阶段主要包括就重大资产重组报国资委预审核，以及上市公司就定向增发与证监会进行初步沟通，可以同时进行。

二、董事会召开阶段 1.定向增发募集资金部分

1)董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1 日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同；

2)上市公司董事会就相关事项作出决议（定价基准日、发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或区间、限售期、附生效条件股份认购合同；募集资金数量、用途等）； 3)董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2 个交易日内披露。并编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时披露；

4)发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告；

5)非公开发行股票在董事会决议公告后，如果涉及非公开发行股票股东大会决议有效期已过，发行方案发生变化等，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日； 2.重大资产重组部分

1)上市公司非公开发行事项涉及重大资产重组时，应由董事会作出决议，并对重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，在决议后次1个工作日对外披露（董事会决议及独立董事的意见、上市公司重大资产重组预案），同时抄报上市公司所在地证监局； 2)集团公司与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，集团应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报国资委审核。国资委在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件；

3)集团公司需向国资委报送如下材料（关于本次资产重组的请示及方案；上市公司董事会决议；本次资产重组涉及相关资产的审计报告、评估报告及作价依据；国有股东上一的审计报告；上市公司基本情况、最近一期的报告或中期报告；律师事务所出具的法律意见书；其他）；

4)本次发行所涉及的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。

说明：此阶段存在聘请中介机构的问题，上市公司进行定向增发需要聘请券商作为保荐人，进行重大资产重组需要聘请独立财务顾问，根据需要可以分别聘请中介机构，也可以只聘请一家中介机构（券商）。定向增发收购国有股东资产，收购资产的定价依据为经过国资委核准确认后的资产评估值。

三、股东大会召开阶段 1.定向增发募集资金部分

1)上市公司股东大会就非公开发行股票进行决议，至少应当包括《上市公司证券发行管理办法》和细则规定须提交股东大会批准的事项；

2)董事会确定的“特定的股东及其关联人”，应予以回避。2.重大资产重组部分

1)涉及重大资产重组的，股东大会至少应当对如下事项作出决议：

（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；

（二）交易价格或者价格区间；

（三）定价方式或者定价依据；

（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；

（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

（六）决议的有效期；

（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；

（八）其他需要明确的事项；

2)上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决；

3)上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决 议。

四、上报材料

1.定向增发募集资金部分 股东大会批准本次发行后，上市公司向证监会提交发行申请文件。申请文件应当按照细则附件1《上市公司非公开发行股票申请文件目录》的有关规定编制。2.重大资产重组部分

涉及重大资产重组，则需按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3 个工作日内向中国证监会申报，同时抄报证监局。

五、审核批准与公告 1.定向增发募集资金部分

1)证监会按照《上市公司证券发行管理办法》规定的程序审核非公开发行股票申请；

2)上市公司收到证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。2.重大资产重组部分

1)证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30 日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见；

2)证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告；

3)上市公司在收到证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜；

4)上市公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告；

5)上市公司收到证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。说明：证监会发审委与并购重组委员会在同一天对上报材料进行审核，流程为上午先由并购重组委员会对重大资产重组进行审核，下午由发审委对定向增发进行审核。

六、实施

1.定向增发募集资金部分 1)上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令第37 号）的有关规定发行股票；

2)董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照相关规定和认购合同的约定发行股票；

3)董事会决议未确定具体发行对象的，在取得证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书；

4)申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数；

5)发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款；

6)验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。2.重大资产重组部分

1)证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3 个工作日内编制实施情况报告书，向证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告；

2)自收到证监会核准文件之日起60 日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30 日应当公告一次，直至实施完毕。超过12 个月未实施完毕的，核准文件失效； 3)提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。说明：采用收益现值法评估收购资产的价值，大股东需要对按照收益现值法评估时的盈利预测与实际盈利差额进行承诺和补足（即只针对收购资产的盈利进行保证）。

定向增发3-发行前套利

相对于公开增发，定向增发对于上市公司具有核准门槛低、发行费用低、投资人容易确定的优点，但投资人都有明确的锁定期。一般来说，敢于提出定向增发并且已经被投资机构所接受的上市公司，通常都有良好的成长性。

从题材上分类，定向增发可分为资产收购类和项目融资类。

资产收购类包括借壳上市、资产注入、上市公司吸收合并等，特点有如下几点：

1.实质利好性最强，对上市公司的业绩会有显著的提升和质的飞跃。利好的程度要看收购资产的收益率或EPS和可否获得高成长性的预期（P/E），此外还要关注定增方案能否共赢，以便方案能顺利实施。

2.发行对象为大股东，包括上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资与董事会拟引入的境内外战略投资者。3.具体发行对象及其认购价格或者定价原则由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。4.当股价低于增发价格时，股价上涨的动力不强。项目融资类，特点有如下几点：

1.项目融资也会构成利好，但不如资产收购类强烈。利好的程度要看扩张产能能否带来规模效应，产品升级是否具有核心竞争力，市场需求是否稳定。量化看，资产收益率是否提高，可否获得高成长预期。2.发行对象多数为市场机构，也会包括大股东。

3.当发行对象包括非大股东的投资机构时，上市公司在取得发行核准批文后，按照竞价方式确定发行价格和发行对象，机构认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

4.当股价低于增发价格底价时，上涨动力会比资产收购类强，比公开增发弱。因为公开增发底价是在最后一刻招股公告时才能确定，上市公司为了自身利益肯定会尽力抬高底价。而项目融资类定向增发底价，早在董事会公告时就已确定，即使现在股价下跌，只要竞价时高于底价就可增发实施，当然上市公司还是希望把增发价格提高最好，有助于保护老股东的利益。对于资产收购类增发，它的增发价格一般已在董事会公告时确定，不需后面核准后的竞价，不受后续市场波动的影响。再有资产收购的增发对象也是老股东，增发价格低了，老股东们也不吃亏。

定向增发的投资策略

在定增流程中有三个时间点比较重要，董事会预案公告日（T）、股东大会通过日和股票发行日（I）。从历史数据看，董事会预案日与股东大会通过日之间平均间隔45天，而股东大会通过日与发行日之间平均间隔则为200天左右。从图中看出，投资者可以在预案公告后一段时间内逢低建仓，因为定向增发无论是资产收购类还是项目融资类，他们的超额收益率更多地分布在后阶段，因此可以坚定持有或围绕均线高抛低吸至股票发行日，就能获得不错的收益。套利操作还需注意两个前提：

1.定向增发套利比公开增发套利更注重基本面分析，要分析各方利益是否均衡、项目是否有核心竞争力、是否提升资产收益率，市场需求是否稳定。在分析得出上述因素较为有利时，投资者才可考虑套利。

2.市场环境对定向增发也很重要，在大盘强势时，特别在题材初披露时，股价上涨较快，适合跟涨。在大盘弱势时，要谨慎参与，定增方案有消失或调低的可能。当股价低于增发价时，在保证题材不变的情况下，会有一定上涨动力，但不如公开增发强。

新三板：定向增发法律实务解析

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新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。

一、定向发行制度

（一）挂牌的同时可以进行定向发行

《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。

允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。

与企业仅挂牌不同时定向发行相比，同时增发的企业需在公开转让说明书中披露以下内容：

1、在公开转让说明书第一节基本情况中披露“拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额，同时，按照全国股份转让系统公司有定向发行信息披露要求，在公开转让说明书‘公司财务’后增加‘定向发行’章节，披露相关信息”。

2、在公开转让说明书中增加一节“定向发行”，主办券商应如实披露本次发行股票的数量、价格、对象以及发行前后企业相关情况的对比。

（二）储价发行

储价发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。该制度主要适用于，定向增资需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。

《监管办法》第41条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。

储价发行制度可在一次核准的情况下为挂牌公司一年内的融资留出空间。如：挂牌公司在与投资者商定好500万元的增资额度时，可申请1000万元的发行额度，先完成500万的发行，后续500万的额度可与投资者根据实际经营情况再行商议发行或者不发行，并可重新商议增发价格。该制度除了能为挂牌公司节约大量的时间和成本外，还可以避免挂牌公司一次融资额度过大，造成股权过度稀释或资金使用效率底下。

（三）小额融资豁免

《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”

由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。

在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告；挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档；新增股份进入股份转让系统进行公开转让。

目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。这种便捷的发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资的“随时用随时发”。

（四）定向增资无限售期要求

最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。

无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（五）定向增发对象

1、人数不得超过35人

《监管办法》第36条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（1）公司股东；

（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第2款第2项、第3项规定的投资者合计不得超过35人。

核心工作的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。

这一规定调整了发行对象范围和人数限制：首先，公司在册股东参与定向发行的认购时，不占用35名认购投资者数量的名额，相当于扩大了认购对象的数量；其次，将董事、监事、高级管理人员、核心员工单独列示为一类特定对象，暗含着鼓励挂牌公司的董、监、高级核心人员持股，将董、监、高级核心人员的利益和股东利益绑定，降低道德风险；再次，将核心员工纳入定向增资的人员范围，明确了核心员工的认定方法，使得原本可能不符合投资者适当性管理规定的核心员工也有了渠道和方法成为公司的股东，且增资价格协商确定，有利于企业灵活进行股权激励，形成完善的公司治理机制和稳定的核心业务团队。在此必须提请注意的是，在新三板的定向增资中，要求给予在册股东30%以上的优先认购权。在册股东可放弃该优先认购权。

2、合格投资者认定

机构投资者：（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值300万元人民币以上，证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等；且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

（六）出资真实性

发行对象用非现金资产认购发行股票的，还应当说明交易对手是否为关联方、标的资产审计情况或资产评估情况、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析等。

非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

资产交易价格以经审计的账面价值为依据的，挂牌公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。

资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，挂牌公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见。

二、定向增发的投资者与定价

（一）专业投资机构热情参与新三板定向发行

从目前来看，大多数新三板挂牌公司的发行对象集中在公司高管及核心技术人员。但是，专业股权投资机构正在成为新三板定向发行的主要力量，近3年有超过一半的定向发行募集资金来源于创投机构，全国股转机构董事长杨晓嘉在前几日即表示，今年新三板将大力发展多样化的机构投资者，其中之一便是加强与PE/VC的对接。

PE参与新三板的方案主要有：

1、以定向增资的方式进入。新三板不断成长的优秀企业，其不断上升的IPO预期，是推动投资者入驻的主要原因。

2、以直接投资押宝转板。在目前的业内看来，新三板并不是一个成熟的推出渠道，PE通常不会选择把企业送上新三板而直接退出，由于目前新三板换手率不高，不能通过转让溢价获得投资收益，推出的最佳时点是在企业转板LPO后。

3、再次，为挂牌企业提供产业链服务。相比中小板、创业板企业，新三板企业不仅仅缺钱，更缺企业资源，为投资的企业提供相应的产业辅导助推其成长也是PE的功能之一。

（二）定价依据

2012年以来63起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中，有59起在发行方案中披露了定价依据，几乎所有的公司都众口一词披露：定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。只有宣爱智能和尚水股份等少数几家公司明确以每股净资产作为定向发行价格，这几家公司的共同点是都仅对原股东与核心员工进行定向发行，没有外部投资者是参与。

三、定向增发过程中，律师事务所法律意见书应包括的主要内容

定向发行情况报告书应披露律师事务所关于本次发行过程、结果和发行对象合法合规的意见，主要内容有：

1、豁免申请：挂牌公司是否符合申请核准定向发行的情况；

2、发行对象：是否符合投资者适当性要求；

3、发行过程及结果的合法合规性；

4、发行相关合同等法律文件合规性的说明；

5、优先认购权：是否保障现有股东优先认购权；

6、资产认购：资产是否存在法律瑕疵；

7、律师认为需披露的其他事项。

另外，还需注意的是：根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定》的规定，本次定向发行过程中如果律师已尽勤勉责任仍不能对上述问题发表肯定性意见的，应当发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次定向发行的影响程度。

如何操作定向增发股

随着上市公司数量的剧增，上市公司间的收购兼并正在逐渐成为一种常态，上市公司资产整合的一个重要方式就是通过定向增发的方式注入新的资产，这也是目前市场上重组采用的最多的一个手段。对于越来越多的个股公告定向增发方案，个股的股价也有所表现，不过在实际操作过程中，有些个股大幅上扬，有些个股始终不涨甚至还大幅下跌，给投资者的操作带来了不确定性。这里，我简要谈几点在操作定向增发股票的过程中要注意的要点： 首先要注意的是定向增发收购的资产在股本摊薄后能否给公司的业绩带来比较大的增长，这个决定了未来股价运行的方向和空间，也是投资这些个股的最根本的基础。应该主要集中精力于那些能大幅提高个股含金量的定增个股，而放弃那些未来发展不明朗的标的。

其次要从定向增发这个事件的几个主要的时间节点来认识股价对于整个定向增发的约束作用。一般定向增发首先是从董事会提出预案，其次是提交股东大会审议通过，然后去发审委审核过会从而获得证监会的核准批文，最后是将股票定向发行完毕。在这个过程中，每个环节都会对股价有一定的要求。比如增发预案提出的时候，一般增发价格会以前20个交易日的平均价格为基础进行设定；发审会会根据当时的股价于预案中的增发价格确定是否要修改增发价格（有条件通过）等等。而这些限制性的价格将如何制约股价表现呢？我们接下来从定向增发的不同性质来理解。

比较普遍的定向增发是向新的或者老的大股东定向增发来收购优质资产，在这个定增方式下，一般而言，大股东希望获得更多的股票和股权，那么在定增收购资产评估价值一定的情况下，增发价格显然是越低越好。所以，很多这样的定向增发都是在股价运行到相对低位时候提出的，有些上市公司甚至在信息走漏引起股价异动后澄清三个月不进行此类运作来稳定股价，以期在更低的价格位置提出增发方案；同时，这样的定向增发方案公布到增发完成，大股东都有希望股价在低位运行的心态和要求，也会使出一系列手段去保证自己的股权最大化。我们就不难理解很多这种类型的定向增发的公司在整个定向增发过程中股价都很疲弱的现象了。

还有一种比较多的定向增发是向财务投资者比如基金机构进行的定向募集，其募集的现金资金量是恒定的，定增者获得的股权大小并不是大股东主要考虑的因素，因此，这样的定向增发往往对股价的要求不会太高，也会根据市场情况修改增发价格，股价表现就会比较稳定的上涨，基本不会出现恶意打压股价的现象。不过有些面对财务投资者的定向增发，大股东可能在背后有一定的回报许诺，那么为了在未来定增解禁的时候履行这些承诺，定向增发的最终定价还是会控制在一个较低的水准。

因此，我们投资的定向增发的个股，最好注意以下几点：

1、不要看到定增方案公告就去追，首先要计算一下合理的股价空间，看看值得不值得投资；

2、理解一下大股东和既得利益者的思路和位置，区分一下定增的类型，如果在人家不愿意股价上涨的时候去买入，可能投入的时间和精力是不划算的，有些过会排队时间很长的个股，可能会出现错过整年行情的情况；

3、当某些定增方案因为市场因素出现了类似定增价格高于实施期市场价格的情况的时候，可能是一个套利的机会；

4、最好等定增缴款完成后再做重大的投资，因为这个从预案到定增完成过程中还是有很长的时间和不确定性，一般这个过程长达1年，而且很多利益体现将等到定增股解禁的时候才会最有动力；

5、观察定向增发参与的机构是否有强有力的能力，这也是很多定向增发项目未来获得高回报的保证。跟着那些有实力的、有经验的、持续获得这方面利益的机构一起投资，获利的概率是比较高的。

4、什么是新三板定增? 有什么特点?

新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。新三板定向发行具有以下特点：

(1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案;

(2)企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核;

(3)新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人;

(4)投资者可以与企业协商谈判确定发行价格;

(5)定向发行新增的股份不设立锁定期。

5、新三板定增流程有哪些?什么情况下可豁免核准?

新三板定增的流程有：(1)确定发行对象，签订认购协议；(2)董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过；(3)证监会审核并核准；(4)储架发行，发行后向证监会备案；(5)披露发行情况报告书。

发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向中国证监会申请核准。新三板定增由于属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。

新三板定向增发条件分析

标签： 股票 分类： 新三板

按：这篇文章在微信朋友圈好多人在转，由于本人最近也做三单新三板定增的项目，对于此突然兴起的业务还是有一些想法，刚好可以结合这篇文章进行评点以及进一步总结。总体来说这篇文章在逻辑上是不错，但是出现了许多处低级错误！或许是这篇文章太老了，所引用的一些规定是过时的。

新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。

一、定向发行制度

（一）挂牌的同时可以进行定向发行

《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。

允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。【随着新三板的温度提升，一些好的企业在挂牌时即能获得定向发行的，会越来越多。】

二、小额融资豁免审批

《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”【不是文章太老，法条没及时跟新，就是这篇文章的作者水平太水了！】【《监管办法》已经改为第45条，里面是这样规定的：在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。即只要超过200人，就需要报证监会审批】

由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。【这个结论就错误了！】

在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内【一般是验资报告出具十日内】，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告；挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档；新增股份进入股份转让系统进行公开转让。

目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。【仍然是前述错误！】

这种便捷的发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资的“随时用随时发”。

（三）定向增资无限售期要求

最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。

无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

而在主板、中小板、创业板市场上通常要求有一年锁定期，实际控制人需要三年锁定期。

（四）定向增发对象

1、人数不得超过35人

《监管办法》第36条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（1）公司股东；

（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第2款第2项、第3项规定的投资者合计不得超过35人。【我曾经犯过一个很弱的错误，即在纠结如果行使优先认购权的股东超过35人怎么办？殊不知这个35人的范围是不包括“股东”的。即新增股东人数不能超过35名。】

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。【核心员工的认定程序是需要走完的，但是由此可见只有程序要求，没有实质要求】

首先，公司在册股东参与定向发行的认购时，不占用35名认购投资者数量的名额，相当于扩大了认购对象的数量；其次，将董事、监事、高级管理人员、核心员工单独列示为一类特定对象，暗含着鼓励挂牌公司的董、监、高级核心人员持股，将董、监、高级核心人员的利益和股东利益绑定，降低道德风险；再次，将核心员工纳入定向增资的人员范围，明确了核心员工的认定方法，使得原本可能不符合投资者适当性管理规定的核心员工也有了渠道和方法成为公司的股东，且增资价格协商确定，有利于企业灵活进行股权激励，形成完善的公司治理机制和稳定的核心业务团队。

2、合格投资者认定

机构投资者：（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元以上的合伙企业。【主要就是一些某某投资管理公司的，实践当中。或者一些专门投新三板的基金】

金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。【这个在笔者的案例中尚未碰及】

自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上，证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等；且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

现实中，有已经挂牌的企业连续三天，每天向不超过35人定向发行的先例，所以只要股东不超过200人，那么35人的条款实际上可以忽略。

二、定向增发的投资者与定价

（一）专业投资机构热情参与新三板定向发行

从目前来看，大多数新三板挂牌公司的发行对象集中在公司高管及核心技术人员。但是，专业股权投资机构正在成为新三板定向发行的主要力量，近3年有超过一半的定向发行募集资金来源于创投机构，全国股转机构董事长杨晓嘉在前几日即表示，今年新三板将大力发展多样化的机构投资者，其中之一便是加强与PE/VC的对接。

PE参与新三板的方案主要有：

1、以定向增资的方式进入。新三板不断成长的优秀企业，其不断上升的IPO预期，是推动投资者入驻的主要原因。

2、以直接投资押宝转板。在目前的业内看来，新三板并不是一个成熟的推出渠道，PE通常不会选择把企业送上新三板而直接退出，退出的最佳时点是在企业转板IPO后。

3、再次，为挂牌企业提供产业链服务。相比中小板、创业板企业，新三板企业不仅仅缺钱，更缺企业资源，为投资的企业提供相应的产业辅导助推其成长也是PE的功能之一。

目前市场中，已经定向增发的挂牌公司中有40%的公司有PE、VC参与。

（二）定价依据

2012年以来63起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中，有59起在发行方案中披露了定价依据，几乎所有的公司都众口一词披露：定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。

只有宣爱智能和尚水股份等少数几家公司明确以每股净资产作为定向发行价格，这几家公司的共同点是都仅对原股东与核心员工进行定向发行，没有外部投资者是参与。

最大的亮点是：可以不参考市场价格。发给员工和外部机构投资者的可以不同价格。

而在主板、中小板、创业板市场上规定“定向增发价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%”。

新三板：定向增发法律实务解析(2014-11-24 23:26:03)转载▼

标签： 挂牌公司 新三板 投资者 对象 股份 分类： 上海股权托管交易中心

新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。

一、定向发行制度

（一）挂牌的同时可以进行定向发行

《业务规则（实行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。

允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。

与企业仅挂牌不同时定向发行相比，同时增发的企业需在公开转让说明书中披露以下内容：

1、在公开转让说明书第一节基本情况中披露“拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额，同时，按照全国股份转让系统公司有定向发行信息披露要求，在公开转让说明书‘公司财务’后增加‘定向发行’章节，披露相关信息”。

2、在公开转让说明书中增加一节“定向发行”，主办券商应如实披露本次发行股票的数量、价格、对象以及发行前后企业相关情况的对比。

（二）储价发行

储价发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。该制度主要适用于，定向增资需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。

《监管办法》第41条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。

储价发行制度可在一次核准的情况下为挂牌公司一年内的融资留出空间。如：挂牌公司在与投资者商定好500万元的增资额度时，可申请1000万元的发行额度，先完成500万的发行，后续500万的额度可与投资者根据实际经营情况再行商议发行或者不发行，并可重新商议增发价格。该制度除了能为挂牌公司节约大量的时间和成本外，还可以避免挂牌公司一次融资额度过大，造成股权过度稀释或资金使用效率底下。

（三）小额融资豁免 《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”

由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。

在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告；挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档；新增股份进入股份转让系统进行公开转让。

目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。这种便捷的发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资的“随时用随时发”。

（四）定向增资无限售期要求

最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。

无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（五）定向增发对象

1、人数不得超过35人

《监管办法》第36条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（1）公司股东；（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第2款第2项、第3项规定的投资者合计不得超过35人。

核心工作的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。

这一规定调整了发行对象范围和人数限制：首先，公司在册股东参与定向发行的认购时，不占用35名认购投资者数量的名额，相当于扩大了认购对象的数量；其次，将董事、监事、高级管理人员、核心员工单独列示为一类特定对象，暗含着鼓励挂牌公司的董、监、高级核心人员持股，将董、监、高级核心人员的利益和股东利益绑定，降低道德风险；再次，将核心员工纳入定向增资的人员范围，明确了核心员工的认定方法，使得原本可能不符合投资者适当性管理规定的核心员工也有了渠道和方法成为公司的股东，且增资价格协商确定，有利于企业灵活进行股权激励，形成完善的公司治理机制和稳定的核心业务团队。在此必须提请注意的是，在新三板的定向增资中，要求给予在册股东30%以上的优先认购权。在册股东可放弃该优先认购权。

2、合格投资者认定

机构投资者：（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值300万元人民币以上，证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等；且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

（六）出资真实性

发行对象用非现金资产认购发行股票的，还应当说明交易对手是否为关联方、标的资产审计情况或资产评估情况、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析等。

非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

资产交易价格以经审计的账面价值为依据的，挂牌公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。

资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，挂牌公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见。

二、定向增发的投资者与定价

（一）专业投资机构热情参与新三板定向发行

从目前来看，大多数新三板挂牌公司的发行对象集中在公司高管及核心技术人员。但是，专业股权投资机构正在成为新三板定向发行的主要力量，近3年有超过一半的定向发行募集资金来源于创投机构，全国股转机构董事长杨晓嘉在前几日即表示，今年新三板将大力发展多样化的机构投资者，其中之一便是加强与PE/VC的对接。

PE参与新三板的方案主要有：

1、以定向增资的方式进入。新三板不断成长的优秀企业，其不断上升的IPO预期，是推动投资者入驻的主要原因。

2、以直接投资押宝转板。在目前的业内看来，新三板并不是一个成熟的推出渠道，PE通常不会选择把企业送上新三板而直接退出，由于目前新三板换手率不高，不能通过转让溢价获得投资收益，推出的最佳时点是在企业转板LPO后。

3、再次，为挂牌企业提供产业链服务。相比中小板、创业板企业，新三板企业不仅仅缺钱，更缺企业资源，为投资的企业提供相应的产业辅导助推其成长也是PE的功能之一。

（二）定价依据

2012年以来63起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中，有59起在发行方案中披露了定价依据，几乎所有的公司都众口一词披露：定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。只有宣爱智能和尚水股份等少数几家公司明确以每股净资产作为定向发行价格，这几家公司的共同点是都仅对原股东与核心员工进行定向发行，没有外部投资者是参与。

三、定向增发过程中，律师事务所法律意见书应包括的主要内容

定向发行情况报告书应披露律师事务所关于本次发行过程、结果和发行对象合法合规的意见，主要内容有：

1、豁免申请：挂牌公司是否符合申请核准定向发行的情况；

2、发行对象：是否符合投资者适当性要求；

3、发行过程及结果的合法合规性；

4、发行相关合同等法律文件合规性的说明；

5、优先认购权：是否保障现有股东优先认购权；

6、资产认购：资产是否存在法律瑕疵；

7、律师认为需披露的其他事项。

另外，还需注意的是：根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定》的规定，本次定向发行过程中如果律师已尽勤勉责任仍不能对上述问题发表肯定性意见的，应当发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次定向发行的影响程度。

第四篇：新三板券商承做流程

一、场外市场部培训：新三板流程及签约和立项标准

**年**月**日会议纪要

一、会议议题

场外市场部培训：新三板流程及签约和立项标准。

二、会议主要内容

（一）新三板项目流程

全国股份转让系统推荐挂牌项目分为以下十一个步骤： 步骤一：前端业务人员项目开发；步骤二：项目初审；步骤三：初步尽职调查；步骤四：项目签约；步骤五：项目立项；步骤六：项目启动；步骤七：改制及项目材料制作；步骤八：场外市场部复核；步骤九：项目内核；步骤十：备案挂牌；步骤十一：持续督导。

1、步骤一：前端业务人员项目开发

1.1 收集企业的基本信息 1)企业的基本资料（含营业执照、公司章程等）； 2)企业所处的行业资料（含主要竞争对手等）； 3)企业股权结构（有无外资）；

4)企业注册信息、高新技术认证、核心技术等； 5)企业近两年财务审计报告，如企业未进行财务审计，则提供企业近两年财务报表（真实报表）；

6)其他资料。

1.2信息记录汇集

1)根据1.1中收集的基本信息，填写《中小企业基本情况调研表》（附件一：《中小企业基本情况调研表》）【建议添加填写说明，方便营业部填写】；

1.3 项目材料报送

1)将《中小企业基本情况调研表》及其附件报送分公司场外业务专岗；

2、步骤二：项目初审

2.1 分公司场外业务专岗在两个工作日内审阅报送的《中小企业基本情况调研表》： 1)审查报送材料的完整性，若材料不完整，则提请前端业务人员补充提供；

2)初步判断企业是否符合《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目签约标准》（附件二：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目签约标准》）【包括财务指标、成长性指标等】。若企业不符合《签约标准》，则项目暂时终止，其项目信息进入项目库，由前端业务人员负责项目维护。

2.2分公司场外业务专岗在两个工作日内撰写初审意见提交至场外市场部区域负责人；

2.3 场外市场部区域负责人复核并在两个工作日内做出项目初审最终反馈。

3、步骤三：初步尽职调查

3.1 分公司场外业务专岗进行初步尽职调查

1)成立初步尽职调查小组，确定初步尽职调查负责人、法律初步尽调人、财务初步尽调人、行业初步尽调人； 2)进行初步尽职调查（附件三：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目初步尽职调查提纲》）；

3)形成初步尽职调查报告（附件四：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目初步尽职调查报告模板》）；

4)形成项目建议书（附件五：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目建议书模板》）。

3.2 场外市场部区域负责人复核

1)初步尽职调查报告复核； 2)项目建议书复核；

3)做出复核反馈，根据实际情况确定项目终止、暂停、启动。

4、步骤四：项目签约

4.1 分公司场外业务专岗与企业沟通项目签约事宜

1)向企业发送《**证券代办股份转让系统挂牌转让总服务协议》（附件六：《**证券代办股份转让系统挂牌转让总服务协议》）；

2)与企业就挂牌协议达成初步一致； 4.2 分公司场外业务专岗将《**证券代办股份转让系统挂牌转让总服务协议》报分公司总经理及场外市场部

4.3 分公司总经理、场外市场部进行签约反馈

4.4 项目签约

5、步骤五：项目立项

5.1 分公司成立项目小组

1)分公司根据分公司（or场外市场部）制定的《**证券（XX分公司）全国股份转让系统推荐挂牌项目小组设立及项目收入分配指引》（附件七：《**证券（XX分公司）全国股份转让系统推荐挂牌项目小组设立及项目收入分配指引》）确认项目承揽人员及其贡献，成立项目小组成员，包括项目负责人、项目签字律师、项目签字会计师、项目签字行业分析师、其他法律调查人员、其他财务调查人员、其他行业调查人员；

5.2 向场外市场部提交立项申请报告

1)项目小组根据立项标准【附件八：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目立项审核指引》】制作《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目立项申请报告》（附件九：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目立项申请报告模版》）；

2)项目小组按照相关流程向场外市场部上报《立项申请报告》。

5.3场外市场部的内核小组审核《立项申请报告》

5.4法律合规部等部门按照进行项目立项审查

6、步骤六：项目启动

6.1 确定中介机构

1)项目小组根据中介机构选取标准（附件十：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目中介选取标准及中介机构库》），选取会计师事务所、律师事务所、评估机构等； 6.2 召开项目启动会议：

1)项目小组召开项目启动会议；

2)项目小组制定总体工作时间表（附件十一：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目总体工作时间表》），报送至企业及场外市场部；

3)项目小组制定分阶段的工作时间表（附件十二：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目分阶段工作时间表》），报送至企业及场外市场部；

6.3 提交项目改制方案

1)项目小组制定改制方案（附件十三：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目改制方案模板》），提交场外市场部区域负责人进行报备，场外市场部区域负责人在五个工作日内进行项目改制方案反馈。

7、步骤七：改制及项目材料制作

7.1会计师事务所会计师负责

1)最近两个完整会计财务报告； 2)评估及验资报告。7.2 律师事务所律师负责

1)改制材料； 2)法律意见书。

7.3券商项目小组负责

1)项目小组根据项目改制及材料制作指引，（附件十四：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目改制及材料制作指引》），制作项目材料，包括：企业改制报告、股份报价转让说明书、尽职调查报告、推荐报告、内部核查表、工作底稿等。

7.4 项目小组协助企业完成：

1)公司章程及营业执照；

2)发行人内设有权机构关于全国股份转让系统推荐挂牌事项的决议；

3)全国股份转让系统推荐挂牌推荐函； 4)全国股份转让系统推荐挂牌协议；

5)发行人全体董事、监事和高级管理人员对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书。

8、步骤八：场外市场部复核 8.1 项目小组向场外市场部区域负责人提交项目材料

8.2 场外市场部内核小组进行复核

1)材料完整性； 2)财务等规范性；

3)改制等程序合法合规性；

8.3 场外市场部内核小组在十个工作日内进行反馈

1)若材料不完整，则提请项目小组人员补充提供； 2)若企业财务不规范，相应内控制度不健全，则建议进行相应规范；

3)若改制等程序未按照改制方案等实施，则建议改正。

9、步骤九：项目内核

9.1 场外市场部发起项目内核

1)场外市场部根据内核指引（附件十五：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目内核指引》）发起项目内核；

9.2公司内核小组在十五个工作日内完成项目内核，并进行内核反馈

10、步骤十：备案挂牌

10.1 场外市场部负责项目备案

1)向交易所备案； 2)取得反馈。

10.2 项目小组根据反馈进行复查

10.3 场外市场部取得备案函

10.4 场外市场部负责项目挂牌

1)股份登记； 2)挂牌。

11、步骤十一：持续督导

11.1 场外市场部根据《**证券全国股份转让系统推荐挂牌企业持续督导管理办法》（附件十六：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌企业持续督导管理办法》）明确挂牌企业持续督导人，进行持续督导，督导内容包括：

1)审计报告； 2)现场核查； 3)三会信息披露； 4)关联交易披露；

5)股份质押、转让等股份变动披露； 6)其他重大事项披露。

（二）新三板立项标准

1、拟挂牌公司属于国务院规定的节能环保、新一代信息技术、生物制药、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七大战略性新兴产业或文化创意产业、商业模式创新产业，其按照最近一期经得起审计的营业收入测算当年营业收入不低于人民币1,000万元，或按照最近一期经得起审计的净利润测算当年净利润不低于人民币100万元，或最近两个会计营业收入复合增长率不低于50%，或国内知名投资机构已投资入股；

2、拟挂牌公司不属于1规定的产业，其按照最近一期经得起审计的营业收入测算当年营业收入不低于人民币3,000万元，或按照最近一期经得起审计的净利润测算当年净利润不低于人民币300万元，或最近两个会计营业收入复合增长率不低于20%，或国内知名投资机构已投资入股；

3、拟挂牌公司合法合规经营，拟挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规行为；

4、拟挂牌公司已制定明确的发展战略及业务方向，具有持续经营能力；

5、拟挂牌公司已按照相关规定设立独立的财务核算部门，建立相应财务管理等公司管理制度；

6、拟挂牌公司不存在同业竞争，或有切实可行的解决同业竞争的方案；

7、拟挂牌公司不存在重大关联交易；

8、拟挂牌公司股东出资已真实到位，不存在虚假出资、出资不实等情形，不存在大额股东占款情形。

9、全国中小企业股份转让系统要求的其他条件。为保证全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目的业务开展，抓住时机确立与拟挂牌公司的合作关系，推荐挂牌项目签约标准以未来可预见的期限内能达到立项标准为准。

（三）强调事项

1、律师事务所、会计师事务所等中介机构的介入时点：首次进场时不要带中介机构进入，避免给客户造成我们不专业、需依赖中介机构的不良印象，须签约以后再带中介结构进场；

2、初次拜访时控制我方人数，介绍人、承揽人、场外市场专岗等几人进入即可；

3、在选择客户方面，新兴的创新企业对业绩要求不高，甚至可以亏损，但是传统行业的企业要求规模比较大。要先签约，签约条件可以比较宽松建立合作关系，符合立项标准的再立项，严格控制立项企业质量。不符合立项条件的签约企业可以继续培养，待其符合立项条件之后再进行下一步。

二、专业解读：新三板要求主办券商设立内核机构

全国股转系统发布《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引(试行)(征求意见稿)》指出，主办券商应加强推荐业务的质量管理与风险控制，设立内核机构，建立健全内核工作体系。

征求意见稿要求主办券商内核机构以召开内核会议形式对内核事项进行审核。内核会议经审核同意推荐挂牌后，主办券商方可向全国股转公司报送推荐文件和挂牌申请文件。内核专员应制作现场核查工作底稿并由主办券商归档留存，保存期限不少于10年。

投行小兵对此简单发表十条意见，个人观点，随时交流：

1、股转公司最近一直在持续不断地放所谓的“大招”，其目标无非就是督促券商能够勤勉尽责，切实保证尽职调查和信息披露的准确完整，以期推荐挂牌企业质地优良、风险可控。

2、股转公司深层次的含义可能是：我该教你做的、该让你做的、该逼你做的，都已经全部都告诉你了，如果以后挂牌企业再出了什么事，那就别怪我不客气了。

3、对于新三板挂牌后续要推出的工作底稿现场核查制度，有人认为最终会流于形式没有本质影响，有人认为会带来很大的震动甚至是变革。小兵的观点是，这个问题必须要方面看。

4、当推荐挂牌时留下的很多隐患在持续督导中逐渐爆发时，当现场核查人员在现场随便就可以发现问题时，流于形式的想法可能自己这里就过不去了。就如同是IPO的财务核查，以前也是没有的后来搞得怨声载道，但是最后大家也只能坚持下来并且谁也不敢流于形式。

5、另一个方面，话又说回来，让新三板挂牌企业经历IPO那样的财务核查也是不现实的，这就涉及到一个度的问题。现场核查，说白了更重要的还是财务核查，毕竟很多法律问题都有工商、外管、外汇等部门进行日常监管。而财务核查的核心就是在于怎么样保证公开披露的财务信息如何保证真实准确完整。这个小兵以前也说过，重点在于企业的产销存以及必要的内部控制体系，这是企业生产经营的核心，也是公众公司向投资者需要交代的核心。

6、这里还有一个细节，那就是现场核查的人员是内核专员。在现场核查之前，内核专员就要承担挂牌企业后续持续督导的责任而很多人唯恐避之不及，而现在又要进行现场核查，那么这个功劳有限责任无限大的差事到底该怎么去安排也是个需要智慧的问题。

7、大家都在微信群里聊，有的说我们一直都有现场核查制度，从来就没追求过挂牌数量；有的说我们一年挂牌100+，现场核查是不可能的事情。对于前者，可能需要对原来自觉进行的现场核查根据规则进一步的强制规范；而对于后者，必须要从零开始思考整个新三板的承做流程和风控措施，说到影响想想头皮都会发麻。

8、也就是因为这个原因，小兵才觉得，未来一段时间的新三板市场可能会发生一些变化，也有可能是一个不小的变化。这些变化从前面的一开始不同的现场核查态度开始，也可以从今晚开始：有的人已经开始打电话召集人人想对策，有的人可能觉得无所谓而已。

9、对于国内IPO严苛的审核制度曾经有这样的说法：历史上要把家底全部搞清楚，企业认了；财务上要进行翻天覆地的核查，企业认了；时间上要等上少则三年多则五年甚至十年的时间，企业也认了。企业为什么这么愿意忍辱负重，说别的都是虚的，最靠谱的还是市盈率和造富效应。也就是因为这个因素，小兵有了一点小小的担心。

10、新三板刚开始扩容的时候是不火的，是靠政府强有力的支持（主要是补贴）以及中介的积极引导（从零开始普及）才慢慢被接受发展起来的。而企业接受新三板的理由除了那些神乎其神的吹嘘之外，只要就是想付出小的代价争取上一个新的台阶一个平台（时间短、零成本）。而现在，企业得到的没有实质的改变，而企业的付出却会明显地增多（挂牌费用肯定提高、项目组费用也会增加、规范成本进一步增加），企业会不会选择用脚投票呢？

三、关于新三板承做的一点“吐槽”

2015年做新三板就像打仗似的，项目一个接一个，做材料一份接一份，以前总想是想解决问题的方法，到了年末总结一下，才发现，制作内核和申报股转公司材料中的各种“大坑”如果发现得早，其实都是可以避免的，只不过当时“船已靠岸”，也来不及说谁是谁非，只好硬着头皮上了。

1、用熟不用生 用熟不用生，乃至理名言，尤其是有个好的会计师事务所和律师事务所合作。

财务是新三板材料制作的重中之重，尤其新三板企业以民营中小企业为主，产品分类、成本、税收等多多少少存在这样那样的问题，搭档一个好的事务所绝对事半功倍。每次和企业推荐或者地方政府推荐的会所吃饭时，总是会在心里默默把那些说“尽调不过两三天”的会所记上小黑本。

而在与那些“好所里的不好的团队”和“只能是他不能是别人”的会所的“斗智斗勇”的过程中，我们也得到了很多的经验，一方面巩固了会计学知识，另一方面也充分认识到,会计师在出第一次审计报告的时候，一定要盯着！而且一定要抽出时间去现场盯着！不然之后再找他们做调整，简直难上加难！尤其是那些“尺度”大得很的和“完全不知所谓”的所。

今年以来我们碰见的律师都很顺，好像除了在股东会和创立大会能不能同一天开发生过争论之外暂时不知道如何吐槽。

2、给企业做好普及与宣讲很重要

之前很多企业老板不想上新三板，认为新三板股份不能像主板一样自由流通，因而缺乏兴趣，待新三板于2014-2015年初大火了一把之后，又纷纷找上门来，说得最多的话就是“不是说亏损也能上？”、“我们企业没有什么问题”、“我们一定要利用资本市场来把企业做大做强，比如说，我们一个新项目一定能赚钱，就差XX万”。

2015年，走过了很多地方，看了很多企业，虽然新三板对于企业挂牌要求尺度较于主板要宽松许多，但是并不是没有底线。不是一张口“反正地方补助已经涵盖了挂牌费用”就能上去的，也不是上了之后马上就能定增，马上就能溢价转让，能够让股东套现的。总而言之，挂牌不是为了借助资本市场来扩大规模，而是已经贷不到款了，想以通过成为公众公司之和去银行贷款、向政府要好处的出发点的企业比比皆是。

不会游泳却想在河边摸鱼的，最后大概都被淹死了罢。

四、新三板承做总体流程说明

新三板总体流程 阶段1：签约机尽职调查

主要由业务部门负责人、业务人员参与；

向企业发放《企业基本情况调查表》，对企业进行尽职调查，并考虑是否进一步与企业签订合同。

阶段2：股改

券商会同会计师、律师，针对尽调中发现问题，制定相应的改制安排，帮助企业顺利完成改制，并由各股东签署发起人协议。

该阶段会计师出具股改报告，律师帮助企业设立三会机构及制定三会文件。

阶段3：内核

项目组进行项目质量和风险评价，提交立项申请； 质控部门组织初审，立项会议表决。

立项完成后，项目组进行准备内核材料，提交内核申请； 相关人员发表意见，质控部门组织内审，必要时进行现场审核；

内核小组审核并进行表决。阶段4：申报 项目组向股转公司提交申报材料，收到问题反馈并回复反馈意见

接受股转公司反馈，并回复意见。阶段5 挂牌：

按股转公司及结算公司的要求，券商陪同挂牌企业办理挂牌手续及递交相关材料；

备注：各流程说明及所需材料详见各附件。

五、券商提高新三板立项标准、收费和行业规模

据获得的一家大型券商新推出的新三板立项管理办法显示，立项财务指标要求包括：

1、拟挂牌企业申请立项前一或最近一期，主营业务收入为5000万元（含）以上，或者扣除非经常性损益后的净利润为500万元（含）以上；

2、不符合1条件的，对属于优势行业的拟挂牌企业申请立项前一或最近一期，主营业务收入为1000万元（含）以上，或者扣除非经常性损益后的净利润为100万元（含）以上。优势行业包括互联网、医疗、教育、体育、大娱乐、大消费、环保技术应用、高端制造等；

3、对属于优势行业的拟挂牌企业但不符合上款2条件仍提出立项申请的，项目组在提交《立项申请报告》等材料同时，需补充提交《可持续经营能力论证报告》，由立项委员会审核投票。

“收费确实都涨了，立项财务指标现在和之前比肯定会提高一些，不过具体还要看行业，生物医药等具有发展前景的鼓励性行业可放宽财务标准。”上述券商新三板人士向《国际金融报》记者说，随着分层制度的推出，新三板挂牌企业的门槛也会相对提高。（国际金融报记者姚以镜）

主办券商压力大，62家新三板公司推迟披露年报 出来混总是要还的，最近新三板年报披露收官，62挂牌公司因为未能在4月30日之前披露2015年年报，被股转系统暂停转让了。

62家公司中有52家年报预约披露时间是在4月30日之前，但未能按照计划披露年报，3家公司预计披露日期在5月份之后，其余公司未预约披露时间。审计机构忙不过来

皆悦传媒（832030）第一次预约年报披露时间是4月22日，由于审计机构立信会计师事务所过于繁忙，后来更改预约披露时间为4月29日。估计审计机构确实没空，到了4月29日皆悦传媒才宣布要更换会计师事务所，年报预计披露时间干脆推迟到6月27日了。这距离年报披露的绝对“大限”6月29日只有2天时间，如果6月29日之前还是拿不出年报，那等待皆悦传媒的就不止暂停转让这么简单了。

立信会计事务所承担审计工作的挂牌公司有823家，62家未按时披露年报的公司中有8家审计机构用的是立信，看起来立信的业务量确实是超过消化能力了。然而，并不是所有的年报延迟都可以赖到会计师事务所的头上。

中成新星（831610）去年年底陷入“12中成债”违约漩涡，不仅官司缠身还被上海证交所出具监管警示函。中成新星今年3月29日炒掉了原来的会计师事务所，但因为公司本身存在重大不确定事项，新会计师事务所也没办法化腐朽为神奇，只好把年报预约披露时间推迟到了6月13日。今年加大处罚力度

和2015年的22家相比，今年因为未及时披露年报“挨罚”的公司数量增加了接近2倍。考虑到新三板挂牌企业在过去一年里也增加了2倍，这倒也没有什么奇怪的。

不过，解读君发现，今年这62家公司中有24家其实是4月份之后，具体来说都是在4月14日之后才正式挂牌的，在时间上相对来说可能确实比较仓促。如果按照2015年的处罚力度，这24家公司中部分本来可能可以“幸免”。

2016年4月14日至4月29日，新挂牌公司一共有423家，未能及时披露年报的公司有25家。这25家公司中有24家都被采取了暂停转让的措施，一个疑似“漏网之鱼”是涨稻文化（836912）。涨稻文化3月31日获得挂牌同意函，4月21日正式挂牌转让。

从今年的处罚力度看，股转系统的态度似乎是：虽然你挂牌时间比较晚，但作为一家已经成为公众公司的企业，这不应该成为不及时披露年报的理由，所以该罚的就要罚。

券商提高新三板立项标准行业规模

例如，安信证券表示，为加强安信证券股转系统推荐业务立项管理，促进挂牌业务规范运作，将实行新的新三板立项管理办法，其中对财务各项指标都有所提高。

据一家大型券商新推出的新三板立项管理办法显示，立项财务指标要求包括：

1.拟挂牌企业申请立项前一或最近一期，主营业务收入为5000万元（含）以上，或者扣除非经常性损益后的净利润为500万元（含）以上；

2.不符合1条件的，对属于优势行业的拟挂牌企业申请立项前一或最近一期，主营业务收入为1000万元（含）以上，或者扣除非经常性损益后的净利润为100万元（含）以上。优势行业包括互联网、医疗、教育、体育、大娱乐、大消费、环保技术应用、高端制造等；

3.对属于优势行业的拟挂牌企业但不符合上款2条件仍提出立项申请的，项目组在提交《立项申请报告》等材料同时，需补充提交《可持续经营能力论证报告》，由立项委员会审核投票。

在业内人士看来，上述券商新的立项管理办法大大提高了新三板挂牌要求。事实上，目前多家券商都已经提高了新三板的立项标准，同时，收入、净利润、规模、行业等，与之前相比都有新的要求了。此外，部分券商的收费标准也有所提高，包括后期持续督导费用。

六、新三板项目签约、立项标准

一、新三板项目签约标准

（一）拟挂牌公司有明确的意愿挂牌新三板；

（二）拟挂牌公司具备持续经营能力，具有未来投资价值；

（三）拟挂牌公司控股股东或实际控制人诚信守法，能够

良好合作;

（四）拟挂牌公司管理团队稳定；

（五）拟挂牌公司在可预见的未来能够达到立项标准。

二、新三板项目立项标准

（一）如拟挂牌公司属于国务院规定的节能环保、新一代

信息技术、生物制药、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七大战略性新兴产业或文化创意产业、商业模式创新产业、现代农业，其按照最近一期经得起审计的营业收入测算当年营业收入不低于人民币1,000万元，或按照最近一期经得起审计的净利润测算当年净利润不低于人民币100万元，或最近两个会计营业收入复合增长率不低于50%，或国内知名投资机构已投资入股；

（二）如拟挂牌公司不属于第1项规定的相关产业，其按 照最近一期经得起审计的营业收入测算当年营业收入不低于人民币3,000万元，或按照最近一期经得起审计的净利润测算当年净利润不低于人民币300万元，或最近两个会计营业收入复合增长率不低于20%，或国内知名投资机构已投资入股；

（三）拟挂牌公司合法合规经营，拟挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规行为；

（四）拟挂牌公司已制定明确的发展战略及业务方向，具有持续经营能力；

（五）拟挂牌公司已按照相关规定设立独立的财务核算部门，建立相应财务管理等公司管理制度；

（六）拟挂牌公司不存在同业竞争，或有切实可行的解决同业竞争的方案及时间表；

（七）拟挂牌公司不存在重大关联交易，或有切实可行的降低关联交易比重的方案及时间表；

（八）拟挂牌公司股东出资已真实到位，不存在虚假出资、出资不实等情形，不存在股东大额占款情形，或有切实可行的还款计划或解决方案；

（九）全国中小企业股份转让系统要求的其他条件。

七、企业挂牌新三板的10个步骤：

一个企业挂牌新三板的项目，就是一个简版的IPO。这有两层意思，一是它与IPO上市有很多相似之处，所以一定要严格要求(如果企业有转板IPO的计划，则更应如此);二是它与IPO相比，门槛低、流程少、时间短、费用省，所以流程可以适当简化，没有必要、也不可能死搬IPO的所有规则。

企业挂牌新三板的10个步骤：

1、前期咨询

有些企业，一听说挂牌新三板有那么多的好处，又见到不断的有企业去挂牌(甚至还有自己的竞争对手)，便按捺不住。他们迅速地做出登陆新三板的决定，并草率地启动了挂牌程序。结果却发现，挂牌过程阻力重重。好不容易成功挂牌了，却又发现，自己预期的目的根本无法实现。之所以出现这样的局面，是因为他们在行动之前，对新三板没有一个系统的、透彻的认识。每个企业的情况都不一样，新三板并不是适合所有的企业。另外，新三板有其自身的规则，很多企业事前并没有搞清楚，这也是一个重要的原因。

所以在做出决定并采取行动之前，最好先咨询专业机构例，对新三板有一个清楚、客观的认识。

2、挂牌方案设计

经过论证，如果发现企业具备挂牌新三板的条件，企业的情况也适合，那就可以由专业机构为企业设计个性化的新三板登录方案了。挂牌新三板只是一个手段，一个方式，并不是企业的目的。所以不能为了挂牌而挂牌，要在此阶段设计好包括后续的融资和资本运营在内的整体方案。

3、协调中介机构进场

设计好个性化的挂牌方案后，就可以选择、联系中介机构(包括券商、会计师等)，并签订相应的服务协议了。至于如何选择券商、如何签订协议、签订协议需要注意哪些问题，都需要咨询专业机构例如安芙兰资本提供专业法律意见。协议签订后，所有中介机构就可以进场开展工作了。

4、尽职调查

中介机构进场后的第一项工作，就是对企业进行尽职调查。尽职调查包括法律尽职调查和财务尽职调查等，是后续工作的基础，也是成功挂牌的重要保证。

5、法律障碍解决

在尽职调查阶段，有可能会发现企业挂牌新三板的法律障碍，或者法律瑕疵。由于历史原因，企业存在这样那样的问题是很正常的。发现问题并不可怕，可怕的是存在问题而没有发现。发现了问题想办法解决就行了。但如果存在问题，却没有发现，那后果可能会很严重。甚至会使原本有可能解决的问题，最终变的不可解决，从而导致整个项目的流产。

6、股份制改造

企业挂牌新三板有一个前提，那就是企业的组织形式必须得是股份有限公司。而大部分的企业都是有限责任公司，这就需要先进行股份制改造，将有限责任公司改制成股份有限公司。

7、法律意见书

企业挂牌新三板，必须由律师出具专业的法律意见书，确认挂牌的合法性。

8、券商内核

在挂牌之前，需要先由券商进行内部审核。内部审核可能会发现一些问题、缺陷、遗漏，那就要进行相应的解决、完善、补充，直至券商内部审核人员确认已经没有问题。

9、挂牌

券商内部审核通过后，将由律师、券商和企业一起，向股转系统报送挂牌申请文件。然后根据股转系统的反馈，进行回复。当通过股转系统审核及证监会核准后，就可以挂牌了。

10、融资及资本运作

网上很多关于新三板程序的叙述，到挂牌就结束了。而事实上，并非如此。对企业来说，挂牌只是一个开始。而挂牌前后的融资和资本运营，才是重点，也才是对企业真正有价值、有意义的事情。而要做好挂牌前后的融资和资本运营，就必须从一开始就谋划好，并做好铺垫，融资和资本运营请咨询专业机构。

总结

以上只是对企业挂牌新三板过程的一个简单描述。在实际操作中，还有很多需要注意的具体问题和细节，要复杂的多。作为企业，只需要对挂牌流程有个大致的了解，没必要深入研究。因为只要项目一启动，自然会有专业机构掌握流程和节奏。企业尽力配合好他们的工作就行了。

第五篇：操作流程

整柜操作流程

一、订舱

1．客人下托书，从托书判断是指定货或业务员揽货。

A.指定货：操作和国外确认如何安排，根据国外的指示向船东订舱，指定货国外提供合约号。

B.业务员揽货：根据业务员的需求向船东订舱。2．委托书内容：

A.发货人、收货人、通知人、商品名称（中英文）。唛头、件数、包装、毛重、尺码、起运港、目的港、装运期限（或货好日期）、柜型柜量；运费结算方式（预付、到付金额）。

B.其他特殊事项：例如危险品、冷冻货的特殊说明 C.提单事项：提单发货人、收货人、通知人、签单类型

目前，厦门货代公司需要通过船代向船东订舱，船东才会予以放舱

船代指的是船公司的代理，一般就分为船务代理跟定舱代理。船务代理主要职责是安排货船的靠泊等相关事宜。（因为国外的船在某一个国家停靠都要办理相关手续）中国对船代的牌照资格要求很严格，申请门槛高，基本是由国家或当地港务局在开办经营。分别为：中国外轮代理、联合船代、和外运船代。定舱代理主要是代理船东的订舱配载、海关申报、签发单证等相关工作。

二、船东接受订舱申请

船公司接受订舱申请，发放船东SO A.收到船东确认后，应先仔细地核对船东确认单上的信息是否与订舱的要求一致。B.根据船东确认单上的操作时间通知客人，并敦促客人在规定的时间内操作。操作时间说明：

 截进码头时间：截止货柜进码头的时间

 截申报时间：截止向船东或船代提交申报的数据

 截报关时间：截止向海关报关的时间

 截放行时间：截止海关放行，将放行单送至码头通知货物放行的时间

 截单时间：截止提单提交给船东的时间（欧洲截ENS，美国截AMS，加拿大截ACI等）

三、排载

排载是放仓、做柜的意思，指的是提箱后，将积载货物装箱。A.电子排载

排载是根据货主提供的托单资料和船东确认上的信息，到对应的船代上完成排载单的录入。船代确认后生成电子排载单，把电子排载单和船代确认单给拖车公司，对方自行申请设备交单后，安排拖车到指定的堆场提柜。

B.手动排载（目前有做的船东就只有SITC）刷出集装箱货物托运单（排载单）---排载单共九联，常用的如下：  第二联：船代留底

 第五联：提箱申请书

 第六联附页：缴纳出口货物港务费申请书

 第六联：装箱单、场站收据副本

 第七联：场站收据副本、大副联

 第八联：场站收据

 第九联：货代留底

四、提柜装箱

1．场装

A.将电子排载确认单和船东确认单给堆场打设备交接单，堆场凭此设备交接单到指定的堆场提柜，堆场提柜凭柜号和封签号。

B.将堆场的进仓图给到客人，进仓图要注明提单号，如客人有特殊要求的，要在进仓图上备注清楚，客人凭进仓图送货到堆场，由堆场现场装柜人员根据货代提供的清单认真清点货物，并及时反馈到货情况。货到齐后，现场按照客户的要求进行装柜，并做好装柜明细，封好封铅后由堆场负责将货柜送至码头。

2．拖车

A.将电子排载确认单给拖车公司打印设备交接单，拖车行凭设备交接单到指定的堆场提柜，拖车提柜的柜号及封签号，由货代提供给客人，便于客人按指定的柜号装柜。B.货代按客人的要求，通知拖车行按时拖柜到指定地点装柜，并在上柜期间及时跟踪上柜情况。如果遇到提不到柜，或柜子未能及时按客户要求到达工厂的，应第一时间与船东和堆场联系，并将情况反馈给客人，做好安抚工作。货柜到达后，由客人自行装柜，封好封签后，再由拖车公司负责将货柜运送至码头。

五、申报

1．柜台申报：货代根据客户提供的报关资料及码头正确的柜号、封签，予以制作正确的申报资料。确认无误后，刷出二九六七八联，交由外勤到码头盖进场章，待码头发送印底报文给海关，再到船代盖申报，由船代发送舱单数据给海关。

2．网上申报：货代根据客人提供的报关资料及码头正确的柜号、封签在船代系统上录入申报资料。确认无误后网上提交申报，船代确认后刷出六七八联，（注：此时六七八联上是有船代的申报章和港建章）船代发送舱单数据给海关，码头发送运抵报关给海关。

六、报关

1．客人提供的报关资料包括商业发票、装箱清单、合同和报关委托书。如品名需要商检，要提供商检单或换证凭条。换证凭条需在截报关前提前半天提供，报关行拿换证凭条找商检换出商检单。

2．报关行根据客人提供的报关资料和货代提供的六七八联打出报关单，并进行报关单预录入，核对数据无误发送给海关（如码头的运抵报关或船代的舱单数据没有发送，报关行的数据就发不去）发送成功，海关成功接收后，才可以向海关正式递交相关报关单证。

3．报关数据发送后等海关审单，一种直接放行，一种查验。查验：分为机检、人工验。由于厦门港还没完全实行无纸化报关，目前报关需要的材料有：报关清单，发票，部分品名需要合同，无纸化的报关委托书，排载联（即678联）。

 六联：装货单、场站收据副本  七联：场站收据副本、大副联  八联：场站收据

七、配载、装船

货物放行后应及时送码头配载；此环节一般由报关行操作，报关行将六、七、八联及海关放行联送到码头配载室。码头接收后，会在第八联上盖章，退回报关行，转交给货代在签提单时使用，其余两联留下。第七联由码头转交给出口船舶的大副，作为配载装船的依据，而第六联在船开后交给船代留底。

八、提单

1、“提单”是指一种用以证明海上货物运输的合同，同时也是货物由承运人接管或装船以及承运人据以保证交付货物的单证；它是收货人提货的凭证。

2、根据客人提供的托书，制作提单给客人。如客人的托书的货物信息和报关数据不一致应以报关数据为准。提单的件数、毛重、体积和报关的数据相差要在10%内，品名要和报关性质一样的，否则船东单无法签出。

3、提单分为货代单和船东单。如出两套单要先对好货代单，船东单根据货代单做。

4、提单分为正本、电放、SEAWAY BILL(船东才能签发SEAWAY BILL)

5、签发提单、做电放或SEAWAY BILL，需要到船东或是指定的船代办理，同时必须备齐第八联和相关的保函，以及已付各项目费用的银行付款水单。（备注：现在各家船东单的签单时间有限制，如果超过规定时间会收取晚签单费用）

注：“电放”是指正本提单未到收货人手中，或根据托运人要求在装船港收回正本提单，或不签发正本提单，以电传、传真的形式通知卸货港代理将货交给提单收货人或托运人指定的收货人。

SEAWAY BILL: 海运单(SeaWaybill)，又称海上运送单或海上货运单，它是"承运人向托运人或其代理人表明货物已收妥待装的单据，是一种不可转让的单据，即不须以在目的港揭示该单据作为收货条件，不须持单据寄到，船主或其代理人可凭收货人收到的货到通知或其身份证明而向其交货.电放应由托运人提供书面申请或保函，在已签发正本提单的情况下，则应收回全套正本提单后方能做电放。

九、付费

海运费用一般是以美金为单位结算的，美金要开具船代或船东开具购付汇联给财务付款，而THC、单证、改单、电放的费用是以人民币为单位结算的。