定向增资申请流程(一般流程)

第一篇：定向增资申请流程(一般流程)

上海股交中心业务三部制作

定向增资申请流程

1、推荐机构会员对挂牌公司拟进行定向增资业务前，需提交定向增资预审材料（附件1）；

1)2)3)4)5)6)7)

2、上海股交中心收到预审材料在五个工作日内进行审核，并反馈审核意见；

3、挂牌公司与推荐机构会员确定定向增资方案（附件2），并在获公司董事会决议通过后的2个工作日内在上海股交中心公告定增方案、董事会决议和股东大会召开的通知；

4、公司召开股东大会，审议通过定向增资方案等议案，并在2个工作日内公告；

5、推荐机构会员出具尽职调查报告（附件3）；

推荐机构会员应对挂牌公司是否符合定向增资条件、定向增资的必要性，增资股份价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可定向增资方案（草案）； 推荐机构会员立项报告； 推荐机构会员项目小组成员； 会计师事务所及其项目成员；

资产评估事务所及其项目成员（必要时）； 律师事务所及其项目成员（必要时）； 上海股交中心要求的其他文件。上海股交中心业务三部制作

行性和收益前景等事项勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促拟定向增资的挂牌公司及时披露信息并保证披露信息的真实、准确、完整。

6、推荐机构会员经内部审核后向上海股交中心报送如下申请文件（包括但不限于）：

1）、挂牌公司向上海股权托管交易中心提交的《关于进行定向增资的申请》（附件4）

2）、挂牌公司定向增资方案

3）、董事会、股东大会有关定向增资事项的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议

4）、挂牌公司定向增资涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项，取得的有关部门批准文件

5）、财务顾问与挂牌公司就定向增资事宜签订的协议（附件5）6）、挂牌公司定向增资尽职调查报告

7）、挂牌公司最近一年或一期经审计的财务报告

8）、挂牌公司盈利预测说明（附件6），盈利预测期间为定向增资完成当年及下一个会计年度

9）、挂牌公司募投项目可行性研究报告

10）、新增认购人与挂牌公司签订的以挂牌公司获得上海股权托管交易中心同意其定向增资为生效条件的认购协议（附件7）

11）、新增认购人遵守认购协议条款，遵守《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，不损害所增资挂牌公司利益和该挂牌公司其他认购人利益的声明（附件8）上海股交中心业务三部制作

12）、财务顾问自律情况说明和财务顾问、会计师事务所等中介机构对申请文件内容真实性、准确性和完整性的承诺（附件9）

13）、财务顾问对挂牌公司定向增资申请文件电子文件与书面文件保持一致的声明（附件10）

7、上海股交中心审核通过后，出具同意定向增资通知并公告；

8、挂牌公司接到上海股交中心同意定向增资的通知之日的二个转让日内，发布公告和定向增资股份认购办法（附件11）。

9、挂牌公司实施定向增资并完成验资；

10、挂牌公司完成增资募集并验资后，推荐机构会员将相关资料再次保报送上海股交中心审查；

推荐机构会员报送材料如下： 1)定向增资结果报告书；（附件12）2)验资报告；

3)挂牌公司与认购人签署的认购协议； 4)新增股东名单及股东身份证明文件；

5)推荐机构会员对挂牌公司定向增资出具的专项意见；（附件13）6)挂牌公司向上海股交中心申请股份登记的文件；（附件14）7)上海股交中心要求的其他文件。

11、上海股交中心业务部门审核通过后通知挂牌公司，并转告登记结算部受理定向增资股份初始登记；

12、挂牌公司办理定向增资股份初始登记手续和提交申请材料； 上海股交中心业务三部制作

挂牌公司应向上海股交中心报送初始登记文件如下： 1)2)3)《非上市公司定向增资股份初始登记申请书》； 定向增资新增股份初始登记有关电子数据；

经拟挂牌公司核对确认并签字盖章的《定向增资股份初始登记预登记持有人名册清单》；

4)5)6)非上市公司法定代表人证明书、法定代表人授权委托书； 经办人身份证明文件及复印件；

股份有限售条件的，还需提供限售申请并申报有限售条件股份持有人类别等；

7)指定联络人有效身份证明文件原件及复印件（如指定联络人为董秘，需提交董事会的董秘聘任书；如为其他人员，需提交法定代表人的授权委托书）；

8)9)指定联络人有效的联系方式及要素 上海股交中心要求的其他文件。

13、上海股交中心登记结算部审核同意后，在三个工作日内完成定向增资股份预登记；

14、在收到挂牌公司预登记确认后，登记结算部在五个工作日内完成定向增资股份登记，并出具《股份登记确认通知》，并抄送业务部门；

15、挂牌公司在收到股份登记确认通知的当天，发布定向增资结果报告和推荐机构出具的专项意见；

16、挂牌公司到工商行政管理部门办理工商注册登记变更；

17、挂牌公司发布完成工商注册登记变更公告。

第二篇：定向增资流程及注意问题

定向增资流程及注意事项

鉴于各会员单位、挂牌企业在定向增资过程中遇到大量实践问题，我部特提供定增流程及注意事项供学习参考。该文假设读者初步了解上海股交中心定向增资业务规则，故以实践操作的指导为主，非官方意见，仅供我们内部交流使用：

一、定增的概念及注意事项

定向增资是指挂牌公司委托推荐机构会员作为财务顾问或自行向特定投资者发行股份、募集资金的行为，该定向增资属非公开发行股份的行为。

注意事项：

1、定增可以公司自行向特定投资者发行股份；

2、挂牌企业可以委托原推荐机构作为定向增资的财务顾问,也可以委托新的推荐机构作为定向增资的财务顾问。

二、定向增资基本流程及注意事项

1、企业公告定向增资方案及董事会决议；

2、企业公告股东大会决议；

3、第一次报材料审核。请严格按照材料清单准备材料，具体材料模板请在二部QQ会员群下载：376306963 共享文件中“定增简易流程”；

业务部门收到电子版文件后经检查无误后立即报送市场部，约一个工作日（如有缺失将要求补充完整后报送）；市场部将在2-3个工作日给第一次反馈；机构及企业反馈回复后，市场部认为无问题的（如市场部提出多次反馈的，则时间顺延，反馈至市场部认可为止），市场部给业务部门出具“告知函”；业务部门凭此函写红头申请给办公室，待分管领导及总经理签字，最快2个工作日；待总经理签字后，可以制作“同意XX公司定增”的红头，并告知挂牌企业及推荐机构。

4、企业公告收到同意定增的通知（红头）及认购办法；

5、第二次报材料审核，详细材料参考QQ群376306963 共享文件中“定增第二次报材料”模板。

机构及企业将纸质版文件（加章）及电子版文件报送业务部门，业务部门收全文件后报送市场部，市场部一般在2-3个转让日反馈，及时反馈并得到市场部认可后，市场部将告知业务部门新增股份登记通过审核，业务部门凭函写申请至办公室，待分管领导、中心总经理签字后，办公室出具红头文件即“同意XX公司新增股份托管登记的通知”。此流程一般要5个工作日。

6、收到同意新增股份进入上海股交中心托管登记的通知（红头）；

7、办理新增股份托管登记手续；

8、公告定增结果报告书并取得完成登记的通知；

9、企业到工商部门办理变更。注意事项：

1、必须完成在上股交的新增股份托管登记才能到工商部门办理变更，否则推荐机构及企业将被市场部约谈；

2、企业挂牌后的定向增资不允许认缴，必须实缴到位；

3、整个流程全部结束约25个工作日。

三、定向增资方案注意事项

1、定增方案可以只披露定向增资新增意向认购人的人数，不披露具体认购人；

2、公司在册股东优先认购新增股份，如放弃优先认购，需明确说明并签署承诺；

3、特殊案例：（1）公司多次定增需披露前定增资金使用情况的，参考案例大河生态；（2）以定增方式收购资产或公司股权的，参考案例：康力电器，即被收购资产或公司要有评估报告、审计报告；（3）公司在册股东优先认购方案：天种牧业、华龙测试；（4）非货币出资，参考案例：金农股份、育生堂。主要是非货币资产要出评估报告；（5）债转股：尚域实业.由于各地工商政策差异，请事先与挂牌企业所在地工商局沟通，确认当地债转股的具体认定要求；上股交原则上需要对债权评估，请提供债权评估依据，如资产评估报告。

四、董事会及股东大会注意事项

1、如新增认购人涉及关联方，请注意回避表决；

2、信息披露事项：请在董事会、股东大会召开日的2个转让日后，及时披露；

3、董事会召开15日后股东大会召开，请在这段时间积极准备“第一次报材料”的相关文件，并积极与业务部门人员沟通。

五、第一次报材料注意事项

1、模板中请重点关注“定价报告”中逻辑性的表达；

2、请准备好纸质版文件和电子版文件，电子版文件分两个文件夹，一个PDF、一个Word；

六、收到同意定增的通知的公告及定向增资认购办法注意事项

1、在收到同意定增的通知后，请立即准备公告，具体模板参考我中心网站案例。请制作word版及PDF盖章版给市场部对口联系人公告，并电子邮件抄送业务部门；

2、认购办法请注意：请注意打款截止日期的确定，如逾期未打款，或逾期打款，请重新公告认购办法；

3、验资户的确定：原则上需在收到我中心定增同意的通知后，打款验资户；具体验资户的开设问题请咨询银行；我中心审核的重点是会计所出具的验资报告，请和会计所及时沟通；请勿将投资款打入基本户，请勿在验资工作完成前将资金提前使用。

七、第二次报材料注意事项

1、模板中涉及“定增结果报告”，其内容包括为待确定具体时间部分，请标黄，以最终日期为准；

2、请准备好新增认购人50万金融资产证明，原则上银行对账单即可。建议推荐机构借此契机，带客户来我中心开户或通过经纪业务会员开户；

3、新增股东无50万金融资产可参与定向增资的特殊情况：公司员工可以参与定向增资，公司需提供劳动合同等证明文件。

八、新增股份登记注意事项

1、详细材料参考QQ群376306963 共享文件中“新增股份登记”模板；

2、请认真制作材料，原则上不要有错误。因为E、Q挂牌、定增登记仅有登记部2个人负责，且只能在系统结束交易后做（即每个转让日的 3：00-17：30），所以一旦有问题，就将打回，排队等下一个轮回进入股权登记。

九、定增结果报告书公告注意事项

1、做好股份登记后，请将文件直接发送市场部指定对口联系人，并抄送业务部门；

2、登记部会给您一个新增股份完成登记的通知；

3、去工商办理相关手续。

以上注意事项仅供参考，具体情况具体分析。希望对您工作有所帮助。

业务二部 2015年2月16日

第三篇：增资流程

增资流程

一：增资公司提交增资方案（确定增发价格，增发数量等事项）。增资方案必须经出席股东大会会议的股东所持表决权2/3以上通过，且增资方案一经通过后不得变更。（关注价格不得低于每股净资产，实物资产评估作价问题），如存在实物资产出资，需提交具有证券从业资格的专业评估机构出具的评估报告。

二：参与定向增资的自然人或机构及公司开立增资账户并办理三方存管业务

1.参与定向增资的自然人在柜台办理开户（中国工商银行资金账户和重庆股份转让中心股权账户）并开通三方存管业务

亲自办理：身份证，工商银行卡（如有），沪深股市代码卡和个人资产证明

批量办理：身份证复印件，授权委托书，经办人身份证

（如采取批量办理，时间大概为5个工作日。无特殊情况，建议采用亲自办理。）个人开户30元/人

2.公司或参与定向增资的机构在柜台办理开户（中国工商银行资金账户和重庆股份转让中心股权账户）并开通三方存管业务

所需资料：法定代表人证明，法人身份证，经办人证明，经办人身份证，营业执照，组织机构代码证。

所需资料一式两份,公司开户300/人

三：参与定向增资的自然人或机构办理好开户手续之后，公司应确保其将增资款缴存至中国工商银行资金账户中。（应当包含千分之5的手续费/登记结算部增加账户可用额度）

四：参与定向增资的自然人或机构缴存增资款后，公司将其认购股份明细提交中心并将增资款通过客户端转入证券账户中。该资料提交本中心后不得变更。（认购明细包括认购者客户号、认购数量、认购金额、与公司关系、限售股份）

五：中心确定增发股份申购代码，填好增发股份审批表报领导审批，审批后将增发的股份总额登记到公司股权账户上。

六：如免除公司，增资股东的手续费，需向领导报变更交易手续费审批表，领导审批后，对公司、增资股东账户进行佣金定价策略进行调整。（交易系统-股份参数管理-佣金定价对象设置）

七：公司与参与定向增资的机构及自然人在随后的1个工作日协议转让时间段（14：00-15：00）内以事先确定的增资价格，增资数量和协议交易编号完成增资的股份交易；

八：中心提供盖中心业务章的增资证明，增资股东缴款明细，增资前后股东清册，增资交易明细给公司。

九：公司完成验资后需向中心提供验资报告复印件。

十：公司完成工商登记后，增资公司需确立新增股份可流通时间，并及时向中心提交注册资本变更的公告和变更后的营业执照，中心将注册资本变更公告披露，并将增发股份登记到增资股东名下，同时对限售的股份进行相关处理。

增资过程公司需向中心提交的材料：

1.增资方案。

1.具有证券从业资格的专业评估机构出具的评估报告（如存在实物资产出资）

2.认购股份明细（认购者客户号、认购数量、认购金额、与公司关系、限售股份）

3.验资报告

4.注册资本变更公告

5.变更后的营业执照相关文件。

第四篇：增资流程

1、增资流程：

2、提供资料->制作增资所需材料->开验资户->现金入账->银行快递询证函给会计事务所->会计事务所提供验资报告->提交工商制作营业执照 所需材料：

1、营业执照正副本原件

2、组织机构代码正本原件

3、税务登记证正本原件

4、开户许可证正本原件3、5、增资股东身份证原件4、6、验资报告复印件（历次验资报告）

7、公司章程复印件（历次章程及章程修正案）

5、8、银行所有印签章（公章，财务章，法人章，股东章，三排章）

9、网银所有材料（如果有网银）6、10、其他需要提供的资料（如果有股权转让的，需提供历次股权转让协议并加盖档案证明章）

7、增资所需时间：5个工作日完成。

8、公司增资流程

9、（一）公司增资基本流程：10、1、各股东同意增资的股东会决议

2、修改或补充增资章程11、3、投入增资资金(或聘请评估公司进行实物/无形资产评估)

4、聘请会计师事务所出具验资报告

5、办理工商、税务等系列变更登记

（二）出资注意事项 ：A货币资金出资注意事项12、1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”

2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件13、3、出资人必须为章程中所规定的投资人

14、B以实物、无形资产（如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等）出资注意事项15、1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押16、2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权

3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权17、4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。（最多可占到注册资金的70%）18、5、以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告19、6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案

第五篇：增资流程

公司增资流程

第一、增资的资金打入公司基本帐户，由银行出具对帐单和进帐单

第二、银行出具对帐单和进帐单，资金的验资报告和财务账本等资料，去会计事务所让他们出具验资报告．

第三、去工商局申请执照变更：

登记要求：、公司法定代表人签署《公司变更登记申请书》;、法定代表人签署的《申请企业登记授权委托书》;、按照《公司法》和公司章程由股东会作出变更注册资本和修改公司章程的决议（全体股东签字盖章）;、经修订的公司章程或者公司章程修正案（全体股东签字盖章）;、法人营业执照;、专业机构出具的变更注册资本应提交的发行资本的资本报告，公司规定变更注册资本后，股东的资本数额，股东名单。

第四、获得新的授权，去税务局做相应变更：、营业执照复印件、有关变更登记证明文件、原税务登记证副本的原件、其他文件

出资注意事项

一.货币资金出资注意事项

1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”

2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件

3、出资人必须为章程中所规定的投资人

二.以实物、（工业产权、非专利技术、土地使用权以下简称无形资产）出资注意事项

1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押

2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权

3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权

4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。无形资产中属于国家规定的高新技术成果，其作价金额超过公司注册资本20%的，应当经省级以上科技主管部门认定

5、用于投资的实物资产不得超过公司注册资本的50%

6、以实物或无形资产出资的业经评估,并提供评估报告

7、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案

三.投资人若为法人,其对外投资总额不得超过净资产的50%。

四.投资人为2人时,最低持股比例为1%。

委托会计师事所增资验资需要提供的资料清单

1>.以货币增资验资报告所需资料

1、各股东同意增资的股东会决议（验原件留复印件）

2、修改后的章程或补充章程及增资前的原章程（验原件留复印件）

3、增资前的最近一期验资报告（验原件留复印件）

4、公司及各法人股东（有法人股东时提供）最近一期会计报表及往来明细表（复印件）

5、公司营业执照（复印件）

6、法人股东营业执照—有法人股东时提供（复印件）

7、股东身份证（复印件）

8、银行进帐单（原件）

9、股东用于划缴投资款的个人存折/卡或取款回单（复印件）

10、其他需要提供的资料

2>.以实物、无形资产增资验资报告所需要的资料

1、各股东同意增资的股东会决议（验原件留复印件）

2、修改后的章程或补充章程及增资前的原章程（验原件留复印件）

3、增资前的最近一期验资报告（验原件留复印件）

4、公司及各法人股东（有法人股东时提供）最近一期会计报表（复印件）

5、公司营业执照（复印件）

6、法人股东营业执照—有法人股东时提供（复印件）

7、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权评估报告（验原件留复印件）

8、实物出资方承诺6个月内办理产权过户手续的承诺书（原件）

9、无形资产出资方承诺1个月内办理产权转移手续的承诺书（原件）

10、实物交接清单（验原件留复印件）

11、投资人身份证明或营业执照—有法人股东时提供（复印件）

12、实物资产评估报告（验原件留复印件）

13、其他需要的资料