首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见

第一篇：首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见

首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见

2001-04-13 00:00（征求意见稿）

为广泛征求社会各方面的意见和建议，现发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第XX号——首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见（征求意见稿）》，对本

征求意见稿有意见或建议的人士请将意见或建议于2001年5月11日之前邮至北京市西城区金

融街16号中国证监会发行监管部（邮编100032），或发电子邮件至：csrcfxb@csrc.gov.cn

第一章 总则

第一条 为了规范首次公开发行股票的股份有限公司在申报财务报表编制过程中的剥离

调整行为，提高财务会计数据的真实性，保护投资者的合法权益，根据公开发行证券的公司 信息披露准则及有关财务会计法规的规定，制定本指导意见。

第二条 本指导意见所称的剥离调整是指股份有限公司将其设立前未按照设立时的公司

架构和现时采用的会计政策独立记录和反映的财务会计资料，从设立前原企业的财务会计记 录中分离出来，形成其独立的申报财务报表的调整行为。

本指导意见所称的股份有限公司是指发起设立运行不满三年的股份有限公司，包括整体 改制、部分改制和不同发起人分别以经营性资产出资发起设立的股份有限公司。

第三条 股份有限公司申请公开发行股票时，申报财务报表的报告期应根据《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》确定，编制和披露报告期内公 司设立前各会计期间的财务报表时应遵循本指导意见的要求。

第四条 股份有限公司为剥离调整的申报财务报表的编制人，股份有限公司董事会对经 剥离调整编制的申报财务报表的真实性、合法性和完整性负责。

第二章

一般原则

第五条 股份有限公司通过剥离调整编制的其设立前各会计期间的申报财务报表，必须 符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和其他相关财务会计法规的规定，会计政策的选 用必须遵循一致性原则。

第六条 股份有限公司通过剥离调整编制其设立前各会计期间的申报财务报表时，应对 改制前原企业会计核算中存在的会计差错作出恰当的会计调整。因会计差错调整影响企业所 得税及其他税费的，应遵守相关税务法规的规定。

第七条

股份有限公司通过剥离调整编制其设立前各会计期间的申报财务报表时，所 选用的会计政策应与最近一期财务报表采用的会计政策保持一致，如存在不一致的应予以调 整。如果以前各会计期间原企业实际执行的会计政策与最近一期财务报表采用的会计政策一 致，不得为调节利润而对会计政策进行变更调整。

第八条

股份有限公司通过剥离调整编制其设立前各会计期间的申报财务报表时，应 以实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则为 主要的编制基础。

剥离调整应以改制方案确定的公司架构为前提，按报告期各会计期间实际存在的公司架 构的各构成实体进行编制。如果在报告期内发生新设合并的，报告期的财务报表应按合并后 公司架构编制；如果在报告期内发生吸收合并或控股合并的，报告期财务报表应分段编制，在合并基准日前各会计期间应按原公司架构编制财务报表，在合并基准日后各会计期间应按 合并后公司架构编制财务报表；如果在报告期内发生分立的，报告期财务报表应按分立后公 司架构编制；如果在报告期内发生资产置换的，报告期财务报表应分段编制，在资产置换基 准日前各会计期间应按原公司架构编制财务报表，在资产置换基准日后各会计期间应按置换 后公司架构编制财务报表。合并、分立基准日和资产置换基准日根据有关财务会计法规确定。

第九条 股份有限公司通过剥离调整编制其设立前各会计期间的申报财务报表时，应以 改制方案为依据，对股份公司设立前原企业的资产、负债和收入、成本与费用进行划分，确 定纳入股份有限公司申报财务报表的资产、负债和收入、成本与费用。

第十条 在对股份公司设立前原企业的资产、负债和收入、成本与费用项目进行划分时，应根据各具体帐项的性质和重要程度确定其剥离调整方法，同一帐项在报告期内的各会计期 间或时点采用的剥离调整方法应保持一致。

第十一条 一个或多个发起人以两个或两个以上经营实体发起设立股份有限公司的，应 对各个经营实体的原企业财务会计记录分别进行剥离调整，并编制各自剥离调整的财务报表，在此基础上遵循以下原则确定纳入股份有限公司申报财务报表的资产、负债和收入、成本与 费用：

第十二条 有限公司的，应对改制的各个原企业分别进行剥离调整，并编制各自剥离调 整的财务报表，在此基础上遵循以下原则确定纳入股份有限公司财务报表的资产、负债和收 入、成本与费用：

（一）各经营实体对同一帐项所采用的会计政策和剥离调整方法应保持一致；

（二）各经营实体之间的交易或事项必须予以抵消。

第三章 剥离调整的方法与要求

第十三条 股份有限公司应依据改制方案中确定的划归股份有限公司的各项资产和各项

负债编制设立日的资产负债表。划归股份有限公司的各项资产和各项负债，必须实际投入并 具有合法的权属凭证或债务转移合同。

第十四条 股份有限公司应依据改制方案确定的公司业务范围，将原企业的收入及与之 配比的成本、费用按业务范围进行划分，确定列入股份有限公司设立前各会计期间申报利润 表的收入及成本、费用。

第十五条 划分主营业务收入时，对报告期原企业主营业务收入中属于划归股份有限公 司业务范围内的主营业务收入，应列入股份有限公司申报利润表。

第十六条 划分主营业务成本时，对报告期原企业主营业务成本中与列入报告期股份有 限公司申报利润表的主营业务收入相配比的主营业务成本，相应列入报告期股份有限公司申 报利润表。

第十七条 划分主营业务税金及附加时，应按报告期列入股份有限公司申报利润表的主 营业务收入及相应期间的增值税、营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附加等税费的 法定计征率，计算确定报告期应列入股份有限公司申报利润表的主营业务税金及附加数。

对报告期因享受与股份有限公司主营业务相关的税收优惠政策，在报告期各会计期间原 企业实际已收到退、免的上述各种税金可按相应比例冲减列入股份有限公司申报利润表相应 各会计期间的主营业务税金及附加数。

第十八条 划分其他业务利润时，对报告期原企业发生的与股份有限公司主营业务相关 的，且在股份有限公司设立后仍将发生的其他业务利润，应列入报告期股份有限公司申报利 润表。对报告期原企业发生的与股份公司主营业务无关的，且股份公司设立后不再发生的其 他业务利润，不得列入报告期股份公司申报利润表。

对于划归股份有限公司的特定资产在报告期所创造的其他经营业务收入及相关的成本、费用，应列入报告期股份有限公司申报利润表。

第十九条 划分营业费用时，对报告期原企业发生的能辨明为销售股份有限公司业务范 围内的产品所发生的营业费用，如广告费、运杂费等，应列入报告期股份有限公司申报利润 表。对报告期原企业发生的不能辨明归属的营业费用，如专设销售机构的职工工资、福利费 等，应按报告期各会计期间列入股份有限公司申报利润表的主营业务收入占原企业各相应期 间主营业务收入总额的比例划分。

第二十条 划分管理费用时，对报告期原企业发生的能辨明为组织和管理股份有限公司 业务范围内的生产经营活动所发生的管理费用，如车船使用税、无形资产摊销、技术转让费 等，应列入股份有限公司申报利润表；对报告期原企业发生的能辨明不属于为组织和管理股 份有限公司业务范围内的生产经营活动发生的管理费用，如离退休人员的工资、福利费等，不应列入股份有限公司申报利润表；对报告期原企业发生的不能分清归属的管理费用，如交 际应酬费、办公费、差旅费、行政管理部门职工工资和福利费等，应按报告期各会计期间列 入股份有限公司申报利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划 分。

第二十一条

划分财务费用时，应按报告期各会计期间列入股份有限公司申报利润表 的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。但对整体进入股份有限 公司并注销法人资格的子公司的财务费用，应全额列入股份有限公司申报利润表。

对设立股份公司时债权人承诺放弃债权或进行债转股的，划分财务费用时，不应追溯调 整股份有限公司设立以前年度已入帐的相关财务费用。

第二十二条 划分投资收益时，对原企业划归股份有限公司的长期投资在报告期取得的 投资收益应列入股份有限公司申报利润表。但对在股份有限公司设立时原企业已经收回的长 期投资在报告期公司设立前的会计期间所取得的投资收益以及原企业报告期的短期投资收益

不得列入股份有限公司申报利润表。

第二十三条 划分补贴收入时，对报告期原企业发生的因划归股份有限公司的主营业务 取得的且股份公司设立后仍能享受的补贴收入，应列入报告期股份有限公司申报利润表。对 报告期原企业发生的与股份有限公司主营业务无关，或股份有限公司设立后不能再享受的补 贴收入，不得列入报告期股份有限公司申报利润表。

第二十四条 划分营业外收支时，对报告期原企业发生的因划归股份有限公司的主营业 务取得的且股份公司设立后仍将发生的营业外收支，应列入报告期股份有限公司申报利润表。对报告期原企业发生的与股份有限公司主营业务无关，或股份有限公司设立后不再发生的营 业外收支，不得列入报告期股份有限公司申报利润表。

第二十五条 划分所得税时，应根据报告期各会计期间股份有限公司申报利润表中的利 润总额，计算出相应期间的应纳税所得额，再按各会计期间法定税率计算确定申报利润表中 各会计期间的所得税项目金额。

对原企业报告期享受地方政府给予的所得税返还等优惠政策的，各会计期间实际收到的 已返还的所得税应列入申报利润表相应会计期间专项反映。

第二十六条 为了真实反映报告期股份有限公司的经营成本和盈利能力，对有些实际发 生但未反映和记录在原企业财务会计记录中的费用，应调整列入报告期股份有限公司的申报 利润表。如报告期发生的与划归股份有限公司主营业务直接相关的广告费用、研究开发费、财务费用、土地使用费等费用由原企业的关联企业承担的，未在原企业会计记录中反映，在 编制股份有限公司剥离调整的申报财务报表时，应采用合理的估计或分摊方法，计算出应纳 入股份有限公司申报利润表的相关费用。

第二十七条 对列入报告期股份有限公司申报利润表的收入、成本与费用中，由内部产 品或劳务转移所形成的部分，原企业会计核算中采用内部结算价格计量的，应以报告期实际 内部结算价格为基础，按上述剥离调整方法进行划分，不得以市场价格为基础调整后再进行 划分。

第二十八条 股份有限公司申报财务报表中某些项目因其特殊性，上述剥离调整方法与 要求确实不适用的，公司可根据实际情况另行选择适当的剥离标准，但应对另行选择标准的 依据和具体的划分方法作出明确说明。

第四章 附则

第二十九条 如果股份有限公司在报告期内发生了重大资产置换、重大购销价格变动等 情况，影响了投资者使用按照本指导意见编制的申报财务报表，股份有限公司需编制和披露 备考财务信息。备考财务信息的编制和披露办法另行规定。

第三十条 本指导意见由中国证券监督管理委员会负责解释。

第三十一条 本指导意见自发布之日起施行。

（发布机构：中国证券监督管理委员会

发布日期：2001年04月13日）

第二篇：公司首次公开发行股票申请文件反...

广东骏亚电子科技股份有限公司首次公开发行股票申

请文件反馈意见

民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、据披露，发行人前身在出资设立和后续增资中，存在代为出资、实物出资未经评估、出资存在延期等情形。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）发行人招股书中未能详细披露发行人前身出资中存在瑕疵的原因；（2）发行人出资设立是否履行了相关程序，是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷；是否存在违法违规行为；（3）股东历次增资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否存在纠纷或潜在纠纷。

2、招股书披露，2015年发行人引入长和创展和可心可意。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是

否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

3、招股书披露，发行人实际控制人亲属控制多家公司，且部分存在与“骏亚”、“万基隆”等相近的企业名称情形。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其实际控制人及其亲属控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人控股股东及其亲属控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。

4、招股书披露，报告期内，发行人存在与关联方金额较大的经常性关联交易。其中关联方骏亚企业（HK）、深圳万基隆电子科技有限公司、万骏电子科技（深圳）有限公司既是公司的客户，也是公司的供应商。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）关联交易产生的原因、必要性、价格公允性；关联交易是否影响发行人的独立性及持续经营能力；（2）关联交易是否履行了必要的内部决策程序，决策过程是否与章程相符。

5、招股书披露，报告期内，发行人与关联方存在资金拆借。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；（2）发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。

6、招股书披露，2015年发行人控股股东将其持有万基隆电子57.17%的股权全部转让给无关联第三方。请保荐机构和发行

人律师核查并补充披露：（1）发行人是否存在关联交易非关联化情形，并对发行人独立性发表明确意见；（2）万基隆电子的基本情况，包括但不限于历史沿革、主营业务、经营状况及是否存在违法违规行为；（3）万基隆电子股权受让方的基本情况，包括但不限于股权结构、主营业务等；（4）股权受让方在万基隆电子已出售PCB业务相关机器设备并转移订单的情况下收购万基隆电子的目的和主要原因，收购价格及定价依据；请保荐机构和发行人律师详细说明其核查方法、过程及结论。

7、招股说明书披露，2005年10月28日，骏亚企业（HK）设立外资企业“骏亚（惠州）电子科技有限公司”，注册资本为3,980万港元。2006年11月～2009年10月，公司股东分期以货币2,851万港元和价值1,129万港元的设备，共计港币3,980万元认缴出资。其中骏亚有限分别在2006年12月5日收到骏亚企业（HK）缴纳货币810万港元、2008年3月13日收到骏亚企业（HK）缴纳货币1,621万港元、2009年4月28日收到骏亚企业（HK）缴纳货币420万港元，2009年11月16日收到骏亚企业（HK）缴纳实物出资1,129万港元。根据发行保荐工作报告，2006年12月5日，发行人收到的港币810万元注册资本中，第三方Loyal Merit Management Ltd和Tung Hai Chi合计支付250万港元；2006年10月，骏亚企业（HK）出资的1,129万港元实物，为骏亚电子生产使用的贴装机等机器设备。根据骏亚企业（HK）与SG Equipment Finance Hong Kong Limited于2009年10月16日签订《租购协议》，骏亚企业（HK）以租购方式向SG Equipment Finance Hong Kong Limited租购贴装机等机器设备。骏亚企业（HK）将租购的机器设备用于出资，在以该等设备出资骏亚有限时，骏亚企业（HK）并未获得该等设备的所有权。且骏亚企业（HK）以该等机器设备出资时未履行评估程序。

请发行人：（1）补充披露其前身骏亚有限设立时，第三方Loyal Merit Management Ltd和Tung Hai Chi代骏亚企业（HK）

出资250万港元的具体原因，相关资金来源及合法性，双方是否存在关联关系或其他利益安排，双方有关代为出资约定的具体内容；骏亚企业（HK）偿还250万港元代为出资款的时间和资金来源，双方是否存在潜在的股权及债权债务纠纷；（2）补充披露骏亚企业（HK）与SG Equipment Finance Hong Kong Limited于2009年10月16日签订的《租购协议》的具体内容；2006年10月，骏亚企业（HK）以设备出资时与设备所有方是否签订相关租赁协议，如有，说明有关设备的具体约定条款，以及与2009年10签订的《租购协议》的区别；（3）补充披露2006年10月，骏亚企业（HK）将未取得所有权的机器设备用于出资是否构成出资不实，该出资行为是否对本次发行上市构成实质性障碍；（3）根据发行保荐工作报告，2012年12月10日，骏亚企业（HK）向SG Equipment Finance Hong Kong Limited支付100港元的价款，获得了该机器设备的所有权。在此之前该机器设备并不属于骏亚企业（HK），取得所有权时的机器设备账面价值与购买价格有三年时间差。补充披露租购的机器设备的具体构成及金额，骏亚企业（HK）取得租购的机器设备所有权的时间、方式和支付的具体对价，取得租购的机器设备所有权时该设备的账面价值，与购买价格的差异情况；（4）补充披露2012年未对该设备进行评估的原因，该设备实物出资未履行相应评估程序是否符合公司法的相关规定。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。8、2010年以来，发行人发生3起增资和和1起股权转让行为。在2015年5月的股权转让中，员工持股平台深圳市长和创展投资合伙企业以449.526万元受让骏亚有限3.25%股权构成股份支付，相应确认552.14万元费用；2015年9月，发行人整体变更为广东骏亚电子科技股份有限公司。请发行人：（1）补充披露2013年11月股东增资资金来源及合法性、增资定价依据，相关出资设备的具体明细、取得时间及金额、该设备的评估情况；（2）补充披露最近一年及一期发生的股份支付事项中权益工具 的公允价值及确认方法，2015年5月员工持股平台深圳市长和创展投资合伙企业以449.526万元受让骏亚有限3.25%股权时确认552.14万元管理费用的计算依据和测算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则—股份支付》规定；（3）补充披露2015年10引入深圳可心可意创新投资管理企业的原因，相关增资定价依据，增资资金来源及合法性；其与发行人及董事、监事、高管之间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在代持情形；（4）补充披露报告期增资和股权转让中涉及的相关个人所得税的代扣代缴情况，如未缴纳，是否符合“财税41号”文的规定，是否存在违反相关税收征管法规的风险。请保荐机构、发行人会计师、发行人律师对上述相关事项进行核查，并发表核查意见。

9、报告期内，发行人与骏亚企业（HK）、深圳万基隆电子科技有限公司、万骏电子科技（深圳）有限公司等关联方存在金额较大的采购、销售、购买资产等关联交易。请发行人：（1）补充披露报告期向关联方销售和采购产品的具体内容、交易的必要性、交易价格的公允性（与向独立第三方销售价格进行比较）；（2）补充披露报告期关联方骏亚企业（HK）、万基隆电子及万骏电子向发行人采购的印制电路板及SMT产品的最终销售情况；（3）补充披露受让万基隆电子股权57.17%股份的受让方的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地址、股权结构、主营业务、经营规模等，并说明与发行人及其关联方的关系；万基隆电子其他42.83%股权的持有方的具体情况；（4）招股说明书披露万基隆电子的主营业务为印制电路板的生产和销售，与发行人主营业务相关。补充披露发行人未直接购买万基隆电子股权57.17%而选择购买万基隆电子PCB业务相关机器设备、原材料的具体原因，购买设备及原材料的用途，相关设备及原材料的具体名称及账面价值，对应的收购价格及定价依据；（5）补充披露股权受让方在万基隆电子已出售PCB业务相关机器设备并转移订单的情况下仍受让万基隆电子57.17%股权的目的和主要原因，收购股权的价格及定价依据；股权转让后，万基

隆电子与发行人是否存在销售或采购产品交易，如有，请披露相关交易金额；结合上述情况说明本次股权转让是否存在关联交易非关联化的情形；（6）补充披露发行人未直接收购万骏电子而选择注销的真实原因，是否履行了必要的注销程序，注销后相关资产、债务、人员的处置情况，注销时是否存在债权债务纠纷、劳资纠纷或其他纠纷，存续期间是否存在违法违规经营的情况；万骏电子注销后，是否存在相关替代客户，如有，请披露名称及交易情况；（7）补充披露报告期发行人向万基隆电子、骏亚企业（HK）及金盛鸿科技采购商品或原材料的真实原因及必要性，相关采购内容、采购价格的定价依据及公允性（与向独立第三方采购价格进行比较）；（8）补充披露骏亚电路（HK）的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地址、股权结构、主营业务、财务状况及经营情况等，报告期向发行人采购印制电路板产品的原因，除发行人外，其印制电路板产品的主要供应商情况，是否存在与发行人应披露未披露的交易情况；（9）补充披露报告期发行人向万基隆电子、万骏电子工序外发的原因及必要性，外发工序是否涉及关键工序或关键技术，相关加工价格的定价依据及公允性；（10）招股说明书披露部分关联方从事电子元器件制造与销售业务。补充披露发行人与其现有的关联方之间是否存在同业竞争关系；（11）补充披露上述关联交易是否履行了必要的内部决策程序，决策过程是否与公司章程相符；（12）结合上述情况，补充分析报告期关联交易对发行人的独立性及持续经营能力的影响。请保荐机构、发行人会计师、发行人律师对上述相关事项进行核查，说明核查的过程及结论，并发表核查意见。

10、报告期，发行人与关联方叶晓彬、刘品、骏亚企业（HK）关等存在资金拆借、关联担保等情形。请发行人：（1）补充披露报告期向万基隆电子、万骏电子、叶晓彬等借出款项的背景原因、相关资金来源、资金用途，是否履行相应的审议程序，如有，请说明具体审议情况，如无，请说明原因；借出资金的发生额，使用期限，相关利率及利息收取情况；（2）补充披露报告期向万基

隆电子、万骏电子、叶晓彬等借入款项的具体原因、相关资金来源、资金用途、使用期限、相关利率及支付利息的情况；（3）补充披露报告期内关联方叶晓彬、刘品、骏亚企业（HK）等为公司提供担保的原因，未收取担保费用的原因，是否存在反担保；（4）补充披露发行人向关键管理人员支付薪酬具体内容及金额，未将其作为关联交易披露的原因；（5）结合报告期与关联方之间的资金往来情况，补充披露发行人资金管理制度是否严格，相关内部控制制度是否健全并得到有效执行。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

11、发行人主营产品印制电路板（含SMT）为定制化产品，主要应用于消费电子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、汽车电子等领域。报告期，发行人向前五名客户的销售额占比分别为91.64%、62.87%、56.32%、58.40%。请发行人：（1）补充披露其开拓业务、获取订单的具体方式，特别是2016年上半年获取TCL、深南电路等新增主要客户的订单方式，与主要客户合作历史及合作情况；（2）与主要客户合同条款、信用政策、结算及收款方式、主要产品定价依据，报告期应收款项、期末欠款、期后还款进度、逾期情况等，是否存在其他销售模式或现金收付情形；（3）补充披露前五大客户向发行人采购的具体内容，与生产型主要客户对应产品的名称、型号；深南电路股份有限公司作为发行人的同业竞争对象，其向发行人采购的具体原因；（4）补充披露报告期各期获取订单情况、已完成订单情况，截至目前在手订单情况，相关订单与报告期各期收入的对应关系；（5）补充披露报告期主要产品价格变动的原因，相关变动趋势是否符合行业规律，是否与其他可比公司一致。请保荐机构、发行人会计师核查并说明发行人销售的真实性、准确性，与客户是否存在关联关系或其他利益安排，并说明核查的方式（各核查方式涉及的具体金额占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，相关核查工作是否支持其核查结论。

12、报告期内，发行人将部分订单和工序委托供应商加工生

产，外协采购成本分别为9,573.27万元、5,703.35万元、7,395.72万元、4,202.67万元，占比分别为22.93%、17.62%、16.47%、14.03%。请发行人：（1）补充分析自制、委外加工两种方式的成本经济性；（2）补充披露选择外协加工商的标准，外协加工商的基本情况，与外协加工商有关外协加工的权利、责任、义务，以及相关质量方面的约定；说明与外协加工企业之间是否存在关联关系，相关加工费定价是否合理、公允，是否存在利益输送情形；（3）补充披露主要原材料采购价格的形成机制、确定依据和波动情况，结合报告期各期的主要产品类别销售情形、主要原材料采购单价、数量和金额变化情况，补充分析报告期内不同原材料类别采购波动的原因、合理性，以及应对原材料价格波动的具体有效措施；（4）补充披露主要供应商的基本情况，包括但不限于包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构等，并说明与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；主要供应商中涉及的贸易供应商的名称及采购金额，最终贸易供应商的名称。请保荐机构对上述事项发表核查意见。

13、发行人的销售模式主要为直销，其中存在VMI即供应商管理库存模式。产品销售有内销和外销，以内销为主。请发行人：（1）结合发行人具体销售模式和经营业务实际补充披露其收入确认具体原则；（2）补充披露报告期VMI销售模式和非VMI销售模式下销售产品名称、销售数量及金额；（3）补充披露报告期出口销售对应主要客户名称、销售产品名称及金额等；（4）补充披露VMI销售模式主要内容、流程，VMI模式下销售的内控流程及其有效性，是否存在跨期，是否影响收入真实性；（5）补充披露境内销售和境外销售在产品定价、产品种类、销售政策、销售毛利、信用政策等方面是否存在重大差异，境外销售逐年下降的原因，境内销售和境外销售的发展思路以及未来发展规划；（6）补充披露境外销售的收入确认方式、海关报关数据情况、增值税退税的流程以及合理性、人民币汇兑损失，以及是否存在套期保值，如存在说明相关处理是否合规。请保荐机构和发行人

会计师结合公司实际的销售模式及具体流程、相关结算政策等核查并说明其不同销售模式下收入确认标准与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致，相关披露是否准确，说明履行的核查程序及核查结论；专项说明境外销售的函证情况、实地核查情况、收入真实性的核查方法、核查比例、核查过程以及核查结果。请发行人会计师专项说明对外销收入履行的审计程序和结论。

14、报告期，发行人主营业务毛利率分别为15.63%、25.16%、22.79%、18.25%，变化较大，但未披露主营业务毛利率与同行业的比较情况。请发行人：（1）补充披露报告期可比公司可比产品的毛利率及变化情况，说明选择可比公司的标准和理由，是否与发行人具有可比性；（2）结合市场竞争状况、产品销售价格、原材料采购成本、人工成本以及汇率波动等因素补充量化分析不同产品毛利率变动的具体原因，并与可比公司对应的可比产品的毛利率进行对比，分析其变动的合理性。请保荐机构、发行人会计师核查发行人毛利率的真实性、准确性，并详细说明具体核查方式（各核查方式涉及的具体金额占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论。

15、关于期间费用，请发行人：（1）补充披露销售费用及管理费用中薪酬费用与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况，分析薪酬费用变动的原因及合理性；（2）补充披露招待及差旅费的具体构成，结合销售人员的地域分布、人均差旅费的变动量化说明报告期内销售费用、管理费用中招待及差旅费变动的原因及合理性；（3）结合发行人与客户约定的运费承担方式、各期的销售量与销售金额量化分析说明运输费和车辆使用费变动的原因及合理性；（4）补充披露销售费用、管理费用中其他费用的具体内容及各期变动的原因；（5）补充披露各期研发支出的具体构成、项目投入、费用归集情况，以及发行人对研发费用的范围界定和会计核算政

策；（6）补充披露发行人各报告期研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。请保荐机构、发行人会计师对上述事项及期间费用的完整性、准确性进行核查，并发表明确意见。

二、信息披露问题

16、招股书披露，发行人与深圳创维数字技术股份有限公司等公司签署了《专利许可合同》，经授权许可使用5项专利，并履行合同支付了相关费用。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：发行人拥有专利（包括许可使用专利）和商标的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；请保荐机构和发行人律师对公司所使用的专利和商标权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

17、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。

18、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见。

19、请保荐机构和发行人律师结合报告期内发行人产品质量诉讼，核查并披露发行人的安全生产和产品质量情况；是否发生

重大安全事故；是否发生重大产品质量事故。

20、请保荐机构和发行人律师结合报告期内发行人员工人数变化较大的情形补充核查并披露：（1）发行人在册员工的变动原因，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）发行人是否存在劳务派遣、是否存在违法违规行为；（3）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定；（4）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。

21、请保荐机构和发行人律师补充披露同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

22、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

23、招股书披露，发行人募投项目达产后，相关业务产能将扩张七成多。请保荐机构和发行人律师结合发行人产能利用情况及国家“供给侧”改革政策等方面补充核查并披露：公司募投项目资金使用的合理性和必要性；募投项目各项资金的具体测算方式；募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同、减少关联交易等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞

争力。

24、招股书披露，公司关联方万骏电子已于2015年12月办理工商注销。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）万骏电子的基本情况，包括但不限于历史沿革、主营业务、注销原因、是否履行了必要的注销程序，注销后资产、债务、人员的处置情况；（2）万骏电子是否存在违法违规行为、是否存在债权债务纠纷、劳资纠纷或其他纠纷。

25、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

26、请保荐机构和发行人律师补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

27、招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。（3）请将报告中数据进行更新补充。

28、报告期各期末，发行人应收票据余额分别为1,423.19

万元、1,451.76万元、2,691.38万元和1,257.43万元。应收票据包括客户开具或背书转让的银行承兑汇票和商业承兑汇票，主要为银行承兑汇票。请发行人：（1）补充披露各报告期应收票据的种类、期初、本期增加、本期减少、期末余额情况，应收票据发生额是否与销售合同约定一致；（2）结合与客户签订的销售协议补充披露报告期各期银行票据发生情况，包括银行票据的开具、取得、转让或背书情况，是否存在真实的交易背景。请保荐机构、发行人会计师发表明确核查意见。

29、报告期各期末，发行人应收账款净额分别为11,283.61万元、11,431.46万元、19,281.40万元和18,873.32万元，占当期营业收入的比例分别为22.62%、26.22%、32.99%和50.88%。请发行人：（1）补充披露发行人与主要客户的销售结算模式及信用政策，报告期是否存在变动，分析对应收账款余额变动的影响，是否存在放宽信用期促进销售的情形；（2）补充披露报告期各期期后应收款项的回款情况，是否符合结算政策，期后回款付款方与交易对应的具体客户是否一致；报告期是否存在大额坏账情况；（3）补充披露应收账款前五名客户与前五名主要销售客户的差异原因；（4）结合信用政策、主要客户变化情况补充披露2015年末应收账款大幅增加的原因，是否存在逾期的款项；（5）比较分析同行业上市公司应收账款账龄分布及坏账准备计提比例差异情况，说明发行人坏账计提的充分性；（6）关联方骏亚集团退出后，2016年上半年新增了TCL集团、深南电路股份有限公司等主要客户。补充披露发行人对于新增的主要客户的信用政策，拟采取哪些措施以保证货款及时收回。请保荐机构、发行人会计师对上述情况以及发行人期末应收账款真实性、是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况进行核查，说明核查的方式、过程及结论，并发表明确意见。

30、报告期各期末，发行人存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成，其中发出商品占比较大。请发行人：（1）补充披露发行人存货管理政策，尤其是对发出商品的管理政策，结合发

行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素补充披露期末存货余额较大的原因及合理性；（2）补充披露原材料、库存商品和发出商品的具体构成及金额；（3）补充披露各期末发出商品对应内销和外销的金额和比例；补充披露报告期各期最后一个月的内销销售收入情况，期末内销的发出商品余额与之是否匹配；结合产品发运和报关的时间间隔情况补充说明期末外销的发出商品余额占外销收入的比重是否合理；补充披露各期末发出商品是否符合收入确认条件，并说明对发出商品计提跌价准备的具体情况。请保荐机构和发行人会计师：（1）补充说明对公司存货的盘点情况及盘点结论；（2）对存货明细项是否具有相应的订单支持进行核查并发表核查意见；（3）对发行人对供应商付款的收款单位与供应商单位是否一致，是否存在利用员工账号或者其他第三方账户周转资金进行核查并发表核查意见；（4）对发行人存货跌价准备计提是否充分进行复核并说明存货跌价准备计提是否充分。

31、发行人固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物和电子设备。报告期各期末，固定资产净值分别为14,573.68万元、13,774.83万元、29,285.07万元和31,288.98万元。请发行人：（1）补充披露报告期各期新增机器设备的名称、用途、购买金额，为各生产环节配置的主要机器设备数量、价值、成新率、技术性能等情况，前述情况与公司所处行业、生产模式、经营规模是否匹配；（2）补充披露报告期固定资产周转率的变动情况及合理性；（3）补充披露发行人固定资产的折旧政策和折旧年限与同行业上市公司同类资产相比是否存在显著差异，如是，应披露原因及对发行人净利润的累计影响；（4）补充说明是否存在通过固定资产进行资金体外循环的情况；（5）补充披露报告期对固定资产减值测试的具体过程，未对固定资产计提减值准备的原因及充分性。请保荐机构、发行人会计师对上述情况发表核查意见。

32、报告期各期期末，发行人在建工程金额分别为50.71万元、4,103.63万元、1,089.46万元、678.70万元。请发行人

补充披露报告期在建工程的具体情况，包括项目名称、预算金额、实际金额及变动情况、工程进度、各期在建工程资本化、费用化利息费用金额，与募集资金投资项目之间的关系，在建工程的预算支出的构成及其合理性，预算支出与实际费用的差异及其原因，工程进度是否与形象进度相符，报告期内转为固定资产的时点是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在提前或推迟结转固定资产的情形。请保荐机构、发行人会计师核查并发表意见。

33、报告期各期末，发行人应付职工薪酬分别为788.88万元、1,186.67万元、1,789.24万元和1.488.81万元。请发行人：（1）补充披露报告期内应付职工薪酬的金额增减变动的原因及合理性；（2）补充披露报告期各期薪酬计提是否配比，应付职工薪酬期后支付情况；（3）结合各期员工数量变动补充披露各期计提的应付职工薪酬变动的原因；（4）补充披露应付职工薪酬相关报表列示是否准确，会计处理是否恰当；（5）补充披露现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”的具体内容及对应金额；（6）补充披露报告期各期支付的职工薪酬与现金流量表的勾稽关系。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

34、报告期各期末，发行人应交税费余额分别为390万元、609.53万元、1,219.24万元及595.10万元。请发行人补充披露报告期内应交税费余额变动原因及合理性，与营业收入变动的配比关系。

35、截至2015年末，发行人应付股利余额为5,000万元，其他报告期末余额均为零。请发行人补充披露报告期各期股利实际派发的时间和金额，与公司章程是否一致，结合此说明报告期除2015年外应付股利金额为零的原因，相关列报是否正确。请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。

36、请发行人：（1）补充披露报告期内销售商品、提供劳务收到的现金低于同期营业收入的原因，报告期经营活动现金流量净额变动较大的原因，2013年及2015年经营活动现金流量净额低于同期净利润的原因；（2）补充说明报告期内预付账款、其他

应收款、应付账款、其他应付款、预收账款前五名对象的构成情况及具体金额，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系。请保荐机构和发行人会计师核查现金流量表主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。

37、招股说明书披露，本次募集资金拟投资龙南骏亚精密电路有限公司年产240万平方米高精度多层印刷电路板项目（一期），投产后，将形成年产100万平方米多层高精度PCB生产规模，较2015年136万平米的产能扩张70%以上。本次募投项目的实施主体龙南骏亚精密的产品定位为主要生产技术难度相对较低的双面板、多层板。请发行人：（1）补充披露本次募投项目高精度多层印刷电路板项目与募投项目实施主体龙南骏亚精密的生产设备、技术水平是否相符；（2）补充说明在同行业选择生产技术较高的多层板的情况下，发行人选择募投生产技术难度较低的多层板的原因；（3）结合市场竞争情况、行业未来发展趋势、公司所处行业地位及产能利用率等补充分析募投项目的必要性和合理性，新增产能的消化措施，补充流动资金的测算依据、过程及合理性；（4）结合发行人目前的市场份额、客户情况补充分析其未来持续盈利能力，说明募投项目实施方向是否符合当前国务院淘汰落后产能、供给侧改革有关精神。

38、发行人2013年、2014年原始报表和申报报表存在较多的调整事项。请发行人对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、发行人会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

39、请发行人结合与中介机构签订的《保荐协议》、《业务约定书》等合同或协议补充披露相关中介费用的会计处理是否合规。请保荐机构和发行人会计师进行核查。

40、请发行人补充披露员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势。

三、与财务会计资料相关的问题

41、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

42、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

43、请保荐机构和发行人报会计师说明申报文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年增值税纳税报表及所得税纳税申请表之间的差异，若存在差异，请专项说明原因。

44、请保荐机构、发行人会计师核实发行人财务部负责人、会计出纳等是否与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）具有亲属关系，如有，请披露，说明是否会影响财务工作独立性，并请发行人会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

45、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公司发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

第三篇：股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

乐元素科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票

申请文件反馈意见

华泰联合证券股份有限公司：

现对你公司推荐的乐元素科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据申报材料，2009年9月，王海宁、徐辉设立境外融资主体乐元素控股（BVI）。乐元素控股（BVI）于2010年3月设立乐元素香港，乐元素香港于2010年7月设立乐元互动。2010年7月，乐元素控股（BVI）通过股份转让、股份增发、引进投资人、预留员工期权等，对股权架构进行了调整。乐元互动与双鱼互动及其股东签署了控制性协议，以实现乐元素控股（BVI）通过间接子公司乐元互动对于双鱼互动的协议控制。乐元互动与乐风创想于2013年11月29日签署《独家业务合作协议》，乐风创想委任乐元互动作为其独家服务提供者，为其提供全面的技术支持和咨询服务，乐风创想向乐元互动支付相关费用。红筹架构存续期间，乐元素控股（BVI）的权益进行了一系 1 列的变动，并于2014年6月变更注册地至开曼，成立乐元素控股（开曼）。2015年12月确定以乐风创想作为境内上市主体，并启动红筹架构的拆除。2016年7月，乐元互动与双鱼互动及其股东、乐元素有限终止了VIE控制性协议。拆除红筹架构后，乐元素控股（开曼）成为乐风创想的子公司，双鱼互动将其持有的与发行人业务相关的著作权以零对价转让给发行人及子公司，将其已申请的网络游戏出版版号中记载的运营单位变更为发行人，截至目前，上述变更已经取得省级新闻出版部门的批复同意，正在办理国家新闻出版广电总局批复的过程中。（1）请发行人补充披露选择以乐风创想为上市主体的原因及合理性，为何不选择双鱼互动作为上市主体；在双鱼互动将与发行人业务相关的著作权转让给发行人之前，乐风创想的主要业务开展情况；（2）请结合发行人及其前身乐风创想报告期内的经营范围、业务资质、业务开展情况，并对照《< 首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见－证券期货法律适用意见第3号》的规定，补充披露发行人报告期内主营业务是否发生变更，是否符合《首发管理办法》的相关规定，是否构成本次发行上市的障碍；（3）补充披露实际控制人设置海外架构的原因、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股，是否存在影响控制权的约定；（4）请发行人补充披露在搭建和解除红筹架构时是否依照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》办理了返程投资外汇登记，相关出资资金来源及合法 2 性，资金进出境的过程及是否根据国家外汇管理等法律法规的有关规定履行了相关审批手续；（5）请发行人补充披露红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的相关税收事项是否已缴纳，是否符合境内外税收管理法规的规定；相关海外架构是否完全拆除；（6）请发行人补充披露发行人建立境外上市红筹架构至废止该等架构中涉及的全部股权转让事宜、相关境外主体的设立及注销等事宜是否符合当地法律规定、是否存在纠纷或潜在纠纷；（7）拆除红筹架构时，Happy Fan Limited收购境外投资人股权时的价格确定依据及公允性，收购资金来源及合法性；收购境外主体是否履行相应的审批或备案程序；乐元素控股（开曼）回购相关股份时的价格确定依据及公允性，回购资金来源及合法性；红筹架构中的员工激励如何在乐风创想层面体现；发行人及其子公司与上述境外投资主体、回购对象及相关员工是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

2、根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请补充说明发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及其公允性；涉及股份支付的，请补充说明股份支付的会计处理情况，包括但不限于相关股权公允价值及其确定依据、相关费用的计算过程等；自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源及合法性，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监 3 高、核心技术人员、主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；整体变更及历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况，如未缴纳，是否导致控股股东及其他股东存在重大违法行为，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表明确意见。

3、根据招股说明书，发行人存在多个员工持股平台。（1）请发行人补充披露上述员工持股平台是否均为发行人员工，员工持股平台之间是否存在员工重合情形；如果不属于发行人员工，说明持股的原因及合理性；（2）请保荐机构、发行人律师核查作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间、任职情况、身份背景及近5年工作经历情况，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况，并发表明确意见。

4、根据招股说明书，公司的实际控制人为王海宁、徐辉、蒋赛骅、甘玉磊，四人通过双鱼互动、天津乐清、天津启瑞合计控制公司60.10%的股份。2017年2月4日，王海宁、徐辉、蒋赛骅、甘玉磊通过签署《一致行动协议》明确了一致行动关系。（1）请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定上述四人为公司实际控制人是否充分；说明报告期内且首发后的可预期期限内四人共同拥有公司控制权的稳定性安排；请在招股书中补充披露上述《一致行动人协议书》的主要内容、决策机制、到期时间及到期后的安排；如一致行动人无法达成一致意 4 见时的处理措施；（2）请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明上述四人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性；（3）请进一步论证报告期内发行人实际控制人是否发生变更；（4）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

5、报告期内发行人存在较多的关联方。建议：（1）请保荐机构、发行人律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定进行比对，以确保完整、准确地披露所有关联方；（2）根据招股说明书，发行人关联方Happy Windmill Limited、北京应龙互动科技有限公司目前正在办理注销手续。请发行人说明上述公司的具体业务情况、报告期内各的经营状况和财务数据、是否存在因违反法律法规而受到行政处罚或其他重大违法违规行为；上述公司办理注销的原因及背景、目前的注销进度、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期内与发行人是否存在关联交易，如有，请披露交易的具体情况，包括交易时间、交易内容、交易金额及占比；是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。请保荐机构、发行人律师和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见；（3）请保荐机构、发行人律师及会计师进一步说明关联交易的必要性、合理性、占同类交易的比例，并通过综合对比交易条件、第三方价格等因素，进一步论证报告期内交易价格是否公允并说明核查过程，提供核查依据；（4）请发行人补充披露报告期内和关联方拆借资金的用途，履行的内 5 部决策程序、资金占用时间和利息支付情况，是否违反《贷款通则》的相关规定，是否存在行政处罚风险；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况；请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

6、根据招股说明书，发行人存在许可他人使用资产和被许可使用他人资产的情况。请发行人补充披露报告期内许可使用费的确定依据及公允性、许可使用费的金额，与许可人和被许可人是否存在关联关系；许可他人使用发行人资产对发行人经营的影响；被许可使用他人资产是否为独家许可，如果许可合同到期对发行人经营的影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

7、根据招股说明书，网络游戏行业受到文化部、工信部、国家新闻出版广电总局等主管机构的管理。截至目前，发行人《网络出版服务许可证》尚未取得，《开心消消乐》（网页版）游戏的版号正在申请中，且尚未履行国家新闻出版广电总局的审批程序。（1）请结合文化部、工信部、国家新闻出版广电总局等主管机构出台等相关规定，补充披露发行人是否均已取得全部运营资质，是否存在未取得相关资质、许可或备案就经营相关业务的情形，是否存在超越相关资质经营的情形，如存在，是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险；补充披露发行人境外经营是否取得必要的资质或许可，是否符合当地法律法规及监管政策；（2）请发行人补充披露《网络出版服务许可证》目前的办理进度，尚未取得的原因，未取得上述许可证对发行人经营的影响，是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险；（3）请发行人补充披露《开心消消乐》（网页版）尚未取得游戏版号就开 6 始运营，且未履行国家新闻出版广电总局的审批程序对发行人经营的影响，是否属于违规经营，是否存在行政处罚风险；结合报告期内《开心消消乐》（网页版）产生的收入、利润及占全部收入、利润的比例，补充披露上述事项对发行人业绩及持续经营的影响；（4）请发行人补充披露发行人主要合作方是否已经取得相关经营资质，合作平台是否存在违法违规行为，是否对公司经营存在重大不利影响；（5）报告期内发行人是否存在其他游戏产品未获批准先行上线运行的情况，如有，是否属于重大违法违规；（6）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

8、根据招股说明书，发行人境内外共租赁18处房产。（1）请发行人补充披露发行人租赁物业的实际用途，请保荐机构、发行人律师核查实际用途与法定用途是否相符，是否存在因违法违规被行政处罚的风险；（2）请发行人补充披露出租方是否均已取得合法产权证明，如未取得，对发行人租赁的影响；出租方与发行人是否存在关联关系，租赁价格的确定依据及公允性；（3）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否按照相关法律规定办理租赁备案登记手续，如未办理，请就该等租赁的合法合规性、相关租赁合同的有效性，是否存在行政处罚风险发表明确意见。

9、关于经营的合规性。请发行人补充披露：（1）产品内容是否存在涉赌、涉黄内容，是否存在违法违规情形；（2）主要客户的年龄结构，防沉迷系统的运营情况，经营是否符合国家法律法规的规定；（3）报告期内主要产品的版权获取方式，是否存 7 在侵权产品换皮上线的情形，是否存在侵权纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

10、关于员工的社会保障情况。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

11、请发行人按照联运服务、广告、支付服务等采购内容，分别披露报告期各年前五大供应商，并说明与上述供应商是否存在关联关系，采购价格是否公允。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

12、根据招股说明书，最近三年一期，发行人来自中国大陆以外地区的营业收入占同期营业收入的比重分别为60.46%、33.03%、32.98%及31.47%。发行人营业收入主要来自《开心消消乐》（移动版）、《Ensemble Stars!》、《Merc Storia》及《开心水族箱》（移动版），最近三年一期，上述游戏营业收入合计占发行人同期营业收入比重分别为59.09%、83.10%、89.67%及89.94%。最近三年一期，发行人游戏收入来源排名前五的游戏渠道/平台占比分别为80.40％、69.81%、66.44%和70.84%，其中中移互联网有限公司和咪咕互动娱乐有限公司为中国移动 8 控制的企业。联合运营模式是发行人报告期内最主要的游戏运营模式。（1）请发行人补充披露对境外收入真实性进行核查的程序及核查结论，对境外运营主体合法合规情况的核查意见；（2）请发行人结合主要运营游戏的收入占比逐年上升的趋势，补充披露对《开心消消乐》（移动版）等主要游戏是否存在依赖；结合相关运营数据，补充披露上述主要游戏所处生命周期的阶段，维持或延长主要游戏生命周期的措施及有效性，如果无法维持或者延长主要游戏的生命周期对发行人持续盈利能力的影响；（3）补充披露发行人对主要渠道/平台是否存在依赖，与主要渠道/平台签署合作协议的期限，目前剩余期限，到期后的续约安排，如果无法续约对发行人运营是否构成重大不利影响；（4）请发行人补充说明中移互联网有限公司和咪咕互动娱乐有限公司作为中国移动控制的企业，是否应当合并披露。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

13、根据招股说明书，内审高级经理梁春伟女士担任监事。请保荐机构、发行人律师结合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于监事会的职能定位，补充说明上述任职是否影响监事和监事会正常履职，是否符合公司治理的相关要求。

14、根据申报材料，本次发行拟募集资金20亿元，用于现有游戏升级及新游戏开发项目、补充营运资金等四个项目。截至最近一期末，发行人货币资金余额近12亿元。在新游戏开发部分，公司计划在未来3年内陆续研发并上线10款精品休闲游戏，截至目前仅有1款游戏进入了立项研发阶段，其余游戏产品正在 9 持续性探索和开发之中。（1）请发行人结合报告期内的现金流情况、货币资金余额、研发支出等数据，进一步补充披露本次募投项目的必要性及合理性；（2）请发行人补充披露补充3亿元营运资金的测算依据，在货币余额较大、现金流较好的情况下，利用募集资金补充营运资金的必要性及合理性；（3）请结合公司目前仅有1款游戏进入了立项研发阶段，其他游戏产品正在持续性探索和开发之中的现状，补充披露发行人是否存在募集资金到位后无法实施相关募投项目的风险，如有，请补充做风险提示。

15、根据招股说明书，2017年5月，深圳敦骏科技有限公司起诉发行人“开心消消乐”网页版实施了侵犯其发明专利的行为，要求发行人立即停止侵权行为，撤下“开心消消乐”游戏，并判令发行人承担本案诉讼费用。（1）请发行人补充披露上述案件目前的进展情况，是否存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；（2）请发行人补充披露上述诉讼对发行人后续经营的影响，是否会影响移动端游戏的经营，结合报告期内上述涉案游戏产生的收入、利润情况，补充披露对发行人经营业绩的影响；（3）请发行人补充披露关于防范侵犯他人知识产权及保护自有知识产权的相关措施及有效性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

16、2016年5月乐风创想第二次增资，天津澎灏以670万元认购新增注册资本30.114万元，价格远高于其他所有股东。请发行人披露此次增资的定价原则，分析天津澎灏增资价格远高于其他股东的原因，以及定价公允性及合理性。另请说明招股说 10 明书该章节前后披露数据是否存在不一致，是否存在错误的披露。请保荐机构对上述情况进行补充核查，并发表核查意见；若存在错误的披露，请说明产生错误的原因。

17、关于2016年7月的第三次增资，请发行人补充披露各方增资价格和价格的定价依据及公允性，各方出资价格存在差异的原因，是否存在估值及估值的依据和具体情况，并披露此次增资与前次增资价格之间的差异原因及合理性。请保荐机构对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

18、关于2016年8月第四次增资，请发行人披露增资定价依据，并披露不同股东入股价格不同的原因及合理性、与前次增资价格之间差异的合理性。请保荐机构对上述情况补充核查，并发表核查意见。

19、报告期内发行人存在与腾讯计算机及其关联公司的关联交易，请发行人披露为腾讯计算机提供服务及从腾讯计算机接受服务的定价模式是否公允、与非关联方定价及定价依据是否存在差异。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

20、双鱼互动曾向发行人提供软件开发及技术支持服务，发行人向双鱼互动支付费用。请发行人披露双鱼互动为发行人提供何种服务，双鱼互动是否有资质及能力提供上述服务。请保荐机构核查并发表意见。

21、报告期内发行人前五大渠道/平台产生的收入占营业收入的比重分别为80.40%、69.81%、66.44%和70.84%。请发行人（1）说明是否需要将存在关联关系的企业合并披露，若需要，11 请重新完善披露前五大渠道/平台的收入情况；（2）说明未能按客户披露前五大客户的原因，并说明是否符合相关信息披露要求的规定；（3）在“业务与技术”相关内容中补充披露主要渠道/平台的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等；（4）补充披露对渠道/平台的销售情况，包括但不限于游戏内容、结算方式、主要合同条款等，结合行业状况详细分析发行人与主要渠道/平台交易的可持续性；（5）前五名渠道/平台变化的原因及单个渠道/平台销售占比变化的原因，报告期内同一渠道/平台的结算价格变动情况、不同渠道/平台相同产品结算价格变动情况。请保荐机构、会计师说明对公司主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

22、招股说明书披露，向前五名主要供应商的采购额占总采购额的比例为49.54%、36.01%、42.13%和43.92%，且存在一定变动。请发行人（1）补充披露主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，说明与发行人是否存在除购销外的任何关系；（2）请发行人补充披露前五名供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因，报告期内向前五名供应商采购比例呈上升趋势的原因，发行人向其采购的价格与原供应商相比的变化情况，并结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性、是否存在对重大供应商的依赖。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

23、请发行人分游戏披露包括主要游戏的名称、分类，上线时间，游戏类型（RPG、SLG、FTG等）、报告期内充值金额、12 确认营业收入金额及推广费用（分三年一期列示，下同），游戏生命周期、用户生命周期等，披露的主要游戏应至少覆盖各充值金额或营业收入的80%。另请发行人披露游戏生命周期，用户生命周期的计算方法，如与业内通常的计算方法存在差异的，应披露产生差异的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

24、请发行人披露各主要游戏的运营模式，运营模式分为游戏开发模式（或授权运营模式）、联合运营模式和自主开发运营模式。（发行人对一款游戏仅从事游戏开发的，该项游戏属于游戏开发模式或授权运营模式；发行人对一款游戏仅从事发行业务或运营业务的，该项游戏属于联合运营模式；发行人对一款游戏同时从事游戏开发模式和发行或运营平台的，该项游戏属于自主开发运营模式）。（1）关于游戏开发模式（或授权运营模式）的游戏。请发行人披露研发的人力和资金投入、预计上线时间，是否存在委托开发的情形，列示授权运营的游戏名称、所开发的游戏是否拥有完整、有效的知识产权（明确说明是否存在争议）、合同约定发行人的主要权利和义务、合同约定的游戏授权金、目前已经收到的游戏授权金、是否为独家授权、目前工作进展（已上线说明已上线，未上线的说明所处具体的工作阶段，距离上线还需要做的工作）、签订合同以来游戏运营商是否对上线时间进行调整（调整后上线时间比最初上线时间延迟超过3个月）、上线时间（或预计上线时间）、授权期间、是否存在不能如期上线或无法上线的情形、游戏上线后与游戏运营商的分成比例、代理商的基本情况及运营方式、运营金额、合同约定发行人及被授权 13 方的权利和义务、分列示上线至申报期末收入金额情况；（2）关于联合运营模式游戏。请发行人分游戏披露代理运营的游戏名称、游戏开发商是否拥有完整、有效的知识产权（明确说明是否存在争议）、合同约定发行人的主要权利和义务、是否为独家授权、目前工作进展（仅针对已签署开发或授权协议的游戏项目，已上线说明已上线，未上线的说明所处具体的工作阶段，距离上线还需要做的工作）、签订合同以来游戏运营商是否对上线时间进行调整（调整后上线时间比最初上线时间延迟超过3个月）、上线时间（或预计上线时间）、是否存在不能如期上线或无法上线的情形、游戏上线后与游戏开发商的分成比例、分列示上线至申报期末收入金额情况；（3）关于自主开发运营模式的游戏。请发行人参照游戏开发和代理运营模式的要求披露自主运营情况；（4）发行人对同一款游戏既采取联合运营模式，又采取自主开发运营模式运营的，请在联合运营模式和自主开发运营模式中分别披露相关情况。请保荐机构和申报会计师针对上述情况核查并发表明确意见。

25、关于游戏运营相关绩效指标。请发行人分游戏、按照恰当的时长、以图形、图表、文字相结合的方式披露与游戏运营相关的绩效指标，并结合同行业公司的相关数据进行比较，如差异较大的应详细说明。（1）请发行人披露网站的主网页浏览量，主要游戏（分游戏）的网页浏览量分月变化情况，网站（主网页）浏览量（PC端网页游戏及平台可同时考虑分产品网页、独立IP访问量和重复访问量）；（2）请发行人披露各主要游戏的月注册账户数、月付费账户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、月 14 新增付费账户数（适用PC端游戏和移动端游戏），以趋势图等方式反映上述指标报告期内月度变化情况。计算时应遵循以下原则和计算方法：①游戏玩家在游戏中按照手机号码，电子邮箱等唯一性信息进行账户注册，每注册一个账户就计为一个注册账户，未进行注册的游客账户不计入月注册账户数。发行人应在招股说明书中披露注册账户的具体认定方法，并说明与行业一般认定方式是否存在差异。（月注册账户数是指该月末该项游戏的注册账户总数）；②在计算月付费账户数时，同一账户在同一月份内发生一次或多次付费交易的，按照一个付费账户记入月付费账户数；月新增付费账户数应比照上述原则处理；③在计算月活跃用户账户数时，同一账户在同一月内登录该项游戏的次数为一次或一次以上的，按照一个活跃账户记入月活跃账户数，注册该账户时的登录行为，不计入登录次数；④月新增注册账户数是指在该月内新注册该项游戏的账户总数；⑤月新增付费账户数是指从注册该账户至本月付费交易时点，从未发生过付费交易，在本月内第一次发生付费交易的游戏账户。（3）以趋势图等方式披露主要游戏（分游戏）的月下载量、月充值金额、月线上推广费用、月线下推广费用和月推广费用合计、并对比参照的搜索指数月度变化情况。上述指标计算时应按照原则和计算方法：①月下载激活量是指当月该项游戏的下载激活累计数量。同一手机设备（或PC设备）或同一游戏账户当月超过一次的下载，按照一次下载计入月下载量；激活是指下载并已启动该游戏客户端或应用的行为。游戏开发商可根据与游戏运营商的对账情况计算月下载激活量。②月充值金额是指发行人当月与对方确定的、应当收到的该 15 项游戏充值金额（例如对账金额），上述充值金额是指不可逆向转换的充值金额；对于玩家采用其他游戏平台的游戏币进行充值的情况，发行人应按照当月与对方确定的、应当收到的相关货币结算金额计算充值金额；③月线上推广费用是指当月在互联网渠道对该游戏所发生的推广费用，通常指品牌类和效果类广告等广告投放、游戏发行方或游戏平台产生的分成款（如有，IOS和电信运营商的充值渠道分成不应计入推广费用）、以及游戏内互相推广发生的费用（如有）；月线下推广费用是指月度推广费用总额扣除月线上推广费用后的余额。（4）请发行人使用文字描述、图表等方式披露主要游戏的月均每账户充值金额的分月份变化情况。月均每账户充值金额（ARPU，适用PC端游戏和移动端游戏）指发行人当月与对方确定的、应当收到的该项游戏充值金额（例如对账金额）/该月活跃账户数。（5）请发行人使用文字描述、图表等方式披露主要游戏的月均活跃账户游戏停留时间的分月份变化情况。月均活跃账户游戏停留时间（PC端游戏和移动端游戏）指该月每个活跃账户游戏停留时间累计数/该月活跃账户数。（6）请发行人使用文字描述、图表等方式披露主要游戏的月付费转换率的分月份变化情况。月付费转化率是指月付费账户数/月活跃账户数。（7）请发行人披露报告期内各CDN带宽峰值。CDN的月流量峰值和支出金额。（8）请发行人区分IOS和安卓系统，披露两种移动操作系统下的分游戏、月付费账户数、月充值金额和月营业收入金额。（9）发行人在计算游戏运营相关绩效指标时，可以采用业内知名第三方数据服务公司提供并嵌入游戏的软件开发工具包（SDK）获取游戏运营数据，请发行人在 16 招股说明书中明确披露发行人对引用第三方数据服务公司提供的游戏运营数据是否真实、准确、完整并承担责任。（10）请发行人根据实际经营情况对游戏按以上相关绩效指标进行信息披露，若有删减，请披露删减或不适用的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

26、关于市场推广情况，（1）请发行人披露报告期内是否主要通过线上、线下推广方式获取新增注册账户，依靠线上推广方式获取付费账户的数量占全部付费用户的大致比例、及其与同行业可比公司的差异情况；（2）请发行人结合行业一般情况，披露主要游戏的月新增付费账户获取成本、月付费账户推广成本、月新增付费账户投入产出率、月推广效率，分析变化原因以及与同行业可比公司的差异情况。上述指标计算式参照以下方法计算：①月新增付费账户获取成本=月线上推广费/月新增付费账户数；其中：月付费账户推广成本=月线上推广费/月付费账户数；②月新增付费账户投入产出率=月均新增付费账户充值金额/月新增付费账户获取成本；③月均新增付费账户充值金额=月新增付费账户充值金额/月新增付费账户数；④月推广效率=月线上推广费/月充值金额；（3）发行人在线下发生推广费用的，例如明星代言和线下广告，应按实际情况将线下推广费用分配计入主要游戏的推广费用，按照推广费用总额（含线上、线下）计算并披露上述四项指标。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

27、关于充值渠道：请发行人披露报告期内主要游戏的充值方式（如微信支付、支付宝、银行卡支付、电话充值卡、发行 17 人自行发行的充值点卡、游戏平台发行的虚拟币等），充值金额（以图形的方式描述月度变化情况）、分成比例及金额，手续费比例及金额；若微信支付、支付宝和银行卡支付以外的支付渠道的充值金额比例较大时，发行人应披露采用上述充值通道的商业合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

28、关于推广方式。（1）请发行人披露在IOS及安卓平台进行产品推广、获取流量的具体模式，并与同行业竞争对手进行比较分析；（2）发行人产品主要针对IOS平台的，请披露报告期内在苹果商店关键字购买情况（如有），“刷榜”情况（如有）（刷榜是指发行人自己或委托其他机构或自然人通过人为“创造”游戏下载量或在该项游戏APP中大量充值或购买道具和其他服务，促使该项游戏在苹果商店排行榜中位于排名靠前的位置，吸引游戏潜在玩家下载并使用该项游戏APP）；（3）发行人业务模式属于代理运营模式和自主开发运营模式的，请披露报告期内各期主要线上推广方式，如品牌广告、效果类推广情况，披露报告期内各期按展示时长付费（CPT）、按曝光量付费（CPM），按点击量付费（CPC），按下载量付费（CPD）、按充值分成（CPA）、按手机预装数量付费（CPS）的推广金额和变化情况，披露竞价类、非竞价类广告的比例，分析并披露期间各类形式的推广费金额、占比、变化的原因；（4）发行人业务模式属于代理运营模式和自主开发运营模式的，还应披露报告期内进行产品推广的境内、外各前十大主要媒体的名称，包括不限于是否为移动端及具体操作平台（IOS或安卓），合作模式（直客、广告代理的主要代理商），采购金额（直接向媒体采购的金额，以及通过媒体的 18 代理公司进行采购的金额，不同代理商对同一媒体的价格差异情况）、采购内容（如关键词、开屏显示、Banner展示、信息流等），定价机制（竞价、非竞价）、结算方式、从该媒体获取的新增注册账户数量及单位成本、新增付费账户数量及单位成本、推广费金额及其占全部线上推广费用的比例；（5）发行人若从事游戏平台运营的，披露是否涉及采购流量等方式维护平台活跃度，如是，比照前款披露报告期内的流量获取方式；（6）发行人属于游戏开发模式的，请明确披露报告期内通过授权运营的产品及该产品是否全部采用该模式推广运营；（7）请发行人结合自身业务特点，披露主要产品在有关排行榜的排名情况；（8）若存在聘请明星为游戏代言，请发行人披露明星代言的具体情况，按照合理的商业逻辑计入推广费用（计算市场推广相关业务指标）；（9）通过户外广告、电视广告、平面媒体广告等线下广告进行游戏推广的，请发行人结合广告具体情况（如户外广告地点和人流情况、电视广告播放时点、平面媒体主要读者等）、电视观众和平面媒体读者的减少趋势和广告相关互联网游戏主要玩家情况说明并披露是否符合正常的商业逻辑，确实符合商业逻辑的，计入推广费用（计算市场推广相关业务指标）；（10）请发行人补充披露是否存在游戏内互相推广的情形，如是，应披露发行人和其他运营商根据相互导入流量情况及是否支付差价；对于不需为相互推广支付费用的，披露发行人互换流量的具体产品，产品之间的关联性和用户重叠度，相互推广带来的付费用户数占广告推广带来付费用户数的比例。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

29、关于风险披露。请发行人针对自身和所在行业实际情况，遵循重要性原则，按顺序披露风险因素。例如：产品生命周期导致经营业绩波动的风险，推广成本变化导致业绩波动的风险，代理费用上升导致经营波动的风险，主要授权方终止合作的风险，游戏运营维护失当或成本上升等造成的经营风险，因存在刷榜行为导致产品下架或相关纠纷等产生的经营风险，单一产品依赖的风险，充值通道变化的风险，产品侵权风险，游戏未能获取批文或不能顺利发行导致的合规经营和业绩波动的风险，产品内容、防沉迷系统运行推广方式不当或虚拟货币管理不当、违反网络安全及个人信息保护法规等方面等方面的的合规性风险、游戏开发风险、税务风险。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

30、关于主要会计政策和主要会计估计，（1）请发行人披露收入确认采用总额法或净额法（依据经济合同的主要条款说明如何判断承担主要责任）、收入确认时点的确定、研发费用属于研究阶段或开发阶段的区分标准、虚拟货币发行及使用相关会计处理、返点等赠品的公允价值确认等；（2）请发行人披露一次性消耗性道具、有限期间使用道具和永久性道具的判断依据；分游戏说明并披露用户生命周期（具体计算公式，重要参数的确定办法和过程，在资产负债表日是否需要根据游戏的具体运行情况进行调整）；分游戏说明并披露游戏生命周期（具体计算公式、重要参数的确定方法和过程、在资产负债表日是否需要根据游戏的具体运行情况进行调整）；请发行人披露超过信用期未收到应收分成款项的坏账计提、长时间未上线或明显未达运营目标或者呈 20 下降趋势的授权金减值计提依据、“死亡账户”的定义、判断依据及摊销处理方法；（3）请发行人按照三种业务模式、分主要游戏披露营业收入、毛利、毛利率情况并分析波动原因；（4）请发行人结合报告期主要的成本及费用支出构成，分析说明并披露波动的原因和对业绩的影响。包括不限于开发或运营人员的数量、人均薪酬金额及薪酬总额；宽带和服务器成本、支付渠道手续费、推广费用、研发费用等；报告期内服务器（包括云服务器）的采购单价、采购金额、服务器托管方的名称，租赁机柜数量，租赁单价、租赁金额、CDN等网络带宽的采购内容、金额、单价、数量，分析说明宽带和服务器成本波动原因及对经营业绩的影响；（5）请发行人披露报告期内虚拟货币发行金额、已使用和未使用的金额及影响当期损益金额、返点等赠品初始确认金额、变动金额及对业绩的影响；（6）请发行人披露内部研发项目支出的金额、发行人的研发管理流程、研发支出核算及区分研究阶段、开发阶段的标志事件及符合开发支出资本化条件的判断标准、研发费用占销售收入的比例；（7）请发行人披露报告期内预付授权金（在流动资产中列示，通常为上线前）的有关情况、转入非流动资产项目（通常为上线后）的情况；（8）对于所开发的游戏市场前景不佳，或明显不是市场主流方向，所开发的游戏涉及的知识产权争议甚至涉及法律诉讼、游戏开发工作进度不及预期或迟迟未取得实质进展、开发团队发生较大人员变化或开发团队的关键人员迟迟未能到位，内测情况不及预期或者上线后的运营情况明显不及预期或呈下滑趋势等其他对游戏项目的开发和运营产生实质影响的情况，请发行人披露对该项资产的计提资产减值准 21 备的有关情况；（9）请发行人披露报告期内享受的税收优惠政策、实际纳税情况及对业绩的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

31、公司收入主要来源于游戏运营收入，2014、2015、2016及2017年1-3月，游戏运营收入占营业收入的比例分别为99.87%、99.23%、98.07%及97.96%。请发行人：（1）详细披露收入确认时点、依据和方法，说明收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分，并披露是否符合《企业会计准则》相关规定；补充披露收入确认与合同条款是否一致；（2）补充说明收入回款的来源是否来自于客户、是否存在第三方回款、款项是否回到发行人账户之中；（3）披露各类细分方法下各类游戏产品的收入变化的趋势和变动较大的具体原因，并结合游戏运营相关数据、定价情况、供需关系变化等的情况，补充披露各类型收入变化的原因和合理性；（4）分析和披露除游戏运营收入之外的其他收入的变动原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

32、招股说明书披露报告期内营业收入来自于中国大陆的占比分别为39.54%、66.97%、67.02%和68.53%。请发行人：（1）补充披露海外客户的开拓情况、交易背景、大额合同订单的签订依据、执行过程，及2015年海外客户占比迅速下降的原因；（2）结合游戏运营数据，披露海外客户销售的游戏内容及变动原因；（3）说明海外地区的收入是否属于出口销售，并披露在海外的纳税情况及在境内的相关税务处理情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。另请保荐机构、会计师补 22 充说明对海外收入的核查方法、范围、内容等相关情况，并发表核查意见。

33、关于成本，请发行人披露：（1）营业成本变化与营业收入变化的趋势的配比关系；（2）按照不同的游戏类别、运营类型等方式，分类披露成本的变动情况；（3）结合生产模式及业务流程，披露成本的主要核算方法和核算过程，成本能否按照不同游戏类别和运营类型等分类方法清晰归类，成本确认、计量、结转的完整性与合规性；（4）分析披露成本的归集和结转与收入的确认是否配比、成本的变化与收入变化的趋势是否配比。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

34、发行人报告期内的毛利率分别为85.93%、83.78%、80.45%和77.57%。请发行人：（1）说明是否可以按照不同游戏类别及运营方式类别披露毛利率的情况，若否请说明原因，若可请按照要求披露，并分析不同类别、不同模式之间及其内部不同产品之间毛利率存在差异的原因，以及毛利率在报告期内变动的原因，并分析合理性；（2）披露毛利率计算的依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理；（3）分类型披露毛利金额的构成情况及各类产品毛利金额的占比情况，并分析披露毛利占比与收入占比情况是否配比。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

35、关于销售费用，请发行人（1）补充披露销售费用变化与销售的匹配情况，并披露销售收入占比逐年下降的原因；（2）补充披露外包费用的主要内容，包括但不限于费用发生的原因、变化的原因、外包的主要内容、相关代理商的资质情况等，并分 23 析与发行人销售经营情况的配比性；（3）补充披露广告宣传费的主要内容，包括但不限于费用发生的原因、变化的原因、发布的渠道明细、效果评估、结算方式等。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

36、报告期内，公司的管理费用主要为研发费用、职工薪酬、股份支付费用、专业服务费、房租和物业费为主。请发行人：1）分析并披露报告期内管理费用各主要构成的变化情况、变化原因；2）披露研发费用的主要构成、项目情况、项目进度等基本情况，并结合产品开发的进程分析研发费用与收入、运营数据等的配比情况；3）详细分析管理费用占营业收入的比重与同行业可比上市公司的比较情况，并披露差异原因；（4）披露公司股份转让的具体情况及股份支付的会计处理情况，包括但不限于股权转让的受让方、出让方、股权转让的价格、转让时相关股权公允价值及其确定依据。请保荐机构和会计师补充说明发行人的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

37、发行人非经常性损益，主要是由集团重组原因产生的。请发行人披露政府补助产生的非经常性损益情况，并披露相关会计处理是否符合新的政府补助会计准则的规定。请保荐机构、会计师进行补充核查，并发表明确意见。

二、信息披露问题

38、请发行人补充披露主要游戏的名称、分类(端游、页游、手游等)，上线时间，游戏类型、报告期内充值金额、确认营业收入金额及推广费用，游戏生命周期、用户生命周期、服务器使用的数量等。

39、根据招股说明书，发行人的游戏运营模式包括联合运营模式、自主运营模式、授权运营模式和代理运营模式，其中以联合运营模式为主。请发行人补充披露：（1）与主要支付平台、联合运营商合作协议的主要内容，包括但不限于合作方式、合作期限、分成比例与计费方式、结算模式等，以及报告期内玩家的充值款和具体分成金额等，请保荐机构核查实际执行情况与合同约定是否一致；（2）授权运营的具体情况，包括但不限于授权游戏名称、授权运营商的主要情况，报告期内收取的授权金及收入分成款、分成比例；（3）自主运营的基本情况，与第三方支付方的结算模式，是否存在经销商销售的情况；（4）代理运营模式的基本情况，合同主要条款及合作模式；（5）发行人对主要游戏是否拥有完整、有效的知识产权，不同模式下发行人承担的主要工作内容、签订合同以来是否对营运计划进行调整（包括游戏内容、上线时间等）、以及分列示上线至今收入金额情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

40、2014年5月7日，赖嘉满设立了Happy Elements Asia Pacific株式会社，5月8日转让给乐元素香港；2014年4月2日，Osuke Honda设立Happy Elements株式会社，2010年4月20日转让给了乐元素控股（BVI）。请发行人补充披露先由赖 25 嘉满和Osuke Honda设立相关主体，然后由乐元素香港和乐元素控股（BVI）收购的原因、背景及合理性。

41、根据招股说明书，发行人参股北京应龙互动科技有限公司、北京火翼科技有限公司、上海绘界文化传播有限公司等四家企业，主要从事游戏开发、动画制作业务。（1）请发行人补充说明上述参股公司其他股东的基本情况，包括法人股东的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、主要产品、报告期内的基本财务状况，自然人股东的工作经历等。（2）请保荐机构、发行人律师核查并说明上述其他股东与发行人是否存在关联关系，是否存在经营相竞争业务的情况。

42、请发行人补充披露公司运营是否符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》中关于网络游戏虚拟货币的有关规定。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

43、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

44、根据招股说明书，公司的经营业绩受到相关风险因素或其他不利因素影响，存在上市当年营业利润下滑超过50%的风险。请发行人结合目前的客户结构和行业特性，补充披露公司有无采取措施以保证公司的持续盈利能力；出现业绩下滑超过50%的风险的依据及计算过程。

45、请发行人补充说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构、发行人律师核查 26 发行人税收优惠、政府补贴的合法合规性，核查发行人的业绩是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖，发表核查意见。

46、乐元互动高新技术企业证书拟于2017年12月11日到期，请发行人补充披露高新技术企业资质目前的复审状况，如果到期无法取得高新技术企业资质对发行人经营和财务状况的影响。请中介机构进行核查，并发表明确意见。

47、请发行人补充披露乐元素有限、乐元素控股（开曼）及发行人将部分商标、著作权转让给天津乐浣的原因，目前的转让进度，是否存在障碍。

48、请发行人补充披露将时尚蛋糕店社交游戏软件V2.0的软件著作权转让给北京柠檬微趣科技股份有限公司的原因，转让价格及公允性，目前的转让进度。

49、根据招股说明书，发行人目前共有6款在研游戏产品，请发行人进一步补充披露上述在研游戏产品目前的研发进展、研发周期、预计完成时间。

50、请补充披露发行人为保证数据系统安全性和有效性所采取相关内部控制措施及有效性。

51、乐元素集团并非法人实体，请在招股说明书中删除关于乐元素集团的相关字样。

52、请发行人补充披露：（1）发行人核心技术人员及主要员工与原单位劳动合同履行情况，是否存在劳动争议、纠纷或潜在纠纷；（2）发行人核心研发和技术人员构成、工作背景、报告期内是否存在较大变化，保证核心技术及研发人员稳定性的措施及有效性；（3）发行人董事、高级管理人员是否存在竞业禁止或 27 者利益冲突。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。

53、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司应收账款账面值分别占当期期末流动资产的比例为36.15%、22.30%、19.11%和20.82%。请发行人（1）补充披露发行人对主要客户具体的信用政策情况，包括但不限于信用额度或授信时间、信用政策执行情况等，并披露报告期内应收账款超过信用期的情况、报告期内各期应收账款的期后回款情况、回款人情况、是否存在第三方回款，另结合期后回款情况分析披露应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确、是否有回收风险；（2）对比同行业可比公司披露应收账款坏账计提政策、应收账款坏账准备实际计提情况，并分析差异原因；（3）将应收账款前五名客户与销售收入前五名客户进行比较，分析是否有差异，说明差异的原因；（4）结合收入确认的情况，披露收入确认的时点和依据，说明是否有提前确认收入的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

54、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司递延所得税资产占非流动资产的比例，分别为58.72%、52.50%、54.50%和55.04%。递延所得税资产主要是因收益递延而出现的可抵扣暂时性差异所产生。请发行人补充披露递延所得税资产各项的形成情况和形成原因、计算方式、会计处理方式，并披露税务机构的认可情况。请保荐机构、会计师进行补充核查，并发表明确意见。

55、公司应付账款主要为应付给游戏渠道/平台的分成费。请发行人（1）结合对外采购的主要内容、对象等补充分析并披露应付账款波动的原因及与采购的配比情况；（2）补充披露公司的付款政策及政策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并披露报告期内是否存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

56、公司确认的递延收益，为公司收到的游戏玩家充值分成款中，尚未结转确认为收入的部分。请发行人具体披露报告期内各期递延收益形成的原因、报告期内报告期内增加及确认的金额等信息，并披露是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

57、关于信息系统专项核查。（1）请保荐机构和申报会计师对发行人开展信息系统专项核查工作，并分别出具信息系统专项核查报告；（2）请发行人全力配合信息系统专项核查工作，向保荐机构和申报会计师开放运营系统和财务系统的全部权限，不得向保荐机构，或申报会计师提供虚假或者不完整的运营数据或财务数据；（3）发行人应当妥善保管、存储游戏开发、运营的全部数据，不得授意、指示或强令系统维护人员伪造、变造、删除系统数据或篡改系统数据或系统日志；对于申报期内存在运营数据缺失的情况，请保荐机构和申报会计师考虑发行人在运营数据缺失情况下是否仍可保证财务报表可靠性，是否构成原始凭证遗失；运营数据缺失的原因和具体情况（全部缺失或部分缺失）； 29 运营数据缺失是否表明发行人内部控制制度存在重大缺陷。请发行人在招股说明书中披露运营数据缺失的具体情况，运营数据缺失的原因、运营数据缺失是否仍可保证财务报表可靠性和内部控制制度是否存在重大缺陷。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

58、关于信息系统专项核查的核查组的人员组成。保荐机构和申报会计师在选派参与核查的人员时，应当安排具备网络游戏行业知识背景、项目核查经验和相应专业胜任能力的专业人员，并在回复意见中报告并出具核查人员的适当性意见。保荐机构和申报会计师可聘请第三方专家参加核查工作，并对第三方专家的工作成果承担责任。

59、关于对发行人的运营系统和财务系统的核查。（1）请保荐机构和申报会计师独立进入发行人运营系统，查看发行人的运营数据，在查看过程中不得全部或部分依赖发行人编制的应用程序或提供的软件；（2）保荐机构和申报会计师需关注IT系统控制，包括不限于系统的开发、变更权限、运维、安全、备份、逻辑访问等流程控制情况，关注包括但不限于是否存在超权限，是否通过信息系统或后台数据库伪造数据等舞弊行为，是否存在导致数据异常的重大事故等；对于发行人自行开发的IT系统，保荐机构和申报会计师应保持充分的职业谨慎，考虑舞弊行为出现的可能性；（3）保荐机构和申报会计师应查看系统的运营日志，列示业务流程，识别业务流程中可能存在的数据造假风险点（主网页浏览量、IP地址、MAC地址、下载量、订单量、订单号、第三方支付数据等），对上述风险点逐一排查，识别是否存在机 30 器软件模拟正常用户、识别所获取的运营数据是否被软件或其他方法进行篡改、判断所获取的运营数据是否真实、准确、完整；对于无法获取MAC地址或其他数据的情形，请保荐机构和申报会计师说明具体情况以及对核查结论的影响；（4）保荐机构和申报会计师应查看发行人的财务系统，对财务系统引用运营系统数据的流程进行核查。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

60、关于数据分析。（1）保荐机构和申报会计师应全面核查发行人在招股说明书中所披露的信息，排查是否存在背离行业惯例、违反行业内通常认可的商业逻辑的异常情形，对异常情形做重点核查并出具专项报告。专项报告应当列明核查方法、核查经过、核查范围及比例，并就发行人运营系统是否真实、准确、完整地记录发行人的经营活动；发行人财务系统引用运营系统数据是否真实、准确、完整；发行人运营系统和财务系统的运营数据和财务数据是否真实、准确、完整明确发表核查意见；（2）保荐机构和申报会计师应关注是否存在自充值情形及会计处理，可通过核查网络信息检索并核查与发行人主要收入来源有关的门户网站、主要社区论坛等，及发行人与公会组织或运营公司的业务往来情况，核查发行人是否存在通过分发任务等方式，利用游戏公会或类似公司组织进行自充值；（3）保荐机构和申报会计师应充分利用大数据分析，以风险防控为导向，结合发行人的业务模式，深入分析关键业务指标和财务指标的变化趋势以及匹配性，按照“日”“月”等时间维度对指标异常时段进一步核查，以判断发行人的运营数据和财务数据是否真实、准确、完整；关注事 31 项包括但不限于：核心数据匹配性及趋势分析（如ARPU、付费转化率、留存率、付费用户数、活跃用户数、下载激活量、充值消耗比等等，并与行业数据进行对比），异常充值消费行为分析，充值金额分布、方式分布、地域分布等分析，抽样用户行为分析，游戏运营平台浏览量、充值流水与百度指数等第三方指标变化趋势匹配性分析，网络带宽等运维数据分析；（4）保荐机构和申报会计师应将获客（流量采购）产生的推广费用视为主要成本进行核查，包括，推广费总金额占充值流水的比例，通过流量采购获取的付费用户占全部付费用户的比例，主要获客媒体、定价机制、推广方式，获客过程中的主要合作方，与行业发展趋势是否匹配；发行人申报期内充值卡收入金额较大的，保荐机构和申报会计师应将发行人充值卡收入金额的变化趋势与行业内其他相同或类似公司的充值卡收入金额的变化趋势（或行业的整体变化趋势）进行对比并对差异原因进行重点分析。

61、请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方及关联交易。

62、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

63、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

64、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、与财务会计资料相关的问题

65、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

66、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

第四篇：首次公开发行股票申请文件反馈意见(2018年)

首次公开发行股票申请文件反馈意见（2018.01-2018.06）

首次公开发行股票申请文件反馈意见

（2018.01.01-2018.06.30）

1：2018.01.02-申联生物医药（上海）股份有限公司

国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，公司前身申联有限成立于2001年6月28日，是由UBI以美元现汇和设备出资设立的外商独资企业，截至2002年3月14日，UBI认缴的注册资本500万美元已分三期共缴纳200.204275万美元，包括货币出资和设备出资。2002年10月24日，申联有限将注册资本由500万美元调整为204万美元，其中：现汇出资109万美元，设备出资95万美元。截至2003年2月12日止，公司已收到股东UBI第四期缴纳的注册资本4.5万美元，公司共收到UBI缴纳的注册资本204.704275万美元。（1）请保荐机构和发行人律师核查UBI分三期出资且不足500万美元，是否构成出资不实或虚假出资，是否符合当时相关法律、法规的规定；（2）请保荐机构和发行人律师核查并披露上述减资是否履行了相关法定程序，是否符合当时生效的法律法规的规定，是否与债权人存在纠纷或潜在纠纷；（3）请补充披露UBI200.204275万出资的具体构成，如存在设备出资，是否依法履行了评估、验资、过户等法定程序，是否存在出资瑕疵；（4）请保荐机构和发行人律师对上述出资情形是否合法合规，是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见。

2、招股说明书披露，2003年6月10日，申联有限对华新牧业通过吸收合并的方式进行合并，合并完成后，其存续公司的注册资本为264万美元，原申联有限的股东享有存续公司77.3%的股权，原华新牧业股东享有存续公司22.7%的股权。请补充披露申联有限对华新牧业进行吸收合并的原因，UBI与杨玉芳、杨从州、王惠尚、王东亮、吴本广、马明芝是否存在其他协议安排，请保荐机构和发行人律师核查该上述吸收合并是否履行了法定程序，是否符合当时生效的法律、法规的规定。

3、招股说明书披露，公司报告期内存在多次增资和股权转让。2015年7月16日，公司引进5名新股东，其中申太联投资为公司员工持股公司，华贾投资、鼎太联投资、上海泓潮、苏州隆鼎为独立第三方机构。2016年1月15日，公司审议了公司增资扩股的议案，除原股东增资外，新增股东Chui,JamesJie以现金增资2028万元，认购公司312万股股份。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，并发表核查意见；（2）请保荐机构、发行人律师核查并披露上述新增股东增资的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及增资的资金来源的合法合规性，与之前增资价格存在差异的原因及合理性；（3）请保荐机构、发行人律师核查历次股权转让和增资的税收缴纳情况；（4）请保荐机构和发行人律师核查上述新增股东的个人履历和近五年工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层股东），核查新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排，并发表明确核查意见；（5）请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与上述新增股东是否签订对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形。

4、招股说明书披露，发行人实际控制人认定为聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮四人，且四人签署了《一致行动协议》。（1）请结合公司章程、相关协议的安排和签署情况，进一步补充披露将聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮认定为实际控制人的具体依据，以及聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮对公司实施实际控制权的具体方式；（2）请保荐机构和发行人律师核查并补充说明发行人实际控制人由UBI变更为聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮的背景和原因，未将王惠尚、吴本广、马明芝列入实际控制人范围的原因，聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮是否与UBI等股东存在控制权纠纷或其他协议安排，公司控制权是否稳定；（3）请补充披露聂

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东升、杨玉芳、杨从州、王东亮四人签署《一致行动协议》的时间和具体内容，聂东升的个人履历和工作经历，其担任发行人董事长的时间及背景情况；（4）请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内实际控制权的变动情况，并对发行人近三年内实际控制人是否发生变更发表明确意见。

5、请保荐机构和发行人律师核查UBI作为发行人的发起人，是否符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《关于外商投资企业成为公司股东或发起人登记管理的若干规定》等要求，其投资领域和股本比例是否合法合规，并发表明确意见。

6、请补充披露合伙企业作为公司发起人的情况，包括但不限于合伙人认缴资本和实缴资本的出资、注册地和主要经营地、合伙类型、合伙期限、主营业务，请保荐机构和发行人律师核查并补充披露合伙股东与公司之间有无特殊协议或安排，发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业及合伙人是否存在关联关系。

7、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）是否已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，如与发行人存在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。

8、招股说明书披露，UBI原为发行人的控股股东，目前持有公司20.85%股权，UBI的孙公司上海优耐特主营业务为兽用诊断试剂的开发、技术咨询、技术服务，其控制的联亚生技主要产品为猪去势疫苗（免疫阉割）。目前，发行人与UBI已经签署了《关于“猪合成肽口蹄疫疫苗”及其延伸技术的技术费协议》，发行人拟向UBI支付2014-2019的技术费共5525万元，UBI也已经签署《避免同业竞争承诺函》。（1）请补充披露UBI的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务及业务规模，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（2）请保荐机构核查UBI的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（3）请补充披露UBI是否为发行人的技术、资产、业务、人员等方面提供支持，发行人与UBI在资产、业务、机构、人员及财务等方面是否存在混同，发行人与UBI签署《关于“猪合成肽口蹄疫疫苗”及其延伸技术的技术费协议》的原因、背景情况及协议主要内容，发行人与UBI就猪合成肽口蹄疫疫苗的专利技术等发生纠纷及诉讼的具体情况，该纠纷对发行人研发和生产经营的影响；（4）请补充披露猪合成肽口蹄疫疫苗及其延伸技术对发行人的重要程度，报告期内发行人与该技术相关的收入和利润情况；（5）请保荐机构和发行人律师核查发行人拟研发的技术及新兽药产品、募投项目是否可能导致与UBI的业务竞争；（6）请保荐机构和发行人律师结合猪合成肽口蹄疫疫苗及其延伸技术的具体用途、未投入发行人的原因和今后的处置方案等分析对发行人资产完整性和独立性的影响，是否存在相关解决方案；（7）请保荐机构和发行人律师结合上述情况，对UBI是否与发行人存在实质同业竞争，发行人核心技术是否存在对UBI的重大依赖，发行人业务和资产是否独立完整，是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见。

9、招股说明书披露，发行人的实际控制人之一杨玉芳持有五闲阁茶业30%股权，发行人的实际控制人之一杨从州持有百奥生物12%股权，目前上述公司已经注销。（1）请补充披露上述公司注销的具体原因，上述公司在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况等；（2）请补充披露上述公司注销后，相关资产、人员、债务处置情况，请保荐机构和发行人律师核查报告期内上述公司是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债务处置是否合法合规，并发表明确核查意见。

10、请保荐机构和发行人律师核查招股说明书是否依据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》等规定，完整、准确披露了所有关联方和关联交易。

11、招股说明书披露，发行人存在4项发明专利，其中2项为申联生物和兰研所共有。同时，公司与兰研所、中农威特合作研发的猪口蹄疫O型、A型二价合成肽疫苗正处于申报新兽药注册证书阶段，公司与兰研所、生物股份、中农威特合作研发的国内第一款猪口蹄疫O型、A型二价灭活疫苗正处于申报新兽药注册证书阶段。

（1）请披露发行人所拥有或使用的专利的详细情况，包括专利的来源、取得或使用方式，是否有效及有效期、最近一期末账面价值、对发行人生产经营的重要程度等；（2）请保荐机构和发行人律师核查发行人专利权属是否存在瑕疵，使用上述专利是否合法合规，是否存在纠纷，如果存在，请披露纠纷的详细情况及对发行人持续经营的影响：（3）请补充披露发行人与合作方研发的主要协议安排、各方主要权利义务、费用承担方式，如果研发成功，发行人是否可以合法完整拥有相关知识产权的所有权；（4）请保荐机构和发行人律师核查发行人新产品、新技术的研发进度、研发投入、合作期限、研发人员构成、具体任务分工，以及申报新兽药注册证书和生产批准文号的具体进度，是否存在不能取得的障碍；（5）请保荐机构和发行人律师核查兰研所、生物股份、中农威特等合作研发方是否与发行人存在关联关系，是否存在上述各方及发行人股东、董事、监事、高管

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等互相持有对方股权的情况；（6）请保荐机构和发行人律师核查发行人是否已拥有与生产经营相关的所有专利，相关专利是否存在权属纠纷，发行人研发、生产和经营是否存在对兰研所的重大依赖，发行人核心技术是否独立完整，是否可能构成本次发行上市的实质障碍，并发表明确意见。

12、招股说明书披露，报告期内，发行人与飞鑫物流、鑫都置业、鑫都发展、郑州大华、六发牧业、申群投资、杨玉芳、杨从州、吴本广等关联方存在资金拆借。（1）请补充披露报告期内存在关联方资金拆借的内容、用途及必要性，双方是否支付了相关资金占用费用；（2）请保荐机构核查控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否互相代为承担成本和其他支出，是否存在对关联方资金往来的规范措施，相关内控措施是否有效。

13、招股说明书披露，报告期内，公司为高新技术企业，享受15%的企业所得税税率。（1）请补充披露发行人高新技术企业认定的时间、有效期，是否符合《高新技术企业认定管理办法》有关规定，报告期内因此享受的优惠政策和依据，对发行人的影响及相关优惠政策是否符合规定；（2）请补充披露报告期内发行人减免的税收金额，请保荐机构核查是否符合相关税收的政策规定，发行人是否存在对税收优惠的重大依赖；（3）请保荐机构和发行人律师核查公司高新技术企业复审的进展，是否存在不能通过复审的实质障碍。

14、关于政府补贴，（1）请保荐机构和发行人律师核查发行人产品是否属于农业部2017国家重大动物疫病强制免疫计划，并补充披露2017农业部公布的相关免疫方法、指导价格、中央财政补贴方式等；（2）请列示报告期内各期公司享受的政府补贴金额、依据和发放机关；（3）请保荐机构和发行人律师核查报告期内发行人享受的税收优惠、政府补贴、财政拨款等政策是否存在合法依据，是否履行了相关批准程序，发行人是否存在对政府补贴的重大依赖，并发表明确意见。

15、招股说明书披露，公司拥有的口蹄疫合成肽疫苗兽药生产许可2017年3月21日到期，公司拥有的兽药GMP证书2017年2月23日到期，公司拥有的兽药产品批准文号2017年8月9日到期。（1）请保荐机构和发行人律师核查公司是否已经办理了上述生产经营资质的续期，是否存在不能续期的实质障碍；（2）请保荐机构和发行人律师核查发行人已取得与研发、生产、销售相关的所有业务资质，并发表明确的核查意见。

16、招股说明书披露，公司所处行业为兽用生物制品行业，属于国家环保部规定的重污染行业。请在招股书中补充披露：（1）公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排放量的匹配情况等；（2）请保荐机构和律师核查发行人生产车间、检验用动物房、污物（水）处理设施以及防护措施是否达到生物安全三级防护水平，2015年-2016年发行人环保投入逐年降低的原因；（3）请保荐机构和律师核查发行人的环保是否符合国家和各地方环保要求，是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题进行核查，并发表意见。

17、招股说明书披露，农业部自2006年起对兽药企业实行兽药GMP强制认证制度，对企业生产疫苗涉及的生产厂房、设备、清洁生产和人员培训等均提出了明确的要求。请保荐机构和发行人律师核查发行人资产、生产经营、人员等是否符合农业部相关规定，报告期内是否存在因不符合上述规定被要求整改或行政处罚的情形。

18、请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内是否存在安全生产事故，是否因此被行政处罚，是否存在纠纷或潜在纠纷。

19、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月30日，公司（含兰州分公司）在册员工人数为129人、132人、156人、186人。发行人报告期内存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金。（1）请补充说明报告期内公司员工人数明显增加的原因、报告期各期的员工薪酬，是否与其生产经营规模相匹配，并结合当地可比公司员工薪酬水平，说明发行人员工薪酬是否合理；（2）请补充披露发行人报告期内各期公司和员工分别缴纳的社会保险及住房公积金金额，请发行人进一步说明未缴纳社保费用和住房公积金是否征得相关员工的同意，是否存在潜在纠纷，请保荐机构和发行人律师核查是否符合《劳动法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定；（3）请补充披露报告期未缴纳社会保险及公积金的金额，对发行人经营业绩的影响；（4）请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内是否存在劳务派遣，如果存在，请补充披露各期人数、劳务公司情况、与发行人的控股股东、实际控制人是否存在关联关系，是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

20、根据招股书披露，公司与UBI、联亚生技签订的《技术费确认协议》、《关于“猪合成肽口蹄疫疫苗”及其延伸技术的技术费协议》的约定：UBI以猪口蹄疫疫苗合成肽的销售收入和疫苗的专利收入以及猪口蹄疫疫苗销售收入总额的10%向本公司收取技术服务费。联亚生技作为UBI“合成肽专利”中国专利的被授权者，公司自2014年起支付给联亚生技技术服务费。根据上述约定，公司2014年向联亚生技支付的技术服务费金额为600.00万元，2015年至2019年，公司每年向联亚生技支付985.00万元。请发行人补充披露：（1）自公司

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成立及主要产品实现量产以来，发行人是否向UBI公司支付技术服务费，关于技术服务费的支付标准、支付方法、支付对象是否在历史上均有明确协议约定，相关标准是否保持了一贯性；（2）公司自2014年开始支付技术服务费的原因，协议约定以合成肽销售收入的10%支付技术服务费，请发行人结合报告期内各年的销售收入情况，披露报告期各年支付的相关费用合理性，详细披露计算基数、计算过程，分析实际支付金额是否同协议约定应当支付金额一致，如果不一致请说明差异产生的原因，是否存在损害发行人利益的情况。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见

21、根据招股书披露，发行人现阶段核心产品为口蹄疫合成肽疫苗，主要应用于预防口蹄疫。尽管公司已持续进行新产品的研发、注册，但现有产品仍较为单一。请发行人结合产品开发技术来源、技术门栏、资本门栏、行业地位及排名情况、相同功效产品的差异和优劣势、等分析发行人核心产品的竞争优势，分析该产品是否在可预见未来存在被替代的风险，针对以上风险进行充分的风险提示。

22、根据保荐工作报告，发行人曾与其第二大股东UBI发生过纠纷，且涉及主要产品的关键技术。（1）请发行人将与UBI发生纠纷的情况详尽的披露在招股说明书中，包括纠纷产生的原因、持续时间、纠纷对发行人的影响、发行人目前使用的技术是否来自UBI、UBI停止了对发行人技术支持后对发行人的影响、纠纷解决的方法、技术使用费支付的合理性和公允性等；（2）请发行人充分披露以上纠纷产生的风险，并做风险提示；（3）请保荐机构充分核查并分析以上纠纷对发行人生产经营的影响，是否存在对发行人未来生产经营产生重大不利影响的情况，并发表明确意见。

23、根据招股书披露，公司需要采取合作开发和许可使用技术的方式进行实验室阶段研究。请发行人补充披露：（1）结合募集资金使用计划披露未来发行人是否会自行建造实验室，发行人是否已经具备申请实验活动批准文件的相关资质及具体情况；（2）发行人和目前已合作的科研机构的合作时长、合作具体内容、未来可预见的合作期限、是否有协议或其他效力文件约定；（3）对于未来无法继续合作的情况，请披露具体的影响，是否会暂停或取消产品的销售，并量化对生产经营的影响。

24、根据招股说明书披露，发行人前五大客户均为政府及事业单位。请发行人补充披露：（1）报告期获取以上客户的方式，是否履行了严格的招投标程序，包括主要客户每年招标次数、招标程序、是否进行公示、发行人历次中标结果、发行人中标率、发行人竞争优势等具体情况；（2）请标明是否按照合并口径披露了主要客户情况；（3）细化披露主要客户采购的疫苗品种，包括数量、金额及占比情况；（4）针对疫苗销售价格，是否存在政府指导价格或最高销售价格指导等，如有请披露具体情况。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

25、根据招股书披露，发行人主要原材料采购占成本比重在60%左右。请发行人补充披露：（1）报告期内主要客户的采购内容，是否存在某种原材料向唯一或特定供应商采购的情况，是否存在某种原材料对某一供应商的重大依赖；（2）报告期各期发行人主要原材料及单位能耗与产能、产量、销量之间是否匹配，原材料价格波动是否能及时传导。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

26、针对收入情况。（1）根据招股书业务与技术章节的披露内容，口蹄疫疫苗按照不同的标准，有几种不同的分类方式。请发行人补充按照不同的分类方式细化披露发行人主营业务收入的结构，并结合主要客户或地区养殖的主要动物种类，分析报告期内发行人收入结构的合理性；（2）发行人产品销售具有季节性，收入主要在春秋两季。请发行人补充披露报告期各年的四季销售情况，并充分分析合理性；（3）发行人销售收入分为政府采购和直接销售，请补充披露直接销售的销售对象、交易方式，是否存在现金交易情况，如有请披露具体的现金交易对象、金额和比例、以及现金交易规范措施。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

27、报告期各期，公司的营业成本分别为4,448.98万元、5,128.49万元和5,838.25万元。请发行人补充披露：（1）报告期营业成本中料、工、费金额及占比情况，原材料中主要材料的占比情况，营业成本金额和结构变动的原因，营业成本及构成变动是否符合市场同期变化情况，同营业收入、产销量变动的匹配情况，说明报告期内成本核算方法是否保持了一贯性；（2）结合报告期各年主要原材料和能源价格变动，分析其对营业成本的影响。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

28、报告期内，公司毛利分别为15,916.31万元、18,963.78万元和20,932.29万元，保持稳定增长。毛利率分别为78.15%、78.71%和78.19%，稳定保持在较高水平。请发行人补充披露：（1）从行业及市场变化趋势、公司业务增长情况等方面说明主要产品毛利结构变动的合理性，是否和营业收入及营业成本变动相匹配；（2）结合产品销售数量、销售价格、原材料采购价格、成本构成、定价政策等相关因素，分析产品销售毛利率波动的原因及合理性；（3）招股书未见可比公司的毛利率对比分析，请发行人选取相同或相似产品分析主要产品毛利率的对比情况，充分分析发行人毛利率保持在较高水平的合理性。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

29、报告期各期，公司的销售费用分别为4,506.04万元、5,620.31万元和6,291.36万元，占当期营业收入

/ 1475 首次公开发行股票申请文件反馈意见（2018.01-2018.06）的比重分别为22.13%、23.33%和23.50%。报告期各期，公司的管理费用分别为4,923.32万元、4,699.81万元和5,717.04万元，占当期营业收入的比重分别为24.18%、19.51%和21.36%。报告期内，公司的财务费用分别为-119.75万元、-2.99万元和-105.12万元，占当期营业收入的比重分别为-0.59%、-0.01%和-0.39%。请发行人补充披露：（1）防疫服务费、市场推广费的主要内容、主要支付对象、具体支付金额及支付标准，是否存在涉及商业贿赂的费用支出；（2）报告期内各项期间费用的变动情况是否和收入变动情况相匹配，是否同行业情况和业务模式一致；（3）发行人销售费率低于可比公司，在主要细分费用项目中发行人均保持较低的费用率，结合发行人和可比公司业务特点、发行人自身管理优势等说明保持低费用率的合理性，说明是否存在股东代为承担费用的情况；（4）发行人将支付给UBI的技术服务费作为管理费用核算，请发行人结合同行业相同类型费用会计处理分析作为管理费用核算的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师针对以上情况进行核查并发表核查意见。

30、针对研发费用。请发行人补充披露：（1）报告期内研发费用的金额、占比及具体构成情况，是否存在研发费用资本化的情况；（2）如果存在资本化的情况，请披露费用化和资本化的金额，内部研究及开发项目的主要流程及重要节点，是否有统一及规范性的操作规则，资本化时点是否需要集体评议及决策，评议效力是否为行业或第三方机构共识。

二、信息披露问题

31、关于发行人的采购情况，（1）请按照不同的原材料类别，分别披露发行人向前十大供应商采购的内容、价格、采购金额及占比；（2）请保荐机构核查报告期内发行人采购价格是否公允，是否存在明显波动，供应商与发行人是否存在关联关系；（3）请补充说明赛彼科（上海）特殊化学品有限公司、上海勇胜化工有限公司、默克化工技术（上海）有限公司的背景情况，发行人向其采购的原因和具体内容。

32、招股说明书披露，2016年10月6号，申联生物的产品猪口蹄疫O型合成肽疫苗（多肽2600+2700+2800）在亚美尼亚申请到了新兽药注册证书。请补充披露发行人目前是否在亚美尼亚销售猪口蹄疫O型合成肽疫苗，如有，请补充披露相关销售情况，请保荐机构和发行人律师核查发行人是否取得了符合亚美尼亚的相关资质，是否符合当地法律、法规的规定。

33、请补充披露生物股份、中牧股份、天康生物、中农威特、必威安泰等公司主要竞争对手的产品构成，以及获取的研发、生产及销售资质情况、各细分产品的市场占有率等，综合分析说明发行人的竞争优势和劣势。

34、报告期内，公司仅有单一产品猪口蹄疫O型合成肽疫苗销售，请结合该产品的市场需求、公司的市场份额、其他产品和技术的储备情况、研发进度、主要竞争对手的研发、生产和销售情况等，说明公司是否存在对猪口蹄疫O型合成肽疫苗单一产品的重大依赖，该因素对公司未来持续盈利能力的影响，以及公司未来的应对措施。

35、请补充披露公司核心技术人员的个人履历、从业经历及对外兼职情况，请保荐机构和发行人律师核查发行人董事、高级管理人员、核心技术人员是否存在竞业禁止或利益冲突等问题。

36、招股说明书披露，公司报告期内的产能利用率分别为62.48%、61.64%、71.65%、37.78%，公司本次募集资金主要用于口蹄疫灭活疫苗扩建项目，项目建成投产后，公司原有口蹄疫疫苗的产能将有较大幅度的增加。（1）请补充披露报告期内公司产能利用率一直较低的原因，是否存在影响公司生产销售的不利因素，该情形对公司持续盈利能力的影响；（2）请结合公司产能利用率不高的现状，以及公司的市场份额、新增客户、在手订单、募投项目预计经济效益等，分析说明本次募投项目用于扩大口蹄疫疫苗产能的合理性和必要性，公司是否对募投项目的市场前景进行充分且合理的分析论证，公司是否存在消化新增产能的有效措施；（3）请补充披露公司本次募投项目是否存在风险，包括但不限于募投后折旧或者摊销费用的增加，项目实现效益甚至初期亏损，市场容量有限（是否存在客户支撑）等风险。

37、根据招股书披露，发行人经历多次增资及股权转让，拥有多名自然人股东。请发行人补充披露：（1）历次增资及转让的每股价格，说明定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款；（2）申太联投资为公司员工持股公司，且受让价格均低于同时受让的其他公司。说明各自然人股东在发行人的任职情况，员工出资是否为自有资金出资，增资入股的会计处理是否符合《企业会计准则——股份支付》的相关规定。请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

38、根据招股书披露，报告期内发行人存在大量与关联方发生非经营性资金往来的情形，且均为发行人拆出资金。请发行人补充披露：（1）报告期内各项资金往来的背景、资金用途、关联方还款的资金来源；（2）报告期内发行人关联方频繁拆借资金，披露各关联交易是否履行了必要的决策程序以及具体情况，以及未支付资金占用费的原因并量化对生产经营的影响。请保荐机构和会计师针对发行人报告期关联方资金往来情况进行核查，分析是否存在长期滚动占用发行人资金的情况，说明核查方法、核查程序和核查结论。

39、请发行人补充披露销售过程中是否存在经销商销售模式，如有请披露该模式的具体情况，包括合作模式、定价依据、是否存在返利、主要经销商销售情况等。

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40、请发行人补充披露主要产品的定价依据，报告期内产品定价方式是否保持了一惯性。

41、请发行人补充披露报告期内是否存在购买理财产品的情况，如有请披露对应的投资收益是否计入非经常性损益。

42、报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,106.91万元、2,594.04万元和4,287.01万元。请发行人补充披露：（1）应收账款前五大客户应收账款余额是否同产品营业收入波动情况相匹配；（2）结合销售合同约定的收款条款，分析应收账款账龄结构的合理性；（3）各主要客户应收账款的信用账期、收款比例，是否存在到期未足额收回的情况以及对应的客户；（4）应收账款的期后回款情况；（5）结合同行业应收账款账龄结构和坏账准备计提政策，分析坏账计提政策的谨慎性。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

43、报告期各期末，公司存货的账面价值分别为4,861.18万元、4,522.91万元和4,747.95万元。（1）请发行人补充披露报告期各年存货占资产和营业收入的比例情况，分析占比波动的原因及合理性；（2）报告期发行人原材料占比逐年下降、库存商品占比逐年上升，请补充披露波动的原因，并结合生产周期、安全库存数量和确定依据进行分析；（3）请会计师说明发行人存货的核算方法是否符合实际经营情况和企业会计准则的要求，报告期内存货的核算方法是否保持一贯性，并提供相关依据。报告期内存货发出计价是否准确，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；（4）请保荐机构和会计师核查发行人是否存在产品滞销的情况，以及存货跌价准备计提是否充分，并发表明确意见。

44、针对其他应收款，请发行人补充披露：（1）2016年产生的农民工工资保障金产生的原因、背景以及交易对象；（2）2014年发行人存在322.69万元的员工借款，披露目前员工借款的规范情况，是否形成了对应的内控制度以及约定内容。

45、报告期内发行人在建工程科目下二期综合楼工程3,122.75万元长期挂账、尚未转固。请发行人补充披露：（1）该建筑物实际使用情况、目前建设情况、长期挂账未转固原因；（2）该在建工程项目涉及的纠纷情况，包括产生的原因、持续时间、纠纷对象、纠纷解决措施、目前进展情况、是否会对发行人持续经营和业绩产生重大影响；（3）发行人对徐永新有其他应付款744万长期挂账的原因，目前的支付情况。

46、报告期内兰州生物产业园在陆续建设中，在建工程规模逐年扩大且2016年增长较快。请保荐机构和会计师对该在建工程项目的完工进度、成本归集、计价准确性和完整性、减值情况等进行核查，说明发行人是否存在混入产品成本及费用的情况，并发表核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

47、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

48、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

49、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

50、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

51、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

52、请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性，说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

2：2018.01.02-郑州天迈科技股份有限公司

光大证券股份有限公司：

现对你公司推荐的郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司

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发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露发行人曾在股转系统挂牌。请发行人：（1）说明其股东超过200人情形是否符合相关法律法规，是否按照《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定取得有权部门的确认文件，补充披露本次申报后的股权结构变动情况。（2）说明本次申请文件和财务报告信息披露内容是否与股转系统披露的信息存在重大差异，如存在，请列示对照表予以解释说明，并说明是否存在被股转系统采取监管措施或者处罚风险，是否属于重大违法行为，是否对本次发行上市构成法律障碍，请发行人将上述风险在招股说明书中做重大风险提示。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

2、关于发行人历史沿革相关事项。请发行人：（1）按照我会相关规定补充和完善申请材料中《郑州天迈科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》的主要内容，包括不限于发行人在股转系统挂牌情况、股票交易情况、增发情况、所有股东的持股情况等；（2）说明芦勇2009年将对发行人10.40万元的出资转让给郭建国，于2011年从王莲娟受让对发行人30万元的出资，后又于2013年将对发行人50万元的出资全部转让给天迈电子的原因；（3）说明历次增资及股权转让的原因和背景，股东出资来源及合法性，履行的内部决策及外部审批程序、交易定价及定价依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形，说明历次股权变动交易价格对应的发行人估值及PE倍数、每元注册资本对应净资产或每股净资产；（4）补充披露股东张玉娅、刘世丰、李留庆、河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）、方强、葛宇、耿颖、赵强、王汉卿、毕会静、李秀英、张国安、潘奕最近五年履历以及职业背景情况；说明2016年2月，发行人向上述股东进行定向增资的原因及合理性；（5）说明法人股东或有限合伙股东的基本情况，包括成立时间、注册资本、股东或合伙人情况（直至自然人或国资主体），历次股权变动情况，历次增资及股权转让的原因，其股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排；说明上述股东对外投资企业情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来；（6）说明大成瑞信是否为职工持股平台，其历史沿革及股东基本情况，包括姓名、年龄、持股情况、是否在发行人处任职、是否在发行人客户和供应商处任职，出资来源、是否存在委托持有合伙份额或者其他形式的利益安排、发行人及大股东是否提供相关财务资助、股权转让与离职后股权处理的约定，报告期内上述股东出资人的变动情况；（7）说明发行人股东中是否存在资管计划、信托计划、契约型基金等股东，如果存在请说明其作为发行人股东的适格性；说明发行人各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议（包括不限于业绩对赌、上市对赌、市值对赌等），如曾经签署则说明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相关协议；（8）结合证监会《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕108号）以及国务院国有资产监督管理委员会国资厅产权（2008）80号《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》的规定，说明发行人股东是否存在国有股东、是否应进行国有股标识，如果存在请说明是否需履行国有股转持义务；（9）说明发行人股东在股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况，如控股股东、实际控制人未依法履行纳税义务的，请说明是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

3、招股说明书披露控股股东、实际控制人郭建国持有的发行人股份中，有300万股股份质押予中国民生银行股份有限公司郑州分行，占发行人总股本的5.90%，所担保的授信期间为2015年10月9日至2016年10月9日，所担保的主债权合计2,000万元，其中1,000万元贷款发生期间为2016年4月1日至2017年4月1日，1,000万元贷款发生期间为2016年4月22日至2017年4月9日。（1）请发行人说明上述两笔贷款的具体情况，主债权是否存在到期未归还情形，控股股东被质押股份目前的质押情况，是否存在质权人行使质权的风险，控股股东股权是否存在重大不确定性或权属纠纷。（2）招股说明书披露实际控制人郭建国与大成瑞信、郭田甜签署了《一致行动协议》，约定自协议签署之日至发行人股票上市之日起三十六个月内在发行人股东大会、董事会及其他重大决策中保持一致行动。郭建国之配偶田淑芬持有大成瑞信62.5613%的股权，郭田甜为郭建国之女，郭建国及其一致行动人持有公司股份数合计占公司股份比例的74.11%，请发行人说明仅将郭建国一人认定为公司实际控制人的合理性。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

4、招股说明书披露发行人有3家全资子公司、1家控股子公司和2家参股公司。请发行人：（1）结合上述公司的业务情况、业绩规模、与发行人之间的交易情况等，补充披露上述公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务的影响情况，结合目前资产、人员、业务等方面说明上述公司的经营情况及未来规划；（2）说明

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控股子公司和参股公司的其他股东情况，是否与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间存在关联关系或业务往来。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

5、关于关联方和关联交易：（1）请发行人说明北京明途交通科技有限公司、郑州依海风情服饰有限公司、郑州蓝视科技有限公司的基本情况、包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、最近三年财务状况、业务情况、是否与发行人业务相同或相似，说明上述关联方的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，说明上述关联方除已披露关联关系外，是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来。（2）请发行人说明郑州世纪恒信电子科技有限公司、吉林市天迈科技有限公司、吉林市天云科技有限公司注销前业务情况，与发行人业务之间的关系及业务往来情况，基本财务数据，注销原因，注销程序的合法性，注销后业务、资产、人员的处置情况，是否存在潜在纠纷。（3）请发行人说明发行人与郑州蓝视科技有限公司、大成瑞信之间关联交易的合理性、公允性和持续性，上述关联交易所履行程序的合法合规性，是否存在为发行人输送利益或承担成本费用的情形。（4）请发行人说明郑州科斗创客科技有限公司的基本情况、包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、业务情况、是否与发行人业务相同或相似，张国安担任郑州科斗创客科技有限公司监事的原因，是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来。（5）请发行人结合《公司法》、企业会计准则以及《上市公司信息披露管理办法》等规定，完整披露招股说明书中发行人的关联方与关联交易，包括关联关系终止后的十二个月内与发行人及其子公司的交易情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

６、关于房产及地产。（1）请发行人补充披露公司房产及土地使用权权利是否存在瑕疵，是否存在被抵押担保情况，如果存在请说明担保主债务情况，发行人是否曾违约，如发行人违约，银行行使抵押权是否将对发行人的生产经营产生影响。（2）招股说明书披露正在使用的部分生产厂房承租自索凌电气有限公司，该处厂房为工业用地，截至目前，自建房屋建设的各项规划、施工、竣工验收等相关手续正在办理当中。请说明前述厂房权证办理进展情况，是否存在办理障碍，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

７、关于发行人的核心技术及相关人员，2004年天迈有限设立时，控股股东郭建国时任郑州公共交通科技开发中心工程师，后又在郑州商都通卡管理有限公司兼职，其他股东如董事许闽华也曾在郑州市公交总公司科研室担任工程师。（1）请发行人说明郑州市公共交通总公司、郑州商都通卡管理有限公司的基本情况，包括但不限于股权结构，实际控制人，主营业务与发行人业务的关系，是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来。（2）请发行人说明公司董事郭建国、许闽华、王兴中，监事吴雪雅、刘阳忠、王建华，高管张振华、张国安、石磊磊、刘洪宇及其他核心技术人员李松刚、方志乾在发行人任职期间是否在其他企业兼职，如有，则请说明逐一说明兼职发生的具体期间，兼职的职务以及从事的具体工作，发行人技术是否涉及上述人员在兼职单位的职务成果，是否存在潜在纠纷，是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定。（3）请发行人说明公司核心技术及其对应专利的形成过程，相关技术及专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷，专利是否存在受让取得，如果有请说明转让方基本情况，是否存在对核心技术人员的依赖，核心技术及专利是否涉及相关人员在原单位或兼职单位的职务成果，是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷。（4）请发行人说明公司核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品，说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。（5）根据申报材料3-3，名称为“纸币硬币分离装置”的实用新型专利有效期将于2017年11月1日截止，名称为“公交智能调度系统”实用新型专利有效期将于2019年5月6日截止，根据招股说明书披露“公交智能调度系统”实用新型专利是发行人“车联网应用技术”和“车辆监控与智能调度核心技术”两项核心技术的组成部分。请发行人分别说明涉及前述两项专利的产品或服务的销售金额及占比，“公交智能调度系统”实用新型专利是否为“车联网应用技术”和“车辆监控与智能调度核心技术”的核心组成部分，专利有效期届满对发行人生产经营的影响以及发行人的应对措施。（6）请发行人说明报告期内是否存在专利或非专利技术的纠纷，权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查，如有，请说明处置情况以及对发行人可能造成的影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

８、招股说明书披露发行人报告期内存在多名董事、高管离职情形：2015年6月17日，董事、副总经理兼董事会秘书底伟向公司董事会提交辞职报告；2016年6月29日，胡江平辞去公司董事；2016年7月21日，张石铭辞去董事会秘书职务。请发行人说明上述董事、高管离职的原因及背景，离职后股份的处置情况，是否与发行人之间存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条关于“发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明

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确核查意见，说明核查过程与依据。

９、郑州市国家税务局稽查局于2016年6月21日出具《税务处理决定书》，要求公司调增2014应税所得额112,879.53元，补交企业所得税16,931.92元，并自滞纳税款之日起按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。请发行人说明前述《税务处理决定书》是否为行政处罚，公司行为是否构成重大违法违规。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

10、招股说明书披露报告期内发行人曾存在劳务派遣情形。请发行人说明报告期内劳务派遣用工的具体情况，劳务派遣用工数量是否符合《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规，说明被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的原因；说明劳务派遣用工所从事的工作，认定上述工作属于临时性、辅助性或者替代性工作的原因及合理性；说明劳务派遣用工情况，包括姓名、年龄、薪酬待遇、与发行人劳动合同用工待遇的差异及原因、在发行人的工作时间、工作职责等；说明是否存在因劳务派遣引起的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

11、请发行人补充披露报告期内的生产经营是否符合相关环保法规，是否存在环保重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见，说明核查过程和依据。

12、根据申报材料3-1-2，河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）、石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业不属于需要备案登记的私募基金。请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中除前述企业外，是否存在其他私募投资基金，是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

13、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人缴费比例、是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴得金额与措施，分析补缴对发行人业绩的影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

二、信息披露问题

14、关于原材料采购。请发行人补充披露前十大供应商名称、交易内容、交易金额及占比、交易价格，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系、委托持股或其他利益安排。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

15、关于委外加工。（1）请发行人说明采取委托加工生产的必要性和合理性，是否涉及发行人核心工艺环节和产品技术。（2）请发行人说明报告期内所有委托加工企业的名称、委托加工产品具体内容，交易金额及占比，委托加工产品的主要用途和分类。（3）请发行人对比分析说明报告期内委托加工成本和自主生产的成本、价格和占比，委托加工费用定价依据，交易价格是否合理公允，是否存在可比第三方价格，是否存在利益输送情形。（4）请补充披露发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与委托加工厂商存在关联关系、委托持股或其他利益输的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

16、关于产能利用率。（1）请发行人具体说明“GPS/BDS车载终端和监控一体机的生产设备在生产工艺上相近”的含义。（2）请发行人补充披露计算产能利用率的依据和计算过程，是否能够客观反应发行人生产经营状况，以及报告期内产能利用率大幅高于设计值的原因。（3）请发行人按产品类别分类披露产品的产能、产量和销售情况。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

17、关于主要客户和销售模式。（1）报告期内郑州宇通客车股份有限公司（下称“宇通客车”）占公司销售金额的比例较高,请发行人说明公司与宇通客车、终端客户三方之间的合作模式、分成机制，终端客户的获取方式，公司是否依赖宇通客车获取各地公交公司的相关订单,说明是否存在对单一客户的重大依赖。（2）请发行人补充披露其具体的销售模式（包括但不限于直接销售或间接销售、通过招投标方式或竞争性谈判等），披露不同销售模式下的销售金额及占比情况，结合同行业上市公司的销售模式，说明发行人销售模式是否与同行业公司存在重大差异，如有请说明原因。（3）结合同行业上市公司收入变动情况，分产品类别说明报告期内发行人主营业务收入快速增长的合理性；分类说明前述不同销售方式报告期内前十大客户客户名称、销售内容、交易金额及占比、与发行人的交易背景、开始或终止合作的时间，交易定价情况等，对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算，说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系，说明上述所有客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人的合作背景及渊源、与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员之间是否存在关联关系、列表说明报告期内与发行人持续交易情况。（4）说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

三、与财务会计有关的问题

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18、请发行人结合原材料采购、生产运营流程、销售情况和主要固定资产等进一步说明发行人母公司、子公司的生产经营情况、成本的归集和分配情况和相互交易情况，请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

19、发行人报告期内申报财务报表与原始财务报表存在差异。请发行人说明产生差异的主要原因，是否存在应披露未披露的事项。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。

20、招股说明书披露：报告期内，发行人主营业务收入增长较快。请发行人结合行业数据、同行业上市公司数据、新增客户的情况等，分析并披露报告期内发行人各类业务收入增长的合理性；披露发行人期末在手订单的情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

21、报告期内，公司营业收入分别为11,336.26万元、15,524.10万元、23,436.40万元及14,710.15万元，扣非之后净利润分别为1,942.80万元、2,499.59万元、4,393.94万元和1,528.87万元。请发行人:（1）结合智能公交市场行业竞争、行业的区域化特征以及行业规模效应所导致的整合风险等，进一步分析并披露行业利润水平的变动趋势及变动原因，分析报告期相关因素的变化趋势及对行业利润水平的影响，分析说明是否存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素；请对比分析发行人的盈利水平及其变化趋势与行业平均水平的差异情况，说明差异的合理性；（2）分类补充说明报告期内主营业务收入和净利润大幅增长的原因及可持续性。请保荐机构和会计师进一步核查发行人的行业发展趋势与产品竞争优势，对发行人的市场竞争能力与持续发展能力明确发表意见，对发行人的成长性进行补充分析。

22、请发行人补充说明报告期内应付账款、预收账款、短期借款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等负债类科目的构成情况及变化原因，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系；结合负债类科目的金额、资产负债率及现金流变化情况，说明发行人是否存在较大的付款和偿债压力。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

23、请发行人补充披露报告期内其他流动资产的构成及变动原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

24、报告期内公司进行了会计政策变更，将系统集成项目的收入确认方法由完工百分比法变更为完工时一次性确认，请发行人补充披露会计政策变更的原因，变更收入确认方法的依据及对各期财务报表的影响，收入确认是否符合会计准则的要求。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

25、请发行人补充披露报告期各期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，与相关科目的勾稽关系是否合理；请进一步披露报告期各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配情况；请补充“销售产品、提供劳务获取的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他资产负债表科目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

26、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

27、报告期内，公司的主营业务产品智能调度系统、远程监控系统、智能公交收银系统持续以较大幅度增长。请发行人：（1）补充披露各项收入构成的业务经营模式、收入确认的具体方法、确认时点、确认依据以及结算方法、结算政策和具体流程，以上情况是否与同行业可比上市公司保持一致，是否符合会计准则规定；（2）补充披露发行人的销售模式，采用当前销售模式的原因，上述销售模式是否符合行业惯例；（3）披露产品定价的机制及依据，单一客户之间的同一产品和服务价格是否存在较大差异，如有，请解释差异存在原因；（4）汇总说明各报告期的合同数据，分析其实际执行情况与相应财务确认收入数据是否匹配；（5）报告期内发行人销售折扣折让政策及产品的退换货政策对应的会计处理方式；（6）发行人新业务充电运营管理系统业务由公司外聘施工单位承建充电站，请发行人说明该业务的经营、结算、盈利和会计核算模式；说明该业务是否属于外包业务；说明外聘施工单位的基本情况及股东情况，外聘承建充电站的原因以及是否影响公司业务完整性；说明外聘单位是否与发行人及其董监高、主要股东存在关联关系或除业务外的密切联系；（7）请补充披露主营业务收入构成中维护费等服务收入的构成；报告期内发行人对保修期间和过质保期之后售后服务收入、成本及费用会计处理的合规性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见，同时说明产品销售收入的核查程序、核查过程，说明核查范围的选择、核查比例及其原因；说明通过核查后用以判断全部销售收入真实有效的原因及合理性。

28、报告期内，公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工及制造费用构成，其中直接材料成本占营业成本比例分别为91.09%、87.00%、88.54%、87.99%。请发行人：（1）结合具体业务流程补充披露成本核算流程和方法，成本内容的具体归集和分配方法，产品结转方法；（2）发行人向宇通客车出售远程监控系统后需承担三年信息传输流量费，请说明报告期内对该部分流量成本的确认方法、核算的准确性及对应的会计处理；（3）补充披露报告期内能源消耗与营业收入增长不一致的原因及合理性；（4）补充披露报告期内按照产品类别列示

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主要产品的收入、成本、毛利额、毛利率情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

29、报告期内发行人综合毛利率分别为42.15%、48.23%、51.30%和51.46%，毛利率较高且整体呈现上升趋势。请发行人：（1）结合各类型产品的销售单价、单位成本等因素量化分析各类产品毛利率持续大幅增加的原因；（2）报告期内各类产品单价的变动趋势不一致，请结合各产品单位成本、产品销量的变化，各类产品的使用用途等补充披露各类产品单价变动趋势存在差异的原因；（3）选取同行业上市公司的依据、范围，说明可比上市公司的选取是否全面，结合可比公司的主营业务和产品披露发行人毛利率高于可比上市公司毛利率的原因及合理性；（4）结合公司产品的行业空间、进入壁垒、市场竞争、产品核心竞争力等情况，说明公司主要产品较高毛利率是否具备可持续性；说明公司未来发展的成长空间和增长性；（5）报告期内软件产品及其他服务毛利率分别为95.58%、93.82%、92.96%、90.00%，毛利率较高，请补充披露该部分业务成本核算和分摊是否匹配合理。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

30、报告期内公司来源于宇通客车的营业收入分别为5,538.13万元、6,827.00万元、11,395.35万元及6,903.72万元，占同期营业收入比例分别为48.85%、43.98%、48.62%及46.93%。请发行人：（1）结合相关合同内容条款，按类别详细说明说明前十大客户的名称、订单获取方式、提供的服务内容、定价方式、销售金额、销售数量、结算方式、期末应收账款及期后回款情况，以及上述客户的成立时间、地址、股东情况、合作渊源、合作起始时间以及是否持续合作；（2）说明前十大客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来；（3）结合与同行业上市公司的比较情况，补充说明其客户较集中的原因、合理性；补充说明报告期内前十大客户增减变动的原因及合理性；（4）披露发行人对宇通客车是否存在业务重大依赖；（5）详细披露通过宇通客车销售给终端客户公交公司车载终端设备和向宇通客车直接销售远程监控系统两种业务的经营模式、盈利模式、终端客户、合同签订主体和约束条款、发票开具方、回款主体和相应的会计处理。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

31、发行人生产所需要的主要原材料包括电子类、五金类、塑胶类、辅料类等配套件。报告期各期，发行人前五大供应商的采购占比分别为48.58%、34.19%、30.99%和33.16%。请发行人：（1）结合相关合同内容条款，说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、采购方式、付款方式；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；（2）前十名供应商的成立时间，发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性；（3）针对不同产品的销售业务结合技术水平、成本控制、人工成本等因素量化分析发行人不同服务类别单位成本各期发生波动的原因，单位成本的变化趋势与同行业可比上市公司相比是否存在显著差异及原因；（4）报告期内发行人存在外协加工采购，请发行人补充披露公司外协加工的原因、内容、加工环节、是否影响业务完整性等情况，外协厂商成立时间及与发行人合作时间，以及双方的业务渊源，相关会计核算方法；提供主要外协厂商的股东情况，说明其是否与发行人及其董监高、主要股东存在关联关系或除业务外的密切联系；（5）补充披露人工与其它成本要素的归集及分配依据，申报期内是否一贯执行；（6）补充说明报告期内前十大供应商增减变动的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

32、报告期各期末，公司应收账款净额分别为3,910.52万元、5,504.75万元、7,242.12万元和9,244.01万元，发行人的应收账款周转率分别为3.50次、3.08次、3.43次和2.20。请发行人：（1）结合销售模式、交货方式、结算方式、付款与回款周期、信用政策（额度及账期）等因素，说明并披露报告期应收账款较高、且1年以内应收账款所占比例逐年下降的原因，与业务经营变化和收入确认方式是否具有逻辑对应关系；（2）说明报告期内收取款项进度是否与销售合同约定一致，每应收账款新增、收回情况，各期末应收账款主要欠款对象的期后回款情况，是否与相关现金流量项目一致；（3）说明各期应收账款前十名对象与前十名客户是否存在较大差异，上述客户的信用政策是否存在显著差异；（4）补充披露报告期内办理应收账款保理业务的原因、保理时点应收账款的账龄、客户构成、金额及坏账准备计提情况，结合保理业务的具体合同条款和现金流入情况，说明相应会计处理的合规性；（5）说明报告期内应收账款坏账的核销情况，相关的会计处理是否符合会计准则的要求；（6）将应收账款周转率与同行业上市公司比较，说明存在差异的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

33、请发行人：（1）补充披露报告期销售费用和管理费用的全部费用构成、占比和变动比例；（2）披露报告期内与收入规模增长幅度不一致的费用科目并解释原因；（3）将销售费用率和管理费用率与同行业可比上市公司进行比较，说明费用率差异的原因及合理性；（4）结合销售人员和管理人员人数及薪酬的变化情况，说明报告期内销售费用和管理费用中职工薪酬变动的原因及合理性；与同行业可比上市公司相比管理人员工资是否存在低估情况；（5）结合历次股权变动情况说明报告期内是否涉及股份支付，股份支付金额的确认依据、相关公允价值的确定，以及会计处理是否符合会计准则的要求；（6）补充披露报告期内管理费用中汽车使用费科目的内容构成和变动分析；（7）各期利息支出与银行借款的对应关系，说明报告期各期费用化利息支出金额和资本化利息支出金额，说明借款费用资本化的确认原则和依据。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

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34、报告期各期末，发行人的存货余额分别为1,963.78万元、2,373.21万元、3,332.37万元和7,494.53万元，存货余额逐年上升，请发行人：（1）补充披露各期末存货产品的具体形态、存放地点、存放地权属、盘点过程等相关信息；（2）补充披露库存商品对应销售合同的比例、各期末原材料、在产品、半成品和库存商品的库龄，说明存货是否存在库龄较长、滞销等情形，存货跌价准备测试与计提情况、计提的原因、计提是否充分；（3）请分各个报告期补充说明发行人各类产品的产量、销量、产品价格与库存商品的关系，说明原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性，并列出上述量化分析的过程，补充披露库存商品期后销售出库情况；（4）请结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、在产品、半成品、库存商品、发出商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定；（5）结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构是否与公司生产经营特点相符，是否与订单计划相匹配；（6）存货周转率与同行业可比上市公司进行比较说明存货周转率波动的原因及合理性；（7）披露在建系统集成项目成本科目核算的内容、结转及核算方法、报告期内变动情况、变动原因及对应的会计处理。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，同时说明对各期末存货数量具体核查过程、结论，包括但不限于对原材料、在产品、半成品、委托加工物资和库存商品的具体核查方法、过程、结果，对存在差异部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。

35、报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为308.40万元、337.89万元、3,811.35万元和4,200.99万元。请发行人：（1）结合生产流程、工艺、同行业可比上市公司情况，补充披露固定资产结构是否合理；补充披露固定资产折旧计提政策是否合理，并说明固定资产折旧计提是否充分；（2）补充披露2015年和2016年机器设备大幅增加的明细情况，以及与报告期产能产量、经营规模变化的匹配性；（3）按照不同的设备类型、数量、原值、折旧年限和净值补充披露报告期内固定资产的构成和变动情况；（4）发行人对房屋建筑物按照40年使用年限进行折旧，请对比同行业可比上市公司折旧政策，说明该折旧政策是否谨慎，是否符合会计准则的要求；（5）说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，说明是否存在减值迹象；（6）说明固定资产盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见，同时说明对报告期内固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明盘点过程如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常，请详细说明核查过程。

36、报告期内发行人存在部分关联采购及关联担保等情况，请发行人补充说明：（1）请发行人说明发行人的股东（德瑞恒通、华夏海纳源禾、前海森德瑞）、上述机构股东的股东（或合伙人，含其直接或间接投资的企业）、上述机构股东的实际控制人（或普通合伙人，含其直接或间接投资的企业）、上述机构股东或自然人股东（包括与其关系密切的家庭成员）直接或间接投资的企业是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（2）请发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）说明是否在申报期内与发行人的客户和供应商存在关联关系；（3）请发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）说明是否在申报期内与发行人的客户和供应商发生交易；（4）发行人的董事、监事或高级管理人员和自然人股东（含与其关系密切的家庭成员）在其他法人机构担任董事、监事或高级管理人员，请发行人说明是否将上述法人机构均确定为关联方；（5）请发行人说明张玉娅、阮寿国、李留庆、江海燕直接或间接投资或担任董事、监事、高级管理人员的企业的有关情况，发行人与上述企业是否存在关联关系或发生交易，上述四人以及与上述四人关系密切的家庭成员是否在发行人的客户或供应商处担任职务。请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明进行核查并发表意见，同时请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。请保荐机构、申报会计师对发行人在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交易是否真实、准确、完整进行核查并发表意见并在招股说明书中做补充披露；请保荐机构、申报会计师对发行人的股东、发行人的关联方进行核查，对发行人的股东、发行人的关联方是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源发表核查意见。

37、报告期内发行人支付给职工及为职工支付的现金分别为1,276.58万元、2,095.08万元、3,781.43万元和4,568.40万元。请发行人：（1）汇总分析各类员工的人数和分布结构，相应的薪酬结构、薪酬总额与当地平均薪酬水平，与同区域或同类公司相比是否存在重大差异；（2）说明职工薪酬的发放方式和发放频率、是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形；（3）说明薪酬费用的发生、归集、支付、期末应付及与现金流量表对应项目的勾稽关系是否一致。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

38、报告期内发行人用于购建固定资产、无形资产和其他长期投资所支付的现金分别为1,215.49万元、2,076.12万元、1,563.15万元和1,377.78万元，请发行人说明资本性支出金额变动的原因，并结合同类或相似资产的价格说明采购价格的合理性、资本性支出的前五大供应商名称、采购金额、采购内容、前五大供应商名

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称及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

39、请发行人：（1）补充说明销售回款是否来自与发行人签订经济合同往来客户（包括但不限于银行汇款、应收票据、预收账款）；（2）发行人通过宇通客车销售给终端客户公交公司车载终端设备的回款方，是否存在签订经济合同外的第三方回款；（3）发行人关于通过第三方回款、现金收款的相关内部控制制度及有效执行情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见，说明核查方法、申报期内各销售收入回款金额、核查笔数、核查金额、核查比例，在核查过程中是否查看银行的原始单据（或应收票据的出票方或背书转让方）并与发行人账簿记录的相关客户信息进行对比，如有不一致的情况，请详细说明，如没有，也请明确说明。

40、根据申报材料：申报期内研发费用支出分别为896.65万元、1,471.08万元、2,179.51万元和2,022.28万元。请发行人补充说明：（1）各期研发费用率是否符合高新技术企业认定标准；（2）研发费用明细成本的构成情况，是否存在将其他费用混入研发费用的情形，各期研发费用中可以加计扣除的金额，研发费用是否经相关税务机关审核；（3）报告期内的主要研发项目、投资金额、各期取得的阶段性成果及对应发行人现有产品及新产品的具体情况；（4）发行人各报告期研发人员人数及工作年限分布、研发人员平均薪资水平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异；（5）报告期内研究费用和开发费用的金额，是否存在开发支出资本化的情形，报告期内通过内部研发形成的无形资产的具体金额及占比。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

41、请发行人补充说明：（1）各报告期末应收票据的前十名对象构成、到期时间与具体金额；（2）报告期各期应收票据种类、各期期初余额、增加额、到期兑付、背书、贴现额、期末余额。请保荐机构、申报会计师说明对应收票据实施的盘点程序，盘点金额及比例，报告期内票据的收取、背书是否具备真实的交易背景，应收票据的出票人及背书人是否均为发行人客户及供应商，是否存在第三方代为偿付货款的情形，请说明核查方式、核查金额及占比情况。

42、报告期各期末，公司在建工程余额分别0.00万元、2,851.43万元、0.00万元和597.48万元。请发行人：（1）说明报告期内是否存在在建工程利息资本化的情形；（2）说明报告期内在建工程科目归集的支出明细，是否包含与工程项目无关的支出，请发行人按照账面明细项目、分分别列示在建工程的预算、开始建设时间、期初余额、本期增加、本期减少、期末余额、期末资产状态、结转固定资产时间和结转固定资产的相关依据，是否存在推迟转固少计提折旧而调节利润的情况。请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明进行核查并发表意见，包括各年末实地核查的时间、人员、是否按照在建工程的工程资料实地查看该项工程的各项组成部分、是否拍照取证、该项在建工程所生产的具体产品与发行人目前产品的区别、未来市场前景以及是否需要计提在建工程减值准备。

43、发行人全资子公司恒诺电子主营业务为计算机软件产品的开发和销售。截至2016年9月30日，该公司总资产为2,756.06万元，净资产为2,559.51万元；2016年1-9月营业收入为1,954.91万元，净利润为1,495.45万元。2015年营业收入为2,920.06万元，净利润为2,083.07万元。请发行人补充披露该子公司的主营业务收入构成，成本内容的具体归集和分配结转方法，收入和成本的核算是否匹配。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

44、请补充说明发行人及其子公司税费计提与缴纳的相关情况：（1）各报告期各项税费的计税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系；（2）各报告期利润总额与应纳税所得额之间的具体差异内容，递延所得税资产与递延所得税负债确认依据及各期波动原因；（3）报告期内增值税、营业税的应税范围，各期增值税、营业税的期初额、当期发生额、期末额及与相关收入的匹配，境外收入报关单金额与申报材料是否相一致，如存在差异请说明原因。请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内的税项处理的规范性发表明确意见。请提供报告期内增值税及所得税纳税申报表，并说明纳税申报表与申报材料所列示的各项税费金额是否相一致，如否，请说明原因。

45、请发行人补充披露合营和参股企业的基本业务和经营情况、其它股东的构成，其它股东报告期内是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

46、请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。

47、请发行人进一步披露预付账款的内容，与当期业务规模的匹配情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

48、请发行人补充说明软件维护人员和售后服务人员是否存在重合，对应的服务人工成本如何在成本和费用当中进行分摊核算，以及该核算金额是否准确。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

49、发行人在披露的重大销售合同中与郑州新能源商用车运营有限公司签订《新能源汽车充电设备及采购

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安装项目合同》，与郑州发展投资集团有限公司签订《农业路快速通道工程BRT站台工程设备采购及安装合同》，与深圳市西部公共汽车有限公司签订《公交车辆运营调度系统及平台建设合同》。请结合合同具体内容说明发行人报告期内是否存在工程安装类业务，说明该业务的运营模式和会计核算方法。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

50、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，请在上述说明中予以明示。

四、其他问题

51、请发行人律师对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在的潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险发表意见。

52、请发行人说明招股说明书中行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符，外部资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、是否支付费用及具体金额，相关数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董监高的关系。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

53、请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言、避免产生对投资者的误导。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

54、请发行人及中介机构按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，请进一步补充或完善披露相关承诺事项：（1）补充披露实际控制人的亲属是否直接或间接持股，请实际控制人亲属承诺其直接或间接的发行人股份比照实际控制人进行股份锁定；（2）按照证监会的格式准则出具相关承诺。

55、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

56、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

57、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

3：2018.01.02-浙江浙矿重工股份有限公司

海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江浙矿重工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、请发行人补充披露历次股权变动原因和背景，交易定价依据，交易价款支付情况，履行的程序是否完备合法，是否存在法律纠纷，股东出资来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明核查过程。

2、请发行人补充披露湖州君渡历次股东变动情况，股东入职发行人时间、历任职务及任职期限，出资资金来源是否合法，是否股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

3、浙创投持有发行人5%股权。请发行人说明浙创投的企业性质，是否属于国有性质股东，若是，请补充披露国有股权出资及变动事项是否履行相关程序，是否合法合规，是否履行国有股设置及转持程序，浙创投对外投资企业的情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

4、关于子公司以及注销、转让子公司及关联方情况。请发行人：

（1）补充披露注销、转让子公司及关联方的原因和背景，转让方相关情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系、股份代持或其他利益安排，转让交易定价依据是否公允合理，交易价款支付情况，转让是否真实、有效，上述公司报告期内是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚，转让后是否与发行人存在交易和资金往来，上述公司注销程序是否合法有效，是否完成注销手续，是否存在违法违规事项，是否存在法律纠纷。

（2）补充披露实际控制人控制或实施重大影响的企业，除实际控制人外其他股东的相关情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系、股份代持或其他特殊利益安排，上述公司设立

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原因、背景，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排，说明上述其他股东对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。

（3）补充披露博力矿业设立原因和背景，从事业务与发行人业务之间的关系，是否与发行人从事相同或类似业务，报告期内与发行人交易的必要性、合理性，交易定价依据是否公允，说明可比第三方交易价格的来源，说明博力矿业采购发行人产品的明细，包括产品内容、型号、数量，博力矿业是否向其他厂商采购相关设备，博力矿业主要生产经营场所、矿石处理能力，博力矿业报告期内资产状况和盈利状况。

（4）分析说明报告期内关联交易的合理性、必要性、真实性、公允性，是否存在关联方为发行人分摊成本费用或利益输送的情形。

请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见，并说明核查过程和依据。

5、湖州顺鑫为报告期内被转让的关联方，曾向发行人采购产品。请发行人补充披露湖州顺鑫成立原因和背景，主要从事业务情况，与发行人业务之间的关系，向发行人采购产品的原因和背景，产品用途，采购价格是否公允合理，转让原因，受让方基本情况，交易价格，交易价款支付情况，转让是否真实有效，说明该公司报告期内资产状况和盈利状况，转让后是否与发行人存在交易和资金往来。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

6、发行人主要产品的工艺流程大致相同，生产设备具备一定的通用性，因此，公司产能用于各种型号的破碎、筛分设备生产上具有一定的灵活性，产品的数量主要取决于生产设备在金加工环节的工时分配，亦受到人员和场地的限制。请发行人：

（1）说明如何更加准确、客观反应报告期内发行人产品的产能情况，以金加工环节公式分配反应产品产能是否合理，场地和人员在报告期内是否发生变动，请按照金加工的工时情况整体说明并补充披露发行人报告期内产能变动情况。

（2）补充披露报告期内前十大客户名称、销售金额及占比、销售内容，发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否与客户存在关联关系或其他利益安排，说明报告期内主要客户基本情况，与发行人合作历史，产品销售明细，包括数量、单价、型号，报告期内新增客户的情况，客户矿山机械采购、配备数量、型号与客户矿石生产、处理数量之间的匹配关系，产品使用寿命，报告期内是否存在退换货情形，若是，请说明退货数量及金额、退换货处理方式，说明下游行业近年来整体经营状况对发行人产品销售数量、经营业绩的影响情况，以及与同行业公司的比较情况。

（3）进一步说明并补充披露客户获取方式和渠道，产品销售流程，定制化产品销售机制，产品运输方式以及运输费用。

请保荐机构发表明确核查意见，请发行人律师对是否存在上述关联关系发表明确核查意见。

7、报告期内，发行人采购原材料金额较大，关于原材料采购以及能源采购情况。请发行人：

（1）补充披露报告期内前十大供应商名称、交易内容、交易金额及占比，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系或其他特殊利益安排，请发行人分类说明报告期内主要采购物资的金额、渠道、主要供应商情况及其合作历史，包括成立时间、注册资本、股权结构，主要生产经营地址。

（2）分析说明报告期内主要原材料采购数量变动原因，2015原材料采购数量下降幅度较大的原因，报告期内原材料采购数量与主要产品产量的匹配关系，量化分析说明上游原材料价格变动对发行人产品售价、毛利率、净资产收益率的影响，并在风险因素披露部分反映原材料价格变动对盈利水平、净资产收益率的影响程度。

（3）补充披露报告期内能源耗用数量，说明主要能源耗用数量与产品产量的对应关系。请保荐机构对上述事项发表核查意见，说明核查过程，请发行人律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。

8、发行人员工较多，多为生产人员。请发行人：

（1）说明报告期各期员工专业结构分布的变动情况，员工“五险一金”缴纳情况，是否存在欠缴情形，是否存在劳务派遣用工情形，是否符合国家相关法律法规规定，是否存在重大违法违规行为。

（2）比较说明报告期内员工薪酬与同行业公司的比较情况，是否存在员工薪酬偏低情形，高管薪酬差异较大的原因。

请保荐机构、发行人律师发表核查意见。9、2016年7月，公司因彭泽县天平石场（以下简称“被告”）未依约向其支付货款向浙江省长兴县人民法院提起民事诉讼，请求判令被告支付拖欠货款及延期付款违约金合计约210.76万元。该案已于2016年7月13日获得法院受理，目前正在审理过程中。请发行人补充披露上述诉讼的进展情况，说明对发行人的有关影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

10、据招股说明书披露，报告期发行人与关联方博力矿业、湖州顺鑫存在关联交易，关联方博力矿业、陈

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利华、段尹恒存在为发行人担保的情形；2012，控股股东陈利华与发行人间曾发生代垫费用、资金往来等资金拆借行为，发行人与陈利华之间的资金拆借已于2013年全部清理完毕。请发行人：（1）披露报告期发行人向博力矿业销售产品数量、用途、单价、定价公允性，交易价格、交易毛利率是否与同期同类产品存在差异；结合交易产品使用寿命、博力矿业实际经营规模，披露报告期博力矿业持续向发行人采购的原因及合理性；（2）披露报告期发行人向湖州顺鑫采购商品及出租厂房的原因、定价公允性、交易价格与发行人同类原材料采购价格差异情况、未来交易的持续性；（3）说明湖州顺鑫成立原因，发行人处置湖州顺鑫股权的具体原因、会计处理及是否符合企业会计准则的规定、交易价格公允性、对报告期发行人经营业绩的影响，结合报告期各期湖州顺鑫财务数据及经营情况、客户及供应商情况，说明湖州顺鑫客户及供应商是否与发行人客户及供应商存在重叠，湖州顺鑫是否存在代发行人支付成本、费用或其他利益输送情形；（4）发行人控股子公司久虹机械、发行人实际控制人控制的企业久虹砂石成立原因、于报告期内注销原因，久虹机械、久虹砂石是否存在重大违法违规行为，注销后资产处置情况，报告期是否存在资产处置相关方与发行人进行交易或为发行人输送利益的情形；（5）博力矿业的股东张民华、寿建康、卓光元、湖州顺鑫的股东俞文清、徐掌华以及久虹机械的原股东王国兴与发行人及其实际控制人是否存在关联关系、资金往来，发行人客户、供应商是否涉及上述关联方股东控制的其他公司；（6）提供报告期关联方为发行人提供担保的合同，说明关联担保事项中发行人是否需要向关联方履行反担保义务或其他义务；（7）披露2012控股股东陈利华与发行人间发生的代垫费用、资金往来等资金拆借行为的具体情况、原因、审议程序、资金流转过程及最终流向、涉及客户或供应商以及报告期与发行人持续交易情况、后续清理具体过程、相关业务会计处理及是否符合企业会计准则的规定；（8）披露报告期关联交易、注销子公司、转让子公司股权所履行的审议程序及合规性。请保荐机构、申报会计师核查发行人关联方、关联交易披露是否真实、准确、完整，关联方或潜在关联方与发行人客户、供应商之间是否存在资金往来，关联方或潜在关联方是否存在代发行人支付成本、费用或其他利益输送情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

二、信息披露问题

11、据招股说明书披露，报告期发行人营业收入金额分别为17,793.48万元、19,813.49万元、18,401.41万元、7,608.35万元，其中内销收入金额分别为17,793.48万元、19,799.13万元、17,196.48万元、7,459.42万元；发行人产品销售主要采用直销方式，报告期内发行人对部分客户采用按揭贷款模式进行销售，报告期内通过按揭贷款方式实现的销售收入（含税）为1,224.50万元、1,604万元、3,739.97万元和3,340.50万元；报告期内，发行人对前五大客户销售金额占比分别为38.46%、34.02%、39.11%、58.26%。请发行人：（1）结合各类产品销量、单价波动原因等，披露报告期发行人营业收入波动原因，自2014年以来发行人营业收入持续下滑的原因、与同行业可比公司变动趋势是否一致，未来发行人是否存在持续下滑风险，并作风险提示；（2）披露报告期发行人外销客户情况、外销产品用途、是否实现最终销售，披露外销收入波动较大的原因、2015外销收入金额较大的原因、外销客户开发情况及外销收入是否具有持续性；（3）披露报告期发行人采用按揭贷款模式进行销售的原因、相关经营风险、销售业务流程、按揭周期、具体会计处理及是否符合企业会计准则的规定、交易基本情况、客户情况、未来该类销售模式持续性；（4）披露报告期各期发行人向前十名客户销售情况，包括但不限于客户名称、是否关联方、销售产品类型、最终用途、交易金额及占比、信用政策、退换货政策、期末应收款及期后回款情况、是否按揭贷款模式客户、各期持续交易情况，各期主要客户变动原因、是否符合行业特征；（5）说明报告期发行人主要客户类型、成立时间、注册资本、注册地、主营业务、交易金额占客户当期采购总额比例、交易是否与客户实际经营规模相匹配、股权结构、控股股东及实际控制人，主要客户获取方式、开始合作时间、是否存在长期合作协议、定价依据及价格公允性、发行人是否对客户存在重大依赖，说明主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系，发行人是否存在关联交易非关联化的情况，发行人关联方与客户是否存在资金往来；（6）披露报告期各期客户数量及销售金额分布情况、新增客户数量及销售金额分布情况、各类产品使用寿命及客户重复购买情况，发行人是否存在需持续开发新客户的风险并作风险提示；（7）披露报告期发行人销售模式中是否涉及经销模式，如涉及，补充披露采用经销模式的原因、交易基本情况、销售金额、客户、产品销售去向、是否实现最终销售等；披露报告期发行人是否存在个人客户、现金收款的情形，如是，详细披露原因及交易具体情况；（8）披露破碎设备、筛分设备、配件的配套使用情况，各期发行人上述产品销量是否与配套使用情况一致、是否符合行业特征；（9）披露发行人营业收入季节性波动情况及原因，分析季节性因素对各季度经营成果的影响；（10）披露发行人内销、外销各类产品具体收入确认时点，报告期发行人是否存在提供劳务、让渡资产使用权收入，各类业务收入确认时点是否符合企业会计准则的规定，同类产品的收入确认时点是否存在差异；（11）说明销售回款（包括应收账款、应收票据、预收账款等账户）是否来自与发行人签订经济合同的往来客户，报告期发行人销售产品是否存在现金收款、由客户以外的第三方回款等情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见；详细说明对内销、外销交易真实性、定价公允性的核查程序、核查比例、核查结论，16 / 1475 首次公开发行股票申请文件反馈意见（2018.01-2018.06）

提供海关报关涉及的外销客户、产品、数量和金额等数据以及与发行人账面收入的差异情况；说明销售回款、是否存在第三方回款的核查情况；结合销售合同、发票、收款、发货、报关、验收等环节，说明报告期发行人对主要客户的收入确认情况，是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形，并提供收入截止性测试过程。

12、据招股说明书披露，发行人采用“以产定购”与提前储备相结合的采购模式；发行人生产所需主要原材料为钢材、铸锻件、轴承、电机等，上述原材料公司均有相对固定的采购或供应渠道，且数量充足，能满足公司生产经营所需；报告期发行人向前五大供应商采购金额占比分别为32.85%、31.02%、31.09%、35.57%。请发行人：（1）披露报告期各期原材料采购总额及变动原因、各类原材料采购金额及占比，原料储备计划的制定依据及各期计划执行情况，各期按照生产计划、原料储备计划分别采购的各类原材料采购金额、采购数量变动情况及原因；（2）结合主要产品生产工艺，说明各类主要原材料采购数量的配比情况及合理性；（3）披露报告期发行人存在委托加工的原因、相关工艺是否涉及发行人核心技术、未来委托加工业务的持续性、募投项目中是否仍存在委托加工业务、报告期受托方变动原因、委托加工业务定价依据及价格公允性；（4）披露各期前十大供应商的名称、采购原材料具体类别、采购数量、单价、金额、付款期、是否新增供应商，各期发行人前十大供应商变动原因及合理性、发行人向供应商采购较分散的原因；（5）说明上述供应商及委托加工受托方成立时间、注册资本、注册地、主营业务、交易金额占其销售金额比例、股权结构、控股股东及实际控制人，供应商选取方式、开始合作时间、是否存在长期合作协议、报告期持续交易情况、定价依据及价格公允性、发行人是否对其存在重大依赖，供应商、委托加工受托方及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，发行人关联方是否与供应商、委托加工受托方存在资金往来；（6）说明报告期通过杭州国浪商贸有限公司采购钢材的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

13、据招股说明书披露，发行人主营业务成本主要包括原材料、直接人工和折旧，其中原材料占发行人主营成本的比例分别为86.28%、85.57%、81.21%和77.79%，是发行人主营成本最重要的构成项目；人工成本及制造费用占主营成本的比例相对较低。请发行人：（1）披露报告期发行人各类产品的产能、产能利用率；（2）结合发行人的生产模式及产品工艺流程，披露报告期发行人各类产品的营业成本结构，说明营业成本的具体内容、归集情况、核算方法，说明报告期发行人营业成本是否真实、准确、完整，是否存在发行人关联方或潜在关联方代发行人支付成本费用的情形；（3）结合各类产品销量、平均成本波动原因等，披露报告期各期各类产品营业成本波动原因、与同行业可比公司变动趋势是否一致、是否符合行业特征；（4）结合报告期各类产品结构变化、所需原材料价格波动情况、原材料投入比、产销量变动情况等因素，量化分析各类产品营业成本中原材料占比变动情况及原因；（5）结合各类产品工艺流程、生产工人人数、直接人工成本发生环节及归集情况、人工薪酬水平及变动情况等因素，量化分析各类产品营业成本中直接人工成本占比变动情况及原因；（6）结合折旧费用归集原则、其他费用具体内容，量化分析各类产品营业成本中折旧及其他占比波动情况及原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

14、据招股说明书披露，报告期内，发行人主营业务毛利率分别为38.23%、40.28%、41.40%和37.20%，保持在较高水平，其中破碎设备毛利率分别为39.11%、42.46%、44.54%、40.53%，筛分设备毛利率分别为42.66%、46.90%、45.00%、39.64%；发行人的毛利主要来源于破碎设备和筛分设备，两者合计对毛利的贡献占80%以上，是发行人最重要的盈利来源。请发行人：（1）结合破碎设备、筛分设备中各类型产品毛利率差异情况及原因、各类型产品销售变动情况及原因等，量化分析报告期破碎设备、筛分设备毛利率波动的原因，说明发行人破碎设备毛利率变动趋势与同行业同类型产品毛利率变动趋势是否一致、是否符合行业特征；（2）结合各类用途的配件及其他产品毛利率差异情况及原因、销售变动情况及原因等，说明报告期配件及其他产品毛利率波动的原因，是否符合发行人实际经营情况、是否符合行业特征；（3）结合2016年1-6月主要产品毛利率下滑情况，披露未来发行人毛利率是否存在较大变动的风险及对发行人持续盈利能力的影响；（4）说明同行业可比上市公司的具体选取标准，报告期发行人毛利率与同行业可比上市公司毛利率差异原因及合理性分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

15、据招股说明书披露，报告期发行人期间费用分别为3,312.27万元、4,221.48万元、4,277.01万元、1,825.15万元，占当期营业收入的比例分别为18.62%、21.31%、23.24%、23.99%。请发行人：（1）说明销售费用及管理费用中各期职工薪酬金额变动原因，与销售人员及管理人员的变动、人均工资的变动情况是否匹配，销售及管理人员工资水平与当地平均薪酬水平的对比情况；（2）结合产品运输政策、客户地域分布及其变化、销售规模等，说明销售费用中运输费用波动原因，是否与发行人实际经营规模相匹配；（3）说明报告期销售费用中差旅费、售后服务费、广告宣传费波动较大的原因，是否与发行人实际经营规模相匹配；（4）结合报告期发行人研发项目具体情况，说明报告期管理费用中研发费用波动原因、2014年以来研发费用持续下降的原因，说明报告期是否存在开发支出资本化的情况；（5）说明报告期发行人销售费用率、管理费用率波动原因及其合理性分析，销售费用率与同行业可比上市公司差异原因及合理性分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核

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查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

16、据招股说明书披露，报告期发行人计入当期损益的政府补助金额分别为914.59万元、547.27万元、206.02万元、146.39万元。请发行人：（1）说明政府补助对发行人报告期经营业绩是否构成重大影响；（2）结合报告期政府补助的具体内容，说明政府补助的具体会计核算情况。请保荐机构、申报会计师对报告期发行人政府补助对经营业绩的影响、政府补助的会计处理是否恰当进行核查并发表明确意见。

17、据招股说明书披露，报告期各期末发行人货币资金金额分别为4,273.30万元、3,046.78万元、5,242.58万元、7,083.48万元，其中其他货币资金金额分别为2,206.51万元、2,246.27万元、4,653.51万元、4,814.76万元，其他货币资金包括按揭贷款专户余额、票据保证金等。请发行人：（1）披露报告期各期末其他货币资金分类情况；（2）披露报告期各期其他货币资金中按揭贷款专户期初余额、本期增加金额、本期减少金额、期末余额，各期按揭贷款专户余额变动情况与按揭贷款销售情况是否匹配；（3）提供按揭贷款销售主要合同，披露按揭贷款销售合同各方约定的或相关银行与发行人约定的发行人按揭贷款专户中货币资金权利受限情况、发行人承担的义务或潜在义务。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

18、据招股说明书披露，报告期各期末发行人应收票据金额分别为314.00万元、2,323.81万元、899.00万元、627.76万元。请发行人：（1）分别列示各期银行承兑汇票和商业承兑汇票的期初余额、本期收到金额、本期兑付及支付金额、期末余额等；（2）说明报告期内应收票据的贴现、背书情况，在现金流量表中的列示方式及具体影响金额，各期末应收票据、背书及贴现且在各期末尚未到期的应收票据具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日；（3）说明截至招股说明书签署日应收票据的期后收款情况，是否存在因到期无法收回而转为应收账款的情形；（4）说明报告期应收票据出票方是否属于与发行人签订经济合同的往来客户、报告期发行人是否存在无真实交易背景的票据往来、是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

19、据招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款余额分别为8,164.62万元、8,413.11万元、9,167.21万元、8,583.31万元，其中应收账款账龄在1年以内的比例分别为81.63%、71.33%、63.22%、58.72%。请发行人：（1）结合发行人各类产品/服务的信用政策、收入确认时点以及各期应收账款期初余额、本期新增金额、本期收回金额、期末余额，披露报告期各期末发行人应收账款余额较大、占当期营业收入比例较高、呈持续上升趋势的原因，账龄超过1年的应收账款占比持续大幅上升的原因，是否符合发行人实际经营情况及行业特征；（2）说明发行人对采购金额较大且信用记录良好的优质客户的判断依据，报告期各期向该类客户销售总金额、各期末该类客户应收账款余额、约定的回款周期、期后回款情况；（3）结合发行人对各类产品、各类客户的信用政策，说明各期末应收账款期后回款情况、超出合同约定付款时点的应收账款金额及期后回款情况，说明各期逾期客户情况、逾期原因、是否存在回款风险、坏账准备计提情况；（4）说明报告期各期发行人信用政策变化情况及原因、是否存在放宽信用政策提前确认收入的情形；（5）结合报告期内同行业可比上市公司应收账款周转率平均水平、应收账款坏账准备计提比例，披露发行人应收账款周转率与可比上市公司差异原因及合理性分析、发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司差异情况，说明报告期发行人坏账准备计提是否充分；（6）披露报告期各期末应收账款余额前五名客户情况，包括但不限于客户名称、产品类型、销售金额、合同约定的信用政策、期末应收账款余额及账龄、是否存在逾期、期后回款情况、与发行人披露的主要客户存在差异的原因；披露各期主要客户合同约定的信用政策、期末应收账款余额及账龄、是否存在逾期、期后回款情况；（7）说明发行人对部分客户分期收款的会计处理及是否符合企业会计准则的规定；（8）披露报告期单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的原因、涉及客户及交易情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

20、据招股说明书披露，报告期各期末发行人存货金额分别为8,334.81万元、11,457.80万元、11,084.37万元、9,860.03万元。请发行人：（1）结合报告期发行人生产工艺流程、订单情况、采购模式等，披露报告期各期末发行人存货中原材料的具体类别、原材料金额较大的原因、2014年末原材料金额大幅上升的原因，是否符合发行人的实际经营规模及所处行业特征；（2）结合发行人各类产品生产周期、报告期各期末在产品、半成品所属产品类别，披露报告期各期末发行人存货中在产品、半成品金额呈持续上升趋势的原因，2014年末在产品、半成品金额大幅上升的原因；（3）披露报告期末发行人库存商品、发出商品金额较大的原因、各期末金额波动原因，是否符合发行人的实际经营规模及所处行业特征；（4）披露报告期各期末发行人发出商品中涉及采购砂石破碎生产线客户的金额占比，发出商品期后确认收入情况；（5）说明报告期内发行人存货周转率与同行业可比上市公司差异原因及合理性分析；（6）说明发行人各期末存货的盘点情况和盘点结论，是否对发出商品进行盘点，是否存在账实不符的情形；（7）披露发行人对存货可变现净值的确定依据、存货跌价准备的计提方法、各期计提情况及计提是否充分。请保荐机构、申报会计师详细说明各期末存货监盘情况，并对上述问

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题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

21、据招股说明书披露，报告期各期末，发行人在建工程金额分别为99.39万元、202.14万元、424.86万元、938.21万元，固定资产账面价值分别为7,905.01万元、9,360.05万元、8,905.99万元、8,094.68万元。请发行人：（1）说明发行人在建工程对应的具体项目、预计工期、预计投资总额、实际投资金额、利息支出资本化金额及计算依据、转固时间、是否存在提前或推迟转固的情形，说明新厂房二期项目等在建工程项目与募投项目是否存在关系；（2）说明报告期在建工程的成本归集、结转情况以及上述归集是否包含与该项目无关的支出；（3）说明报告期发行人产能的计算方法，与固定资产中机器设备原值变动的匹配关系；（4）结合行业特征、经营规模变化情况、固定资产明细构成、各类产品产能利用率，说明各期末发行人固定资产原值持续上升的具体原因、在建工程及固定资产与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系；（5）说明发行人各期末在建工程、固定资产的盘点情况和盘点结论，是否存在账实不符的情形；（6）说明对各类固定资产折旧费用在存货、营业成本、管理费用、销售费用中列报的具体情况；（7）说明对固定资产实施减值测试的具体情况，是否存在应计提减值准备未计提的情形。请保荐机构、申报会计师详细说明各期末在建工程、固定资产监盘情况；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

22、据招股说明书披露，报告期各期末发行人无形资产账面价值分别为1,974.77万元、2,179.27万元、2,141.72万元、2,116.97万元，无形资产主要为土地使用权。请发行人：（1）说明各项无形资产的取得方式、取得时间、价款支付、用途或功能、入账时间与成本、后续核算、摊销期限及各期摊销情况等情况；（2）说明各项土地使用权的位置、面积和用地性质、购置交易的合法性、土地实际使用情况、与募投项目的关系；（3）说明各期无形资产原值与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

23、据招股说明书披露，报告期各期末发行人短期借款金额分别为6,000.00万元、5,000.00万元、5,930.00万元、5,633.09万元，长期借款金额分别为2,450.00万元、2,200.00万元、600.00万元、1,750.00万元。请发行人：（1）说明报告期发行人短期借款、长期借款的具体用途，借款利息资本化、费用化金额及计算过程；（2）结合期末发行人货币资金金额、银行借款还款日，说明发行人按期偿还银行借款产生的资金缺口、偿还银行借款对发行人日常运营中资金需求的影响，并作风险提示。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

24、据招股说明书披露，报告期各期末发行人应付账款金额分别为4,264.64万元、7,027.67万元、5,824.02万元、5,104.35万元。请发行人：（1）结合报告期原材料采购规模、采购合同约定的付款时点、付款周期等，披露报告期各期末应付账款金额较大、各期波动的原因，各期末应付账款中是否存在超过合同约定付款时点的情形；（2）说明各期末应付账款期后付款情况，结合发行人货币资金、银行借款、应收账款账龄较长的趋势，说明支付应付账款对发行人日常运营中资金需求的影响，并作风险提示。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

25、据招股说明书披露，报告期各期末发行人预收款项金额分别为2,109.42万元、2,275.76万元、1,593.44万元、1,110.77万元。请发行人说明报告期各期末发行人预收款项波动原因，说明各期末预收款项与发行人当期在执行销售合同规模、合同约定付款时点是否匹配。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

26、请发行人补充披露报告期各期偿债能力指标与可比上市公司比较情况，说明发行人偿债能力较强、流动性风险较低的判断依据。请保荐机构对发行人偿债能力、流动性风险进行核查并并发表明确意见。

27、据招股说明书披露，2013年6月，发行人与长兴县和平镇政府签订拆迁补偿协议，发行人将坐落于长兴县和平镇和平村的土地和房屋建筑物交予长兴县和平镇政府拆除使用，获得的拆迁补偿款合计为1,280万元；发行人因拆迁导致的固定资产损失、无形资产损失及拆迁费用合计为649.63万元。请发行人披露上述拆迁事项具体进展情况、对发行人日常生产经营的影响，拆迁事项对报告期各期经营业绩的影响额、是否构成重大影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

28、请发行人补充披露报告期各期末其他应收款、其他应付款产生的具体原因、各期末波动原因，各期末其他应收款的账龄、坏账准备计提情况及期后回款情况。请保荐机构、申报会计师就上述科目列报的准确性发表意见。

29、请发行人补充披露各期末递延所得税资产明细，请保荐机构、申报会计师就该科目列报的准确性发表意见。

30、请发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，如涉及，说明股份支付的具体会计处理情况及是否恰当合规。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

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31、请发行人补充披露报告期各期税收优惠金额及占当期利润总额的比例，说明发行人各期经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

32、据招股说明书披露，发行人本次募集资金投资项目为矿机装备生产基地建设项目、技术中心建设项目、补充营运资金，拟投入募集资金金额分别为18,600万元、6,670万元、3,000万元；矿机装备生产基地建设项目达产后将每年新增破碎设备140台（套）、筛分设备450台（套）的生产能力。请发行人：（1）结合募投项目涉及产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手及其产品、发行人市场占有率及报告期销售情况，补充披露发行人是否具有消化募投项目新增产能的能力及具体措施；（2）详细说明本次募集资金项目的合规性、必要性和可行性，提供募投项目尤其是补充营运资金所需资金的分析与测算依据。请保荐机构对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关问题

33、请发行人：（1）说明报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与相关会计科目的勾稽关系；（2）说明经营活动中“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”明细情况，投资活动中“收到其他与经营活动有关的现金”明细情况，筹资活动中“收到其他与筹资活动有关的现金”、“支付其他与筹资活动有关的现金”明细情况，说明2013支付其他与筹资活动有关的现金金额达到5,047.91万元的原因、涉及的筹资活动具体情况；（3）说明报告期发行人“汇率变动对现金的影响”产生的具体原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

34、请发行人：（1）补充提供报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，各主要税种纳税数据包括但不限于期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等；（2）说明报告期主要税种的纳税申报数与当年原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，税项处理的规范性和合规性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

35、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合理性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

36、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

37、请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照中国证监会有关文件精神落实并披露发行人股利分配政策。

38、请保荐机构、申报会计师说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、申报会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

39、请发行人在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，未来薪酬制度及水平变化趋势。

40、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及关联交易。

41、请发行人严格对照招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明确、说明清晰，避免简单重复。

四、其他问题

42、请实际控制人关联股东比照实际控制人出具股份锁定承诺。请保荐机构发表核查意见。

43、请发行人补充披露董事、监事、高管历任职务及任职年限。请保荐机构发表核查意见。

44、请删除招股说明书有关广告、宣传性质用语的披露。请保荐机构发表核查意见。

45、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

46、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

47、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

48、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

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4：2018.01.02-天风证券股份有限公司

兴业证券股份有限公司：

现对你公司推荐的天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人前身设立时，四川省国有资产经营投资管理有限责任公司以原成都联合期货交易所清算后经评估的净资产投资四川天风经纪。根据相关评估报告书，成都联合期货交易所拟用于改组投资的净资产总额为2,381.04万元，2000年1月四川省国有资产经营投资管理有限责任公司以成都联合期货交易所净资产2,100万元入股四川省天风证券经纪有限责任公司，行使国有股东权利。请保荐机构、发行人律师说明前述资产评估价格与最终入股资产额差异的原因，相关差额资产的处置情况；发行人设立、增资、股权转让中涉及国有资产的，是否符合国有资产管理的相关规定，是否存在国有资产流失或侵害国有股东权益的情况并发表明确意见；发行人出资中涉及实物资产的，是否实际交付或办理权属变更登记，权属是否清晰；发行人2006年11月减资和相关股东退出公司的原因，相关程序是否合规，是否存在纠纷或潜在争议；发行人历次增资、股权转让的价格、定价依据及合理性，价款是否实际支付，补充分析同次增资、股权转让定价差异的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在争议，就增资、股权转让的合规性发表明确意见。

2、请保荐机构、律师说明并补充披露2014年7月以后公司新引入股东的股权结构及实际控制人，该等股东及其股东、实际控制人与发行人及其董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其项目组成员存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，并对上述股东持股的合法性发表意见。请补充披露发行人股东中合伙企业的基本情况。

3、请保荐机构、发行人律师补充说明报告期内，发行人收购及投资入股交易对价的定价依据、合理性以及交易过程的合规性，是否涉及国有资产，若涉及，是否符合国资管理的有关规定；补充披露尚未完成的交易的进展情况、合规性，是否存在纠纷或障碍，以及交易结果对公司经营的影响。

4、根据招股说明书披露，发行人在正隆（北京）保险经纪股份有限公司、武汉长江众筹金融交易有限公司、湖北三环资本管理有限公司、四川天盈天悦企业管理有限公司、武汉恒阔投资管理有限公司、北京天陆元投资管理有限公司、北京野人文化传媒有限公司、天睿汇雅（武汉）产业基金管理有限公司中持股比例较高。请保荐机构说明未将前述企业纳入合并报表的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。

5、招股说明书披露，公司无控股股东及实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况。请保荐机构、发行人律师结合发行人董监高提名、任免情况、董事会、股东会议事规则等从公司治理角度进一步补充说明并披露认定发行人无控股股东及实际控制人的依据和理由；补充核查发行人现有股东是否通过投资机构等其他股东间接持有发行人股份并补充披露；结合发行人前三大股东武汉国资、人福医药、湖北省联发的实际控制人武汉市国资委、艾路明、湖北省国资委控制的企业的情况，分析发行人与其主要股东实际控制人之间是否存在同业竞争的情况，说明依据及理由，对于存在相同或相似业务的，请从相关企业的历史沿革、资产、人员、业务模式、公司治理等方面进行分析，并对该等情况是否影响发行人的独立性，是否构成同业竞争发表明确意见。

6、根据招股说明书披露，发行人高管王琳晶、翟晨曦与发行人共设子公司天风创新投资股份有限公司。请保荐机构、发行人律师说明并披露该等情况是否符合《公司法》第一百四十八条的有关规定及应对措施并发表明确意见，请补充核查发行人其他子公司是否存在类似情况。

7、招股说明书披露，发行人设立合伙企业天阖投资、天涵投资以及天霈投资作为员工持股平台。请保荐机构、发行人律师说明：（1）发行人是否存在通过设立持股平台规避法律关于公开发行的规定的情形，发行人股东是否超过200人；（2）发行人员工通过合伙企业持股方式持有公司股份是否符合《证券法》第四十三条有关规定；（3）员工入股资金来源是否符合法律规定，相关信托计划的投资方及受益人的具体情况，是否与发行人及其他股东存在任何关联关系或特殊协议安排，前述情况是否影响公司股权清晰和稳定；（4）结合公司股东持有发行人股份的质押情况，说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的有关规定。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确意见并补充披露。

8、关于关联交易：招股说明书显示，发行人关联关系及关联交易较多，（1）请说明发行人是否严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露所有关联方关系及其交易；（2）请说明关联交易的具体定价依据、依据是否充分、定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否存在较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性

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交易；（3）请说明关联交易产生的收入占发行人主营业务收入的比例，是否达到了影响发行人经营独立性的程度，关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例，是否对发行人业绩稳定性产生影响；（4）请说明发行人是否存在与关联方之间的异常资金循环，关联方或其他利益相关方是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况，关联方或其他利益相关方是否与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内收入、利润出现较大幅度增长；（5）请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构和申报会计师说明对关联方和关联交易的核查情况，包括所采取的审计程序、执行过程、核查结果，并说明审计程序是否充分，对以上事项进行核查并明确发表意见。

9、招股说明书披露，报告期各期发行人的证券经纪业务收入分别为13,865.65万元、20,075.42万元、68,828.15万元及31,115.34万元，公司在全国范围内的证券营业部由12家增至44家，发行人将融资融券业务在经纪业务中核算。（1）请结合公司业务流程，详细披露公司证券经纪业务收入确认原则；（2）请结合报告期各期证券经纪业务的收入波动情况分析证券经纪业务的持续盈利能力，2015年收入大幅增长是否真实、可持续；（3）请补充分析各期末代理买卖证券款变化的情况，与同行业公司变化趋势对比情况；（4）请说明报告期各期证券经纪业务收入的区域分布和营业部的区域分布是否匹配，若不匹配请说明差异的原因，并分析各营业部收入和净利润波动的原因；（5）详细分析报告期各期公司净佣金费率水平的变动原因以及与市场平均水平的差异，并结合公司经纪业务利润贡献程度等充分披露对公司盈利能力影响及相关风险；（6）请说明经纪业务中利息收入的主要来源，2016年占比较大的原因；（7）详细披露公司报告期内融资融券业务相关情况，包括但不限于融资融券业务客户的开户数量及占比、平均融资融券金额、保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利率，并结合实际业务特点，详细披露公司融出资金风险准备具体测试及计提政策制定依据；（8）请说明报告期各期经纪业务的客户构成情况，对各类客户的收入情况及占比。请保荐机构、申报会计师核查以上事项，说明核查过程，发表核查意见，并对发行人证券经纪业务收入的真实性发表明确意见。

10、招股说明书披露，报告期各期发行人证券自营业务收入分别为12,386.30万元、38,373.62万元、157,524.75万元和30,175.83万元，利润分别为7,139.34万元、31,137.25万元、107,135.64万元和19,501.95万元，包括股票自营、基金自营和债券自营，以投资债券为主。（1）请结合公司业务流程，详细披露各类自营项目的收入确认原则；（2）请结合报告期各期自营业务的收入波动情况分析自营业务的持续盈利能力，2015年收入大幅增长是否真实、可持续；（3）请说明投资收益和公允价值变动损益的具体构成和计算过程、依据。请保荐机构、申报会计师核查以上事项，说明核查过程，发表核查意见，并对发行人证券经纪业务收入的真实性发表明确意见。

11、招股说明书披露，报告期各期发行人投资银行业务收入分别为27,152.81万元、37,876.32万元、74,075.24万元和58,383.56万元，占公司总收入的比例分别为40.61%、34.06%、22.98%和47.57%；投资银行业务的营业利润分别为11,968.74万元、6,850.29万元、23,499.92万元和40,563.50万元，占营业利润的比例分别为87.79%、24.55%、18.33%和89.19%。（1）请结合公司业务流程，详细披露公司投资银行各项业务的收入确认原则；（2）请按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第5号》的要求，按发行类别分别披露各期担任主承销的次数、承销金额和相应的承销收入，各期副主承销次数、承销金额及承销收入，各期分销次数及分销金额；（3）补充披露报告期各期证券承销业务余额包销方式下，对发行期结束后未售出的证券计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产等进行核算的具体种类、金额、占比，分类标准、依据及执行情况；（4）请说明报告期各期各项投资银行业务的主要客户名称、收入金额、占比等情况。请保荐机构、申报会计师核查以上事项，说明核查过程，发表核查意见，并对发行人证券投资银行业务收入的真实性发表明确意见。

12、招股说明书披露，公司的资产管理业务收入分别为3,097.55万元、4,475.59万元、18,995.63万元和23,184.23万元。（1）请补充披露定向资产管理业务和专项资产管理业务在报告期各期的受托管理资金、受托资金收益和平均受托资产管理收益率；（2）请说明各项资产管理业务的客户构成、受托资金金额、费用率等信息；（3）请详细分析报告期各期资产管理业务的收益率变化情况，与同行业公司相比是否存在差异；（4）请详细披露报告期内公司受托管理资产总额增加的具体构成、原因及收益情况，并比较同行业公司此类业务变化情况；（5）补充披露各类型资产管理业务的会计核算方法与依据；（6）请说明2015年和2016年上半年资产管理业务收入和利润增长的主要原因和相关项目情况；（7）详细披露公司将资产管理计划纳入合并范围的具体标准、主要资产管理计划的相关信息及合并依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（8）补充说明报告期各期末以自有资金购买的集合计划会计处理情况、账面价值计量依据、是否足额计提减值准备等，说明是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程，并发表核查结论。

13、招股说明书披露，最近三年及一期，公司的期货业务收入分别为9,243.55万元、9,477.71万元、8,223.81万元和2,536.56万元，占公司总收入的比例分别为13.82%、8.52%、2.55%和2.07%。（1）招股说明书中关于期货业务收入的金额披露前后不一致，请进一步核实具体的收入金额；（2）请按业务类别详细披露期货业务的 22 / 1475 首次公开发行股票申请文件反馈意见（2018.01-2018.06）

具体构成情况，说明发行人提供上述产品或服务的过程，以及能够为客户实现的功用，主要客户群体、各期主要客户的名称及与其交易情况，盈利模式、收费标准或收益分配方式；（3）补充披露报告期期货业务手续费及佣金净收入的构成和变动情况、佣金率报告期内的波动原因、行业佣金率和公司佣金率比较情况；（4）结合报告期内各期货交易所在报告期各期期货交易手续费返还比例、次数、金额具体情况，补充披露公司期货业务交易手续费返还金额的确定依据、标准、返还时点、变化原因等，并补充说明对手续费返还的会计处理，请会计师对其发表核查意见；（5）补充披露利息净收入的具体构成，结合报告期内公司期货业务规模、受托客户资金金额、资金投资方式及收益率变化等相关因素，补充披露报告期内期货业务利息收入变化情况和原因。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程，并发表核查结论。

14、关于直接投资项目：（1）请补充披露各类直接投资业务的会计核算方法与依据；（2）请补充披露各期直接投资项目的收益情况及波动情况；（3）请在招股说明书中补充披露公司直投相关业务的控制程序、主要投资项目的投资决策及执行情况，并结合报告期内直投业务执行情况，详细披露相关风险。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程，并发表核查结论。

15、招股说明书披露，报告期各期发行人按业务分部口径统计的其他收入分别为805.24万元、-3,175.53万元、-21,217.21万元和-19,890.95万元。请补充披露其他收入的具体构成情况，结合收入的变动趋势说明持续盈利能力。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程，并发表核查结论。

16、招股说明书披露，报告期内发行人投资银行业务占比较大，证券经纪业务占比较小，业务结构波动较大。请结合同行业公司业务机构的情况说明发行人的业务结构与同行业是否存在差异，业务结构是否合理以及变化是否符合市场趋势。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

17、招股说明书披露，报告期各期，发行人业务及管理费分别为48,620.12万元、76,409.31万元、172,810.98万元和69,747.48万元，其中大部分为职工薪酬支出，占比分别为44.90%、41.69%、63.51%和55.73%。（1）请说明并简要披露公司具体的薪酬政策及其实际执行情况，各级别、各类岗位员工收入水平，与当地平均水平的比较情况，薪酬制度及水平未来变化趋势；（2）请说明各期末应付职工薪酬的期后支付情况；（3）请说明离职后福利、辞退福利、其他长期职工福利各期增减变动金额及依据；（4）请保荐机构、会计师说明公司职工薪酬核算是否具体到员工，是否符合“权责发生制”原则；结合报告期各期公司业务及管理费中核算的职工薪酬金额，补充说明公司应付职工薪酬的具体构成、测算依据。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程，并发表核查结论。

18、招股说明书显示，报告期各期剔除代理买卖证券收支的现金之后，经营活动净现金流均为负数，筹资活动现金净流入较大。（1）请补充披露剔除代理买卖证券收支的现金之后经营活动净现金流的具体金额；（2）请结合现金流量的情况说明发行人资金链是否紧张，是否存在断裂的风险，管理层有何防范措施。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程，并发表核查结论。

二、信息披露问题

1、请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）报告期内发行人社会保险和住房公积金是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。（2）报告期内，发行人是否存在劳务派遣用工；如存在，劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。

2、根据招股说明书披露，发行人自有房产中有10处未披露土地使用权证信息，请保荐机构、发行人律师说明未披露的原因，相关权属是否存在瑕疵。发行人部分房产未办理完毕过户手续，部分房产被法院查封，请补充分析披露相关房产办理过户是否存在法律障碍，房屋权属瑕疵对发行人经营的影响。请保荐机构、发行人律师补充披露发行人租赁房产的权属信息，说明是否存在租用合法性不能确认、租用用途不符合产权证记载等瑕疵租赁的情况，结合相关瑕疵租赁房产所在营业部或下属机构的收入及净利润占发行人相应财务指标的比重，分析披露给公司经营带来的风险。

3、请保荐机构、发行人律师严格落实《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》关于发行人独立性、募集资金运用的信息披露要求。

4、根据招股说明书，鉴于天风天盈、天风天睿下属企业较多，招股说明书仅披露了其控制的一级企业。鉴于武汉国资下属企业较多，招股说明书仅披露了其控制的一级企业及与公司发生交易的其他下属企业。艾路明实际控制的人福医药、三特索道和道博股份均为上市公司，除公司与其有发生交易的主体招股说明书中单独列示外前述上市公司控制的其他企业情况详见相关公开披露资料。此外，当代科技以及艾路明个人直接控制的企业较多，招股说明书仅披露了其控制的一级企业及与公司有发生交易的其他下属企业。请保荐机构、发行人律师说明相关披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第五十四条的规定。

5、请补充披露关联交易占关联方的相应业务比例，请保荐机构、发行人律师就关联交易所履行的决策程

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序的合规性、发行人对关联方提供服务或开展业务是否符合有关行业管理的规定，关联交易对公司独立性的影响进行分析并发表明确意见。

6、请保荐机构、发行人律师结合党政领导干部兼职的有关规定说明发行人独立董事任职的合规性，并发表明确意见。报告期，发行人一名独立董事不幸逝世，请补充披露独立董事的补任情况，并说明前述事项对公司治理及经营的影响。请补充披露报告期公司独立董事辞任的具体原因，是否存在应披露未披露事项。

7、招股说明书披露，公司报告期内不存在因违法、违规行为而受到行政处罚，且情节严重的行为。招股说明书披露了公司报告期内因一般违法违规行为受到的处罚金额超过1万元的行政处罚情况。请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人经营的影响及该等事项是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述标准进行披露。

8、请发行人补充披露中航证券有限公司诉天风证券股份有限公司逾期支付承销费的背景情况、判决及执行的进展。请保荐机构、发行人律师补充分析并披露发行人及其下属企业重大未决诉讼、仲裁对发行人经营的影响。

9、请按照中国证监会有关文件的精神进一步落实首发承诺事项，请发行人律师在相关中介机构承诺中规范表述，删除前置条件。

10、请在“风险因素”和“重大事项提示”章节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并删除公司采取的规避风险措施以及减少风险的有利因素，尽量避免使用转折或让步句型。请根据公司实际情况，删除认为不构成主要风险或风险较小的描述。对净资产收益率下降等较为普遍的风险，请酌情进行删改。

11、招股说明书披露，报告期各期末，发行人交易性金融资产的账面价值分别为98,594.79万元、291,736.68万元、874,019.09万元和1,011,358.62万元，可供出售金融资产账面价值分别为36,582.96万元、106,113.81万元、757,102.46万元和876,718.55万元。请在（1）请详细披露公司股权投资和债券投资初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的具体原则和标准，并结合公司相关业务具体流程、内控措施等，补充披露公司金融资产分类的依据及执行情况；（2）补充披露公司各类金融资产综合收益率及与同行业的比较情况；（3）详细披露可供出售金融资产减值相关会计政策，如严重、非暂时性的具体标准、决策过程等，并说明报告期内可供金融资产减值准备计提情况、测试过程及结果；（4）各类金融资产报告期产生投资收益、公允价值变动净损益、其他综合收益等情况以及确认依据；（5）补充披露公司报告期各期末可供出售金融资产中集合计划产品、其他资产管理计划具体构成；（6）请保荐机构、会计师详细说明对报告期内发行人金融资产的分类标准、报告期是否存在重分类的情况及重分类的具体依据，各项金融资产核算的核查情况，是否存在同一证券或同行业证券在不同类金融资产核算情形，如有请说明具体原因；请说明发行人报告期内对金融资产分类相关内部控制设计和执行是否有效，执行情况是否符合《企业会计准则》规定；发行人可供出售金融资产减值准备计提政策是否符合《企业会计准则》规定，报告期各期末是否足额计提。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程，并发表核查结论。

12、招股说明书披露，报告期各期末，发行人长期股权投资的账面价值分别为0，5,780.64万元、114,520.49万元和116,857.84万元。（1）请说明长期股权投资在报告期各期的增减变动情况，是否有异常波动、核算方法是否有变化、会计处理是否符合准则的规定；（2）请说明对持股比例较高的长期股权投资项目采用权益法核算的依据，是否符合准则的规定。请保荐机构、会计师核查上述事项并明确发表意见。

13、招股说明书披露，2014年4月，发行人与深圳市明高达置业发展有限公司签署《房产转让协议》，约定公司以5,573万元的对价将位于成都市锦江区上东大街318号友谊广场B座第6、18、19层房屋出售，出售房产的建筑面积为6,174.4平方米。2015年10月，公司与深圳市明高达置业发展有限公司签署《房产转让补充协议》，约定将上述房产的转让价格调整为4,200万元，并确认该等款项深圳市明高达置业发展有限公司已足额支付完毕，上述房产转让所涉之各项权利义务均已切实履行完毕。请说明上述价格调整的依据、标的资产的账面价值、公允价值以及确定公允价值的依据，成交价格与公允价格的差异。

14、招股说明书披露，报告期各期末商誉的账面价值分别为1,555.22万元、1,555.22万元、1,759.20万元和1,759.20万元。请详细说明公司报告期各期末商誉减值测试情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定，请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

15、招股说明书披露，报告期各期发行人买入返售金融资产的账面价值分别为91,701.41万元、538,230.11万元、862,185.00万元和1,235,948.13万元；卖出回购金融资产账面价值分别为121,983.75万元、682,150.85万元、1,070,646.55万元和1,267,667.37万元。（1）请说明同时开展金融资产买入返售和卖出回购业务的目的、报告期各期两项业务的利率水平、利息收入金额、利息净收入金额；（2）请详细披露公司对以上业务的业务规

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模监控和调整机制、风险控制的具体内容和实施情况；（3）详细披露报告期发行人买入返售业务相关情况，包括但不限于融入方资质审查、标的证券管理、标的证券风险监控等相关风险管理制度及执行情况、各期末融入方家数、平均融资金额、平均质押率水平、利率水平及平均利率等；（4）请说明报告期内对买入返售金融资产减值准备计提依据、测试过程及结果，并结合同行业上市公司计提情况进行比较分析，说明计提政策是否符合《企业会计准则》规定，报告期各期末是否足额计提；（5）结合已上市公司同类交易业务的变化情况、公司自身业务特点，详细分析相关业务增长的原因，详细说明并披露公司信用业务规模不断扩展所面临的风险，并结合监管部门近期对相关业务的监管政策，在风险因素中补充披露相关政策对行业及公司业务的影响；（6）请说明以上业务的会计处理方法，并说明是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

16、招股说明书披露，发行人存在多起期后事项和或有事项，主要为未决诉讼。（1）请说明期后事项对发行人财务状况的具体影响，是否属于调整事项和依据；（2）请说明或有事项是否符合或有负债的确认标准。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

17、招股说明书披露，报告期各期发行人的资产负债率分别为44.90%、76.46%、68.57%和72.09%。请结合公司资产负债率水平、资产负债结构和具体构成、各项业务具体特点，详细披露公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面具体内部控制措施及具体执行情况。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。

18、招股说明书披露，发行人报告期内经历多次增资变更及股权转让。请发行人补充披露历次增资及转让的每股价格，说明定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款。请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

19、招股说明书披露，发行人存在86处房屋租赁，包括多处向自然人租赁的情形，补充说明各处房屋租赁的用途，价格是否公允，出租房与发行人是否存在关联关系和利益关系。请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

20、关于税项：（1）请结合报告期各期的收入、采购的波动情况分析应交增值税和应交所得税的波动是否合理；（2）请说明纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽，请准确披露纳税分析。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

21、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

22、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、其他问题

请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

5：2018.01.02-四川天邑康和通信股份有限公司

广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的四川天邑康和通信股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人曾申报创业板首发未予核准。请发行人说明：（1）前次申报文件和本次的差异，前次申报文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件的情形。（2）中介机构及经办人员是否更换，如是，说明更换原因、是否存在违法违规行为。（3）前次申报未予核准的主要问题的落实和整改情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

2、根据招股说明书披露，发行人实际控制人之一李俊霞持有发行人12.92%的股份，持有发行人控股股东天邑集团26.27%的股权。2014年7月，李俊霞与配偶王斌协议离婚，双方签署离婚协议并对财产分割进行了

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约定。请发行人说明：（1）李俊霞和王斌离婚财产分割的具体情况及真实性、合法性、合理性。（2）离婚前后王斌及与其关系密切的家庭成员（含直接或间接投资的企业）的有关情况，在申报期内与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易。（3）离婚事项对关联方关系和关联交易的披露存在的影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。3、2001年发行人前身天邑有限设立后，进行多次增资。请发行人说明：（1）发行人设立、历次增资股东的资金来源、股东背景、履行的内部决策程序、定价依据（PE倍数、PB倍数）。（2）发行人股东在整体变更为股份公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务。（3）股东的股权结构或合伙人情况，追溯至自然人或国资主体，说明各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。（4）国衡弘邑、欣邑投资、天盛投资、鼎恒瑞智、成都仁祥、成都康强与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。（5）发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系，发行人、发行人股东、股东的合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。（6）私募投资基金股东是否履行登记备案程序。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据。

4、根据招股说明书披露，发行人的客户主要为国内通信运营商，其中对中国电信的收入较为集中，报告期内合并口径下发行人对实际控制人为中国电信集团公司的客户收入占公司营业收入的比例为83.75%、85.19%、84.09%和88.21%。请发行人：（1）说明对中国电信是否存在重大依赖；披露报告期各期发行人向前五大客户的销售情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式、是否为最终用户等。（2）说明客户的分布情况是否符合发行人的行业特征。（3）说明发行人与客户业务往来的背景、获取客户和订单的方式，前五大客户的基本情况、定价政策及销售占比发生变化的原因，业务是否具备持续性，前五大客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、股东及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排。（4）披露通信运营商及中石油等大型企业招投标的方式，报告期发行人获取订单是否符合招投标相关法律法规的有关规定，是否存在应履行招投程序而未履行的情形，是否存在潜在风险，区分是否招投标说明报告期发行人与通信运营商及中石油等大型企业业务的金额及占比。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据。5、2011年，为了避免同业竞争、减少关联交易，天邑有限的实际控制人对其控制下的资产及股权进行了调整，并以天邑有限作为上市主体进行了资产重组，具体包括：收购天邑信科与生产经营有关的资产及债权债务、收购天邑工程100%股权、收购天邑集团与通信类塑料管业务有关的资产、收购腾龙建材部分房屋及其占用范围内的土地使用权、受让关联方注册商标及专利、转让腾龙菌业股权。

请发行人说明：（1）资产重组的过程及方式、审计和评估情况。（2）天邑信科、天邑工程、天邑集团、腾龙建材的历史沿革，确定为同一控制下的依据。（3）未将天邑信科、天邑集团、腾龙建材全部纳入上市发行人体系的原因，天邑信科、天邑集团、腾龙建材目前的资产、业务状况及与发行人业务的相关性，报告期内主要财务数据（总资产、净资产、收入、净利润）。（4）实际控制人在发行人体系外是否保留有其他与发行人业务相关的资产（包括专利、商标等无形资产）。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

6、请发行人按时间节点披露实际控制人李跃亨、李世宏、李俊霞和李俊画的全部简历。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

7、截至招股说明书签署日，发行人实际控制人控制四川天邑信息科技股份有限公司、大邑县天邑塑料制品有限公司、四川宜顺博讯信息技术有限公司等11家公司，实际控制人亲属控制成都天邑包装有限公司、成都天邑电气实业有限公司、四川天邑建筑工程有限公司等10家公司。报告期内实际控制人控制的成都西岭药物研究所、天津自贸试验区天邑电子商务有限公司、天津自贸试验区天邑平行进口汽车贸易有限公司等公司注销，实际控制人亲属控制的南宁康深特通讯设备有限公司等公司注销。请发行人说明：（1）存续的21家关联企业报告期内主营业务，主要财务数据（总资产、净资产、收入、净利润），与发行人是否存在同业竞争或上下游关系，与发行人及发行人的客户、供应商是否存在资金、业务往来，是否存在替发行人分担成本费用的情况。（2）公司注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

8、报告期内，发行人与关联方之间存在采购服务、租赁房产、担保、转让商标专利等关联交易。请发行人：（1）披露发行人关联交易发生的原因、各项关联交易的单价及金额、定价依据、发行人减少关联交易的有效措施，比较独立第三方价格和毛利率情况说明关联交易的公允性。（2）结合发行人租赁关联方房产办公说明发行人资产是否完整、是否具备独立性。（3）说明刘大川的背景，与李世宏共同拥有专利的原因，无偿转让专利给发行人的原因及合理性、是否存在额外补偿的情形。（4）说明发行人控股股东、实际控制人控制的其他公

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司仍然拥有的商标、专利等知识产权情况及与发行人业务的相关性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

9、请发行人：（1）说明发行人及子公司报告期内是否足额缴纳社保、住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

10、根据保荐工作报告，2016年末，发行人新增一项无形资产收费权344.09万元，该项目是涉及或有对价的建造合同项目。请发行人说明无形资产收费权的形成过程、权利义务关系、会计处理过程，截至反馈意见回复日，是否有其他新增无形资产收费权。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。

二、与财务会计资料相关问题

11、请发行人提供前次申报材料与本次申报材料的差异情况说明，并解释调整的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

12、发行人本次申报的申报会计师为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。请申报会计师说明：（1）前次出具审计报告与本次差异说明及原因；（2）申报会计师是否在接受委托前与前任注册会计师进行必要沟通，如何确保恰当使用前任注册会计师的工作底稿并对自身实施的审计程序和得出的审计结论负责。请保荐机构进行核查并发表意见。

13、招股说明书显示，实际控制人曾控制企业报告期内注销或转让。请发行人：（1）注销、转让关联企业的原因、设立以来的生产经营情况、财务状况、存续期间是否合法经营，关联企业与发行人在业务、资产、技术、营销网络等方面的关系，注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系、注销后管理人员和生产人员的工作去向，与发行人是否重叠。提供注销前（报告期内）的财务报表和注销的相关证明文件，注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷。（2）说明关联方是否为发行人承担成本或费用的情形。（3）说明报告期内发行人与上述关联方之间的资金往来。请保荐机构、申报会计师核查，并发表核查意见。

14、招股说明书显示，发行人报告期内与关联公司存在关联交易，截至报告期末存在与关联方的未结清的往来款项。请发行人说明与关联公司交易的必要性及交易价格的合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表核查意见。

15、公司的客户主要为国内通信运营商，其中中国电信是第一大客户。请发行人：（1）按合并直销经销收入口径披露主要客户情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款、是否为最终用户等，并说明发行人对中国电信集团公司是否存在重大依赖；（2）说明发行人与客户业务往来的背景、获取客户和订单的方式、定价政策及其公允合理性；（3）披露下游客户是否存在重大不利因素变化导致对发行人交易、回款的不利影响；（4）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人的主要客户是否构成关联关系或存在导致交易不公允的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

16、招股说明书显示，发行人的营业收入和净利润报告期内增长较快。请发行人说明：（1）业绩增长较快的原因及合理性、是否存在季节性、业绩下滑的情形；（2）最近一期经营活动产生的现金流量净额报告期内为负的原因；（3）净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因；（4）是否存在跨期确认收入情形；（5）说明报告期各期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，与相关科目的勾稽关系是否合理。请保荐机构、申报会计师进行核查并出具持续盈利能力的专项报告。

17、招股说明书显示，发行人的主要供应商报告期内变动较大。请发行人：（1）披露主要供应商的基本情况、选择供应商的考虑因素；（2）说明采购内容、价格及数量、产品品质在行业排名情况、同类产品公开市场价格比较情况；（3）部分应付账款账龄较长的原因；（4）发行人、发行人的主要股东、实际控制人与供应商、供应商的主要股东、实际控制人是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

18、招股说明书显示，发行人的原材料主要包括芯片、BOSA及原材料、终端配件及包材、PCB板，报告期内各原材料的采购价格及采购占比波动较大。请发行人说明并补充提示相关风险：（1）主要原材料采购单价及采购占比波动较大的原因、采购数量及对报价的影响；（2）结合在手订单及备货情况量化分析是否存在亏损合同；（3）说明产品成本结转方法及相关费用成本归集分配方法是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

19、招股说明书显示，最近一年及一期因原材料价格上涨导致履行该合同的预计成本超过预计收入而产生预计亏损。请发行人说明：（1）预计负债产生对应的合同主要内容，包括客户名称、交易金额、数量、内容、预计亏损的计算过程、截至目前的实现情况及确认依据；（2）是否建立相关价格保护机制等风控制度。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

20、请发行人结合主要能源消耗情况及产量，量化分析匹配性及合理性。请保荐机构、申报会计师进行核

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查并发表意见。

21、请发行人说明报告期内：（1）主要供应商变化的情况及原因；（2）采购量、付款条件、采购价格的变动的情况及原因；（3）发行人及其控股股东、实际控制人与供应商是否构成关联关系及存在影响交易公允性的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

22、招股说明书显示，发行人最近一年及一期外协加工商变动较大。请发行人说明报告期内：（1）主要外协加工商变化的情况及原因；（2）加工工序、加工内容、加工数量、付款条件、加工单价变动的情况及原因；（3）发行人的控股股东、实际控制人与外协加工商是否构成关联关系或存在影响交易公允性的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

23、请发行人：（1）结合销售单价下滑的情况，说明报告期内部分产品价格下滑、毛利率增加的原因及合理性；（2）分产品量化分析说明同行业可比公司可比产品的毛利率比较情况。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

24、招股说明书显示，请发行人结合主营业务成本的结构及变化情况说明：（1）直接材料的构成、占比最近一期占比提高的原因、直接材料使用数量匹配分析；（2）分类说明直接材料的来源于外购或自产；（3）量化分析成本上升对业绩的（潜在）影响；（4）是否建立健全控制成本上升的保护机制。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

25、请发行人：（1）分析说明固定资产构成、与经营规模的匹配性；（2）购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金用途、是否存在费用资本化、推迟转固的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

26、请发行人说明：（1）报告期内各年收到、使用票据的用途、各年末票据的类型、余额；（2）是否计提坏账准备；（3）是否存在调节账龄的情形；（4）最近一期末已经背书给其他方但尚未到期的票据到期承兑情况；（5）票据的出票人或前手与发行人的客户是否一致或背书转让的票据后手与发行人的供应商是否一致。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

27、招股说明书显示，发行人2017年3月末应收账款余额是4.48亿元，增速较快，一年以内账龄的应收账款比例为93.81%。请发行人：（1）结合合同约定披露主要客户的信用期及调整情况、客户的财务状况等，说明是否存在回收风险；（2）说明账龄超过一年的原因及回收性；（3）报告期抵销、核销应收款项情形；（4）对比同行业计提坏账准备比例；（5）是否存在调节账龄的情形；（6）期后回款金额及比例、逾期回款金额及比例、函证的金额、比例及回函差异情况；（7）回款方与签订经济合同方是否一致。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明取得第三方证据比例并发表意见。

28、招股说明书显示，发行人的存货余额2017年3月末为9.13亿元，增长较快，其中发出商品余额为6.78亿元。请发行人：（1）结合生产周期、采购周期、运输周期、验收周期，说明发出商品期后实现销售的情况；（2）各类存货的内容、库龄、存储地点及存方式。（3）在产品的内容，是否存在应结转未结转成本；（4）各类存货的监盘比例、盘点差异情况、发出商品及半产品、委托加工物资的监盘方法、合理性及相关中介机构的专业胜任能力；（5）结合原材料价格波动情况，定量分析说明跌价准备计提的充分性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

29、请发行人详细说明：（1）其他应收款的具体明细，是否存在非正常业务往来款；（2）预付款项的必要性、合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

30、招股说明书显示，2016，公司实施员工持股计划以由员工持股平台成都仁祥、成都康强合计对公司增资，公司确认股份支付成本1,906.08万元。请发行人：（1）对照《企业会计准则》第11号第二条的定义说明确认股份支付成本的依据和股份支付的具体内容；（2）说明相关公允价值、评估价值的合理性及成本金额确认的依据。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

31、招股说明书显示，最近两年及一期公司董事、监事、高级管理人员发生变动。请发行人说明人员变动是否存在影响发行人的内部控制或其他影响财务报表的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

32、请发行人披露非流动资产处置损益、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响等的内容、性质及占净利润比例。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

33、请发行人：（1）分析说明仓储费用与产量、销量的匹配关系；（2）说明销售费用、管理费用比例与同行业比较的情况及合理性；（3）披露各年（期）汇兑损益金额、比例；（4）期间费用率与同行业对比情况、波动原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

34、请发行人结合薪酬、员工数量、支付给职工以及为职工支付的现金等，量化分析期间费用（成本）与产量（收入）的匹配性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

35、请发行人披露货币资金余额与期末现金及现金等价物余额产生差异的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

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36、请发行人说明其他非流动资产的内容、性质。

37、请发行人说明预收款项的构成、内容、账龄超过1年未结转的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

38、请发行人说明报告期内受到行政处罚的罚金及影响情况。

39、根据发行保荐工作报告，报告期内，发行人存在第三方支付的情形。请发行人说明第三方付款对象是否与发行人存在关联关系、是否与发行人及其关联方存在资金往来、第三方回款的金额是否与合同相匹配、与第三方回款相关的营业收入是否经客户确认、报告期内是否存在其他销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况（包括应收款项、银行汇款、预收账款等）、控制或减少第三方付款的措施。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对于第三方回款的核查比例、方法、结论。

40、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

41、发行人申报财务报表与原始报表存在差异。请发行人说明产生差异的主要原因。请保荐机构、申报会计师进行核查，并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。

42、请发行人披露：（1）说明各年税收优惠取得依据；（2）税收优惠金额、计算依据，说明各项减免金额与财务报表相关科目、安置人员的勾稽关系；（3）应交税费的内容及计算依据；（4）取得税收优惠的可持续性，是否构成重大依赖。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

三、其他问题

43、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

44、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

45、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

46、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

6：2018.01.02-武汉明德生物科技股份有限公司

国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让，包括以专利权出资、非现金权益分派及在全国中小企业股份转让系统挂牌转让等情形。请发行人说明：（1）其自有限公司设立以来历次增资和股权转让（不包括在全国中小企业股份转让系统做市转让）的背景及合理性、价格及定价依据，上述增资和股权转让中自然人股东近五年的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，合伙企业股东的成立时间、主要经营场所、合伙人出资额、责任承担方式、执行事务合伙人及其委派代表（如有）；现有股东按自然人、法人、合伙企业、其他主体的分布状况，是否存在契约型主体；历次股权转让、权益分派及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。（2）公司前十名股东中非自然人股东的出资构成，通过该等股东间接持有发行人股份的自然人近五年的从业经历、现任职单位和职务。（3）2011年5月明德有限第二次股权转让及第一次增资安排与所披露的变动后股本状况相比存在差异的原因及合理性。（4）2013年8月股东王颖以专利权对公司增资，该等专利权的发明创造过程，是否属于职务发明，是否导致出资不实。（5）直接或间接持有发行人股份的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。（6）发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人

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股份。（7）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否对公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定。（8）发行人股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见，说明核查过程、方式、依据。请保荐机构、申报会计师核查2015年新余晨亨认购公司新增股份计提股份支付费用的会计处理、2015年12月31日王颖向公司捐赠现金300万元计入资本公积的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定并发表明确意见。

2、招股说明书披露，公司的控股股东和实际控制人为陈莉莉和王颖，二人签署了不可撤销的《一致行动人协议》。请发行人补充披露陈莉莉和王颖近三年的持股变动情况。请保荐机构、发行人律师核查陈莉莉、王颖共同控制关系认定是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号的相关规定。

3、招股说明书披露，发行人主要生产经营场所为武汉市九龙生物产业基地生物医药产业园加速器二期A82-2栋，共四层标准生物医药生产用房，其中第4层为公司购买取得，第1层至3层为租赁取得。上述厂房均未办理房地产权证书。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）上述厂房办理房地产权证书的进展，是否存在法律障碍；（2）报告期内发行人租赁房屋对生产经营性用房的占比、在生产经营中的作用、权属是否存在纠纷、相关租赁合同是否合法合规、是否存在不能续租的风险；（3）该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合法合规；（4）该等事项是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。

4、招股说明书披露，公司目前采取经销和直销相结合的销售模式，以经销为主，直销为辅。请发行人补充披露：（1）发行人与经销商之间的合作模式（买断式销售、委托代销等）及其协议主要条款；（2）发行人与经销商之间的结算模式、退换货条款、各期实际退换货情况及主要原因；（3）报告期各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；（4）报告期各期末经销商在各区域的分布情况，报告期各期对单个经销商销售收入的分布情况，发行人产品的配送方式、运费承担方式，发行人对经销商的返利政策（如有）及各期金额；（5）报告期末经销商客户的库存情况及其合理性；（6）结合公司多品种、经销模式等特点，进一步说明如何适应“两票制”的政策变化而有效地调整营销策略，如产品定价等方面。请保荐机构、发行人律师核查并补充说明：（1）报告期各期经销商退出的主要原因及向发行人采购金额和占比；（2）报告期各期新增经销商与发行人是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的特殊关系，与发行人存在特殊关系的经销商的销售数量、销售金额，向终端客户是否完成最终销售；与发行人存在特殊关系的经销商向公司采购商品的单价，采购价格是否公允。

5、招股说明书披露，发行人本次发行上市募集资金主要用于产能扩张、移动医疗产品建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目及补充流动资金。（1）请发行人详细说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据。（2）请发行人说明募投项目具体产品与报告期内公司主要产品是否存在区别，结合报告期各期募投项目具体产品的产能利用率和产销率、募投项目建设时间和达产时间安排等情况，有针对性地分析披露募投项目新增产能的消化能力，说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风险。（3）移动医疗产品公司此前未有涉及，请发行人补充披露“小型便携式移动心电产品”的注册进展及公司的资质、技术、人员等资源储备，并分析该等产品目前的市场供求和竞争状况。（4）请发行人说明本次拟在25个城市建立办事处、拟在5个城市建立冷库是否已明确网点铺设的时间、地点、金额、进度，网点和仓库采用购买还是租赁方式获得，其原因及合理性，是否已签署意向性合同，如涉及与他方合作建设的，是否已签署明确的合作意向合同，说明本次新增销售网点是否存在重大不确定性。请保荐机构核查并发表意见。

6、招股说明书披露，发行人于2016年1月购买武汉光谷国际生物医药企业加速器1.2期22号楼1层1室、2层1室、3层1室及23号楼2单元1层1室、2层1室，其中部分用于募投项目建设。上述房屋部分未列入公司固定资产，已列入固定资产的尚未办理房地产权证书。请发行人补充披露购买上述房屋并办理房地产权证书的进展及预计需支付的费用。请保荐机构、发行人律师对发行人募投项目生产经营场所是否符合土地管理等相关法律法规的规定、取得房地产权证书是否存在法律障碍进行核查并发表意见。

7、招股说明书披露，报告期内公司营业收入大幅增长，请在招股说明书中补充披露：（1）公司各期前5大经销商客户、直销客户对应的销售收入，报告期内收入变动的原因；（2）心脑血管疾病诊断POCT试剂和感染性疾病诊断POCT试剂中其他类别试剂报告期销售金额、数量；（3）报告期内快速检测仪器有三种推广模式，请披露各期三种推广模式下对应的快速检测仪器销售收入；（4）公司各类产品售价报告期内存在波动，请说明公司主要产品变动趋势是否与同行业公司一致；（5）请保荐机构和会计师说明为确认发行人境内、境外收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论。

8、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月对前五大供应商的采购金额分别为

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743.73万元、921.87万元、818.49万元和614.17万元，占采购总金额的占比分别为70.29%、58.08%、50.73%和51.03%，请发行人在招股说明书中补充披露：（1）各期向前五大供应商采购的原材料类别、金额；（2）公司各期应付账款前5名欠款单位与各期前5大供应商差异较大的原因；（3）发行人对供应商采购情况的披露是否完整包括了对外全部采购的情况，包括原材料、半成品、外购件、外协件、劳务等；（4）各期公司主要原材料采购价格走势是否与行业趋势一致；（5）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与主要供应商及其关联方是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。请保荐机构、会计师说明对供应商的核查过程、方法和结论，并发表明确意见

9、报告期内，公司经销模式实现收入占比分别为100%、98.44%、95.35%和85.93，请补充说明并披露：（1）发行人对经销商的管理政策，如产品安装及后续维修的责任归属、运输费用的承担、保证金的缴纳比例；（2）发行人对经销商是否存在财务支持，如借款，若存在报告期各期的发生金额及利率水平；（3）列示报告期内各期新增和撤销的经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额，各期新增或撤销经销商数量变化的原因；（4）列示报告期各期经销商的区域分布情况及结合经销商销售的集中度列示收入区间分布情况，分析报告期各期数量变化的原因；（5）近三年持续与发行人存在业务往来的经销商的数量及各年收入、主要经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额；（6）请保荐机构说明对发行人主要经销商及报告期内新增和撤销的经销商的核查情况，包括核查的范围、方法、以及主要经销商的库存情况、所销售商品的最终去向，并请具体说明走访及函证的比例、回函率情况，保荐机构对经销商是否实现最终销售的主要核查程序及核查结论；（7）请会计师说明对主要经销商和对应收入的确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分；（8）经销模式、直营模式下的退换货数量和金额，发行人对于退货的后续安排，退回货品是否影响再次销售。

10、请发行人补充说明、分析并披露各期营业成本构成中的料、工、费等变动情况及原因，以及上述构成和变动与发行人报告期的收入变动情况是否匹配。请保荐机构和会计师详细核查上述情况，说明核查的过程和依据，并发表明确意见。

11、报告期内公司各类别产品毛利率水平均较高，请在招股说明书中补充说明并披露：（1）结合平均售价、单位主营业务成本变动量化分析公司各类主要产品毛利率变动的原因；（2）发行人选取九强生物等5家公司作为同行业可比公司，请进一步分析披露选取样本的标准，请保荐机构说明样本是否可比、完整；（3）结合生产工艺、产品结构、采购模式和销售模式、单位产品成本和价格等详细披露公司毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

12、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司管理费用均较高，主要为研发费用、咨询服务费和工资，请补充披露：（1）请补充披露管理费用中主要项目在报告期各期的波动原因；（2）公司对于研发费用的会计处理；（3）各期管理费用是否与公司销售收入相匹配；（4）请说明是否存在关联方或者潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

13、报告期内销售费用逐年增长，请在招股说明书中补充披露：（1）销售费用中主要项目在报告期各期的波动原因；（2）各期宣传推广费的计提依据和标准：（3）公司经销、直销模式下与客户对运输费用的约定条款，各期运输费用是否与销售收入配比；（4）说明是否存在关联方或者潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

二、信息披露问题

14、招股说明书披露，公司前十名股东中，陈莉莉与陈鑫涛为姑侄关系，王颖与王锐为姐弟关系。请公司实际控制人、董监高的关联方比照相关主体进行股份锁定。

15、招股说明书披露，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争情况。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。

16、招股说明书披露，发行人无形资产中专利权系股东王颖增资投入，后由于市场环境等因素变化，与该专利相关的评估预期收益未能够达到预期，王颖对公司现金捐赠300万元。请保荐机构、申报会计师核查公司无形资产摊销方法是否符合《企业会计准则》的相关规定、减值准备计提是否充分，并就公司无形资产的真实性发表核查意见。

17、招股说明书披露，发行人拥有的6项产品注册证书将于2017年7月到期。请发行人补充披露该等证书的续期条件和程序，并说明是否存在到期不能续展的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

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18、请发行人在“业务和技术”中补充披露公司生产过程中是否产生工程医疗垃圾、工程危险废液等污染物，采取何种方式处置，处置单位是否具有医废、危废处置资质，报告期各期公司因此支出的费用。请保荐机构、发行人律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、公司是否存在环保违法违规行为发表核查意见，并说明核查过程、方式、依据。

19、招股说明书披露，报告期末发行人营销人员占比35.98%，报告期各期发行人销售费用分别为592.73万元、1,189.98万元、1,618.81万元、1,001.32万元。请保荐机构、发行人律师核查报告期内公司是否存在商业贿赂问题并发表核查意见。

20、请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。

21、招股说明书披露，发行人员工较多，截至报告期末尚未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金。请发行人补充披露缴纳社会保险和住房公积金的起始日期，报告期各期缴纳人数、金额及缴费比例，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工。请保荐机构、发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如发行人存在欠缴或其他违法违规情形，请核查并披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。

22、招股说明书披露，报告期内发行人前五名供应商存在一定变动。请发行人补充披露报告期内前五名供应商产生变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，主要采购合同的签订及实际履行情况。

23、请发行人在“业务和技术”中：（1）补充披露同行业主要企业的资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况；（2）按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产的主要企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

24、招股说明书披露，发行人有两名独立董事在高校任教，且报告期内公司董事、高级管理人员有一定的变动。请保荐机构、发行人律师：（1）核查并说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；（2）结合发行人报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确意见。

25、招股说明书披露，发行人拥有的“化学发光磁酶免疫技术”系受让取得，目前正处于研发过程中。请发行人补充披露该项技术的转让方、交易价格和定价依据、在公司产品中的应用、研发进度及后续研发安排。

26、招股说明书披露，发行人生产的快速检测仪器在报告期内先后采用折扣销售、买试剂赠送仪器、配套销售等模式进行推广。请发行人在“业务和技术”中补充披露公司试剂类产品是否存在与仪器类产品一一匹配的关系，报告期内仪器类产品用于直销销售及配套销售的种类、数目、占比及其配套的试剂种类，用于配套销售的仪器类产品在终端医疗机构停止使用公司试剂时能否实际收回并重新投放使用，按照3年折旧年限进行折旧摊销的原因及其合理性。

27、请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定补充披露发行人实际控制人、董监高关系密切的家庭成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等，并说明报告期内发行人与上述企业是否存在交易；存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。

28、请发行人说明关于所处行业市场情况的数据“《GlobalPoint-of-CareDiagnosticsMarketOutlook2018》”、“《中国体外诊断行业报告2015年》”、“《中国医药健康蓝皮书》”等的引用来源和第三方如“Rncos”、“BostonBiomedicalConsultants,inc”等的基本情况，说明该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。不具备公信力的请予以删除。请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。

29、招股说明书披露，在某些地区发行人部分产品可能存在招投标采购情况。请发行人补充披露报告期内公司参与招投标的具体情况。请保荐机构、发行人律师进行核查并就其合法合规性发表核查意见。

30、报告期内公司应收账款周转率显著高于同行业公司平均水平，请在招股说明书中补充披露：（1）报告

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期内对主要客户信用政策的具体情形；（2）预收账款、应收账款主要客户与公司各期前5大客户差异较大的原因；（3）公司应收账款周转率高于同行业平均水平的原因；（4）各期应收账款期后收款情况。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

31、报告期各期末，公司存货余额逐年增长，请补充分析披露：（1）各期末原材料、库存商品明细构成，存货期末余额大幅增长的原因；（2）结合发行人产品销售特点、生产周期、销售合同或订单，存货进销存变化以及存货货龄情况分析披露各期末存货余额较高的原因及合理性；（3）各期末存货中发出商品对应的主要客户销售情况；（4）请保荐机构、会计师详细核验发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，并明确发表意见。

32、公司无形资产主要为专利权和计算机软件，其中专利权系股东王颖以发明专利权作价3,000,000元增资投入公司的资产。请说明公司股东王颖增资投入公司专利权收益法评估的参数标准，未来收入预测依据，请会计师说明对公司专利权是否存在跌价准备履行的核查程序和结论。

33、公司各期水费、电费逐年增长，分别为2.22万元、14.19万元、32.29万元和18.64万元，请补充披露公司各期水费、电费消耗情况，请保荐机构说明公司各期能源耗用是否与公司产能、产量相匹配，报告期内能源消耗大幅增长的原因。

34、请补充分析披露各期末其他流动资产、长期待摊费用和递延所得税负债各期末明细构成，长期待摊费用的摊销方法、摊销期限。

35、请补充披露：（1）公司募集资金项目实施后各产品的销售对象，说明与现有目标客户是否相同；（2）结合公司目前的主要客户、客户的产量、未来几年的生产情况及未来该行业市场的发展状况等因素详细分析募集资金项目的市场前景；（3）结合公司募集资金投资项目对原材料的需求，详细分析公司未来产能扩大后如何保证原材料的正常供应；（4）分析公司产品未来市场价格走势、市场竞争情况。（5）详细披露各投资项目固定资产投资的具体内容及用途；并将公司目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析，若存在重大差异，请披露存在重大差异的原因，并在此基础上披露固定资产投资的合理性。分析披露募集资金投资项目新增固定资产折旧、费用等增长、进而影响公司经营业绩的情况。

36、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

37、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

38、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

39、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、与财务会计资料相关的问题

40、报告期内实际控制人之一陈莉莉向公司拆借资金，请补充披露拆借资金的用途，利息计算依据，是否履行了相关的决策程序。请保荐机构和会计师对公司相关内部控制的有效性发表核查意见。

41、请在招股说明书“财务会计信息”章节结合销售流程补充披露POCT快速诊断试剂收入确认政策，包括但不限于收入确认时点、退换货政策、结算方式、运费条款等，并与同行业公司进行比较。请会计师进行核查并发表意见。

42、公司快速检测仪器存在三种推广模式，请在招股说明书“财务会计信息”章节补充披露：（1）公司快速检测仪器三种推广模式下的收入确认、成本计量原则，并与同行业公司进行比较；（2）公司检验服务的收入确认原则。请发行人会计师进行核查并发表意见。

43、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额；请发行人说明报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。

44、请在招股说明书中补充披露经营活动产生的现金流量净额的来源与计算是否合规；请说明各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

45、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

46、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义

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务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

47、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

48、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

49、请发行人、保荐机构每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。

7：2018.01.02-阳光中科（福建）能源股份有限公司

国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的阳光中科（福建）能源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题 1、2010年10月，发行人前身阳光有限成立，由许新湖、许奕川、许家乐、许光荣和许长春共同出资设立，注册资本20,000万元，均为货币出资，出资比例分别为30%、30%、20%、15%、5%。

（1）请发行人说明阳光有限成立时股东出资来源及合法性。

（2）阳光有限成立后，创始股东之间股权转让频繁。包括：2012年10月，许奕川、许家乐分别平价转让各自所持有的阳光有限30%、20%股权给许新湖，许新湖未向许奕川、许家乐支付本次股权转让款。2014年7月，许新湖将持有阳光有限30%的股权平价转让给许奕川，将持有阳光有限10%的股权平价转让给许家乐；许长春将持有阳光有限5%的股权平价转让给许家乐。由于许新湖于2012年10月受让许奕川、许家乐股权时未支付股权转让款，两次股权转让款折抵后，许新湖向许家乐支付2,000万元股权转让款，许家乐向许长春支付1,000万元的股权转让款。2015年9月，许家乐将持有阳光有限10%的股权（对应出资额为2,000万元）以2,001.55万元的价格转让给许新湖，将持有阳光有限5%的股权（对应出资额为1,000万元）以1,000.78万元的价格转让给许奕川。许新湖、许奕川已向许家乐支付了上述股权转让款。

请发行人说明：创始股东许新湖、许奕川、许家乐、许光荣和许长春之间股权转让频繁的原因；许奕川2012年10月转让阳光有限股权给许新湖后，2014年7月又从许新湖受让股权的原因；许家乐2012年10月转让发行人股权给许新湖后，2014年7月又从许新湖受让股权，2015年9月又转让股权给许新湖的原因；2012年10月的股权转让，许新湖未支付股权转让款的原因、合理性；2014年7月、2015年9月，许新湖、许家乐、许奕川支付股权转让款的资金来源及合法性；股权转让均为平价转让的原因，作价是否公允及商业合理性，是否存在税收风险。

（3）请发行人说明：许新湖、许奕川、许家乐、许光荣和许长春的全部履历情况，上述5位自然人是否存在亲属关系或其他利益关系，是否存在股权代持或其他特殊安排，股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷；许家乐、许长春报告期内转让全部股权彻底退出发行人的原因，股权转让的真实性、合法性、合理性；许家乐、许长春及其关系密切的家属对外投资情况，报告期内与发行人、发行人的客户及供应商是否存在交易及资金往来。

（4）截至招股说明书签署日，许新湖持有发行人45.66%股份，任发行人董事长、总经理；许奕川持有发行人31.96%股权，任发行人副董事长；许光荣持有发行人13.7%股权，任发行人董事、副总经理。发行人认定许新湖和许光荣为公司实际控制人，请发行人说明认定第一大、第三大股东为实际控制人，未认定第二大股东为实际控制人的原因及合法性、合理性。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2、关于股东核查。请发行人说明：（1）自然人股东岳建明、陈一宁、陈子联、谢守芳、王益、戴艳乔、袁顺最近5年履历。股东华伦世家的股权结构，追溯至最终自然人（包括但不限于身份背景、从业经历、任职情况、对外投资等）、集体组织或国资部门。（2）上述股东2017年3月份增资入股发行人的背景，出资来源。

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（3）员工持股平台公司南安佰裕2016年8月转让3万股股份给非员工股东陈子联的原因。（4）上述股东与发行人控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系；是否存在委托持股，与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、发行人于2016年8月在新三板挂牌。请发行人说明：（1）是否存在或曾经存在股东超过200人的情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。（2）发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约性私募基金、资产管理计划或信托计划。（3）新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容的差异情况。（4）新三板挂牌期间是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施。（5）申报发行上市，在新三板所履行的程序，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4、报告期内子公司百亚光伏、恒基光伏注销，子公司创惠光伏对外转让。请发行人说明：（1）报告期内注销子公司百亚光伏、恒基光伏，转让子公司创惠光伏的原因，上述三家子公司报告期内主营业务、主要财务数据（资产、净资产、收入、净利润），报告期是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关或其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为。（2）创惠光伏2015年7月成立，注册资本50万元、实收资本0万元，2016年10月，发行人将创惠光伏100%股权无偿转让给江苏大航微电网科技有限公司，并由江苏大航微电网科技有限公司履行出资义务。请发行人说明转让时创惠光伏拥有的资产、技术、人员、资质、牌照情况，未注销，而是无偿转让给江苏大航微电网科技有限公司的原因。说明江苏大航微电网科技有限公司的股权结构、实际控制人情况，与发行人及其主要股东、董监高是否存在关联关系，发行人是否存在未来回购计划。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5、截至报告期末，发行人社会保险和住房公积金应缴383人，实缴分别为226人、233人。请发行人：测算报告期社会保险和住房公积金应缴未缴金额，占发行人营业利润比重；说明未给全部员工缴纳社会保险和住房公积金的原因，是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

6、发行人收入主要来自于晶硅太阳能电池的研发、生产与销售，另有少量分布式太阳能光伏发电收入，报告期内分布式太阳能光伏发电收入分别为241.31万元、538.92万元、747.70万元，毛利率分别为-32.19%、-42.05%、-3.05%。

（1）发行人的光伏电站全部为“金太阳工程”，于2014年8月建设完工，账面原值16,116.86万元，获取了1亿元的金太阳示范工程政府补助。请发行人说明“金太阳工程”补助政策，发行人投资规模、装机容量、应用领域等指标与补助政策是否相符，是否存在骗补情形。

（2）发行人的光伏电站全部为“金太阳工程”，按照相关政策，当地电网公司支付给发行人的并网发电电价为当地脱硫燃煤标杆电价，国家不再给予发行人电价补贴。请发行人补充披露报告期内电价补贴政策是否存在较大变化，对发行人生产经营是否构成重大不利影响。

（3）2014年，发行人光伏电站的发电均采用“自发自用，余电上网”的发电模式。2015年，由于部分用户先后出现债务危机，无法向公司支付用电费用，因此公司开始着手将售电模式调整为“全额并网”模式。由于电力部门的手续和设施问题，并网事宜无法于2015年末前顺利结束，导致弃光现象的发生，使得发行人该业务出现较大亏损。请发行人说明“全额并网”落实进展情况，是否存在障碍，弃光现象是否得到改善，光伏电站运营是否存在不确定性。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

7、泉州永能是发行人关联方，实际控制人许光荣之胞弟许荣明持有该公司20%股权并担任经理。泉州永能2013年设立之初拟从事太阳能电池的生产与销售业务，订购了四条价值39,982,312.66元的多晶硅太阳能电池生产线。后因泉州永能股东后续资金难以到位，泉州永能资金不足，泉州永能不再从事太阳能电池的生产与销售业务，2014年将其已订购的多晶硅太阳能电池生产线转让给发行人。除上述设备外，泉州永能还将其采购的正银、背银和铝浆以2,518,994.78元销售给阳光中科。

请发行人说明：（1）泉州永能报告期内是否实际开展过太阳能电池的生产与销售业务，截至目前是否仍拥有太阳能电池的生产与销售相关的设备、人员、原材料、资质、无形资产。（2）泉州永能报告期内主要财务数据（资产、净资产、收入、净利润），与发行人、发行人的客户及供应商是否存在资金及业务往来。（3）泉州永能采购生产线及正银、背银和铝浆的价格是否公允，销售给发行人的价格与采购价格是否存在差异。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

8、据招股说明书披露，在有限公司阶段，公司存在资金被实际控制人占用的情形。上述实际控制人占用公司资金的情形已于2015年股改前得以纠正。请发行人：（1）逐笔说明报告期内实际控制人占用公司资金情况，包括金额、借款日期、归还日期、是否计息；（2）说明实际控制人占用公司资金的具体用途，请保荐机构、发行人律师核查实际控制人资金流水，发表核查意见；（3）说明防止资金占用内控制度建立情况；说明其他应

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付款中569.5万元个人借款的具体情况，包括借款人、借款用途、是否计息。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

9、关于董事、监事变动。请发行人说明：报告期内董事变动原因，是否构成重大变化；2016年3月会计专业独立董事陈斌辞职的原因，2016年9月柯雨馨辞去监事职务的原因，是否存在不能在申报材料签字的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

10、发行人在南国用（2016）第00160022号土地上建设了厂房并拟作为募投项目用地进行后续开发，该地块已超过合同约定的竣工时间。请发行人说明未按期开发建设的违约风险，是否存在被认定为闲置土地的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

11、据招股说明书披露，发行人报告期内主营业务收入分别为15,971.24万元、14,592.21万元、20,350.45万元，以多晶硅电池片销售和光伏发电收入为主。请发行人：

（1）结合行业特点和发行人业务模式，说明并披露在不同销售模式下电池片销售和光伏发电的收入确认具体方法、时点及结算的具体过程，是否与行业惯例一致，是否符合企业会计准则的相关规定；（2）补充披露上述各大类业务下主要产品规格、单片功率、主要产品规格报告期各期收入、成本、销售数量、单价、单位成本、毛利及毛利率等；结合行业状况及发行人主要产品结构的变化说明相关产品报告期内收入、单价波动的主要原因及合理性；（3）补充披露报告期各期自产自销和代加工不同经营模式下各种规格产品的销售数量、总功率、单价、单位成本、毛利及毛利率等；（4）补充披露发行人在代加工模式下的会计处理方法、是否符合行业惯例和企业会计准则的相关规定；（5）补充分析并披露相同规格型号产品在自产自销和代加工模式下销售单价是否存在重大差异；说明相同产品在各主要客户之间的单价对比情况；（6）结合可比上市公司同类产品的销售单价情况说明发行人单价波动的合理性；（7）请在“业务与技术”章节补充披露报告期内发行人按产品名称区分的产量、销售量及产能利用率情况，并请说明各子公司及生产基地的主要产品、结合各子公司固定资产规模说明产能及产能利用情况，各子公司及生产基地产品主要销售对象；（8）据招股说明书披露，报告期内发行人自产自销模式和代加工模式下，发行人收入波动幅度较大，请补充披露发行人不同经营模式下收入大幅波动的主要原因和合理性，是否与行业趋势相匹配，补充说明发行人未来经营状况是否可能继续维持较大波动的状态，请保荐机构对发行人的成长性进行分析；（9）据招股说明书披露，发行人“2016年上半年，受国家光伏发电上网电价及补贴大幅下调预期的影响，全国爆发了光伏电站的抢装潮。”请对比发行人报告期内收入变动情况，说明发行人收入是否与上述情况匹配。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

12、关于光伏发电。据招股说明书披露，报告期内，发行人光伏发电收入分别为241.31万元、538.92万元、747.70万元，项目均为“金太阳工程”。请发行人：（1）说明并披露报告期各期具体金太阳项目名称、所在地、各项目取得时间、开始建造时间、建造期间、开始运营时间、项目装机容量；（2）请补充披露“金太阳工程”的具体政策内容、补贴政策沿革、发行人报告期或报告期前期通过金太阳工程项目获取的补贴金额；在目前国家已经取消“金太阳工程”项目补贴的情况下，发行人未来是否存在光伏发电亏损的风险；（3）补充披露各分布式电站（按项目区分）装机容量、年发电量、上网电量、上网电价、自用电量，发行人与业主单位自用电的结算方法、结算电价及与上网电价对比情况；（4）补充披露各电站项目投资额、单位成本及单位成本主要构成；说明光伏发电主要成本构成及核算方法、资产摊销年限及与同行业其他上市公司对比情况、年均维护费用主要构成及与同行业公司对比情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

13、关于收入的内部控制。（1）请补充披露发行人是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形、或通过延长信用期以提高销售的情况，请保荐机构和申报会计师说明收入截止性测试过程；（2）结合销售合同签订、接受订单、质检、仓库出库、发货、收货确认、收入确认等的账务处理及内部控制措施，说明并披露发行人相关内部控制设置是否适当、合理，相关内部控制是否得到有效执行，保荐机构和申报会计师就相关交易流程的内部控制是否执行穿行测试，如有，请说明相关穿行测试的具体情况，包括但不限于总样本量和样本抽取原则，测试过程、测试结论；（3）说明并披露发行人质量检验的主要环节、是否存在质量检验不合格的情况、报告期内质检不合格产品占当期产量的比例、结合发行人与客户签署的在代加工合同说明在代加工模式下，是否存在因产品质量问题与客户出现纠纷的情形；相关会计处理方法及是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）补充披露发行人主要客户与发行人及其股东、关联方是否存在关联关系；（5）说明并披露应收账款回款方是否为发行人经济往来单位，是否存在第三方回款情况。请保荐机构、申报会计师对上述相关事项进行核查并发表意见，请保荐机构详细说明对发行人客户及收入的核查过程、对客户及经销商的走访情况、核查比例、相关交易的商业合理性、是否存在重大异常情形等发表明确核查意见。

14、据招股说明书披露，报告期内发行人前五大客户收入占比分别为83.47%、94.07%、74.10%，客户集中度相对较高。请发行人：

（1）说明报告期内前十大客户的名称、主营业务、经营状况、合作渊源、销售金额及占比、销售内容和结算方式、使用发行人产品的用途、是否为产品最终使用用户；（2）说明报告期内前五大客户集中度波动较大

/ 1475 首次公开发行股票申请文件反馈意见（2018.01-2018.06）的主要原因，披露报告期内新增客户的具体情况，包括新增客户销售数量、收入金额及其占比；说明主要新增客户的背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构；请保荐机构和会计师结合销售合同、发票、收款情况核查报告期内前十大客户的销售收入真实性情况，是否与发行人存在关联关系，并详细说明实施的主要核查程序和核查过程；（3）请说明并披露2016年常州天合光能销售占比超过60%的主要原因及合理性，请结合天合光能自身业务开展情况予以说明，补充披露发行人是否存在单一客户依赖；结合发行人与天合光能签署的销售合同说明发行人报告期各期销售的真实性、是否存在跨期确认收入的情形；（4）请区分披露在自产自销和代加工两种模式下，发行人各自的前五大客户名称、销售金额、销售成本、毛利及毛利率情况；补充披露在同一经营模式下不同客户之间毛利率差异情况，并请量化披露产生差异的主要原因；（5）请发行人保荐机构和申报会计师说明报告期内收入截止性测试的具体情况；（6）请结合“无锡裕华供应链有限公司”的经营情况补充披露其2016年进入发行人前五大客户的主要原因、说明该公司采购发行人产品后的最终销售情况；（7）据招股说明书披露，2014年发行人存在组件贸易的情况，请补充披露发行人对于组件贸易业务模式下，组件的采购来源、采购单价、采购数量、金额、最终销售对象、销售单价、销售毛利及毛利率情况。请保荐机构和申报会计师说明就对该公司的请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

15、据招股说明书披露，发行人生产所需原材料主要包括硅片、网版、银浆、铝浆等，请发行人：（1）补充披露发行人报告期内原材料采购总金额及主要原材料采购占比；（2）说明并披露上述主要原材料品种中，不同功率单片电池硅片的总采购成本、硅片单价，相同功率电池片的主要原材料单价在不同供应商之间是否存在重大差异，如有，请说明原因；（3）补充披露产成品耗用的主要原材料的匹配关系；结合发行人报告期各期产品的期初库存量、报告期各期产量、销量、期末结存数量说明报告期内主要原材料硅片、网版、银浆等的采购、耗用、结存的数量金额式匹配关系；（4）结合发行人报告期各期销售情况，说明并披露前五大供应商采购总额占比波动较大的主要原因及合理性；（5）结合硅片第三方市场价格情况，说明报告期内发行人硅片采购单价的合理性；（6）说明“正银”在发行人生产过程中的主要应用，请从技术角度说明单位MW多晶电池片，耗用的正银量水平；（7）请补充披露报告期各期主要原材料的主要供应商名称及采购金额、资金流水是否采购量相匹配；（8）补充披露报告期内前十大供应商的名称、股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与发行人合作渊源；区分采购品种披露采购金额及占比、结算方式、对于同是发行人客户又是供应商的情况，请说明除了代加工采购原材料外，在自产自销模式下是否也向相同供应商采购产品，请说明代加工模式下采购量和销售量的匹配关系；（9）补充披露报告期内向前十大供应商的采购品种、单价、数量、金额及占比、是否新增供应商、相同材料在不同供应商之间的采购单价对比并分析差异原因；（10）说明并披露报告期各期主要产品所对应的原材料采购数量金额、生产成本中主要原材料的数量金额、生产成本结转库存商品的数量金额、与报告期主要产品的产量、销量、结存量的匹配关系；说明报告期主要产品的总生产成本、产量、单位生产成本、对应产品当期销售量、销售额、单位主营成本的匹配关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

16、据招股说明书披露，发行人报告期内存货余额分别为1,239.69万元、323.37万元、2,824.33万元。请发行人：

（1）结合公司的工艺流程、采购和生产模式说明存货核算的主要环节和流程，生产成本的确认与结转是否完整、合规，存货计量与结转是否符合《企业会计准则》的规定；（2）说明并披露报告期各期发行人主要产品（按产品名区分）的期初结存、本期生产、本期销售、期末结存的数量金额、说明报告期各产品单位成本的波动情况，并说明原因及合理性；结合销售合同和订单情况，说明发行人存货报告期内维持在较低水平的主要原因及合理性；（3）请说明并披露发行人报告期各月末在产品余额情况，包括但不限于产品名称、数量、所处工序，结合发行人订单情况说明在产品期末金额持续增长的原因及合理性；说明并披露发行人是否存在延迟结转库存商品的情况；请保荐机构和申报会计师就存货成本结转的及时性、完整性等所履行的核查和审计程序；（4）补充说明并披露发行人在报告期末对存货的盘点方法和程序、是否存在重大差异；请保荐机构和申报会计师说明对存货的监盘情况、包括但不限于说明盘点计划、时间、地点、参与人员、监盘结果处理；（5）请发行人提供各报告期末库存商品、在产品对应的在手订单情况，说明并披露在手订单金额占各报告期期末库存商品金额的比例、库存商品的期后销售实现和结转情况；（6）结合发行人存货的可变现净值和可比第三方价格情况，说明发行人报告期内存货未计提跌价准备的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

17、据招股说明书披露，2016年上半年，受国家光伏发电上网电价及补贴大幅下调预期的影响，全国爆发了光伏电站的“抢装潮”。“抢装潮”之后，由于国家光伏发电上网电价及补贴调整政策尚未明朗，各方处于观望状态，致使2016年第三季度国内新增装机需求出现了明显的下降。因此，发行人2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润下滑20.68%。

请发行人：（1）进一步细化披露近年来国内外光伏行业产业政策及变动情况、国内外市场需求及产能变动

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情况、贸易摩擦情况、光伏行业的发展趋势，“抢装潮”之后国家光伏发电上网电价及补贴政策调整情况、国内新增装机需求变化情况，分析对发行人持续经营能力和成长性的影响，说明发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的变化。（2）结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力，报告期内收入、业绩波动合理性，与同行业公司及上下游行业公司波动趋势是否一致。请保荐机构核查并发表意见。

18、据招股说明书披露，发行人2013、2014、2015公司的毛利率分别为15.44%、41.47%、23.40%，综合毛利率与同行业比较存在较大差异。请发行人：

（1）结合发行人行业发展现状、发行人经营模式、不同产品的单价及变化、客户构成等因素详细说明毛利率与同行业上市公司相同业务的毛利率之间存在较大差异的原因及合理性；（2）补充分析并披露发行人未来毛利率是否存在较大变动的风险；（3）补充说明报告期内产品的定价机制，公司产品价格与行业产品公开信息价格变化趋势是否一致；（4）说明同行业可比上市公司选择的依据，样本选择是否完备、可比，针对同类型产品或者业务，对毛利率情况进行同行业对比，并分析其差异情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确核查意见。

19、关于关联交易。（1）报告期发行人向泉州永能新能源科技有限公司购买固定资产和原材料的必要性和合理性，结合第三方采购单价说明上述交易价格是否公允；（2）说明发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）说明是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，在报告期内是否发生交易，说明在报告期是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人上述说明出具核查意见。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交易是否真实、准确、完整发表明确核查意见。

三、与财务会计资料相关问题

20、据招股说明书披露，发行人报告期营业成本分别为15,633.90万元、8,544.33万元、15,596.28万元。请发行人：

（1）结合具体工艺流程补充披露公司成本核算的具体流程和方法，料、工、费的归集和分配方法、产品成本费用确认与计量的完整性和合规性，成本结转的具体原则、方法及时点，与销售收入确认是否配比，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）说明并披露发行人分产品类别主营收入与材料成本的匹配关系，并说明报告期各期材料成本波动的主要原因，请结合报告期主要产品的本期生产量、销售量、结存量、生产人员员工人数变化等，说明并披露报告期主营业务成本-直接人工的变动与收入、产量、销量的匹配关系及合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

21、据招股说明书披露，报告期发行人应收账款余额分别为7,700,646.85元、32,160,444.91元、19,201,609.54元，部分应收账款长期无法收回。请发行人：

（1）说明报告期各期末应收账款分别在期后三个月内及下一报告期末的回收情况，结合客户的实际经营情况分析应收账款的回收风险，并结合同行业情况说明相关坏账准备计提是否充分合规，分析各期应收账款主要客户与销售主要客户的匹配性，新增客户的应收账款与其营业收入的匹配性；（2）结合应收账款的回收实际说明应收账款的信用政策、结算政策在报告期内是否发生变化，是否得到严格执行；（3）说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；（4）请结合发行人销售合同、结算模式、信用周期、收入确认时点等说明发行人期末账龄超过1年的应收账款余额较大的主要原因，区分客户名称、销售合同金额、发货时间、收入确认时间等说明并披露报告期各期末账龄超过1年的应收账款期后收回情况（覆盖70%）；（5）请保荐机构和申报会计师核查对主要客户的信用政策，给予新增客户的信用政策是否有所不同，相关信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽应收账款信用期限的情形,报告期内超出信用期限的应收账款的余额、超出部分是否计提充足的坏账准备,应收账款变化及坏账准备计提的依据、合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

22、据招股说明书披露，报告期内发行人期间费用分别为2,056.00万元、3,230.07万元、2,679.04万元，占当期营业收入的比重分别为11.12%、22.13%、13.16%。请发行人：

（1）说明并披露补充说明并披露运输费、职工薪酬、研发费用等的变化情况，是否与销售量、运输量、员工人数、研发项目等因素相匹配；结合行业状况和发行人业务特点说明销售费用率较低的主要原因；（2）请结合销售合同补充披露2014年产品质量保证金的计提原则；（3）结合业务发展情况和市场推广方式说明并披露发行人2015年销售费用市场推广费大幅下降的原因及合理性；（4）补充披露推广费用的构成情况，结合发行人的推广模式说明推广活动的主要场次、时间、地点、参与人员、相关邀请函，请保荐机构和申报会计师说

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明核查方法、结论；如果发行人存在委托市场专业推广服务商推广，请发行人补充说明相关情况；（5）请补充披露发行人报告期内销售费用率明显低于同行业上市公司的主要原因及合理性，是否存在少计费用、跨期费用、大股东及关联方代垫费用等情况，请保荐机构和申报会计师说明就上述问题所执行的核查程序、方式及核查过程，并发表明确核查意见；（6）请补充披露2016年电站服务费大幅下滑的主要原因及合理性；（7）请结合发行人报告期内借款情况和票据贴现情况详细说明财务费用情况。请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见，并就报告期内是否存在关联方、潜在关联方为发行人承担成本、代垫费用的情形发表核查意见。

23、据招股说明书披露，2015年，发行人计提了1,404,067.55元股权激励费用。请补充披露相关股权激励费用的计算原则、方法，请保荐机构和申报会计师核查相关费用的计提是否符合会计准则的相关规定，计提是否谨慎。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

24、职工薪酬问题。请发行人汇总分析各类员工的人数和分布结构，相应的薪酬结构、薪酬总额与当地平均薪酬水平，与同区域或同行业公司相比是否存在重大差异；请发行人说明职工薪酬的发放方式和发放频率、是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形；说明薪酬费用的发生、归集、支付、期末应付及与现金流量表中“支付职工薪酬”的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

25、关于现金流量。请补充披露报告期内应收票据、应收账款、预收款项、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系，应付账款、预付账款、材料采购金额等与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系；补充披露“支付给职工以及为职工支付的现金”与应付职工薪酬的变动、成本费用类会计科目中有关薪酬费用核算的勾稽关系；请补充披露收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金的主要内容。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

26、据招股说明书披露，报告期末，发行人固定资产账面原值分别为32,780.58万元、35,136.59万元和44,973.68万元；在建工程净值分别为40.02万元、40万元和7,000.95万元；无形资产账面价值分别为4,938.50万元、4,835.95万元和4,728.50万元。请发行人：

（1）说明并披露报告期内在建工程主要为需安装的机器设备，请说明相关机器设备的名称、购买价格、购买合同签署时间、发货时间、收货时间、设备安装开始时间、安装周期；是否存在已经达到可使用状态，是否存在应转固定资产未转的情况；（2）按类别提供各报告期末固定资产清单（包括固定资产名称、数量、购置时间、原值、累计折旧、净值、折旧年限、使用状态），说明并披露“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”、“处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额项目”与各固定资产、在建工程、无形资产增减变动的匹配情况；（3）发行人报告期内存在融资租赁固定资产的情况，请补充披露融资租赁的具体内容，包括但不限于设备原值、购买时间、租赁期、融资租赁的主要合同条款、融资租赁费用的确认和计量方法，是否符合会计准则的相关规定；（4）请发行人说明报告期内固定资产折旧和无形资产摊销的计提过程、结合同行业上市公司情况说明资产的折旧及摊销计提比例是否合理、折旧和摊销计提是否充分、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况、是否存在费用资本化情形；（5）请结合报告期内发行人各子公司的固定资产使用情况说明并披露与对应主体的生产、销售的匹配关系、是否存在固定资产闲置的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

四、其他问题

27、请详细披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率，提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况；说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽相符，准确披露纳税分析。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并明确发表意见。

28、发行人在《招股说明书》第六节“业务与技术”及第九节“财务会计信息与管理层分析”中披露了行业内主要企业，请发行人补充披露行业主要企业的上市情况及股票代码（如有）。

29、发行人申报财务报表与原始报表存在差异。请发行人对差异调整的具体事项、内容、理由予以逐项说明，说明相关项目的截止性测试或重分类调整，差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人会计核查及符合规范性的要求。

30、请严格对照2015年修订的招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。发行人招股说明书存在错误之处，请全面检查并及时更正。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明显、说明清晰，避免简单重复。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表明确意见。

31、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

32、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董、监、高、控股股东及实际控制人是否存在亲属

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关系，如有，是否会影响财务工作的独立性，请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

33、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

34、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

35、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

36、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

37、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

38、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

39、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

8：2018.01.02-苏州迈为科技股份有限公司

东吴证券股份有限公司：

现对你公司推荐的苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“迈为科技”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、夏智凤曾代上海浩视仪器科技有限公司持有发行人股份，后于2016年签署协议解除委托持股。请发行人说明夏智凤与上海浩视仪器科技有限公司的关系，发生代持的时间、原因、交易对价支付情况，是否存在纠纷，除该代持情形外，发行人股东是否存在其他股份代持、委托持股等特殊利益安排的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。2、2011年8月迈为有限、周剑、王正根、夏智凤、李龙强、施政辉、连建军、东运创投与金茂创投签订包含股份回购条款的增资补充协议，随后相关主体经协商后以无偿出让股份的方式履行回购义务，2016年11月金茂创投协议解除上述补充协议。请发行人：（1）说明增资补充协议以及后续相关主体协商的主要内容，是否存在业绩对赌约定，履行回购义务以及解除补充增资协议的具体情况，无偿转让股份是否存在税收风险；（2）说明发行人及各股东之间是否存在其他特殊协议或安排，如存在，请说明协议的主要条款，履行或解除情况，是否存在影响发行人股权稳定性的约定或者安排；（3）提供前述相关协议。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

3、请发行人补充披露员工持股平台迈拓投资合伙人入职时间、历任职务以及任职期限、出资来源是否合法及支付情况、是否存在出资份额代持或者其他特殊利益安排、发行人及大股东是否提供相关财务资助，离职后关于出资份额处理的约定或者安排，报告期内上述股东出资人的变动情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程和依据。4、2017年6月，发行人因前期会计差错更正将迈为有限股改基准日的净资产由8,296.30万元调整为7,797.40万元。请发行人说明前述会计差错是否违反相关规定，是否受到相关主管部门的处罚。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

5、关于发行人历史沿革与股权演变。请发行人：（1）列表说明历次增资及股权转让的原因和背景，资金来源及合法性，出资缴纳与交易价款支付是否完成，说明历次增资或股权转让的定价依据；(2)说明法人股东或机构股东的股东或合伙人情况（直至自然人或国资主体），除东运创投、创迅创投、吴江创投外，其他股东是否存在国有出资超过50%的情形，是否须履行国有股转持义务；（3）说明法人或机构股东对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人主要客户和供应商之间存在重叠或关联关系；（4）说明自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配过程中是否依法履行纳税义务，实际控制人是否存在应缴未缴情形，若是，请说明欠缴金额，上述情形是否构成重大违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程和依据。

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6、根据申报材料，发行人第一大股东周剑直接持有27.08%股份，第二大股东王正根直接持有20.95%股份，二人通过迈拓投资间接控制6.54%股份，二人直接或间接合计控制发行人54.57%股份。发行人认定周剑、王正根为共同实际控制人，且周剑和王正根签署《一致行动协议》。请发行人补充披露《一致行动协议》的主要内容（包括但不限于签署日期、协议期限、决策机制等），结合《证券期货法律适用意见第1号》以及协议主要内容说明近两年实际控制人是否发生变更，并提供上述协议。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

7、发行人拥有4家子公司。请发行人结合业务线条说明发行人及各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用，相互之间业务的关系，报告期内各子公司的主要财务数据，报告期内是否存在已注销或转让的企业，说明深圳迈进自动化其他股东的情况，发行人与之共同成立公司的背景和原因，是否与发行人及其股东、董监高、客户、供应商存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师发表明确的核查意见。

8、实际控制人控制的深圳市南杰星实业有限公司从事锡膏测厚机等检测设备的销售业务，且报告期内发行人向深圳市南杰星实业有限公司销售锡膏测厚机。请发行人结合锡膏测厚机与发行人主要产品的技术、原材料、生产设备、客户、供应商异同说明控股股东、共同实际控制人控制的其他企业与发行人是否存在同业竞争，该产品、业务和技术的来源和形成过程。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程和依据。

9、发行人与多家关联方存在产品销售（报告期内金额为83.33万元、235.80万元、189.78万元），采购原材料或服务（2016年金额为992.70万元）、关联往来的情形。（1）请发行人逐一说明实际控制人控制的其他企业以及实际控制人亲属控制的深圳市亚迪可投资有限公司、亚迪可技术（深圳）有限公司、苏州亚迪可环保技术有限公司、苏州喾天贸易有限公司，以及公司董事范宏担任总经理的吴江经济技术开发区物流中心的设立背景和原因，设立以来股权演变情况，主营业务演变情况，报告期内主要财务数据，是否履行外汇相关审批程序，存续期间是否存在违法违规行为。（2）请发行人说明向NicerJaunceDigitalElectronicCo.,Ltd、苏州喾天贸易有限公司销售锡膏测厚机和配件辅料以及向苏州喾天贸易有限公司、吴江经济技术开发区物流中心采购材料和服务的合理性与必要性，定价依据及公允性。（3）请发行人说明同时向深圳市南杰星实业有限公司采购原材料和销售产品的原因，深圳市南杰星实业有限公司代发行人支付展览费的原因，锡膏测厚机的最终用户，该关联交易定价依据及公允性，是否具备合理性与必要性，该业务与发行人主营业务的关系，发行人的业务、财务、人员、办公场所是否独立于深圳市南杰星实业有限公司。（4）报告期内自然人股东多次向发行人拆借资金，金额从11万元至260万元不等。请发行人说明资金拆借发生的原因，是否收取利息、是否公允，发行人内控制度是否完善。（5）对于未来预计可能发生的关联交易，请发行人进一步说明并补充披露可能的交易金额、数量，对发行人生产经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师发表明确的核查意见，并说明核查过程。

10、根据申报材料，发行人曾拥有两块建设用地，后分别以164万元、633万元的价格将两块建设用地退回吴江市国土资源局，并依法取得位于吴江经济技术开发区龙桥路、芦荡路交叉口西北侧的建设用地。发行人目前无自有房产，通过租赁房屋开展生产经营。请发行人：（1）说明退回两块建设用地的原因，退回以及取得新建设用地的定价及其依据，是否已依法履行相关程序，是否存在纠纷，是否存在违法违规的情形。（2）补充披露租赁房产的具体用途，是否存在因产权或使用与规划不符等瑕疵被国土、消防等部门处罚的风险，并对生产经营产生重大影响。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。

11、发行人拥有11项发明专利，5项实用新型，1项外观设计。发行人实际控制人周剑、副总经理施政辉以及核心技术人员连建军均曾任职深圳市迈为科技有限公司。（1）请发行人说明深圳市迈为科技有限公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际经营范围和主营业务情况，与发行人业务之间的关系，是否曾与发行人存在业务往来，与发行人是否存在客户、供应商重叠的情形。（2）列表说明发行人股东、董事、员工曾在该公司任职的人员情况，所任职务及期限、主要职务职责及承担的研发项目、工程项目情况。（3）请发行人补充披露核心技术来源和形成过程，专利权归属是否存在纠纷，是否涉及其他单位的职务成果。（4）发行人主要产品涉及的商标和技术是否由控股股东、实际控制人控制的情形，如存在，请说明具体的商标和技术的情况，以及对应的产品销售金额与占比。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

12、请发行人补充披露报告期内公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期内环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量匹配情况，是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

13、请发行人补充披露发行人员工中办理社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳社会保险、住房公积金的员工人数及原因、企业与个人缴费比例、是否存在需要补缴情况，如是，请披露须补缴金额与补救措施，分析补缴金额对发行人业绩的影响，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

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14、据招股说明书披露，报告期发行人与关联方存在关联采购、关联销售等情形。请发行人：（1）说明发行人招股说明书中披露的关联方关系和关联交易是否真实、准确、完整；说明并补充披露报告期发行人与关联方存在关联交易的原因及必要性、定价依据及价格公允性、履行的审议程序、未来交易持续性、交易金额占同类交易总金额的比例；（2）说明锡膏测厚机与发行人其他产品的配套使用关系，发行人通过关联方销售锡膏测厚机的原因、交易价格公允性及判断依据、锡膏测厚机是否仅通过两家关联方销售，深圳市南杰星实业有限公司和NicerJaunceDigitalElectronicCo.,Ltd各期开发客户支出情况、为发行人销售锡膏测厚机业务的毛利率及净利润水平；（3）说明深圳市南杰星实业有限公司作为一家贸易类企业，报告期发行人向该关联方采购高精度锡膏测厚机材料的原因及必要性、发行人向关联方采购价格与该关联方对外采购价格差异情况，同类产品非关联交易价格差异情况；（4）说明2016年发行人向关联方苏州喾天贸易有限公司采购包装箱、卷纸等原材料金额达713.93万元的原因及必要性、发行人向关联方采购价格与该关联方对外采购价格差异情况，同类产品非关联交易价格差异情况，各期发行人采购包装箱、卷纸等原材料的采购金额；（5）说明报告期发行人向吴江经济技术开发区物流中心采购运输及运输代理服务的原因及必要性、交易金额超过2016年销售费用中运输费金额的原因，交易价格与发行人同类非关联交易价格差异情况，吴江经济技术开发区物流中心是否仅向发行人提供该类服务；（6）说明发行人与关联方资金拆借的原因、资金用途及最终流向、是否涉及发行人客户或供应商、是否履行相应审议程序，按照公允利率计算的各期资金占用费金额；（7）说明各期末关联应收应付款形成原因；（8）说明报告期发行人关联方与发行人直接及最终客户、供应商（含原材料、固定资产、外购设备、外协相关供应商）、销售代理顾问之间是否存在资金往来，发行人关联方是否存在代发行人支付成本费用或其他利益输送情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见；详细说明发行人关联方与发行人客户、供应商、销售代理顾问之间是否存在资金往来的核查范围、核查程序、核查比例及核查结论。

二、信息披露问题

15、报告期内，公司对前五大客户销售收入分别为2,584.84万元、10,059.60万元、21,404.83万元，占比分别为97.34%、96.87%和61.99%，销售收入增长迅速且主要客户大幅变化，存在采用代理商拓展市场的情形。请发行人：（1）补充披露报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比，销售数量、销售模式、说明报告期内对发行人采购金额占其同期同类产品采购总额的比重，主要客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、合作历史等，是否为终端用户，如不是终端用户，请补充披露终端用户及其与客户的关系；（2）说明太阳能电池丝网印刷生产线成套设备（整线）、全自动太阳能电池丝网印刷机、自动上片机、红外线干燥炉等各主要产品的产销数量及售价情况，前述产品使用寿命及更新换代周期；（3）说明代理商的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人和主营业务，与发行人的合作历史与合作方式，通过代理商获取订单的具体金额、数量、占比以及对应的客户，是否与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系；（4）说明报告期主要客户大幅变动的原因，是否可能因此导致未来收入出现大幅波动，潜在客户、订单的储备与开发情况；（5）针对报告期内对光伏行业销售集中的情形，在招股说明书“重大事项提示”、“风险因素”部分补充披露相关销售金额及占比，分析说明主要产品与锂电池卷绕机、晶元切割设备之间的技术相关性、通用性，未来拓展计划是否具有可行性。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

16、关于原材料采购。（1）请发行人按照采购的原材料种类列表说明主要供应商名称、交易内容、交易金额及占比、交易价格，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系、委托持股或其他利益安排。（2）请发行人说明太阳模拟器、PLC控制器等核心零部件是否对特定供应商存在依赖。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

17、公司在生产环节存在委外加工。请发行人：（1）说明采取委托加工生产的必要性和合理性，是否涉及发行人核心工艺环节和产品技术；（2）说明报告期内各主要委托加工企业加工的具体内容，交易金额及占比，是否具有自主生产的能力，如有，请对比分析报告期内委托加工成本和自主生产的成本、价格和占比，委托加工费用定价依据，交易价格是否合理公允，是否存在可比第三方价格；（3）补充披露发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与委托加工厂商存在关联关系、委托持股或其他利益输的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

三、与财务会计资料相关问题

18、据招股说明书披露，发行人报告期内的主要产品为应用于太阳能光伏行业的丝网印刷生产线成套设备，其客户主要为国内外的太阳能电池片生产企业；发行人报告期内均与客户直接签订销售合同，发行人取得客户订单的方式分为发行人销售人员直接开拓客户取得订单和通过销售代理顾问取得客户订单两种；报告期发行人对前五大客户的销售占比分别为97.34%、96.87%、61.99%。请发行人：（1）说明报告期发行人产品应用行业范围，如涉及太阳能光伏之外的行业，补充披露按行业划分的产品类型及销售情况；（2）补充披露报告期各销售区域销售情况（按照国家或地区划分）、各期变动情况及原因分析，2016年境外销售收入大幅增加的原因及

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合理性分析；按各销售区域分项说明光伏行业发展情况、太阳能电池片生产企业分布情况及面临的政策限制、贸易壁垒等影响正常生产经营的因素，说明发行人丝网印刷生产线成套设备主要销售区域与太阳能电池片生产企业全球分布情况是否一致，报告期各销售区域装机容量、新增装机容量与发行人丝网印刷生产线成套设备销售规模是否匹配及判断依据；（3）说明发行人主营业务收入类别中的成套设备与丝网印刷生产线成套设备涵盖范围是否一致，报告期发行人成套设备与单机、配件及其他产品销售客户是否相同，客户单独购买单机、配件及其他产品的原因及主要客户情况；（4）补充披露两类取得客户订单方式在产品类型、销售流程、合同签订方及具体签订情况、资金结算、发货验收等方面具体差异情况，报告期各期按照获取客户订单方式划分的销售收入金额及占比、各期波动情况及原因分析；说明销售代理顾问相关内控制度制定及执行情况，发行人与销售代理顾问签订合同情况，发行人获取销售代理顾问的途径、销售代理顾问为发行人获取最终用户订单的途径，发行人通过销售代理顾问首次获取最终用户订单后是否仍需销售代理顾问获取后续订单、向该类最终用户销售是否对销售代理顾问存在重大依赖；（5）说明各期客户数量及销售金额分布情况，各期新增客户数量、销售金额及占比，各期新增客户中通过销售代理顾问获取订单的最终用户数量、销售金额及占比；说明各期销售代理顾问具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、主营业务、开始合作时间及合作原因、与对应最终用户的关系及各期销售金额、佣金支付标准及金额、对应销售合同金额、佣金的会计处理，说明各期销售代理顾问的控股股东及实际控制人、与发行人是否存在关联关系、与发行人关联方是否存在资金往来，报告期发行人关联方是否存在代发行人支付成本费用等利益输送情形；（6）说明极致国际贸易有限公司、宁波康奈特国际贸易有限公司、江苏苏美达五金工具有限公司成为发行人客户的具体原因；补充披露报告期各期向主要客户销售产品类型、数量、金额、订单获取方式，报告期各期主要客户变动情况及原因分析，对于主要客户中非最终用户客户，补充披露至最终用户，说明未与最终用户直接签订合同的原因；说明发行人对天合系销售是否存在重大依赖，该客户开发过程、各期交易情况、未来交易持续性；说明各期主要客户销售收入对应产品的验收周期，销售订单规模与其实际经营规模、经营场地规模等是否匹配，说明各期主要客户的成立时间、注册资本、主营业务、控股股东及实际控制人、开始合作时间、客户获取途径、对应的销售代理顾问、合同签订时间、发货时间、收入确认时间及相关凭证、报告期各期交易情况及未来交易持续性、是否存在长期合作协议、成套设备销售价格及差异情况分析，主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系，发行人关联方与客户是否存在资金往来；（7）说明太阳能电池丝网印刷成套设备的各期产能与生产人员数量、固定资产规模、能源耗用量等是否匹配及判断依据，各期产量、出货量、销量的差异情况及原因分析；（8）说明发行人收入增长持续性及判断依据，未来是否存在因下游行业发展低迷、持续开发新客户、客户拖延验收、拒绝验收、退回设备等而面临业绩大幅下滑的风险并作风险提示；（9）说明报告期各期发行人销售回款（包括应收账款、应收票据、预收账款等账户）是否来自与发行人签订经济合同的往来客户，报告期发行人销售产品是否存在由客户以外的第三方回款等情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见；详细说明第三方回款的核查范围、核查标准、核查比例及核查结论。

19、据招股说明书披露，发行人产品生产所需要的主要原材料可以分为标准件、非标准件、外购设备和辅料及其他，各期原材料采购金额分别为1,605.79万元、9,195.00万元、37,369.52万元。请发行人：（1）说明发行人对各类电气标准件、机械标准件、外购设备的主要供应商是否存在重大依赖及判断依据，发行人原材料采购是否存在客户指定供应商的情形；（2）说明外购设备的具体范围及用途、在太阳能电池丝网印刷生产线成套设备中的具体作用及是否关键或核心设备，外购而非自产的具体原因，外购设备各期是否存在对应的订单、各期采购价格与销售订单价格差异情况及差异合理性分析；（3）说明发行人产品生产的主要工序，核心工序的具体范围，外协加工的具体原因、涉及的工序范围、是否涉及发行人核心技术；补充披露报告期各期外协加工厂商情况，包括供应商名称、外协加工内容、交易金额及占比、是否关联方，说明报告期发行人外协加工交易价格公允性及判断依据、发行人对外协加工厂商是否存在重大依赖及判断依据，发行人关联方与外协加工厂商是否存在资金往来、是否存在代发行人支付成本费用等利益输送情形；（4）说明并补充披露报告期各期发行人原材料采购量、外协加工量变动情况及原因分析，说明电气标准件、机械标准件、外购设备、辅料及其他原材料的配套采购情况，与同期发行人产量规模是否匹配及判断依据；（5）说明报告期发行人主要原材料采购价格变动原因分析，主要原材料采购金额占总采购金额的比例；说明报告期钢材、铝材价格波动情况及对发行人经营业绩的具体影响；（6）说明报告期原材料采购、各类存货、计入营业成本的直接材料之间的勾稽关系，说明报告期能源动力耗用量与各期各类产品的产量是否匹配；（7）补充披露报告期主要供应商的采购产品类型，说明报告期同类原材料主要供应商变动情况及原因分析；说明报告期主要供应商的成立时间、注册资本、注册地、主营业务、控股股东及实际控制人、报告期各期交易情况及未来交易持续性、是否存在长期合作协议、采购价格公允性及判断依据，各期主要供应商变动情况及原因分析，主要供应商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系，发行人关联方与供应商是否存在资金往来、是否存在代发行人支付成本、费用的情形。（8）说明报告期发行人是否存在外购劳务的情况，如存在，说明外购劳务原因、各期外购劳务采

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购价格及变动原因分析、采购量及变动原因分析、主要供应商及具体交易情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

20、据招股说明书披露，报告期发行人营业收入金额分别为2,655.38万元、10,384.67万元、34,529.54万元，主要收入来源于成套设备和单机销售。请发行人：（1）说明设备销售配套服务的免费期间及范围，报告期是否存在服务收入，如存在，补充披露收入确认原则及各期金额；（2）说明报告期单线成套设备销量持续大幅上升的原因、2016年双线成套设备销量较大的原因；说明单线及双线成套设备各期销量变动情况涉及的主要客户及销售区域，新增销量与该销售区域光伏行业政策、新增装机容量情况是否匹配；（3）说明并补充披露单线成套设备各期销售价格波动原因及合理性分析，双线成套设备销售定价原则、与单线成套设备销售单价差异较大的原因及合理性分析；说明各期主要客户同类型产品销售价格差异情况及原因分析；（4）结合销售合同约定的双方权利义务，说明发行人报告期是否存在退换货情况，如是，说明报告期各期退换货金额及占比、原因、会计处理，说明发出商品是否面临退换货风险；（5）补充披露报告期各期境内外销售订单签订金额、已确认收入金额、尚未确认收入金额及原因；（6）说明报告期发行人在国内太阳能电池丝网印刷设备领域的市场份额、新增市场份额具体情况，2016年新增市场份额跃居首位的原因；（7）说明发行人成套及单台设备从发货到验收的正常周期、与发货前测试周期差异情况及原因分析，报告期各期实际周期分布情况、与正常周期差异情况及原因分析；（8）整理并提供各期月度销售收入金额及占比，说明并补充披露各期分季度销售收入、净利润数据，说明发行人经营业绩是否存在季节性波动、与同行业可比公司差异情况及原因分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见；请保荐机构、申报会计师详细说明对各期成套及单台设备销售真实性、价格公允性、收入确认时点准确性的核查情况，对海外销售真实性、价格公允性、收入确认时点准确性的核查情况。

21、据招股说明书披露，报告期发行人主营业务成本金额分别为1,321.16万元、5,510.44万元、16,429.22万元，其中直接材料成本占比分别为81.18%、86.82%、86.83%。请发行人：（1）说明报告期各类产品营业成本的具体内容、归集情况、核算方法，报告期营业成本是否真实、准确、完整，是否存在发行人关联方或潜在关联方代发行人支付成本费用的情形；（2）说明主营业务成本中直接材料占比较高的原因、与同行业可比公司差异情况及原因分析，说明2015直接材料成本占比上升的具体原因及合理性分析；（3）说明主营业务成本中直接人工成本金额及占比较低的原因及合理性分析，各期占比持续下降的原因及合理性分析；（4）补充披露各类产品营业成本中直接材料、直接人工、制造费用构成情况，各期构成比例变动情况及原因分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

22、据招股说明书披露，报告期内，发行人综合毛利率分别为50.25%、46.94%和52.42%，均保持较高水平，主要原因是公司的产品是专业自动化设备，自动化水平和精密度较高。请发行人：（1）补充披露单线、双线成套设备各期毛利额及毛利率水平，量化分析2015年成套设备毛利率下降、2016年毛利率上升的原因及合理性分析；补充披露单机产品各期毛利率持续上升的原因及合理性分析；（2）补充披露各期成套设备、单机毛利率水平较高的原因及合理性分析；（3）说明同行业可比公司选取标准及可比性、完整性（上市公司、拟上市公司、新三板公司等），逐项说明并补充披露各期发行人毛利率水平均高于同行业可比公司平均水平的原因合理性分析、变动趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

23、据招股说明书披露，报告期发行人期间费用分别为1,215.15万元、1,684.05万元、5,926.54万元，占当期营业收入的比例分别为44.42%、17.64%、16.81%。请发行人：（1）说明销售费用及管理费用中各期人员费用金额变动原因，与销售人员及管理人员的变动、人均工资的变动情况是否匹配，销售及管理人员工资水平与当地平均薪酬水平的对比情况；（2）说明销售费用中差旅费、运输费、售后保修费的完整性，与各期发行人订单签订情况、产品销售情况、销售区域变动情况等是否匹配；说明报告期仅2016年存在装机服务费的原因、与相应订单匹配情况；说明销售费用中运输费的完整性，与发行人各期产品出库量、客户区域分布及变化情况、运输政策、运输方式是否匹配；（3）说明销售费用中代理服务费的发生原因、涉及客户情况及交易金额、支付对象、支付标准及金额，代理服务费与同期发行人订单签订情况、产品出库量、确认收入情况、收款情况等的匹配关系；提供代理服务费明细，并说明发行人产品销售过程中是否存在商业贿赂；（4）结合报告期发行人研发项目具体情况，说明报告期管理费用中研发支出金额持续上升原因，报告期是否存在开发支出资本化的情况；（5）说明报告期历次增资及股权转让是否涉及股份支付；说明并补充披露2016年苏州迈拓投资中心（有限合伙）增资价格确认依据、参考发行人最近一次增资时的企业估值确定的具体情况，2016年经营业绩大幅增加的情况下员工持股平台增资价格低于2015年增资价格但未确认股份支付的原因及合规性分析；（6）说明并补充披露报告期发行人销售费用率、管理费用率与同行业可比公司差异原因及合理性分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，对2016增资未确认股份支付情形出具专项说明。

24、据招股说明书披露，报告期发行人销售净利率分别为0.46%、22.08%、34.20%。请发行人补充披露各

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期销售净利率与同行业可比公司差异情况及原因分析。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

25、据招股说明书披露，报告期发行人税收优惠金额分别为4.15万元、474.96万元、4,184.18万元，占归属母公司股东的净利润的比例分别为33.85%、20.72%、35.43%。请发行人说明并补充披露报告期经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖及判断依据。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

26、据招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款余额分别为2,164.09万元、5,313.96万元、8,684.53万元，占当期营业收入的比例分别为81.50%、51.17%、25.15%，各期末账龄1年以内的应收账款占比分别为66.21%、74.31%、84.68%。请发行人：（1）结合各期信用政策及变化情况，补充披露报告期各期末发行人应收账款余额大幅增加的原因，2014年末、2015年末应收账款余额占当期收入比例较高的原因，是否存在放宽信用政策提前确认收入的情况；（2）说明各期末账龄在1年以上的应收账款占比较高的原因，与同行业可比公司差异情况；（3）说明各期末应收账款余额截至目前回款金额及回款比例，各期末逾期应收账款、截至目前回款金额及回款比例、涉及主要客户情况、回款是否存在风险、未单独计提坏账准备的原因；（4）说明各期应收账款主要客户与销售收入主要客户差异情况及原因分析；说明最近一期末账龄在1年以上的应收账款涉及主要客户情况、账龄超过1年的具体原因；（5）补充披露各期单项计提坏账准备、按照账龄计提坏账准备具体情况，英利系应收账款回款情况；结合客户情况、坏账准备计提比例以及与同行业可比公司比较情况，说明并补充披露发行人各期末应收账款坏账准备计提是否充分及判断依据；说明并补充披露各期应收账款余额与同行业可比公司差异情况及原因分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

27、据招股说明书披露，报告期各期末发行人存货账面价值分别为2,165.12万元、6,468.45万元、28,647.83万元。请发行人：（1）补充披露报告期各期末发行人原材料、在产品金额较大且持续大幅增加的原因，产成品具体构成、各期金额波动原因，与同行业可比公司差异情况及原因分析；说明各期末存货中原材料、在产品、产成品金额中有对应销售订单的金额及占比；（2）说明并补充披露各期末发出商品金额较大且持续大幅上升的原因及合理性分析，与同行业可比公司差异情况及原因分析；说明各期末发出商品截至目前确认收入情况、是否存在期后退回的情形，最近一期末发出商品按照发出时间分类情况、按照产品类别分类情况、涉及主要客户情况、期后确认收入情况；（3）补充披露各期原材料、自制半成品、发出商品存货跌价准备计提标准，各期末存货跌价准备计提是否充分及判断依据；（4）说明发行人各期存货周转率与同行业可比公司差异原因及合理性分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师说明对各期末存货尤其是发出商品所履行的监盘程序、样本选取标准、监盘比例、监盘结果，对发出商品的发货日期、发出时间是否准确的核查情况。

28、据招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收票据余额分别为327.69万元、888.00万元、2,404.14万元。请发行人：（1）补充披露报告期末应收票据金额较大的原因；分别列示各期银行承兑汇票和商业承兑汇票的期初余额、本期收到金额、本期兑付及支付金额、期末余额等；（2）说明报告期内应收票据的背书、贴现、质押情况，在现金流量表中的列示方式及具体影响金额，各期末应收票据具体情况，背书、贴现及质押且在各期末尚未到期的应收票据具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日等；（3）说明截至招股说明书签署日应收票据的期后收款情况，是否存在因到期无法收回而转为应收账款的情形；（4）说明报告期应收票据出票方是否属于与发行人签订经济合同的往来客户、报告期发行人是否存在无真实交易背景的票据往来、是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形；（5）说明应收票据坏账准备计提标准、报告期计提情况及计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

29、据招股说明书披露，报告期各期末，发行人在建工程余额分别为6.40万元、37.14万元、66.99万元，固定资产账面净值分别为352.97万元、451.26万元、1,220.49万元。请发行人：（1）说明在建工程对应的具体项目、预计工期、预计投资总额、实际投资金额、利息支出资本化金额及计算依据、转固时间、是否存在提前或推迟转固的情形；（2）说明报告期在建工程的成本归集、结转情况，成本归集是否涉及与在建工程无关的支出；（3）说明固定资产中机器设备账面净值2014年末较低、各期末持续大幅增加的原因，报告期发行人产能的计算方法、与固定资产中机器设备的匹配关系；（4）说明最近一期末主要生产设备的披露标准、主要用途、购置时间、成新率超过100%的原因；（5）说明各期末发行人固定资产原值变动的具体原因，在建工程、固定资产与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系；（6）说明发行人各期末在建工程、固定资产的盘点情况和盘点结论，是否存在账实不符的情形；（7）说明对固定资产实施减值测试的具体情况、减值准备的计提标准及各期具体计提情况，是否存在应计提减值准备未计提的情形。请保荐机构、申报会计师说明各期末在建工程、固定资产监盘情况，对上述问题进行核查并发表明确意见；详细说明各期在建工程、固定资产购置交易真实性、定价公允性的核查程序、核查范围及核查比例、核查结论。

30、据招股说明书披露，报告期各期末发行人无形资产账面价值分别为624.94万元、618.49万元、1,496.65万元，主要为土地使用权。请发行人：（1）说明各项无形资产的取得方式、取得时间、价款支付、用途或功能、入账时间与成本、各期摊销情况等情况；（2）说明各项土地使用权的实际使用情况、与募投项目的关系；（3）

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说明各期无形资产原值与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系；（4）说明报告期土地使用权处置情况、对发行人正常生产经营的影响、土地使用权原值、账面价值、处置金额、交易对手方、会计处理、相关损益是否计入非经常性损益。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

31、据招股说明书披露，报告期各期末发行人递延所得税资产分别为124.01万元、236.91万元、530.45万元。请发行人说明报告期各项递延所得税资产的来源与计算依据、增减变动原因、会计处理及是否符合企业会计准则的规定，说明各期末资产减值准备导致的可抵扣暂时性差异情况、相应的递延所得税资产计算过程，说明各期预提费用具体情况、预提原因、预提标准、各期预提及实际支付金额。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

32、请发行人：（1）说明各期末应付账款金额较大的原因、是否存在各期末集中采购的情形、是否存在逾期付款的情形；（2）说明各期末预收款项金额持续大幅上升、2016年末金额较大的原因、是否存在期后退回的情形，各期末预收款项金额与当期合同签订情况及约定的结算政策是否匹配；（3）说明并补充披露预计负债计提标准、各期计提金额及计提是否充分、与实际发生额差异情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

33、据招股说明书披露，报告期发行人计入当期损益的政府补助金额分别为15.58万元、68.50万元、130.26万元；报告期各期末递延收益金额分别为228.66万元、228.66万元、928.66万元。请发行人：（1）结合报告期政府补助的具体内容，说明政府补助的具体会计核算情况；（2）说明递延收益涉及的各项政府补助收到时间、涉及资产及使用寿命、各期分配并计入当期损益的金额及计算依据。请保荐机构、申报会计师对报告期发行人政府补助的会计处理是否符合企业会计准则的规定、发行人递延收益涉及的各项政府补助计入各期损益金额的准确性进行核查并发表明确意见。

34、请发行人：（1）说明报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与相关会计科目的勾稽关系；（2）说明经营活动中“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”明细情况；（3）说明各项对外投资事项与“收回投资收到的现金”、“投资支付的现金”的对应关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

35、请发行人：（1）说明报告期内主要税种的纳税情况，各主要税种纳税数据包括但不限于期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等；（2）说明报告期主要税种的纳税申报数与当年原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，税项处理的规范性和合规性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

36、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合理性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

37、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

38、请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照中国证监会有关文件精神落实并披露发行人股利分配政策。

39、请保荐机构、申报会计师说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、申报会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

40、请发行人在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，未来薪酬制度及水平变化趋势。

四、其他问题

41、请发行人律师对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险发表意见。

42、请发行人说明相关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符，外部资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额，相关数据、资料是否专门为发行人定制。请保荐机构发表核查意见。

43、请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言、避免产生对投资者的误导。请保荐机构发表核查意见。

44、请发行人及中介机构按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，请进一步补充披露实际控制人的亲属是否直接或间接持股，请实际控制人亲属承诺其直接或间接的发行人股份比照实际控制人进行股份锁定。

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45、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

46、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

47、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

48、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

9：2018.01.02-深圳市万达杰环保新材料股份有限公司

广发证券股份有限公司: 现对你公司推荐的深圳市万达杰环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、申报文件显示，发行人前身万达杰有限由魏文昌、蔡菊芳夫妇于2001年9月出资设立；2005年11月魏文昌以三项实用新型专利作价760万元增资，三项实用新型专利并未转移到万达杰有限名下。2014年，三项实用新型专利均已失效，无法补办专利权属人变更手续，2015年魏文昌以现金出资置换之前的专利权出资；2016年，蔡菊芳将部分股权转让给其子魏达、魏杰，魏保桐，汉华达、新昌盛、李坤泽和裴小勤以货币方式增资。

（1）请发行人补充披露2005年无形资产出资未及时变更所有权人的原因，是否存在法律瑕疵，是否违反相关法律法规，是否对本次发行上市构成法兰障碍，并结合补足出资后的运行时间和本次申报时间说明其补救措施是否符合相关规定，上述三项专利技术在生产经营过程中的实际运用，专利权失效是否对生产经营产生重大影响。

（2）请发行人补充披露实际控制人夫妇历次出资的资金来源及合法性，是否存在股份代持或委托持股，是否就历次股权转让、发行人整体变更设立股份有限公司事项履行纳税义务，是否存在应缴未缴情形，若是，请补充披露欠缴金额，该行为是否构成重大违法行为，是否受到相关行政处罚。

（3）请发行人补充披露2016年8月蔡菊芳向魏保桐转让股权的原因，魏保桐是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排，说明自然人股东魏达、魏杰、魏保桐、李坤泽和裴小勤的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历，股东为公司员工的，请说明入职时间、历任职务及任职年限）,出资来源及其合法性，具体说明魏保桐对外投资企业及其相关关联方的情况。

（4）请发行人说明员工持股平台新昌盛的出资人的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、入职时间、公司职务），股东之间出资额差异的原因及合理性；汉华达设立背景，设立后历次出资变动情况及原因，对发行人增资背景，对外投资企业情况，是否与发行人实际控制人、董监高、客户、供应商存在关联关系或其他利益安排，汉华达出资人的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历），新昌盛、汉华达出资人的出资来源及其合法性，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，是否存在对赌安排。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。

2、招股说明书披露，公司股东魏保桐、李坤泽、裴小勤、庄清欣、许国敏、陈贵香、汉华达、新昌盛等承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不减持，且汉华达及新昌盛的多名出资人均为实际控制人魏文昌、蔡菊芳夫妇的兄弟姐妹。请保荐机构、发行人律师对股东股份锁定承诺是否符合发行监管要求发表明确核查意见。

3、招股说明书披露，发行人关联方有深圳市胭脂汇生物科技有限公司、武汉万达塑料制品有限公司（已吊销）、深圳万达塑料制品有限公司（已吊销）等；报告期内曾存在部分关联方，深圳市鹏丰塑料制品有限公司（已转让）、天津万达杰塑料制品有限公司（已注销）、深圳市金航包装有限公司、万达（香港）实业有限公司（已解散）等情形。请发行人：（1）结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，按实质重于形式原则说明是否已完整披露关联方。（2）说明上述企业成立背景和原因，股权变动情况，注册资本和实缴资本，报告期内财务状况，主营业务和产品情况，与发行人主营业务的关系与区别，与发行人是否存在同业竞争情形。（3）补充披露上述关联方吊销营业执照的原因，是否存在违反法律法规的情形，是否构成重大违法行为。（4）补充披

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露注销或解散的关联企业存续期间是否存在违法违规情形，是否受到相关行政处罚、注销或解散的原因，注销或解散程序是否合法合规、是否对资产、业务、人员已做安排，是否存在法律纠纷。（5）补充披露转让关联方原因以及交易定价是否公允、合理，受让方基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历），转让交易是否真实、合法、有效，转让后上述关联方与发行人交易和资金往来的情况，发行人是否存在未来收购计划。（6）说明关联方及其关联方控制或施加影响的企业与发行人是否存在重叠的客户和供应商的情形，若是，请具体说明相关企业名称、具体采购或销售的内容和数量、采购或销售的价格等，是否存在利益输送的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。

5、招股说明书披露，报告期内，发行人存在向昌富盛采购纸箱、纸管芯、向深圳鹏丰采购南亚PVC保鲜膜等、向金航包装采购纸箱、纸管芯的情形。请发行人补充披露报告期内关联交易的具体内容及其合理性、必要性，交易金额占同类交易比重，定价依据是否合理公允，是否存在可比第三方价格，主要业务收入是否来自发行人，是否存在利益输送情形，未来是否计划继续交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。

6、招股说明书披露，报告期内发行人曾为控股股东、实际控制人魏文昌、蔡菊芳提供一笔关联担保用于发行人购买一辆汽车，实际控制人同时为发行人提供多笔资金担保；报告期内，发行人与实际控制人及其关联方存在多笔资金往来。请发行人说明：（1）报告期内每一笔资金往来、关联担保的的原因和背景，拆借资金用途，关联方拆借资金是否直接或间接用于发行人，资金拆借是否支付利息，若是，说明利率确定依据，是否合理公允，是否对发行人经营业绩产生重大影响，发行人是否对关联方存在资金依赖，清偿关联方借款后解决资金缺口的措施，是否合理、可行；（2）报告期内每一笔关联交易履行的内部决策程序是否符合法律法规以及公司章程的相关规定，发行人资金管理内控制度是否能够保证资金安全，是否健全有效。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

7、招股说披露书披露，发行人共拥有7处房屋所有权，2宗土地使用权。请发行人补充披露：（1）土地使用权履行的相关程序是否合法合规，自有房屋和土地使用权的对应关系。（2）是否存在土地使用权和房屋抵押情况，若是，请予以披露，并说明被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8、招股说明书披露，发行人注册地及生产经营地址均位于深圳地区，发行人部分董监高及其他核心人员工资水平较低，例如2016年董秘张力薪酬为10.08万元，核心技术人员黄镇伟薪酬为7.15万元。请发行人补充披露并说明：（1）报告期内除实际控制人之外，发行人董监高、其他核心人员和普通员工扣除社保、公积金的税后薪酬水平，发行人员工的薪酬水平是否有利于发行人管理和技术团队的稳定。（2）请结合当地的物价水平、发行人平均税前人均工资水平与当地平均薪酬水平和同区域或同行业公司相比是否存在重大差异。（3）未来三年薪酬计划、薪酬变动依据、条件及幅度，是否存在上市后大幅提高员工薪酬的计划和安排，若是，请具体说明对发行人经营业绩的影响，并作风险因素披露。（4）报告期各期办理社会保险、住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工），是否存在应缴未缴情形，若是，请补充披露未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，须补缴的金额与措施，补缴金额对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

9、申报文件显示，深圳市市场监督管理局2016年开展了塑料购物袋产品质量专项监督抽查，共抽检27家受检单位生产的75批次塑料购物袋中，共有50批次不合格，其中，包括发行人生产的3批次产品。请发行人详细披露并说明：（1）上述事件涉及具体的产品名称、客户情况，销售金额等，是否因质量问题受到相关部门行政处罚，是否构成重大违法行为。（2）公司客户主要为粮油、餐饮等企业，报告期内发行人是否存在因包装质量问题引起的质量事件，是否存在法律纠纷。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

10、发行人主要从事塑料包装产品的研发、生产和销售。请发行人说明报告期内环保设施购置、运行情况，环保污染物的排放情况和处置情况，是否存在排放超标情形，是否存在环保违法违规行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，说明核查过程。

二、信息披露问题

11、招股说明书披露，发行人的募投项目包括广东崇熙环保塑料包装生产基地建设项目、广东崇熙研发中心建设项目、补充流动资金项目等，募集资金达3.59亿元。（1）请发行人结合所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力。（2）请发行人补充披露上述募投项目的实施地点，是否存在不确定性，是否存在重复投入建设的情形，大量资金投入生产线建设的合理性和必要性，购置设备未来的利用计划。（3）报告期内产能尚未饱和，请发行人说明公司产能测算的依据，募投项目建成后新增产能的规模及消化措施，消化措施是否具有可行性，募投项目是否能够达到预期收益。请保荐机构对上述问题进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

12、招股说明书披露，主要原材料为聚乙烯、尼龙膜、功能母料、色母和印刷材料等。其中，聚乙烯是公

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司塑料包装产品最主要的原材料，为石油的下游产品。请发行人：（1）补充披露主要原材料采购价格的形成机制、确定依据以及报告期内的波动情况。（2）结合原材料市场价格波动情况，说明报告期内主要原材料采购价格变动趋势及其合理性。（3）结合报告期内生产产品的类别和数量，主要产品的用料情况，说明原材料采购数量、金额和占比变动情况与报告期内产品产量的匹配关系是否合理。（4）分析说明原材料价格波动对发行人产品售价以及经营业绩的影响程度，若影响重大，请作风险因素披露，以及发行人的应对措施。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

13、请发行人补充披露同行业主要竞争对手的产品名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术及研发水平等方面的信息。请发行人具体披露招股说明书“业务和技术”部分用以划分收入构成的产品类别与“财务会计信息与管理层分析”之“

十一、盈利能力分析”之“

（一）公司营业收入分析”部分关于销售均价变动的产品类别之间的对应关系，具体分析报告期内产品销售均价的变动情况，结合产品销售价格、销售数量说明环保包装产品收入占比报告期内波动的原因及趋势。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

14、招股说明书披露，报告期内发行人存在向其关联方采购、提供担保、资金拆借等关联关系。请发行人，（1）补充说明并披露报告期内关联交易汇总表；（2）补充说明并披露报告期内向昌富盛、深圳鹏丰、金航包装关联采购的必要性及公允性；（3）补充说明并披露2015年11月，蔡峰、蔡博分别将其持有的深圳鹏丰32%、68%的股份转让给黎承伟、林辉鸿并辞去总经理、监事职务的原因，股权定价依据及公允性、受让方与转让方、发行人的关联关系、股权转让后与发行人的交易情况及公允性、报告期内主要财务数据，是否存在关联交易非关联化等情形；（4）补充说明并披露金航包装的简要历史沿革、报告期内主要财务数据、股权结构、孙淑情、陈伟静辞去监事、董事职务后与发行人的交易情况及公允性，是否存在关联交易非关联化等情形；（5）补充说明并披露2014年11月发行人拟购买汽车却以实际控制人魏文昌、蔡菊芳名义签订按揭协议、发行人提供担保的原因及合理性；购买的汽车品牌、型号、原价以及购买后的使用情况、当前状况；该担保事项是否严格履行公司章程所规定的审批权限和审议程序，除此之外报告期内发行人是否存在其他对外担保的情形；（6）补充说明并披露报告期内与关联方之间拆借资金的必要性及公允性，借出资金和归还资金差异较大的原因、逐笔列示与各关联方资金借入时点、借款目的、归还时点。请保荐机构、申报会计师、律师对发行人在招股说明书披露的关联关系的完整性，以及关联交易是否真实、准确、完整，是否存在通过关联方对发行人利益输送或向关联方进行利益输送的情形发表明确意见。

15、招股说明书披露，发行人主要从事塑料包装产品的生产和销售。请发行人，（1）结合与客户签订的经济合同的规定以及产品特点（如是否存在验收等），补充说明并披露各类收入确认的时点、外部证据、以及结算过程；收入确认时点是否谨慎、是否存在提前确认收入的情形，各类收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充说明申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户，对于其他方代付的情形说明原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

16、招股说明书披露，报告期内发行人主营业收入分别为18,285.42万元、21,747.25万元、26,384.40万元。请发行人，（1）补充说明并披露报告期内环保包装类产品和直接接触食物包装类产品收入增长缓慢的原因；（2）补充说明并披露液体软包装类产品2015年营业收入下降，以及2016年有所增长的原因；（3）补充说明并披露报告期内商用包装下电商包装、商超包装营业收入增长的原因及合理性；（4）补充说明并披露报告期内净利润增长速度远大于营业收入增长速度的原因及合理性；（5）补充说明并披露报告期内发行人主要产品价格形成机制以及均呈下降趋势的原因；（6）结合报告期内产能利用率情况（80.63%、87.69%、92.44%），补充说明并披露相关产品的生产设备存在大量闲置的情形、以及业务收入的可持续性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，重点说明对收入真实性的核查过程、核查结论。

17、招股说明书披露，报告期内对前五大客户的销售占比分别为77.32%、75.08%、67.14%。请发行人，（1）补充说明并披露报告期内前十大客户的销售情况（按合并口径），包括企业名称、销售模式、销售金额及占比；（2）补充说明报告期内前十大客户的基本情况（下同），包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、是否为新增客户、金额和占比、获取方式、定价政策；（3）补充说明并披露报告期内对前十大客户销售情况（下同），包括销售内容、单价、金额及占比、毛利率及差异原因；（3）结合报告期内主要客户的新增和退出情况，补充说明报告期内前十大客户的稳定性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

18、招股说明书披露，发行人产品主要成本为直接材料，主要包括聚乙烯、尼龙膜、功能母料、色母等。请发行人：（1）补充说明各类成本（直接材料、直接人工、制造费用、外协成本，下同）确认的具体原则以及归集过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）补充说明报告期内各类主要原材料价格形成机制以及波动情况，原材料价格波动对发行人经营业绩的影响；（3）补充说明报告期内发行人产能产量与固定资产规模、生产人员、能源消耗等之间的匹配关系；（4）补充说明报告期内用电的平均价格持续下降的原因及合理性；（5）

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补充说明各类成本核算过程的规范性、准确性；料、工、费各类营业成本如何清晰分类核算和归集，如何与当期收入匹配；（6）补充说明并量化分析报告期内各类成本及其单位成本的波动原因；（7）补充说明申报财务报表中确认和计量的成本、费用是否真实、准确、完整。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

19、招股说明书披露，报告期内对前五大供应商采购金额分别为9,101.13万元、9,137.47万元、10,659.36万元，采购占比为59.47%、58.42%、60.30%。请发行人：（1）补充说明报告期内前十大供应商的基本情况（供应方为代理商的，同时披露最终供应商，下同），包括供应商名称、股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、是否关联关系及关联方资金往来情况等；（2）补充说明向前十大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式等；（3）补充说明并披露发行人对采购的原材料或供应商是否存在依赖；（4）补充说明并披露报告期内同时向多家供应商购买聚乙烯的原因及合理性；（5）补充说明并披露报告期内既是客户又是供应商产生的原因、交易对手方基本情况、是否与发行人存在关联关系，并分析上述交易定价的公允性；（6）补充说明并披露报告内主要外协厂商情况，包括基本情况、外协加工内容、金额及占营业成本比、外协加工费定价依据及其公允性、是否对外协厂商存在技术依赖、以及外协厂商的稳定性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

20、招股说明书披露，报告期内发行人综合毛利率分别为21.65%、24.32%、26.49%。请发行人：（1）补充列示报告期内主要产品毛利、毛利率情况表；（2）补充说明并披露报告期内液体软包装的毛利率增长较快的原因及合理性；（3）补充说明并披露2016年可降解包装毛利率大幅上升的原因及合理性，可降解包装毛利率明显低于其他产品的原因；（4）补充说明并披露报告期内粮油包装、餐饮包装毛利率持续上升的原因及合理性；（5）补充说明并披露报告期内在其他产品毛利率均保持上升的情况下，电商包装毛利率持续下降的原因及合理性；（6）补充说明并披露商超包装毛利率持续上升的原因及合理性，商超包装毛利率明显低于其他产品毛利率的原因；（7）补充说明并披露发行人与同行业可比上市公司（说明可比性）相比毛利率差异的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。

21、请发行人结合历次股权变动情况补充说明是否涉及股份支付，如涉及，请说明股份支付进行处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

22、招股说明书披露，报告期内研发支出分别为876.14万元、758.25万元、830.22万元。请发行人，（1）补充说明报告期内研发费用的计算口径、数据来源、核算方法、会计处理，及其所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段；（2）补充说明申报期内是否存在研发支出资本化的情形，如有，请说明资本化的具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；如无，也请明确说明；（3）补充说明报告期内是否存在研发费用加计扣除情况，如有，请说明加计扣除依据以及计算过程；如无，也请明确说明；（4）补充说明报告期内是否存在中止或终止的研发项目，如有，请说明项目的具体情况及中止/终止的原因；如无，也请明确说明。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。

23、招股说明书披露，报告期各期末发行人员工人数分别为243人、290人和331人。请发行人，（1）补充说明并披露报告期内员工人数变动的原因，人数变动是否与发行人产能产量、生产经营特点、业务发展、营业收入规模匹配；（2）补充说明生产人员、技术人员、销售人员、财务人员、管理人员的平均薪酬，与当地平均工资、行业平均工资水平及发展趋势是否一致；（3）补充说明并披露报告期内发行人董监高薪酬水平较低的原因及合理性、对董监高的分红情况、与同行业或同地区上市公司相比董监高薪酬水平的合理性、是否存在通过刻意压低董监高薪酬的方式增加利润、是否存在其他关联方分担董监高薪酬的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

24、招股说明书披露，报告期内发行人销售费用分别为822.98万元、858.28万元、1,248.18万元。请发行人补充说明并披露报告期内运杂费、运输费与发行人营业收入的匹配性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

25、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款净额分别为1,434.76万元、2,833.57万元、6,246.59万元。请发行人，（1）补充说明报告期内主要客户的信用政策情况，是否存在变更信用期限以突击确认收入的情形；（2）补充说明并披露报告期内应收账款波动原因及合理性，重点说明2016年末应收账款大幅增加的原因；（3）补充说明应收账款账龄的划分方法及合理性；（4）补充说明报告期内新增应收账款情况；（5）补充说明报告期内是否存在有争议、涉诉等情形的应收账款；（6）补充说明报告期各期末逾期应收账款情况，包括主要客户名称、未回收金额、未回收原因等；（7）补充说明截止招股说明书签署日，报告期各期末应收账款的回款情况；（8）补充说明报告内应收账款的核销情况及原因；（9）结合同行业上市公司、客户资质等情形，补充说明应收账款坏账政策是否谨慎、合理，报告期内应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，重点说明对应收账款真实性的核查过程。

26、请发行人补充说明并披露报告期各期末前五大预付账款方的情况。请保荐机构、申报会计师对上述问

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第五篇：风险提示4号——首次公开发行股票公司审计

关于印发《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》的通知

证监办发[2012]89号

中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳专员办，上海、深圳证券交易所：

当前，企业首次公开发行股票涉及面广、影响大，关系到广大投资者的切身利益，受到媒体和公众的广泛关注。在监管实践中，我会发现会计师事务所在从事首次公开发行股票公司审计业务中存在一些共性问题，对首次公开发行股票公司信息披露质量产生了不利影响。

为了提示首次公开发行股票公司审计业务监管风险，增强监管针对性，根据我会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)，制定了《会计监管风险提示——首次公开发行股票公司审计》，现予以印发。各单位应全面掌握会计监管风险提示的要求，并将会计监管风险提示转发至注册在本辖区的会计师事务所和保荐机构，组织会计师事务所认真学习。在对被核准、不予核准或终止审核的首次公开发行股票公司的审计业务进行检查时，应按本风险提示对相关问题予以高度关注，并督促会计师事务所采取有效措施提高执业水平，为投资者提供更加真实、有效的投资决策依据，促进资本市场稳定健康发展。

此前，我会已通过证监办发[2012]22 号印发了3 项会计监管风险提示，即政府补助、通过未披露关联方实施的舞弊风险、审计项目复核等。为了增强会计监管风险提示的系统性，便于查找和使用，现将已印发的3项会计监管风险提示依次编号为：第1号——政府补助，第2 号——通过未披露关联方实施的舞弊风险，第3 号——审计项目复核，本次印发的首次公开发行股票公司审计为第4 号。今后将陆续制定新的会计监管风险提示，并按顺序编号印发。

为落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)，促进新股发行中会计师事务所归位尽责，进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量，现就会计师事务所执行首次公开发行股票(IPO)公司审计业务的监管风险进行提示。

一、会计师事务所 IPO审计项目质量控制会计师事务所应当遵照《中国注册会计师执业准则》和《会计监管风险风险提示第3 号——审计项目复核》的要求，完善并强化会计师事务所IPO 审计项目质量控制制度及其执行。

一)常见问题会计师事务所在IPO 审计项目质量控制中，主要存在以下问题：

第一，在承接IPO 审计业务时，未充分了解、分析发行人所处环境、公司治理、内部控制、财务状况、上市动机和管理层诚信情况；未充分了解发行人可能存在重大风险的领域并适当评估会计师事务所是否具有足够的胜任能力；未充分关注发行人在IPO 过程中更换注册会计师的行为，未与前任注册会计师进行充分沟通。

第二，在选派项目组成员时，未充分识别和评价会计师事务所、审计项目组成员的独立性和专业胜任能力。

第三，在IPO 审计业务执行阶段，会计师事务所未完善有关监督、咨询、符合的体系；质量控制复核人员往往介入过晚，复核工作未充分关注发行人经营模式和经营特点对会计处理和财务报表的影响。

第四，在会计师事务所分所执行IPO 审核业务时，总所未对分所执行IPO 审计业务进行充分的业务指导，未对其IPO 审计项目执业质量进行必要的复核和检查。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应当对会计师事务所执行IPO 审计业务质量控制情况予以重点关注：

第一，在承接IPO 审计业务时，应当对发行人上市动机、所处行业的基本情况及其行业地位、可能存在的高风险领域、公司治理情况及申报期基本财务指标等进行调查。对于发行人存在欺诈上市嫌疑或者注册会计师无法应对重大审计风险的情况，会计师事务所应坚决拒绝接受委托。如果发行人在IPO 过程中曾经更换过注册会计师，后任注册会计师应就发行人更换注册会计师的原因与前任注册会计师进行沟通，以了解发行人管理层的诚信情况，发行人与前任注册会计师存在重大分歧的会计、审计问题及其他可能对审计造成重大影响的事项。

第二，在选派项目组成员时，应检查会计师事务所、IPO 审计项目组成员等是否与发行人存在关联关系或直接经济利益关系等影响独立性的行为；根据对审计风险的评估，检查项目组成员是否具有包括相应技术知识、相关行业审计实务经验等在内的专业胜任能力。

第三，在IPO 审计业务执行阶段，会计师事务所应建立健全与监督、咨询和复核等有关的质量控制体系，始终将审计风险控制在可接受的范围。质量控制复核人员可尽早介入，结合行业特点、行业同期基本情况，全面分析发行人的经营模式、经营特点和在申报期内的变化情况，以及发行人会计处理的合理性和会计处理在申报期内的变化情况，以确定可能存在舞弊和重大错报风险的领域及其对财务报告的影响程度。

第四，会计师事务所总所应加强对其分所IPO 审计业务执业质量的管理，定期对各分所进行执业质量培训和质量控制检查，提升分所审计业务执业质量。

二、了解内部控制并进行内控测试注册会计师应评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，据以确定实质性测试的性质、时间和范围；同时还应当对发行人与财务报告相关的内部控制的有效性发表意见，并根据要求单独出具内部控制鉴证报告或内部控制审计报告。

一)常见问题注册会计师在评价发行人内部控制有效性及其对财务报表的影响时，通常存在以下问题：

第一，内部控制鉴证或内部控制审计中，对发现的内部控制缺陷，未正确判断其严重程度及其对内部控制鉴证报告或内部控制审计报告结论的影响。

第二，财务报表审计中，实质性测试时未充分考虑财务报表重大错报风险(包括控制风险)的评估结果，对实质性测试发现的财务报表重大错报，未考虑其是否与内部控制缺陷相关。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否了解发行人的内部控制并实施必要的控制测试，同时将发行人内部控制缺陷及其整改措施、整改结果记录于审计工作底稿：

第一，对于发行人内部控制缺陷，注册会计师应评价其严重程度，并考虑其对财务报表的影响程度；对于在实质性测试中发现的财务报表重大错报，应考虑其是否与内部控制缺陷相关；对于发行人财务会计基础薄弱的，应特别关注其是否存在内部控制重大缺陷，并考虑对发行人内部控制有效性的影响。

第二，考虑发行人的内部控制缺陷是否在内部控制鉴证报告或内部控制审计报告中得到恰当反映。

第三，对审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录于审计工作底稿。

三、财务信息披露和非财务信息披露的相互印证注册会计师应遵照《中国注册会计师审计准则第 1521 号——注册会计师对含有已审计财务报表的文件中的其他信息的责任》的要求，阅读发行人在招股说明书中对其经营、财务、行业趋势和市场竞争等情况的披露。对于识别的包含已审计财务报表的文件中的其他信息和已审计财务报表存在重大不一致的，注册会计师应当确定已审计财务报表或其他信息是否需要作出修改；如果管理层拒绝修改财务报表或其他信息，注册会计师应在审计报告中发表非无保留意见或增加其他事项段说明重大不一致，以及采取准则规定的其他应对措施。如果注册会计师认为在包括已审计财务报表的文件中的其他信息中存在对事实的重大错报，但是并不影响已审计财务报表的，在发行人管理层或治理层拒绝作出修改的情况下，注册会计师应当与保荐机构进行沟通。

一)常见问题注册会计师在核对包含已审计财务报表的文件中的其他信息时，通常存在以下问题：

第一，忽视招股说明书其他部分引用已审计财务报表中财务信息的准确性和一致性。

第二，忽视招股说明书中披露的业务数据与已审计财务报表的一致性。

第三，未结合发行人的经营特点对财务报表各项目进行客观分析。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否结合发行人的经营特点，重视申报期内财务报表各项目间的勾稽关系、联动性以及财务信息与非财务信息的相互印证。具体包括：

第一，发行人招股说明书披露的财务信息是否与已审计财务报表一致，如招股说明书中披露的申报期研发费用发生额是否与财务报表中披露的研发支出一致。

第二，发行人的经营模式、产销量和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等是否能够相互匹配；发行人的产能、主要原材料及能源耗用是否与产量相匹配；发行人资产的形成过程是否与发行人历史沿革和经营情况相互印证。

第三，招股说明书中披露的财务信息分析是否与注册会计师审计了解的发行人实际情况相符，如应收账款变动原因的分析是否合理。

四、发行人申报期内的盈利增长和异常交易对于发行人申报期内存在的盈利异常增长和异常交易，注册会计师应根据证监会公告[2012]14 号的相关要求，对盈利异常增长事项发表核查意见；同时，应关注异常交易的真实性、公允性、可持续性及其相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。

一)常见问题 注册会计师在核查发行人申报期内的盈利增长和异常交易时，通常存在以下问题：

第一，在分析发行人申报期内盈利增长异常时，缺乏对重要比率和趋势的科学预判、对异常变动的深入调查以及多个业务指标间的联动分析。

第二，在审计发行人申报期内异常交易时，局限于采用常规审计程序收集审计证据，忽视了对异常交易商业实质的考虑和取证。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否针对发行人申报期内存在的盈利异常增长和异常交易执行了充分、适当的审计程序。

.申报期内存在盈利异常增长情况在会计监管工作中，应关注注册会计师是否设计了合理的分析程序，是否对实质性分析结果的预期值进行了科学的预判，特别包括以下事项：

第一，对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预收账款变动率、产能利用率、产销率等影响发行人盈利增长的重要财务指标和非财务指标，是否进行多维度的分析。

第二，对于公司申报期内毛利率高于同行业水平，而应收账款周转率、存货周转率低于同行业水平，以及经营性现金流量与净利润脱节的情况是否追查其合理性，识别发行人是否存在利润操纵。

第三，为了识别发行人是否通过挤占申报期前后的经营成果以美化申报期的财务报表，注册会计师在审计发行人申报期财务报表时，是否关注申报期前1至2年的财务报表和申报期财务报表日至财务报表报出日之间发行人的财务信息。

第四，注册会计师是否关注发行人在申报期内的盈利异常增长现象并发表核查意见，如申报期内发行人出现较大幅度波动的财务报表项目，或营业毛利、净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度等情况，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。

申报期内存在异常交易情况异常交易往往具有如下特点：一是偶发性；二是交易标的不具备实物形态或对交易对手而言不具有合理用途；三是交易价格明显偏离正常市场价格。虽然这些异常交易支持其发生的各种形式和证据齐全、审计证据的收回率较高，但注册会计师对此仍应保持高度的职业怀疑态度。

注册会计师在审计异常交易的过程中不应仅满足于取得形式上的审计证据，而应着重于实质性的专业判断，考虑与上述交易相关的损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露。

五、关联方认定及其交易注册会计师应当遵照《中国注册会计师执业准则》和我会《会计监管风险提示第2 号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》的要求，审计发行人是否严格按照《企业会计准则36 号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所相关业务规则的规定，真实、准确、完整地披露关联方关系及其交易，关注发行人是否存在通过未披露关联方实施舞弊的行为。

一)常见问题除《会计监管风险提示第2 号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》中提到的审计常见问题，注册会计师审计关联方及其交易通常还存在以下问题：

第一，仅限于查阅书面资料以获取发行人关联方关系，未实施其他必要的审计程序。

第二，忽视对发行人在申报期内注销或非关联化的关联方及其商业实质的甄别。

第三，忽视对重大关联交易价格公允性的检查。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应当关注注册会计师是否采取《会计监管风险提示第2 号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》中提到的应对措施，并补充考虑：

第一，如果存在未披露关联交易迹象，注册会计师应当采取进一步措施核实是否存在未披露关联方的情况。注册会计师应调查申报期内与发行人存在重大、异常交易的交易对手背景信息，如股东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息，并与已经取得的申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。

第二，如果存在申报期内发行人关联方注销及非关联化的情况，注册会计师应关注发行人是否将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；应识别发行人将原关联方非关联化行为的动机及后续交易的真实性、公允性，以及发行人是否存在剥离亏损子公司或亏损项目以增加公司利润的行为。

第三，如果存在发行人与控股股东及其控制的企业发生重大关联交易等情形，注册会计师应扩大对关联交易的审计范围，必要时可要求发行人及控股股东配合，以核查关联方财务资料。

六、收入确认和成本核算在从事IPO 审计业务过程中，注册会计师应结合发行人所处行业特点，关注收入确认和成本核算的真实性、完整性，以及毛利率分析的合理性，尤其是在识别和评估舞弊导致的收入项目重大错报风险时，注册会计师应当基于收入确认存在舞弊风险的假定，对不同类型的交易进行重点关注。

一)常见问题注册会计师在对发行人申报期收入确认和成本核算进行审计时，通常存在以下问题：

第一，忽视对发行人不同销售模式，特别是创新销售模式下收入确认的分析。

第二，忽视申报期内各期应收账款、预收款项、营业收入和经营活动现金流量等数据之间的逻辑关系，未发现其中的异常情况。

第三，忽视对发行人申报期内成本核算真实性、完整性和收入成本配比合理性的分析。

第四，忽视同行业公司毛利率分析，未能发现发行人毛利率异常背后的真实原因。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否有针对性地执行了以下审计程序：

第一，申报期内发行人在不同销售模式下收入确认方式：

如果发行人采用经销商或加盟商模式，注册会计师应当关注发行人频繁发生经销商或加盟商加入及退出的情况，以及发行人申报期内经销商或加盟商收入的最终销售实现情况。同时，应考虑发行人收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，包括对不稳定经销商或加盟商的收入确认是否适当、退换货损失的处理是否适当等。

如果发行人采用直销模式，注册会计师应当检查销售协议中收入确认条件、退换货条件、款项支付条件等是否能够证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移。

如果发行人存在其他特殊交易模式或创新交易模式，注册会计师应当合理分析盈利模式和交易方式创新对经济实质和收入确认的影响。只有在充分、适当的审计证据能够证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移时，发行人才能确认销售收入。在此过程中，注册会计师应注重从外部独立来源获取审计证据。

如果发行人采用完工百分比法确认销售收入，注册会计师应当核查发行人确认完工百分比的方式是否合理，从发行人内部不同部门获取资料中相关信息是否一致，以及完工百分比是否能够取得客户确认、监理报告、供应商结算单据等外部证据佐证，必要时可以聘请外部专家协助。

第二，注册会计师应考虑与营业收入相关的报表项目之间的逻辑关系：

如果发行人应收账款余额较大，或者应收账款增长比例高于销售收入的增长比例，注册会计师应当分析具体原因，并通过扩大函证比例、增加大客户访谈、增加截止测试和期后收款测试的比例等方式，加强应收账款的实质性测试程序。

如果发行人经营性现金流量与利润严重不匹配，注册会计师应要求发行人分析经营性现金流量与净利润之间产生差异的原因，并逐项核对差异是否合理。

第三，注册会计师应当关注发行人申报期内成本核算的真实性、完整性和收入成本配比的合理性，具体包括：

发行人成本核算的会计政策是否符合发行人实际经营情况。

如果发行人毛利率与同行业公司相比明显偏高且与行业发展状况不符、存货余额较大、存货周转率较低，注册会计师应核查发行人是否存在通过少转成本虚增毛利润的行为。如，发行人为满足高新技术企业认定条件，将应计入生产成本项目的支出在管理费用的研发费用中核算和列报。

注册会计师应核查发行人是否向实际控制人及其关联方或其他第三方转移成本，以降低期末存货和当期营业成本。

注册会计师应进行截止测试，检查发行人是否通过调节成本确认期间在各之间调节利润。

第四，如果发行人报告期毛利率变动较大或者与同行业上市公司平均毛利率差异较大，注册会计师应当采用定性分析与定量分析相结合的方法，从发行人行业及市场变化趋势，产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。

七、主要客户和供应商注册会计师应当核查申报期内发行人是否为主要客户建立客户档案，确定其授信额度，并在授信额度内对客户提供赊销；核查发行人是否建立合格供应商名录，是否在合格供应商名录内选择供应商；是否对发行人主要客户和供应商情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或电话访谈，将相关情况记录于审计工作底稿。

一)常见问题核实主要客户和供应商信息是注册会计师执行 IPO 审计业务一项非常重要的程序，注册会计师在核查中通常存在以下问题：

第一，未对发行人或保荐人提供的主要客户和供应商信息执行必要的审计程序以核实其真实性。

第二，未对取得的主要客户和供应商信息保持必要的职业怀疑态度，未识别出关联方或者存在异常的客户和供应商。

第三，未对审计中发现的委托采购、集合销售等名义采购、销售业务的真实性执行进一步审计程序。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否有针对性地执行了以下审计程序：

第一，对发行人主要客户和供应商(如前十名客户或供应商)情况进行核查，取得客户或供应商的工商登记资料；根据重要性原则，对主要客户和供应商进行实地走访或电话访谈，并记录于审计工作底稿。特别注意甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。

第二，对比历年主要客户和供应商名单，对报告期新增的主要客户核查其基本情况，必要时通过实地走访等方式核实其交易的真实性；对于与原有主要客户、供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，应关注变化原因。如果注册会计师直接从与发行人有业务往来的客户或供应商处获取审计证据存在困难，在不违反《中国注册会计师执业道德守则》对注册会计师独立性相关规定的前提下，可以要求发行人以适当方式或者聘请第三方调查机构进行背景调查以帮助注册会计师获取审计证据。

第三，注册会计师应关注发行人与主要客户交易的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，以及供应商的真实性和供货来源。

八、资产盘点和资产权属注册会计师应关注存货和其他资产的真实性以及减值准备计提是否充分，了解发行人是否建立主要资产的定期盘点制度，包括盘点频率、盘点执行人、监盘人等，盘点结果是否形成书面记录；注册会计师应在存货盘点现场实施监盘，并对期末存货记录实施审计程序，以确定其是否准确反映实际的存货盘点结果。

一)常见问题执行监盘程序和核实资产权属是注册会计师在 IPO 审计业务中应特别重视的审计程序，注册会计师审计中主要存在以下问题：

第一，忽视异地存放或由第三方保管或控制的存货。

第二，忽视申报期第1 年和第2 年年末存货余额的审计。

第三，忽视货币资金的受限情况，忽视房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产权属的抵押、质押情况。

第四，未能正确判断自身对资产监盘的专业胜任能力，未能及时聘请专家执行监盘工作。

第五，混淆发行人盘点和注册会计师监盘之间的不同责任。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否有针对性地执行以下审计程序：

第一，如果存在异地存放和由第三方保管或控制的存货，注册会计师应当针对发行人实际情况，执行异地盘点或向第三方发函等审计程序。

第二，如果注册会计师在申报期第1 年或第2 年结束后接受委托担任发行人的注册会计师，可能无法对发行人第1 年或第2 年年末的存货实施监盘，注册会计师应考虑能否实施有效替代程序(包括取得、使用并评估前任会计师的监盘结果)以获取充分、适当的审计证据，否则注册会计师应考虑上述情况对审计意见的影响。

第三，在进行银行函证时，关注是否存在受限货币资金；对于房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产的监盘，注册会计师除实地查看外，应同时查看资产权属证明原件，了解是否设定对外抵押，并取得复印件作为工作底稿；对于正在办理权属证明的大额资产，注册会计师应了解权属证明办理情况，确认是否存在权属纠纷或实质性障碍。

第四，如果实施监盘程序确有困难，注册会计师应考虑能否实施有效替代程序(包括聘请专家进行监盘程序)以获取充分、适当的审计证据，否则注册会计师应考虑上述情况对审计意见的影响。

第五，注册会计师应当关注发行人不同时期存放存货的仓库变动情况，以确定发行人盘点范围是否完整，是否存在因仓库变动未将存货纳入盘点范围的情况发生。

九、货币资金注册会计师应充分关注发行人现金收支管理制度是否完善、有效，以及大额现金收支交易的真实性；同时，关注银行存款余额及其发生额，尤其是大额异常资金转账的合理性。

一)常见问题注册会计师在对IPO公司货币资金进行审计时，通常存在以下问题：

第一，忽视对发行人申报期内大额现金收支交易真实性的审计，未能针对现金收支交易取得充分、适当的审计证据。

第二，未将对货币资金特别是现金收支交易的审计，和发行人与货币资金相关的内部控制设计和执行的有效性测试结合起来。

第三，对申报期内银行询证函等外部证据的取得不够重视。

第四，将货币资金的审计简单等同于申报期内货币资金余额的确认。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否针对发行人的实际情况，实施必要的审计程序，取得充分、适当的审计证据：

第一，注册会计师在对发行人大额现金收支交易进行审计时，应当：(1)关注大额现金使用范围是否符合《现金管理暂行条例》的规定；(2)以收取现金方式实现销售的，应核对付款方和付款金额与合同、订单、出库单是否一致，以确定款项确实由客户支付；(3)必要时，向现金交易客户函证申报期内各期收入金额，以评估现金收入的发生和完整性认定是否恰当。

第二，注册会计师在对与发行人申报期内货币资金相关内部控制执行有效性进行测试时，应当：(1)评价发行人是否已按《现金交易管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，已按照《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序，相关内部控制的设计是否合理；(2)对申报期内现金的收支、费用的开支和备用金的管理等按规定的审批权限、支取流程和程序作重点抽查；(3)复核银行存款余额调节表，核对调节项的合理性，同时结合期后回款(付款)情况验证银行存款余额调节表项目的真实性；在选取申报期内货币资金控制测试样本时要增加审计程序的不可预见性，谨慎选取样本，认真对待抽样发现的异常。

第三，注册会计师在执行与货币资金有关的实质性审计程序时，不应仅局限于银行函证、现金盘点和检查银行存款余额调节表等常规审计程序，还应该结合发行人申报期内的销售、采购交易等情况，适当运用分析性程序以识别风险：(1)申报期内开户银行的数量及分布与发行人实际经营的需要是否一致；(2)银行账户的实际用途是否合理，尤其关注申报期内大额资金往来和新开账户；(3)申报期内注销账户原因，防止因发行人注销账户而降低注册会计师对该账户的风险预期等；(4)结合对利息收入和银行手续费的审计，分析发行人货币资金余额和交易的合理性。

第四，注册会计师应转变余额审计观念，重视核对发行人申报期内银行交易：(1)设定重要性水平，分账户详细核对申报期内重要大额交易；(2)要求发行人提供加盖银行印章的对账单，必要时可以重新向银行取得对账单，以获取真实的银行对账单作为外部证据；核对收付发生额时要高度谨慎，如高度重视长期未达账项，查看是否存在挪用资金等事项；(4)关注收付业务内容与公司日常收支的相关性，以识别发行人转移资金或者出借银行账户的情况；(5)结合应收应付账款科目审计，防止发行人粉饰现金流量；(6)核对会计核算系统发生额与网上银行流水。

十、财务异常信息的审计注册会计师应了解发行人的生产经营情况，将发行人申报期财务数据进行多纬度的对比分析，并分析发行人选用会计政策和会计估计的适当性。同时，注册会计师还应关注会计政策和会计估计在申报期内的一致性，关注发行人是否存在利用会计政策和会计估计变更从而人为改变正常经营活动以影响申报期各利润的行为。

一)常见问题针对财务异常信息的审计，注册会计师通常存在以下问题：

第一，忽视发行人申报期各财务数据、申报期财务数据与申报期前历史数据、申报期财务数据与同行业公司财务数据以及申报财务报表与原始财务报表数据的对比，未能发现发行人申报期财务指标变动存在的异常情况。

第二，忽视与同行业公司财务数据的对比，未能发现发行人申报期财务数据变动与同行业公司之间的显著差异情况。

第三，忽视对发行人申报期内会计政策和会计估计变更原因及其合理性的分析。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否保持足够的职业怀疑态度，并针对发行人的实际情况，取得充分、适当的审计证据，以证明财务异常信息的合理性，具体包括：

第一，发行人申报期各财务数据、申报期财务数据与申报期前历史数据的变动情况，是否与注册会计师了解的发行人基本情况保持一致；申报期财务数据与同行业公司财务数据相比是否存在异常，分析异常原因；申报财务报表与原始财务报表是否存在差异，分析差异原因，并评价是否与发行人会计基础薄弱或管理层舞弊有关。

第二，发行人所采用的会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变投资性房地产的计价方式、改变收入确认方式等。

第三，发行人是否人为改变正常经营活动以粉饰业绩，如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等。

2012年年10 月18 日印发