广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

第一篇：广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票申请

文件反馈意见

中航证券有限公司：

现对你公司推荐的广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、关于发行人及前身、德鸿电子在历史沿革中历次股权变动情况。（1）说明2002年6月向虢晓彬、姜建无偿转让股权的具体情况，说明相关会计处理情况；（2）说明广东科投2002年投资和2007年退出德生有限的背景，说明2007年转让股份时的定价依据，说明虢晓彬受让广东科投股权的资金来源；（3）综合2008年德生有限、虢晓彬向射频智能出让德鸿电子股权，德生有限于2011年接受德鸿电子股权作为增资对价，射频智能又于2014年退出德生有限，说明一系列交易的背景和原因，说明历次交易的定价依据，说明发行人是否存在向第三方输送利益的情况；（4）2014年2月、9月、12月的历次股权转让，均以2013年7月的增资价格作为基础，请说明几次股权转让定价的具体方式，说明是否属于股份支付及相关的会计处理；（5）说明2015年2月虢晓彬向苏州松禾、洪昌投资及前海西域转让股权的具体定价依据；（6）说明历次股权变动涉及的股东个人所得税是否按时足额缴纳，说明相关的资金来源情况。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

2、招股说明书披露，公司报告期内分别将原子公司校园卫士科技、德生咪表转让给刘志宁和廖方红等6名自然人，公司实际控制人虢晓彬将持有泰尚信息的股权转让给牟军。请发行人补充说明上述交易的背景，说明转让完成后发行人与三家公司在经营场所、人员、财务、机构、业务方面是否独立，是否有共同的供应商、客户，是否有业务往来。请保荐机构说明核查程序和结论，并发表意见。

3、关于公司享受的税收优惠。（1）请发行人说明报告期内各期增值税返还金额与相关产品营业收入之间的勾稽关系；（2）说明公司是否存在内部交易，若有，说明是否存在通过内部交易不公允定价进行避税或获取高额增值税返还的情形；（3）说明对于同时向客户提供产品和服务时各自定价依据，与市场价格比较，说明是否存在通过在产品和服务销售金额间。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查程序及结论，并发表明确意见。

4、关于发行人合并报表范围的确定。（1）招股说明书披露，发行人对德生科鸿持股49%，但是实际控制德生科鸿并将其纳入合并报表范围，请结合公司章程、另两名自然人股东的表决意愿，补充说明将德生科鸿纳入合并报表范围的理由；（2）补充说明报告期内子公司注销或转让当期对合并报表的具体影响。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查程序及结论，并发表明确意见。

5、招股说明书披露了发行人多项关联方交易的情况。（1）请补充说明发行人向杭州商博租赁机器的业务背景，说明相关机器在报告期内的使用情况，租赁价格是否公允；（2）补充披露各项关联方担保是否仍在履行过程中；（3）结合业务开展情况，说明公司向泰尚信息采购门禁系统、向泰尚信息销售访客易产品、向校园卫士销售身份识别终端等产品、以及子公司德生智盟向杭州海康威视数字技术有限公司广州分公司采购网络摄像头属于偶发性交易的原因，说明相关交易价格是否公允。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查程序及结论，并发表明确意见。

6、在招股说明书中，发行人披露了报告期内前五大客户的销售金额及占比。（1）请分别补充说明社保卡、社保服务终端、身份证服务终端的主要客户情况、销售金额及占比；（2）结合行业竞争状况、相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；（3）结合按区域销售数据，说明发行人的销售是否具有明显的区域限制。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

7、在招股说明书中，发行人披露了报告期内向前五大供应商的采购金额及占比。（1）请发行人在招股说明书中补充披露主要供应商的主要情况、发行人采购商品或劳务的主要内容；（2）补充说明向主要供应商采购金额占同类采购的比重，分析说明采购金额及占比的变动原因，分析说明主要供应商变化的原因以及向单个供应商采购占比变化的原因；（3）请发行人说明如何选定供应商，各采购品种如何定价；（4）招股说明书披露，发行人身份证服务终端产品及软件委托给外部厂家组装，请说明在此类业务上是否存在对供应商的重大依赖。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要供应商的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

8、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务收入分别为32,624.50万元、48,175.63万元、43,411.12万元和14,718.25万元。（1）请发行人结合业务的季节性，说明2016年1-6月收入同比低于2015年、2014年上半年的原因；（2）按照销量和单价分析说明产品销售金额变动原因，说明不同地区销售单价差异原因，说明各地区对社保卡及各类服务终端的需求情况及发行人占有率，并结合发行人累计销量，说明报告期内各类产品销量变动原因；（3）说明各地区对社保信息化服务的需求情况及发行人占有率，说明主要服务业务的定价标准，并结合前述因素说明报告期内社保信息化服务收入的变动原因；（4）按照政府采购的形式分别说明报告期内的销售金额，对于招投标形式取得的主要销售业务，补充说明相应的中标情况；（5）披露报告期末已签订未履行的合同金额及主要合同内容；（6）补充说明主营业务收入中其他的主要内容、金额及变动情况。请保荐机构、会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

9、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，主营业务综合毛利率分别为40.44%、47.10%、47.73%和45.63%。；（1）请发行人补充披露报告期内社保卡产品的平均单价、单位成本的构成及单位毛利，逐项分析说明各项目变动原因，补充说明芯片卡和磁条卡的平均成本，定量分析说明产品结构变化对社保卡成本产生影响的情况；（2）补充说明各类服务终端的成本构成，并分析说明在报告期内的毛利变动原因；（3）对于社保信息化服务业务，请结合签订的服务协议和服务形式的变动，分析说明成本结构和毛利变动的原因；（4）结合业务结构、经营模式、可比产品平均销售单价、成本结构等，分析说明报告期内与可比公司毛利率差异的原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

10、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司销售费用分别为2,770.60万元、4,372.51万元、3,549.87万元和1,513.73万元。（1）发行人销售费用占营业收入的比例略高于可比公司平均水平，请结合销售费用的构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的原因；（2）结合销售人员数量和销售激励政策等，分析说明销售费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）说明办公费、租赁费、会议费、差旅费、邮电费、通讯费等在报告期内变动的原因，说明2016年1-6月显著降低的原因；（4）补充说明报告期内产品维护费、电商平台服务费及市场推广费显著波动的原因，定量说明校园卫士业务对此项目的影响情况；（5）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

11、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司管理费用分别为4,452.62万元、8,630.72万元、7,471.99万元和3,268.17万元。（1）发行人管理费用占营业收入的比例略高于可比公司平均水平，请结合管理费用的构成补充分析并披露公司管理费用率与同行业差异的原因；（2）结合管理人员数量，分析说明管理费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）说明2014年发生股份支付费用的具体情况及会计处理方式；（4）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

12、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司研发费用分别为2,432.78万元、3,260.86万元、3,933.07万元和1,703.77万元。（1）请发行人补充披露报告期内公司研发费用各明细项目金额的具体构成，研发投入是否对应明确的研发项目；（2）请结合研发人员数量，分析说明研发费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）请说明研发领料和将材料投入研发活动过程的会计核算方法；（4）说明研发费用是否存在资本化的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

13、招股说明书显示，报告期内发行人未计提预计负债。请按照不同业务类型，说明合同中与主要客户约定的关于退换货及索赔相关条款的具体内容，报告期内发生的退换货及索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、原因、发出及退换时间等，说明不计提预计负债的原因。

14、关于募集资金投资项目。请发行人补充说明对社会保障卡信息化服务平台技术改造项目和金融社保卡及服务终端生产线技术改造项目对公司现有产能的影响，对经济效益分析做进一步说明，并结合市场需求情况和饱和度、竞争态势等，具体说明募投项目的市场前景和新增产能的消化措施。

15、关于现金流量表。（1）请发行人在财务报告的现金流量表附注中区别列示发行人报告期内收到和支付的承兑保证金、履约保证金，结合政府招投标业务的流程，说明报告期内支付履约保证金情况与招投标业务量是否相符；（2）说明公司2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负的原因；（3）说明公司收回投资收到的现金、投资支付的现金、以及处置子公司支付的现金、吸收投资收到的现金等与相关事项的勾稽关系。16、2011年，射频智能将其持有的德鸿电子51%股权按4,500万元作价对德生有限增资。请中介机构对股东出资的来源及其合法性进行核查并发表意见，说明定价依据收益法评估的结果协商确定是否导致对发行人出资不实；德鸿电子被发行人控制后的实际运行及经营情况，是否与评估结果匹配；德鸿电子目前的股权结构及实际运营情况。

2007年，广东科投将其持有德生有限的29.07%出资额即944.775万元转让给虢晓彬。请保荐机构、发行人律师核查国有资产的处置行为所履行的法律程序，说明资产处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷。

公司2014年-2015年有增资及多次股权转让;2014年，射频智能将其持有德生有限的19.16%出资额即1,000.00万元转让给虢晓彬，转让价款6,622.68万元。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职（提供任职股东的职务情况及非公司任职自然人股东的履历）等发表明确核查意见；请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。请按照锁定有关要求进行承诺。

17、公司目前的办公及生产场地为租赁物业，没有自有物业。其中，16-22项租赁房产未取得出租方提供的相关权属证明。请补充核查披露公司租赁物业的合法合规性、租赁物业是否取得出租房的产权证明及租赁备案手续；未取得出租房相关权属证明的物业面积占发行人经营用房面积的比例、作用及重要性；是否存在被处罚或搬迁的风险，是否影响发行人的正常的生产经营；有何应对措施。

18、请补充核查说明公司注销若干子公司的原因，该等公司是否存在重大违法违规行为或债权债务纠纷；是否将对公司的生产经营造成重大不利影响。

19、税收优惠金额及占公司利润总额比例较高，请补充核查披露公司业务是否属于销售自行开发生产的软件产品，是否符合（财税„2012‟27号）文的相关规定；请保荐机构及发行人律师结合发行人研发支出、研发人员占比等逐条比对公司是否符合高新技术企业的认定规定，高新技术企业资格到期及续期情况，是否存在不能续期的风险。

二、信息披露问题

1、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。

2、请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员利用该等其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避监管的情形。

3、招股书披露公司与清华大学、华南理工大学、广东工业大学建立了长期合作关系，请补充核查披露公司主要主要的专利、软件著作权等知识产权，是否属于发行人自主研发或联合研发。目前联合研发的软件及专利情况，是否对主要合作方存在技术依赖。

4、请进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。

5、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

6、请保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定，补充核查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承担。

7、请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存在广告性用语。

8、请补充核查说明公司是否取得了生产经营所需的全部资质，部分资质是否存在到期不能续期的风险。

9、请补充核查说明公司服务采购前五名供应商变化较大的原因，公司采购价格的公允性；主要供应商与发行人是否具有关联关系或其他特殊关系。请补充核查主要委托加工方与发行人是否具有关联关系或其他特殊关系、委托加工的价格公允性。

10、请补充披露公司主要订单的获取方式、产品的竞争优势，是否具有替代风险；是否存在对主要客户的依赖，结合相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的可持续性。

11、请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、9 是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

12、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司应收账款净额分别为11,571.60万元、14,818.48万元、14,825.39万元和17,539.56万元，占流动资产的比例分别为36.36%、32.08%、29.49%和39.14%。（1）请发行人按照各类产品补充披露销售信用政策、退货政策，说明相关政策在报告期内是否发生变化，并与同行业可比公司进行比较，分析相关政策差异的原因和对销售业务的影响；（2）请发行人补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并对变动情况作分析；（3）请发行人补充披露各期末应收账款在期后的收回金额和比例，并对收回比例的变动进行分析；（4）结合公司各期末应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（5）请发行人选用全年的应收账款周转率与可比公司进行比较，并结合销售模式、信用政策等，对公司在报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析，并对与可比公司的差异进行比较分析。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

13、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司存货账面价值分别为8,414.70万元、10,139.07万元、12,220.97万元和10,741.72万元，占流动资产的比例分别为26.44%、21.95%、24.31%、23.97%。（1）请发行人补充说明报告期内各期末原材料、在产品、库存商品、发出

商品、委托加工物资、半成品、未结算劳务成本项下各明细项目金额及占比情况，并从数量、单价等方面对在报告期内的变动原因进行分析说明；（2）补充披露各期末存货中有具体订单支持的金额及比例，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（3）补充说明公司确定原材料、库存商品等备货量的方法，披露各期末属于备货的存货金额，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（4）针对未结算劳务成本，请发行人详细说明相关会计核算方法，按合同详细说明客户名称、合同内容、合同金额、服务期限、约定结算方式、预计成本及构成、已发生各项成本费用等内容；（5）按照不同产品类型补充说明各类存货的货龄情况，说明计提存货跌价准备的具体方式，并结合行业发展情况、竞争情况、以及同行业可比公司的存货跌价准备计提比例等，说明存货跌价准备计提是否充分；（6）说明发出商品形成的原因，说明对其的控制方式，说明报告期内提供给客户试用的产品种类及金额，说明公司对各类存货的盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性；（7）说明对委托加工物资的初始确认及后续计量方式；（8）请考虑存货中未结算劳务成本的性质后，分析说明存货周转率的变化情况及与可比公司的差易原因。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

14、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司固定资产账面价值分别为2,390.93万元、2,993.50万元、2,422.52万元和2,544.55万元。（1）请发行人结合报告期内固定资产的变动情况说明与公司经营规模是否适应；（2）说明2015年内固定资产账面价值大幅减少的原因；

11（3）说明报告期内对固定资产、无形资产进行资产减值准备测试的具体情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表意见。

15、财务报告披露了报告期内递延所得税资产形成的原因。请发行人说明存在未确认递延所得税资产的原因，如在合并范围内存在税务亏损公司的，请详细说明相应原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表意见。

16、关于负债。（1）请发行人按照产品类型补充披露各期末应付账款的余额构成、账龄，并分析说明变动情况；（2）补充说明报告期各期末应付账款前五名的情况、报告期各期末公司对前五大供应商应付账款情况；（3）说明是否存在通过拖欠到期款项占用第三方资金的情况；（4）说明报告期内应付票据余额显著变动的原因及相关业务背景；（5）发行人报告期内负债率下降明显，请说明相关原因、措施及未来安排。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

1、招股说明书分别披露了对社保卡等产品销售及社保信息化服务等销售收入的确认原则。（1）请发行人补充说明产品销售、提供服务等进行收入确认的具体流程、所需取得的凭证、收入确认的时点，并说明在确认产品销售收入相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移；（2）说明不同销售业务中对于产品质量保证的约定、对退货情况的约定，并说明相关条款对收入确认政策和收入确认具体金额的影响；（3）披露向同一客户同时销售商品和提供服务的情况，说明相关的会计处理方式和依据；（4）请发行人说明各单位与确保收入确认真实、准确、完整相关的内部控制制度建立健全情况、系统设计和执行的有效性。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

2、招股说明书披露了报告期内发行人的营业成本及主营业务成本情况。请发行人结合不同产品的工艺流程及服务流程，分别说明报告期内对各类营业成本项目归集与分配的方式。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表意见。

3、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、会计师发表核查意见。

4、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

5、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

6、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

7、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情

况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

2、请更换软皮本报送材料。

第二篇：江苏通用科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

江苏通用科技股份有限公司

首次公开发行股票申请文件反馈意见

中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股说明书披露，发行人报告期内与关联方发生较多关联交易，请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充：（1）披露南国企业的经营范围和主营业务内容，发行人向其采购电力和蒸汽的原因和持续采购的必要性，上述采购占其同类销售的比例，结合第三方采购价格分析关联交易价格的公允性；（2）结合通源塑胶的主营业务内容，披露报告期内发行人持续向其采购垫布的原因和必要性，上述采购占其同类销售的比例，结合发行人向第三方采购价格分析关联交易价格的公允性；（3）说明2012年发行人收购金马帘子布制造相关的所有资产，房产评估的方法和评估增值情况，此次收购是否构成同一控制下的业务合并；（4）披露发行人在红豆财务开设或使用的各类账户及各类账户用途，发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形，发行人与红豆财务在账户资金管理、各项服务费率等方面的约定及执行情况，发行人2014存款余额大幅上升、新增保证金余额和应付票据的内容和原因，结合上述内容以及发行人在资金管理方面的内部控制制度，分析披露发行人接受红豆财务各项金融服务的必要性；（5）披露发行人受让的注册商标账面价值，上述轮胎生产经营相关的商标由红豆集团代为申请，无偿转让给发行人的原因；（6）披露发行人收购红豆股份土地使用权及房屋参考评估价的评估方法和依据，收购价格是否公允，收购原因。请保荐机构和申报会计师就上述内容发表意见，说明核查程序和取得的证据。

2、据招股说明书披露，报告期内，发行人存在通过与红豆集团开具、转让无真实交易背景票据进行拆借的行为。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充披露上述交易背景，说明未作关联交易披露的原因；请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明上述行为是否违法违规，发行人2012年以来在资金管理方面的内部控制制度的制度建设和实际执行情况，内控制度是否健全有效，说明核查程序和取得的证据。

3、国家及有关部门对轮胎行业有一系列政策规定或要求，请保荐机构、发行人律师结合现有产业政策、行业准入条件等，核查发行人的业务及其生产的产品是否符合产业政策，生产工艺、安全生产、环境保护等方面是否符合规定的要求。

4、发行人部分董监高人员在红豆集团及其关联方任职，请保荐机构、发行人律师核查发行人董监高的任职是否符合相关规定。

二、信息披露问题

5、据招股说明书披露，发行人以经销商模式为主，请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）发行人对经销商的管控情况，包括目标销量、终端零售价、折扣促销、退换货政策、经销排他性等规定；（2）各期经销商新增或减少的数量、销售金额、占比及变化原因；（3）各期退换货金额、内容及退货原因，退回货品的处置方式；（4）各期经销商各类销售、结算政策下收入金额、占比及变化原因。请保荐机构和申报会计师说明对经销商销售的核查程序和取得的证据，是否对最终销售情况进行了解，各经销商是否与发行人存在关联关系，报告期内是否存在通过第三方支付经销商货款的情形及涉及金额，并就经销模式下的销售收入的真实性发表核查意见。

6、据招股说明书披露，2014年发行人调整了经销商销售政策，导致应收账款较上年大幅上升，预收账款较上年大幅下降，当年经营活动产生的现金流量净额也大幅下降。请结合报告期内经销商销售、结算、信用政策变化情况，在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中进一步分析披露应收账款、预收账款报告期内变化原因；结合同行业上市公司销售渠道中经销商占比的情况，分析披露发行人经销商模式为主的销售模式是否符合行业特点。请保荐机构和申报会计师就上述内容发表核查意见，说明核查程序和取得的证据。

7、据招股说明书披露，发行人存货余额报告期内持续大幅增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）各期各类原材料、库存商品进销存数量的勾稽关系，进一步分析披露各期原材料、库存商品大幅变化的原因；（2）各期各类存货库龄，减值政策及未计提存货减值的原因，对比发行人与同行业可比上市公司存货减值政策和实际计提的差异，说明发行人存货减值计提是否充分。请保荐机构和申报会计师就上述内容发表核查意见，说明核查程序和取得的证据。

8、据招股说明书披露，2013年、2014年发行人研发费用占营业收入的比例分别为2.93%、2.80%，而报告期发行人母公司于2008年取得高新技术企业认定，并分别于2011年9月30日复审通过及2014年9月2日重新审核通过。请在招股说明书“财务与会计信息”章节中补充披露：（1）发行人符合高新技术企业认定的主要标准及具体情况；（2）发行人报告期内的研发投入情况，研发支出的归集和分类是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师发表核查意见，说明核查程序和取得的证据。

9、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中量化分析并披露报告期内各期主要原材料采购价格持续下降、能源采购价格波动对主营业务成本的影响。

10、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露报告期内发行人向主要供应商采购的内容，采购金额大幅变化的原因。

11、请结合但不限于发行人与可比上市公司在产品结构、销售模式、客户结构、内外销比例等方面的异同，在招股说明书“管理层讨 论与分析”章节中进一步分析披露发行人销售费用率低于同行业上市公司水平的原因。

12、请在招股说明书“管理层讨论和分析”章节中补充披露发行人董监高、管理人员、研发人员、销售人员及普通员工报告期各期平均薪酬的变化情况，并与发行人所在地区平均工资水平及变化情况进行对比分析，若工资水平或变化趋势存在较大差异，应充分披露差异原因；披露发行人在发行上市后对薪酬水平的总体安排，如有上调工资的意向或具体安排，应披露可能对经营业绩带来的影响，并作重大事项提示。

13、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露2009年红豆集团用于出资的土地使用权评估增值情况，评估增值较大的，请说明增值依据，是否按评估值入账及相应会计处理。

14、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露发行人社会保险和公积金缴纳情况，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明。

15、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

16、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

17、发行人主要产品为全钢子午胎，斜交胎，请发行人及其保荐机构用浅白语白描述轮胎的分类情况、各类轮胎的应用情况及其前景、发行人主要产品的具体用途、对应的主要应用领域、生产过程的差异、不同的技术要求等，结合两类产品的特点，补充说明发行人选择不同销售模式的原因。

18、请补充披露报告期内发行人“五险一金”缴纳情况，是否符合国家、地方的有关规定，是否存在应缴未缴的情形。

三、与财务会计资料相关的问题

19、请说明江苏金宁达不动产评估咨询有限公司是否具有证券业务评估资格。

20、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始 财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

21、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，应在招股说明书“公司治理”章节中予以披露，并披露发行人防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性的有效措施，包括但不限于内部会计管理体系、岗位责任制度、内部牵制制度和稽核制度等；保荐机构和申报会计师就该等情况是否影响发行人内控制度的执行，发行人财务是否独立发表核查意见。

四、其他问题

22、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

第三篇：北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

北京东方中科集成科技股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见

长城证券有限责任公司：

现对你公司推荐的北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、报告期内发行人直销收入呈下滑趋势，中间商销售收入大幅上升。请落实以下与收入相关的问题：

（1）请在招股说明书“业务与技术”章节中按直销、中间商、租赁业务分类，补充披露报告期各期的前5大客户，客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、与发行人合作年限等）、主要销售产品。

（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露直销收入呈下滑趋势，中间商销售收入大幅上升的原因；报告期内各地区中间商销售收入情况、各地区中间商数量及变动情况；是否存在退换货情况，如存在，请具体说明退换货原因、数量、金额；2014年仪器租赁收入大幅下滑的原因；报告期内各季度的仪器销售收入情况。（3）请保荐机构补充说明对对中间商收入的交易价格公允性、真实性，中间商与发行人是否存在关联关系等执行的核查程序、核查范围，并发表核查意见；是否有了解过中间商最终销售的实现情况。

2、报告期内，发行人向泰克、安捷伦、福禄克采购仪器的金额占同期采购总额的49.11%、49.05%和58.08%。请落实以下问题：（1）请在招股说明书“业务与技术”章节中按仪器销售业务、租 赁业务分类，补充披露报告期各期的前五大供应商，供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、与发行人合作年限等）、主要采购商品；各期向泰克、福禄克、安捷伦采购的主要产品名称、金额。

（2）请保荐机构结合发行人的主要产品、行业特征，补充说明发行人供应商较为集中的原因及必要性，是否对主要供应商形成重大依赖。

（3）请保荐机构、会计师核查并说明主要供应商与发行人是否存在关联关系，交易价格是否公允，说明执行的核查程序、核查范围，并发表核查意见。

（4）请保荐机构补充说明是否了解过发行人向泰克、福禄克、安捷伦的采购金额占上述客户在国内同类产品的销售比重。

3、发行人2014年销售返利1,364.77万元，占扣非后净利润的111.81%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）各期获得的销售返利的来源、明细、确认依据，相关采购合同中对销售返利是否有明确的条款，实际执行情况与主要条款中约定的是否存在差异；（2）发行人取得供应商销售返利确认函与实际满足合同中约定的销售返利条款的时间节点是否存在差异；（3）各期确认的销售返利是否都已收回。请保荐机构、会计师补充说明对于销售返利确认时点的准确性，确认金额的真实性、准确性执行的核查程序、核查范围，并发表专项核查意见。

4、目前发行人第一大股东东方科仪持股35.389%、第二大股东欧力士科技持股34%，招股说明书认定东方科仪为控股股东，持股东方科仪48.01%的国科控股为实际控制人。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）第一大股东与第二大股东持股比例接近，请进一步核实上述股东之间及与其他股东之间是否存在有关协议或安排导致控制权与披露不一致，该等情形是否对控制权稳定产生重大影响，将东方科仪认定为控股股东是否符合有关法规关于控股股东的规定。（2）国科控股持有东方科仪48.01%的股权，请结合股权关系、股东会、董事会等决策机构影响力、管理人员提名及任免等因素 详细说明国科控股持股比例未过半但认定为实际控制人的原因。（3）国科控股系中国科学院全资持股，请说明未将中国科学院认定为实际控制人的原因。

5、发行人实际控制人及控股股东控制的多家企业名称含有“仪器”字样，多家企业主营业务为从事实验室仪器、真空仪器、天文仪器、电子信息领域产品生产、销售，进出口贸易，请保荐机构和发行人律师进一步核查并在招股说明书中披露实际控制人控制企业有关业务与发行人业务是否相同或相似，是否存在同业竞争或潜在同业竞争。

6、发行人董事长王戈及数名其他董事参股北京科苑新创技术股份有限公司，请保荐机构和发行人律师核查并披露北京科苑新创技术股份有限公司历史沿革，发行人董事长及数名董事参股的具体原因、背景，任职情况，其他股东情况，该等公司的业务情况，与发行人主要供应商、客户是否重叠，与发行人是否存在同业竞争。

7、发行人第二大股东欧力士科技的关联方欧力士租赁（天津）从事电子测量仪器租赁业务，为解决该同业竞争，2012年3月，发行人收购了欧力士租赁（天津）拥有的电子测量仪器及相关业务，公司对欧力士租赁（天津）的合同进行了承接。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）承接合同是否已合法完成合同主体及有关权利义务的变更手续；（2）欧力士租赁（天津）目前实际业务开展情况，是否与发行人构成同业竞争。

8、发行人第二大股东欧力士科技全称系欧力士科技租赁株式会社，其全资股东欧力士株式会社是日本最大的综合金融服务集团，在多个国家和地区开展租赁业务，欧力士科技承诺在中国（香港、台湾地区除外），不从事与电子测量仪器相竞争的业务。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露，欧力士科技、欧力士株式会社及其下属公司主要业务经营情况，上述公司及其控制企业是否从事与发行人竞争性业务，其同业竞争承诺适用区域限于中国（香港、台湾地区除外），是否能有效解决同业竞争，是否对发行人未来市场拓展、开发存在不利影响。

9、报告期内，发行人自欧力士租赁（天津）（2012年之前）和欧 力士科技租入仪器，并转租给客户，合计金额分别为1319万、866万、1357万、274万。请保荐机构和发行人律师核查该等关联交易的原因、必要性、作价依据、价格是否公允。请全面核查欧力士有关公司业务开展情况，上述情形是否与发行人仪器租赁业务构成同业竞争。

10、发行人子公司上海颐合系保税区企业从事仪器进口业务，部分客户在向上海颐合采购时，由发行人控股股东东方科仪及其他关联方为客户提供代理进口服务。该业务模式下，关联方代发行人向客户收取货款后再支付给发行人，关联方为客户办理报关免税等代理服务并向客户收取代理服务费。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）该等业务模式有关合同具体权利义务安排约定情况，控股股东等关联方向客户收款行为是否基于与客户之间买卖关系而发生，该等关联方是否从事仪器销售业务，是否构成同业竞争或潜在同业竞争。（2）该业务模式下发行人与关联方的权利义务安排情况，有关关联方为发行人代收货款的具体约定，发行人客户渠道是否依赖控股股东等关联方，该等情形是否影响发行人独立性。

11、报告期内，发行人与关联方存在关联采购、销售、仪器出租、代理服务、中标服务、仪器维修及报关免税申请等关联交易情形，请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露相关关联交易的具体原因、内容、用途，该等情形是否与发行人构成同业竞争，是否影响发行人独立性。

12、请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人股东（追溯至自然人）对发行人的出资来源，所持股份是否存在对赌、委托或信托持股等影响公司股权稳定的情形，与发行人的控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、中介机构负责人、签字人、项目经办人及上述人员的近亲属是否存在关联关系或其他利益输送安排的情形，请核查发行人自然人股东履历、任职情况，该等自然人作为股东是否适格。

13、请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人历次股权转让、增资的原因，是否履行有关评估、备案、审批手续，转让方式和场所是否符合有关法规规定，作价依据是否合法合规，价款实际支付情况，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，是否符合国有资产管理规定，管理层持股是否合规，是否造成国有资产流失，是否符合外资管理法律法规规定。

14、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人是否存在国有股，是否存在国有股转持情形。

15、请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露公司设立时中仪学会的基本信息，其是否具备股东资格，2005年9月其向嘉和创投转让200万元出资是否履行相关审批备案手续，是否合法合规。

16、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

17、请保荐机构和发行人律师详细核查并在招股说明书中披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）如发行人高新技术企业资格已到期或即将到期，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。

18、招股说明书中披露，发行人向东方科仪租赁房屋。请保荐机构、发行人律师核查上述情况是否对发行人独立性造成不利影响。

19、请保荐机构和发行人律师根据发行人董监高、核心技术人员对外投资企业实际从事的业务等情况，对上述投资是否与发行人存在利益冲突发表核查意见。

20、请保荐机构、发行人律师对发行人董监高、核心技术人员对外兼职情况是否符合法律法规规定发表核查意见。

21、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告期 董监高离职的原因，并对报告期内发行人董监高任职是否符合法律法规规定及发行人董事高级管理人员是否发生重大变化发表核查意见。

22、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人所租赁的房产是否均取得产权证书。

23、请补充披露发行人员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；公司“五险一金”是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。

二、信息披露问题

24、报告期内仪器租赁业务毛利率逐年下滑、租赁仪器平均回收率逐年下降。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）报告期各期自营租赁及转租租赁的收入、成本、毛利情况；（2）量化分析2014年租赁仪器平均出租率小幅下滑的情况下，租赁收入及租赁仪器平均回收率大幅下降的原因；（3）自营租赁及转租租赁的成本构成、归集、核算方法；（4）发行人租赁业务毛利率远低于益莱储的原因。请在招股说明书“重大事项提示”中补充披露自营租赁资产的投资风险。

25、根据招股书中披露，系统集成业务通常将硬件产品与系统应用捆绑销售，盈利模式主要体现为仪器的进销差价，对增值服务部分不单独收费。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露报告期各期系统集成业务的收入确认时点、计量方式，成本构成、归集、核算方法。

26、报告期内产品采购价格及销售价格存在一定波动。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）报告期内信号发生器、频谱分析仪、电气测试仪表、线缆分析仪、元器件测试仪器、音视频测试仪、显示器检测仪、频率测试仪等主要商品销售单价及采购单价波动较大的原因；（2）报告期内信号发生器、频谱分析仪、元器件测试仪器、频率测试仪等产品发生过销售价格低于采购成本的情况，请结合各期末库存商品的账龄及明细，说明是否存在需计提减值的情况。

27、请保荐机构、会计师补充说明报告期各期发生的维保费用、相关的会计处理、是否在各期末计提相关预计负债、是否符合企业会计准则中的相关规定。

28、发行人租赁业务存在向第三方租入仪器转租的情况。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充披露报告期各期向ORC租入的设备明细、数量、租赁费用、出租收入。

29、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露可比公司的择取标准，可比公司的应收账款周转率、存货周转率、坏账计提政策、销售费用率、管理费用率等情况，并与发行人作对比分析。30、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平，及与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势；（2）是否存在劳务派遣员工，如存在，请结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水平是否公允。

31、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

32、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

33、招股书称公司开展的电子测量仪器综合服务模式作为行业较为领先的业务模式，并不是单一销售模式、系统集成模式、租赁模式的简单叠加，而是需要通过前后台的有机整合、打通业务间隔、共享业务资源，进而充分降低管理成本，提高运营效率，建立差异化的核心竞争力，形成1+1+1>3的业务局面。请保荐机构结合公司与行业内其他公司的对比情况，进一步说明上述表述是否具有充分依据。

34、招股说明书中披露发行人是国内领先的电子测量仪器综合服务商，请保荐机构核查上述表述是否具有充分依据。

35、招股书中引用了相关行业数据，请保荐机构核查数据的真实性；说明数据引用的来源，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在 证券公司的研究部门出具的报告。

36、招股说明书对募投项目经济效益进行了分析，请在显著位置提示投资者注意该类信息为预测性信息及其存在的风险。请保荐机构对预测性信息的合理性进行核查。

三、与财务会计资料相关的问题

37、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

38、请补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变更的原因。（如有）

第四篇：蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票申

请文件反馈意见

招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、申报材料显示，发行人2014年11月采取派生分立方式剥离子公司所拥有的商业服务开发用地等资产连同剥离部分银行负债并减少注册资本1,118.00万元，分立公司全面停止经营建筑陶瓷出口销售业务。请在招股说明书“发行人基本情况”及其他部分补充：（1）2014年实行公司分立的原因，是否可能形成发行人负担的债务，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。（2）新分立公司的运营情况，与发行人相关业务是否停止，是否已全面消除同业竞争。（3）分立过程是否符合相关法律法规的规定，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；在管理层讨论与分析及其他部分，补充披露按剔除公司分立的影响后的可比口径，比较各期报表主要项目的变动情况。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

2、申报材料显示，发行人发生多次股权转让或增资行为，转让价格或增资价格差异大，如2015年12月，美尔奇按2元/股增资，而同月，杨金毛、毛红实按5.46元/股增资。请在招股说明书“发行人基本情况”部分补充：（1）披露上述增资及转让是否合法履行了相应的股东会程序，新增股东的入股背景、入股原因、定价依据，增资间隔较短但定价差别较大的原因和合理性。（2）上述新增自然人股东、机构股东以及机构股东的管理人、出资人与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员有无关联关系，是否存在交易、资金往来等利益安排。（3）上述事项的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

3、申报文件显示，发行人与部分关联方存在交易行为。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”部分补充：（1）公司部分关联方披露信息不详，如恩平市景业陶瓷有限公司披露为董事的亲属控制的公司，请严格按照相关规则详细披露相关信息；说明关联方披露是否全面、完整，是否存在隐性关联关系。（2）公司向恩平市景业陶瓷有限公司OEM采购商品，报告期公司产能利用率为80%左右，请结合具体情况，说明上述关联交易产生的必要性，并结合同类交易价格，说明关联交易价格的公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

4、发行人报告期各期前5大客户销售金额分别为41,051.46万元、51,587.96万元、50,090.66万元、29,320.04万元，占营业收入比例分别为32.95%、35.81%、31.69%、36.12%。请在招股说明书“业务与技术”部分补充：（1）按具体业务类别、销售模式等，列示报告期主要客户销售变化的情况，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；（2）对于报告期新增、减少的及其他主要客户，请说明客户的背景，是否与发行人具有关联关系；分析是否存在异常客户的情形，如有请详细披露其主要情况。（4）华耐立家建材有限公司为公司第一大客户，同时公司为其提供担保，请披露其详细情况，是否可能引发特殊风险。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

5、发行人报告期内各期前5大供应商采购金额分别为23,724.36万元、22,469.94万元、22,580.15万元、14,647.31万元，占当期采购比例分别为30.49%、25.68%、25.92%、31.50%。请在招股说明书“业务与技术”部分补充：（1）按采购类别，披露报告期主要供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因；对于具有报告期内新增的、交易金额长期较大等特点的主要供应商，请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化。（2）发行人如何选定供应商，不同供应商如何定价及主要服务的市场价格情况，发行人采购价格变化是否符合行业趋势；公司与主要供应商之间交易规模占供应商整体业务的关系，如收入占比、产品种类占比等，主要供应商与发行人之间是否存在业务依赖关系。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

6、发行人报告期内各期营业收入分别为124,593.48万元、144,049.63万元、158,060.46万元、81,175.32万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）按产品种类、销售方式等披露公司营业收入的具体构成，并按可比口径，比较公司的营业收入及结构、销售数量等与同行业公司同类产品之间的差异，分析销售收入、销售数量及价格变动趋势与同行业是否一致，并分析披露原因。（2）请结合具体合同条款，披露经销业务与工程业务之间的异同（包括但不限于销售政策、信用政策、定价策略等），相应的收入确认的具体会计政策是否符合企业会计准则的规定。（3）经销业务模式下，请披露发行人对经销商的管理方式（包括但不限于下游经销商的选择标准，分类方式及各类别数量，经销商权限，产品终端价格的管控制度或措施等），主要经销商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、是否与发行人具有关联关系、业务的地域分布、成为发行人经销商的时间、报告期变化情况及原因；主要经销商的收入占比及其地域分布，是否与公司销售收入分布相匹配；根据发行人与主要经销商之间的协议条款，说明交易为买断销售还是佣金销售，是否存在退换货条款及报告期内最终销售情况，是否经常性存在销售退回、换货等情形。（4）补充披露不同产品的销售区域、客户等分布情况与集中度，是否具有较强的地域性及客户依赖；若有，请在风险因素部分尽量进行量化分析。（5）公司出口销售收入快速下滑，请结合具体产品销售数量、价格变化等情况，说明原因。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

7、发行人报告期内各期营业成本分别为87,448.15万元、100,267.91万元、104,250.21万元、53,486.13万元。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”部分补充：（1）各期营业成本构成中的料、工、费等变动情况及原因，以及上述构成和变动与发行人报告期的收入变动情况是否匹配。（2）2015年产量、营业成本较2014年略有增加，但电力成本下降约4%，请披露其他主要原材料和能源是否存在类似情形，出现上述变化情况的原因。（3）请披露OEM采购金额占各期营业成本、采购总额的比例，并结合产能利用率、产销率等，说明通过OEM采购的必要性。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

8、发行人报告期内各期毛利率分别为29.81%、30.39%、34.04%、34.11%，较为稳定且呈持续上述趋势。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）结合生产工艺、产品结构、采购模式和销售模式、单位产品成本和价格等，按可比口径，详细披露公司综合毛利率、各项目毛利率是否与同行业可比公司存在明显差异及其原因。（2）综合毛利率较高且较为稳定的原因，是否可持续。（3）陶瓷薄板产品毛利率相对较高，而产销率相对较低，请结合主要产品的定价策略、同行业公司情况等，说明出现上述情形的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

9、发行人报告期内报告期内各期销售费用分别为12,376.30万元、14,436.71万元、18,618.02万元、10,742.20万元，各期管理费用分别为12,831.62万元、13,576.97万元、17,487.34万元、7,470.78万元，各期财务费用分别为3,447.07万元、4,391.83万元、3,459.00万元、1,081.44万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）请补充披露期间费用中主要项目在报告期各期的波动情况及原因，各具体项目变动趋势与报表相关科目变动是否一致。（2）公司对于研发费用的会计处理，资本化与非资本化的比例；折旧与摊销费用金额是否与固定资产、无形资产规模相匹配。（3）结合公司与客户对运输费用的约定条款，各期运输费用是否与营业收入、销量等相配比。（4）披露境内业务与境外业务期间费用率的差异及原因。（5）说明是否存在关联方或者潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

10、申报材料显示，报告期内各期经营活动产生的现金流量净额分别为8,785.23万元、10,223.86万元、14,930.21万元、1,737.09万元，与当期净利润的比例分别为137.42%、132.86%、128.99%、26.17%。请补充披露在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）2016年后经营活动产生的现金流量净额波动较大，且与当期净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行业公司的情况存在重大差异，是否系销售政策、信用政策发生较大变化，是否影响持续经营。（2）经营活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况，如支付给职工以及为职工支付的现金，与期间费用中职工薪酬的匹配性；支付的各项税费的现金支出，与应交税费、营业税金及附加等科目的匹配性。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

11、请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充：（1）投资活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目的勾稽情况；各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大，而报告期内产能保持不变的原因。（2）筹资活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目的勾稽情况。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见

12、关于樵东陶瓷历史沿革情况。樵东墙地砖厂、樵东企业集团为集体企业，请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）樵东陶瓷受让集体企业资产，根据当时法律法规，是否应召开集体职工大会或职工代表大会审议通过，是否有职工对改制方案存在异议和纠纷。主管单位经济发展总公司是否有权决定当时改制方案和认定评估结果，是否应经所在地集体资产管理有权部门的批准确认。（2）樵东陶瓷受让集体资产支付价款的剩余9900万元最终实际支付情况，是否存在侵害集体利益情形。（3）请保荐机构和律师依据有关法律法规，对整个改制过程履行内部决策程序和审批确认程序是否齐全完备、合法有效，发行人是否侵害集体利益，发表明确意见。

13、关于环保情况。请保荐机构和发行人律师详细核查并披露：（1）公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；（2）报告期内发行人是否发生群体性的环保纠纷，公司周边是否存在较多居民投诉。（3）报告期内是否发生环保事故或因环保问题受到处罚，除详细披露相关情况外，保荐机构和发行人律师还需要对其是否构成重大违法行为出具意见，并应取得相应环保部门的意见。（4）请保荐机构和律师就发行人生产经营是否符合国家环保法律法规要求发表明确意见。

14、关于发行人部分土地、房产未取得产权。公司全资子公司蒙娜丽莎建陶有约580.50亩土地尚未办理土地权属证明，相应的地上房屋建筑物受此影响尚未办理房产权属证明，招股书披露相关情况。请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）上述土地的性质，根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》等法律法规，发行人占用以上土地是否违法违规及可能导致法律风险，发行人取得以上土地、房产产权存在的障碍情况。（2）上述土地、房产在公司生产经营中发挥的作用和重要性，如果搬迁，请估算取得新场所费用、搬迁费用、停产损失及对公司业绩的影响。（3）请就以上情况完善补充招股书风险提示。

15、关于社保。请补充披露包括发行人（分、子公司可合并母公司计算）办理的社会保险和住房公积金的员工人数及占比、未缴纳的员工人数及占比、未缴纳的原因、企业和个人的缴费比例、企业和个人的缴纳总额，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请公司实控人就承担公司若因补缴社保受到相关罚款或损失出具承诺。

16、关于发行人所处行业的产业政策。请保荐机构和律师对照《产业结构调整指导目录（2011）》（2013年修改），就发行人已有生产线和新建项目的产能和技术工艺核查是否符合本行业政策要求，发行人是否包含限制类和淘汰类生产线。

17、关于发行人重大销售合同情况。根据招股书披露，华耐立家，广州恒大材料设备有限公司等多家客户采购合同于2016底届满。除已披露的信息外，请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）发行人与签署的销售合同（包括框架合同）即将期满后是否续签合同，目前是否存在终止合作的风险或潜在风险及对公司经营的影响。报告期内除之外其他前五大客户是否存在近期销售合同或战略合作协议即将期满情况，是否存在终止合作的风险或潜在风险。（2）招股书未披露近期中标合同和未来一段时间内将履行合同情况。请发行人补充披露相关合同情况，并分析说明未来一年内与2016年相比，发行人业务量和经营业绩是否发生较大幅度减少。

18、已上市企业斯米克（2015年10月更名悦心健康）主要生产各类瓷砖，与发行人产品相近，两者属于同一行业，斯米克为已上市企业中与发行人最有可比性企业，其重组前业务的财务报告等经营信息目前仍在披露，请保荐机构说明未将其作为发行人同行业可比公司的原因及合理性，是否应将其作为对比企业。

二、信息披露问题

1、请在招股说明书“风险因素”、“发行人基本情况”、“业务与技术”部分补充：（1）披露同行业公司的选取标准，是否全面、具有可比性，并按产品类别，说明同行业公司的主要情况及财务数据，与招股说明书其他章节披露的同行业公司应保持一致性。（2）请认真分析公司经营活动中的主要风险，在“风险因素”披露时应全面、具体、有针对性，并尽量进行量化分析。请保荐机构督促发行人按要求履行信息披露义务，并说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

2、请在招股说明书“业务与技术”部分补充：披露公司所处行业上下游各个环节的简要情况，包括但不限于生产流程、主要产品价格变动、主要企业及分布情况、行业竞争状况、行业生产能力及产量等；结合同行业公司主要财务数据、市场占有率或市场份额等，以图表等形式披露公司所处行业的整体状况；请结合业务重点地区市场规模、竞争状况等，披露公司在行业内的地位，未来发展的主要瓶颈与应对计划。请保荐机构督促发行人按要求履行信息披露义务，并说明核查过程和结论，并发表明确意见。

3、申报材料显示，发行人报告期内应收票据余额分别为9,573.96万元、14,454.40万元、24,303.60万元、27,341.30万元，应收账款账面价值分别为11,338.10万元、21,401.20万元、23,567.92万元、24,101.85万元；预收账款账面价值分别为3,713.24万元、4,264.60万元、4,553.24 万元和6,658.20万元。请在招股说明书“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”部分补充披露：（1）结合销售模式、与客户签订的销售协议，补充披露发行人与客户的结算条款，包括但不限于结算方式、信用期等；披露报告期内具体信用政策及其变化情况，是否与应收票据、应收账款和预收账款变化情况相匹配。（2）商业承兑汇票比较较高，请补充披露应收票据的主要情况，包括但不限于票据种类、出票人、期限、回收情况、报告期内是否存在背书、转让等，是否存在坏账风险。（3）请结合同行业公司和公司实际情况，说明账龄分析法计提标准的谨慎性；结合公司各期末应收账款账龄情况，公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。（4）报告期各期末公司应收票据、应收账款呈快速上升趋势的原因，并比较相关周转率是否与同行业公司情况存在重大差异。（4）各期末主要欠款单位与主要客户的匹配性，是否存在异常的客户或欠款单位；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、业务结构、与发行人是否存在关联关系等。（5）应收票据、应收账款期后回款情况，是否符合公司与客户的信用期约定，报告期公司应收账款账龄较长的原因并请充分提示风险。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

4、申报材料显示，发行人报告期内存货账面价值分别为62,425.86万元、69,616.09万元、71,622.77万元、74,490.68万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）报告期各期末公司存货结构与变动的合理性，是否与公司的收入、成本变化相匹配，是否与同行业公司情况存在重大差异，与产能利用率、产销率变化情况的匹配性；存货中库存商品金额较大的原因是否存在商品滞销的情形；结合业务流程、销售模式等，披露在产品占比较低、而原材料、库存商品、发出商品等占比较高的原因，是否与同行业公司情况存在明显差异。（2）结合存货具体明细、年限等，披露存货跌价准备计提的具体情况，是否与同行业公司情况存在明显差异。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

5、申报材料显示，发行人2016年6月末可供出售金融资产金额为5322.43万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：可供出售金融资产的具体构成，是否存在减值的情况，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

6、申报材料显示，发行人报告期内非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产等。请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充：（1）披露报告期内主要资产的成新率，折旧及摊销的计提过程、计提比例是否合理、是否充分、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况、是否存在费用资本化情形，是否可能影响持续经营；并与同行业公司比较，披露相关资产周转率、折旧比率等是否存在明显差异，如有请说明原因；（2）补充按照可比口径，披露报告期内固定资产、在建工程和无形资产的变化情况，与现金流量相关项目变动的匹配性。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

7、申报材料显示，发行人2016年6月末其他非流动资产余额为2490.73万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：披露其他非流动资产的构成，合作建房款、项目投资款的形成原因，是否存在减值风险，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

8、申报材料显示，发行人报告期内应付账款、应付票据余额较大。请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充：（1）结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等，补充说明公司应付账款、预付款项波动的原因，是否与营业成本、存货等科目变动相匹配。（2）披露报告期内主要供应商与主要应付账款、预付款项的对象之间的匹配性，是否存在异常的供应商或其他单位；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务结构等。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

9、申报材料显示，发行人报告期内其他应付款余额约3亿元左右，主要为押金保证金。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充：结合主要合同条款，披露其他应付款中押金保证金的性质、种类及金额，余额较大的原因，是否与同行业公司存在明显差异。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

10、请在招股书“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。删除“概览”、“业务与技术”中描述发行人行业地位和产品情况，诸如“第一”、“最好”等较为夸张的表述。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

3、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

4、请在招股说明书中补充披露：（1）公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。（2）结合员工数量变化、劳务派遣用工调整等，披露职工薪酬核算与相关科目变动情况的匹配性。

5、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

6、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

1、请发行人、保荐机构每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。对非因财务数据更新产生的修正信息，说明前次申报是否存在错误，明确是否属于公司内部资料不完整或内部管理混乱所致，是否存在内部控制缺陷。

第五篇：股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

乐元素科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票

申请文件反馈意见

华泰联合证券股份有限公司：

现对你公司推荐的乐元素科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据申报材料，2009年9月，王海宁、徐辉设立境外融资主体乐元素控股（BVI）。乐元素控股（BVI）于2010年3月设立乐元素香港，乐元素香港于2010年7月设立乐元互动。2010年7月，乐元素控股（BVI）通过股份转让、股份增发、引进投资人、预留员工期权等，对股权架构进行了调整。乐元互动与双鱼互动及其股东签署了控制性协议，以实现乐元素控股（BVI）通过间接子公司乐元互动对于双鱼互动的协议控制。乐元互动与乐风创想于2013年11月29日签署《独家业务合作协议》，乐风创想委任乐元互动作为其独家服务提供者，为其提供全面的技术支持和咨询服务，乐风创想向乐元互动支付相关费用。红筹架构存续期间，乐元素控股（BVI）的权益进行了一系 1 列的变动，并于2014年6月变更注册地至开曼，成立乐元素控股（开曼）。2015年12月确定以乐风创想作为境内上市主体，并启动红筹架构的拆除。2016年7月，乐元互动与双鱼互动及其股东、乐元素有限终止了VIE控制性协议。拆除红筹架构后，乐元素控股（开曼）成为乐风创想的子公司，双鱼互动将其持有的与发行人业务相关的著作权以零对价转让给发行人及子公司，将其已申请的网络游戏出版版号中记载的运营单位变更为发行人，截至目前，上述变更已经取得省级新闻出版部门的批复同意，正在办理国家新闻出版广电总局批复的过程中。（1）请发行人补充披露选择以乐风创想为上市主体的原因及合理性，为何不选择双鱼互动作为上市主体；在双鱼互动将与发行人业务相关的著作权转让给发行人之前，乐风创想的主要业务开展情况；（2）请结合发行人及其前身乐风创想报告期内的经营范围、业务资质、业务开展情况，并对照《< 首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见－证券期货法律适用意见第3号》的规定，补充披露发行人报告期内主营业务是否发生变更，是否符合《首发管理办法》的相关规定，是否构成本次发行上市的障碍；（3）补充披露实际控制人设置海外架构的原因、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股，是否存在影响控制权的约定；（4）请发行人补充披露在搭建和解除红筹架构时是否依照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》办理了返程投资外汇登记，相关出资资金来源及合法 2 性，资金进出境的过程及是否根据国家外汇管理等法律法规的有关规定履行了相关审批手续；（5）请发行人补充披露红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的相关税收事项是否已缴纳，是否符合境内外税收管理法规的规定；相关海外架构是否完全拆除；（6）请发行人补充披露发行人建立境外上市红筹架构至废止该等架构中涉及的全部股权转让事宜、相关境外主体的设立及注销等事宜是否符合当地法律规定、是否存在纠纷或潜在纠纷；（7）拆除红筹架构时，Happy Fan Limited收购境外投资人股权时的价格确定依据及公允性，收购资金来源及合法性；收购境外主体是否履行相应的审批或备案程序；乐元素控股（开曼）回购相关股份时的价格确定依据及公允性，回购资金来源及合法性；红筹架构中的员工激励如何在乐风创想层面体现；发行人及其子公司与上述境外投资主体、回购对象及相关员工是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

2、根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请补充说明发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及其公允性；涉及股份支付的，请补充说明股份支付的会计处理情况，包括但不限于相关股权公允价值及其确定依据、相关费用的计算过程等；自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源及合法性，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监 3 高、核心技术人员、主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；整体变更及历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况，如未缴纳，是否导致控股股东及其他股东存在重大违法行为，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表明确意见。

3、根据招股说明书，发行人存在多个员工持股平台。（1）请发行人补充披露上述员工持股平台是否均为发行人员工，员工持股平台之间是否存在员工重合情形；如果不属于发行人员工，说明持股的原因及合理性；（2）请保荐机构、发行人律师核查作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间、任职情况、身份背景及近5年工作经历情况，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况，并发表明确意见。

4、根据招股说明书，公司的实际控制人为王海宁、徐辉、蒋赛骅、甘玉磊，四人通过双鱼互动、天津乐清、天津启瑞合计控制公司60.10%的股份。2017年2月4日，王海宁、徐辉、蒋赛骅、甘玉磊通过签署《一致行动协议》明确了一致行动关系。（1）请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定上述四人为公司实际控制人是否充分；说明报告期内且首发后的可预期期限内四人共同拥有公司控制权的稳定性安排；请在招股书中补充披露上述《一致行动人协议书》的主要内容、决策机制、到期时间及到期后的安排；如一致行动人无法达成一致意 4 见时的处理措施；（2）请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明上述四人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性；（3）请进一步论证报告期内发行人实际控制人是否发生变更；（4）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

5、报告期内发行人存在较多的关联方。建议：（1）请保荐机构、发行人律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定进行比对，以确保完整、准确地披露所有关联方；（2）根据招股说明书，发行人关联方Happy Windmill Limited、北京应龙互动科技有限公司目前正在办理注销手续。请发行人说明上述公司的具体业务情况、报告期内各的经营状况和财务数据、是否存在因违反法律法规而受到行政处罚或其他重大违法违规行为；上述公司办理注销的原因及背景、目前的注销进度、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期内与发行人是否存在关联交易，如有，请披露交易的具体情况，包括交易时间、交易内容、交易金额及占比；是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。请保荐机构、发行人律师和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见；（3）请保荐机构、发行人律师及会计师进一步说明关联交易的必要性、合理性、占同类交易的比例，并通过综合对比交易条件、第三方价格等因素，进一步论证报告期内交易价格是否公允并说明核查过程，提供核查依据；（4）请发行人补充披露报告期内和关联方拆借资金的用途，履行的内 5 部决策程序、资金占用时间和利息支付情况，是否违反《贷款通则》的相关规定，是否存在行政处罚风险；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况；请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

6、根据招股说明书，发行人存在许可他人使用资产和被许可使用他人资产的情况。请发行人补充披露报告期内许可使用费的确定依据及公允性、许可使用费的金额，与许可人和被许可人是否存在关联关系；许可他人使用发行人资产对发行人经营的影响；被许可使用他人资产是否为独家许可，如果许可合同到期对发行人经营的影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

7、根据招股说明书，网络游戏行业受到文化部、工信部、国家新闻出版广电总局等主管机构的管理。截至目前，发行人《网络出版服务许可证》尚未取得，《开心消消乐》（网页版）游戏的版号正在申请中，且尚未履行国家新闻出版广电总局的审批程序。（1）请结合文化部、工信部、国家新闻出版广电总局等主管机构出台等相关规定，补充披露发行人是否均已取得全部运营资质，是否存在未取得相关资质、许可或备案就经营相关业务的情形，是否存在超越相关资质经营的情形，如存在，是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险；补充披露发行人境外经营是否取得必要的资质或许可，是否符合当地法律法规及监管政策；（2）请发行人补充披露《网络出版服务许可证》目前的办理进度，尚未取得的原因，未取得上述许可证对发行人经营的影响，是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险；（3）请发行人补充披露《开心消消乐》（网页版）尚未取得游戏版号就开 6 始运营，且未履行国家新闻出版广电总局的审批程序对发行人经营的影响，是否属于违规经营，是否存在行政处罚风险；结合报告期内《开心消消乐》（网页版）产生的收入、利润及占全部收入、利润的比例，补充披露上述事项对发行人业绩及持续经营的影响；（4）请发行人补充披露发行人主要合作方是否已经取得相关经营资质，合作平台是否存在违法违规行为，是否对公司经营存在重大不利影响；（5）报告期内发行人是否存在其他游戏产品未获批准先行上线运行的情况，如有，是否属于重大违法违规；（6）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

8、根据招股说明书，发行人境内外共租赁18处房产。（1）请发行人补充披露发行人租赁物业的实际用途，请保荐机构、发行人律师核查实际用途与法定用途是否相符，是否存在因违法违规被行政处罚的风险；（2）请发行人补充披露出租方是否均已取得合法产权证明，如未取得，对发行人租赁的影响；出租方与发行人是否存在关联关系，租赁价格的确定依据及公允性；（3）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否按照相关法律规定办理租赁备案登记手续，如未办理，请就该等租赁的合法合规性、相关租赁合同的有效性，是否存在行政处罚风险发表明确意见。

9、关于经营的合规性。请发行人补充披露：（1）产品内容是否存在涉赌、涉黄内容，是否存在违法违规情形；（2）主要客户的年龄结构，防沉迷系统的运营情况，经营是否符合国家法律法规的规定；（3）报告期内主要产品的版权获取方式，是否存 7 在侵权产品换皮上线的情形，是否存在侵权纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

10、关于员工的社会保障情况。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

11、请发行人按照联运服务、广告、支付服务等采购内容，分别披露报告期各年前五大供应商，并说明与上述供应商是否存在关联关系，采购价格是否公允。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

12、根据招股说明书，最近三年一期，发行人来自中国大陆以外地区的营业收入占同期营业收入的比重分别为60.46%、33.03%、32.98%及31.47%。发行人营业收入主要来自《开心消消乐》（移动版）、《Ensemble Stars!》、《Merc Storia》及《开心水族箱》（移动版），最近三年一期，上述游戏营业收入合计占发行人同期营业收入比重分别为59.09%、83.10%、89.67%及89.94%。最近三年一期，发行人游戏收入来源排名前五的游戏渠道/平台占比分别为80.40％、69.81%、66.44%和70.84%，其中中移互联网有限公司和咪咕互动娱乐有限公司为中国移动 8 控制的企业。联合运营模式是发行人报告期内最主要的游戏运营模式。（1）请发行人补充披露对境外收入真实性进行核查的程序及核查结论，对境外运营主体合法合规情况的核查意见；（2）请发行人结合主要运营游戏的收入占比逐年上升的趋势，补充披露对《开心消消乐》（移动版）等主要游戏是否存在依赖；结合相关运营数据，补充披露上述主要游戏所处生命周期的阶段，维持或延长主要游戏生命周期的措施及有效性，如果无法维持或者延长主要游戏的生命周期对发行人持续盈利能力的影响；（3）补充披露发行人对主要渠道/平台是否存在依赖，与主要渠道/平台签署合作协议的期限，目前剩余期限，到期后的续约安排，如果无法续约对发行人运营是否构成重大不利影响；（4）请发行人补充说明中移互联网有限公司和咪咕互动娱乐有限公司作为中国移动控制的企业，是否应当合并披露。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

13、根据招股说明书，内审高级经理梁春伟女士担任监事。请保荐机构、发行人律师结合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于监事会的职能定位，补充说明上述任职是否影响监事和监事会正常履职，是否符合公司治理的相关要求。

14、根据申报材料，本次发行拟募集资金20亿元，用于现有游戏升级及新游戏开发项目、补充营运资金等四个项目。截至最近一期末，发行人货币资金余额近12亿元。在新游戏开发部分，公司计划在未来3年内陆续研发并上线10款精品休闲游戏，截至目前仅有1款游戏进入了立项研发阶段，其余游戏产品正在 9 持续性探索和开发之中。（1）请发行人结合报告期内的现金流情况、货币资金余额、研发支出等数据，进一步补充披露本次募投项目的必要性及合理性；（2）请发行人补充披露补充3亿元营运资金的测算依据，在货币余额较大、现金流较好的情况下，利用募集资金补充营运资金的必要性及合理性；（3）请结合公司目前仅有1款游戏进入了立项研发阶段，其他游戏产品正在持续性探索和开发之中的现状，补充披露发行人是否存在募集资金到位后无法实施相关募投项目的风险，如有，请补充做风险提示。

15、根据招股说明书，2017年5月，深圳敦骏科技有限公司起诉发行人“开心消消乐”网页版实施了侵犯其发明专利的行为，要求发行人立即停止侵权行为，撤下“开心消消乐”游戏，并判令发行人承担本案诉讼费用。（1）请发行人补充披露上述案件目前的进展情况，是否存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；（2）请发行人补充披露上述诉讼对发行人后续经营的影响，是否会影响移动端游戏的经营，结合报告期内上述涉案游戏产生的收入、利润情况，补充披露对发行人经营业绩的影响；（3）请发行人补充披露关于防范侵犯他人知识产权及保护自有知识产权的相关措施及有效性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

16、2016年5月乐风创想第二次增资，天津澎灏以670万元认购新增注册资本30.114万元，价格远高于其他所有股东。请发行人披露此次增资的定价原则，分析天津澎灏增资价格远高于其他股东的原因，以及定价公允性及合理性。另请说明招股说 10 明书该章节前后披露数据是否存在不一致，是否存在错误的披露。请保荐机构对上述情况进行补充核查，并发表核查意见；若存在错误的披露，请说明产生错误的原因。

17、关于2016年7月的第三次增资，请发行人补充披露各方增资价格和价格的定价依据及公允性，各方出资价格存在差异的原因，是否存在估值及估值的依据和具体情况，并披露此次增资与前次增资价格之间的差异原因及合理性。请保荐机构对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

18、关于2016年8月第四次增资，请发行人披露增资定价依据，并披露不同股东入股价格不同的原因及合理性、与前次增资价格之间差异的合理性。请保荐机构对上述情况补充核查，并发表核查意见。

19、报告期内发行人存在与腾讯计算机及其关联公司的关联交易，请发行人披露为腾讯计算机提供服务及从腾讯计算机接受服务的定价模式是否公允、与非关联方定价及定价依据是否存在差异。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

20、双鱼互动曾向发行人提供软件开发及技术支持服务，发行人向双鱼互动支付费用。请发行人披露双鱼互动为发行人提供何种服务，双鱼互动是否有资质及能力提供上述服务。请保荐机构核查并发表意见。

21、报告期内发行人前五大渠道/平台产生的收入占营业收入的比重分别为80.40%、69.81%、66.44%和70.84%。请发行人（1）说明是否需要将存在关联关系的企业合并披露，若需要，11 请重新完善披露前五大渠道/平台的收入情况；（2）说明未能按客户披露前五大客户的原因，并说明是否符合相关信息披露要求的规定；（3）在“业务与技术”相关内容中补充披露主要渠道/平台的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等；（4）补充披露对渠道/平台的销售情况，包括但不限于游戏内容、结算方式、主要合同条款等，结合行业状况详细分析发行人与主要渠道/平台交易的可持续性；（5）前五名渠道/平台变化的原因及单个渠道/平台销售占比变化的原因，报告期内同一渠道/平台的结算价格变动情况、不同渠道/平台相同产品结算价格变动情况。请保荐机构、会计师说明对公司主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

22、招股说明书披露，向前五名主要供应商的采购额占总采购额的比例为49.54%、36.01%、42.13%和43.92%，且存在一定变动。请发行人（1）补充披露主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，说明与发行人是否存在除购销外的任何关系；（2）请发行人补充披露前五名供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因，报告期内向前五名供应商采购比例呈上升趋势的原因，发行人向其采购的价格与原供应商相比的变化情况，并结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性、是否存在对重大供应商的依赖。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

23、请发行人分游戏披露包括主要游戏的名称、分类，上线时间，游戏类型（RPG、SLG、FTG等）、报告期内充值金额、12 确认营业收入金额及推广费用（分三年一期列示，下同），游戏生命周期、用户生命周期等，披露的主要游戏应至少覆盖各充值金额或营业收入的80%。另请发行人披露游戏生命周期，用户生命周期的计算方法，如与业内通常的计算方法存在差异的，应披露产生差异的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

24、请发行人披露各主要游戏的运营模式，运营模式分为游戏开发模式（或授权运营模式）、联合运营模式和自主开发运营模式。（发行人对一款游戏仅从事游戏开发的，该项游戏属于游戏开发模式或授权运营模式；发行人对一款游戏仅从事发行业务或运营业务的，该项游戏属于联合运营模式；发行人对一款游戏同时从事游戏开发模式和发行或运营平台的，该项游戏属于自主开发运营模式）。（1）关于游戏开发模式（或授权运营模式）的游戏。请发行人披露研发的人力和资金投入、预计上线时间，是否存在委托开发的情形，列示授权运营的游戏名称、所开发的游戏是否拥有完整、有效的知识产权（明确说明是否存在争议）、合同约定发行人的主要权利和义务、合同约定的游戏授权金、目前已经收到的游戏授权金、是否为独家授权、目前工作进展（已上线说明已上线，未上线的说明所处具体的工作阶段，距离上线还需要做的工作）、签订合同以来游戏运营商是否对上线时间进行调整（调整后上线时间比最初上线时间延迟超过3个月）、上线时间（或预计上线时间）、授权期间、是否存在不能如期上线或无法上线的情形、游戏上线后与游戏运营商的分成比例、代理商的基本情况及运营方式、运营金额、合同约定发行人及被授权 13 方的权利和义务、分列示上线至申报期末收入金额情况；（2）关于联合运营模式游戏。请发行人分游戏披露代理运营的游戏名称、游戏开发商是否拥有完整、有效的知识产权（明确说明是否存在争议）、合同约定发行人的主要权利和义务、是否为独家授权、目前工作进展（仅针对已签署开发或授权协议的游戏项目，已上线说明已上线，未上线的说明所处具体的工作阶段，距离上线还需要做的工作）、签订合同以来游戏运营商是否对上线时间进行调整（调整后上线时间比最初上线时间延迟超过3个月）、上线时间（或预计上线时间）、是否存在不能如期上线或无法上线的情形、游戏上线后与游戏开发商的分成比例、分列示上线至申报期末收入金额情况；（3）关于自主开发运营模式的游戏。请发行人参照游戏开发和代理运营模式的要求披露自主运营情况；（4）发行人对同一款游戏既采取联合运营模式，又采取自主开发运营模式运营的，请在联合运营模式和自主开发运营模式中分别披露相关情况。请保荐机构和申报会计师针对上述情况核查并发表明确意见。

25、关于游戏运营相关绩效指标。请发行人分游戏、按照恰当的时长、以图形、图表、文字相结合的方式披露与游戏运营相关的绩效指标，并结合同行业公司的相关数据进行比较，如差异较大的应详细说明。（1）请发行人披露网站的主网页浏览量，主要游戏（分游戏）的网页浏览量分月变化情况，网站（主网页）浏览量（PC端网页游戏及平台可同时考虑分产品网页、独立IP访问量和重复访问量）；（2）请发行人披露各主要游戏的月注册账户数、月付费账户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、月 14 新增付费账户数（适用PC端游戏和移动端游戏），以趋势图等方式反映上述指标报告期内月度变化情况。计算时应遵循以下原则和计算方法：①游戏玩家在游戏中按照手机号码，电子邮箱等唯一性信息进行账户注册，每注册一个账户就计为一个注册账户，未进行注册的游客账户不计入月注册账户数。发行人应在招股说明书中披露注册账户的具体认定方法，并说明与行业一般认定方式是否存在差异。（月注册账户数是指该月末该项游戏的注册账户总数）；②在计算月付费账户数时，同一账户在同一月份内发生一次或多次付费交易的，按照一个付费账户记入月付费账户数；月新增付费账户数应比照上述原则处理；③在计算月活跃用户账户数时，同一账户在同一月内登录该项游戏的次数为一次或一次以上的，按照一个活跃账户记入月活跃账户数，注册该账户时的登录行为，不计入登录次数；④月新增注册账户数是指在该月内新注册该项游戏的账户总数；⑤月新增付费账户数是指从注册该账户至本月付费交易时点，从未发生过付费交易，在本月内第一次发生付费交易的游戏账户。（3）以趋势图等方式披露主要游戏（分游戏）的月下载量、月充值金额、月线上推广费用、月线下推广费用和月推广费用合计、并对比参照的搜索指数月度变化情况。上述指标计算时应按照原则和计算方法：①月下载激活量是指当月该项游戏的下载激活累计数量。同一手机设备（或PC设备）或同一游戏账户当月超过一次的下载，按照一次下载计入月下载量；激活是指下载并已启动该游戏客户端或应用的行为。游戏开发商可根据与游戏运营商的对账情况计算月下载激活量。②月充值金额是指发行人当月与对方确定的、应当收到的该 15 项游戏充值金额（例如对账金额），上述充值金额是指不可逆向转换的充值金额；对于玩家采用其他游戏平台的游戏币进行充值的情况，发行人应按照当月与对方确定的、应当收到的相关货币结算金额计算充值金额；③月线上推广费用是指当月在互联网渠道对该游戏所发生的推广费用，通常指品牌类和效果类广告等广告投放、游戏发行方或游戏平台产生的分成款（如有，IOS和电信运营商的充值渠道分成不应计入推广费用）、以及游戏内互相推广发生的费用（如有）；月线下推广费用是指月度推广费用总额扣除月线上推广费用后的余额。（4）请发行人使用文字描述、图表等方式披露主要游戏的月均每账户充值金额的分月份变化情况。月均每账户充值金额（ARPU，适用PC端游戏和移动端游戏）指发行人当月与对方确定的、应当收到的该项游戏充值金额（例如对账金额）/该月活跃账户数。（5）请发行人使用文字描述、图表等方式披露主要游戏的月均活跃账户游戏停留时间的分月份变化情况。月均活跃账户游戏停留时间（PC端游戏和移动端游戏）指该月每个活跃账户游戏停留时间累计数/该月活跃账户数。（6）请发行人使用文字描述、图表等方式披露主要游戏的月付费转换率的分月份变化情况。月付费转化率是指月付费账户数/月活跃账户数。（7）请发行人披露报告期内各CDN带宽峰值。CDN的月流量峰值和支出金额。（8）请发行人区分IOS和安卓系统，披露两种移动操作系统下的分游戏、月付费账户数、月充值金额和月营业收入金额。（9）发行人在计算游戏运营相关绩效指标时，可以采用业内知名第三方数据服务公司提供并嵌入游戏的软件开发工具包（SDK）获取游戏运营数据，请发行人在 16 招股说明书中明确披露发行人对引用第三方数据服务公司提供的游戏运营数据是否真实、准确、完整并承担责任。（10）请发行人根据实际经营情况对游戏按以上相关绩效指标进行信息披露，若有删减，请披露删减或不适用的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

26、关于市场推广情况，（1）请发行人披露报告期内是否主要通过线上、线下推广方式获取新增注册账户，依靠线上推广方式获取付费账户的数量占全部付费用户的大致比例、及其与同行业可比公司的差异情况；（2）请发行人结合行业一般情况，披露主要游戏的月新增付费账户获取成本、月付费账户推广成本、月新增付费账户投入产出率、月推广效率，分析变化原因以及与同行业可比公司的差异情况。上述指标计算式参照以下方法计算：①月新增付费账户获取成本=月线上推广费/月新增付费账户数；其中：月付费账户推广成本=月线上推广费/月付费账户数；②月新增付费账户投入产出率=月均新增付费账户充值金额/月新增付费账户获取成本；③月均新增付费账户充值金额=月新增付费账户充值金额/月新增付费账户数；④月推广效率=月线上推广费/月充值金额；（3）发行人在线下发生推广费用的，例如明星代言和线下广告，应按实际情况将线下推广费用分配计入主要游戏的推广费用，按照推广费用总额（含线上、线下）计算并披露上述四项指标。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

27、关于充值渠道：请发行人披露报告期内主要游戏的充值方式（如微信支付、支付宝、银行卡支付、电话充值卡、发行 17 人自行发行的充值点卡、游戏平台发行的虚拟币等），充值金额（以图形的方式描述月度变化情况）、分成比例及金额，手续费比例及金额；若微信支付、支付宝和银行卡支付以外的支付渠道的充值金额比例较大时，发行人应披露采用上述充值通道的商业合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

28、关于推广方式。（1）请发行人披露在IOS及安卓平台进行产品推广、获取流量的具体模式，并与同行业竞争对手进行比较分析；（2）发行人产品主要针对IOS平台的，请披露报告期内在苹果商店关键字购买情况（如有），“刷榜”情况（如有）（刷榜是指发行人自己或委托其他机构或自然人通过人为“创造”游戏下载量或在该项游戏APP中大量充值或购买道具和其他服务，促使该项游戏在苹果商店排行榜中位于排名靠前的位置，吸引游戏潜在玩家下载并使用该项游戏APP）；（3）发行人业务模式属于代理运营模式和自主开发运营模式的，请披露报告期内各期主要线上推广方式，如品牌广告、效果类推广情况，披露报告期内各期按展示时长付费（CPT）、按曝光量付费（CPM），按点击量付费（CPC），按下载量付费（CPD）、按充值分成（CPA）、按手机预装数量付费（CPS）的推广金额和变化情况，披露竞价类、非竞价类广告的比例，分析并披露期间各类形式的推广费金额、占比、变化的原因；（4）发行人业务模式属于代理运营模式和自主开发运营模式的，还应披露报告期内进行产品推广的境内、外各前十大主要媒体的名称，包括不限于是否为移动端及具体操作平台（IOS或安卓），合作模式（直客、广告代理的主要代理商），采购金额（直接向媒体采购的金额，以及通过媒体的 18 代理公司进行采购的金额，不同代理商对同一媒体的价格差异情况）、采购内容（如关键词、开屏显示、Banner展示、信息流等），定价机制（竞价、非竞价）、结算方式、从该媒体获取的新增注册账户数量及单位成本、新增付费账户数量及单位成本、推广费金额及其占全部线上推广费用的比例；（5）发行人若从事游戏平台运营的，披露是否涉及采购流量等方式维护平台活跃度，如是，比照前款披露报告期内的流量获取方式；（6）发行人属于游戏开发模式的，请明确披露报告期内通过授权运营的产品及该产品是否全部采用该模式推广运营；（7）请发行人结合自身业务特点，披露主要产品在有关排行榜的排名情况；（8）若存在聘请明星为游戏代言，请发行人披露明星代言的具体情况，按照合理的商业逻辑计入推广费用（计算市场推广相关业务指标）；（9）通过户外广告、电视广告、平面媒体广告等线下广告进行游戏推广的，请发行人结合广告具体情况（如户外广告地点和人流情况、电视广告播放时点、平面媒体主要读者等）、电视观众和平面媒体读者的减少趋势和广告相关互联网游戏主要玩家情况说明并披露是否符合正常的商业逻辑，确实符合商业逻辑的，计入推广费用（计算市场推广相关业务指标）；（10）请发行人补充披露是否存在游戏内互相推广的情形，如是，应披露发行人和其他运营商根据相互导入流量情况及是否支付差价；对于不需为相互推广支付费用的，披露发行人互换流量的具体产品，产品之间的关联性和用户重叠度，相互推广带来的付费用户数占广告推广带来付费用户数的比例。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

29、关于风险披露。请发行人针对自身和所在行业实际情况，遵循重要性原则，按顺序披露风险因素。例如：产品生命周期导致经营业绩波动的风险，推广成本变化导致业绩波动的风险，代理费用上升导致经营波动的风险，主要授权方终止合作的风险，游戏运营维护失当或成本上升等造成的经营风险，因存在刷榜行为导致产品下架或相关纠纷等产生的经营风险，单一产品依赖的风险，充值通道变化的风险，产品侵权风险，游戏未能获取批文或不能顺利发行导致的合规经营和业绩波动的风险，产品内容、防沉迷系统运行推广方式不当或虚拟货币管理不当、违反网络安全及个人信息保护法规等方面等方面的的合规性风险、游戏开发风险、税务风险。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

30、关于主要会计政策和主要会计估计，（1）请发行人披露收入确认采用总额法或净额法（依据经济合同的主要条款说明如何判断承担主要责任）、收入确认时点的确定、研发费用属于研究阶段或开发阶段的区分标准、虚拟货币发行及使用相关会计处理、返点等赠品的公允价值确认等；（2）请发行人披露一次性消耗性道具、有限期间使用道具和永久性道具的判断依据；分游戏说明并披露用户生命周期（具体计算公式，重要参数的确定办法和过程，在资产负债表日是否需要根据游戏的具体运行情况进行调整）；分游戏说明并披露游戏生命周期（具体计算公式、重要参数的确定方法和过程、在资产负债表日是否需要根据游戏的具体运行情况进行调整）；请发行人披露超过信用期未收到应收分成款项的坏账计提、长时间未上线或明显未达运营目标或者呈 20 下降趋势的授权金减值计提依据、“死亡账户”的定义、判断依据及摊销处理方法；（3）请发行人按照三种业务模式、分主要游戏披露营业收入、毛利、毛利率情况并分析波动原因；（4）请发行人结合报告期主要的成本及费用支出构成，分析说明并披露波动的原因和对业绩的影响。包括不限于开发或运营人员的数量、人均薪酬金额及薪酬总额；宽带和服务器成本、支付渠道手续费、推广费用、研发费用等；报告期内服务器（包括云服务器）的采购单价、采购金额、服务器托管方的名称，租赁机柜数量，租赁单价、租赁金额、CDN等网络带宽的采购内容、金额、单价、数量，分析说明宽带和服务器成本波动原因及对经营业绩的影响；（5）请发行人披露报告期内虚拟货币发行金额、已使用和未使用的金额及影响当期损益金额、返点等赠品初始确认金额、变动金额及对业绩的影响；（6）请发行人披露内部研发项目支出的金额、发行人的研发管理流程、研发支出核算及区分研究阶段、开发阶段的标志事件及符合开发支出资本化条件的判断标准、研发费用占销售收入的比例；（7）请发行人披露报告期内预付授权金（在流动资产中列示，通常为上线前）的有关情况、转入非流动资产项目（通常为上线后）的情况；（8）对于所开发的游戏市场前景不佳，或明显不是市场主流方向，所开发的游戏涉及的知识产权争议甚至涉及法律诉讼、游戏开发工作进度不及预期或迟迟未取得实质进展、开发团队发生较大人员变化或开发团队的关键人员迟迟未能到位，内测情况不及预期或者上线后的运营情况明显不及预期或呈下滑趋势等其他对游戏项目的开发和运营产生实质影响的情况，请发行人披露对该项资产的计提资产减值准 21 备的有关情况；（9）请发行人披露报告期内享受的税收优惠政策、实际纳税情况及对业绩的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

31、公司收入主要来源于游戏运营收入，2014、2015、2016及2017年1-3月，游戏运营收入占营业收入的比例分别为99.87%、99.23%、98.07%及97.96%。请发行人：（1）详细披露收入确认时点、依据和方法，说明收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分，并披露是否符合《企业会计准则》相关规定；补充披露收入确认与合同条款是否一致；（2）补充说明收入回款的来源是否来自于客户、是否存在第三方回款、款项是否回到发行人账户之中；（3）披露各类细分方法下各类游戏产品的收入变化的趋势和变动较大的具体原因，并结合游戏运营相关数据、定价情况、供需关系变化等的情况，补充披露各类型收入变化的原因和合理性；（4）分析和披露除游戏运营收入之外的其他收入的变动原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

32、招股说明书披露报告期内营业收入来自于中国大陆的占比分别为39.54%、66.97%、67.02%和68.53%。请发行人：（1）补充披露海外客户的开拓情况、交易背景、大额合同订单的签订依据、执行过程，及2015年海外客户占比迅速下降的原因；（2）结合游戏运营数据，披露海外客户销售的游戏内容及变动原因；（3）说明海外地区的收入是否属于出口销售，并披露在海外的纳税情况及在境内的相关税务处理情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。另请保荐机构、会计师补 22 充说明对海外收入的核查方法、范围、内容等相关情况，并发表核查意见。

33、关于成本，请发行人披露：（1）营业成本变化与营业收入变化的趋势的配比关系；（2）按照不同的游戏类别、运营类型等方式，分类披露成本的变动情况；（3）结合生产模式及业务流程，披露成本的主要核算方法和核算过程，成本能否按照不同游戏类别和运营类型等分类方法清晰归类，成本确认、计量、结转的完整性与合规性；（4）分析披露成本的归集和结转与收入的确认是否配比、成本的变化与收入变化的趋势是否配比。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

34、发行人报告期内的毛利率分别为85.93%、83.78%、80.45%和77.57%。请发行人：（1）说明是否可以按照不同游戏类别及运营方式类别披露毛利率的情况，若否请说明原因，若可请按照要求披露，并分析不同类别、不同模式之间及其内部不同产品之间毛利率存在差异的原因，以及毛利率在报告期内变动的原因，并分析合理性；（2）披露毛利率计算的依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理；（3）分类型披露毛利金额的构成情况及各类产品毛利金额的占比情况，并分析披露毛利占比与收入占比情况是否配比。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

35、关于销售费用，请发行人（1）补充披露销售费用变化与销售的匹配情况，并披露销售收入占比逐年下降的原因；（2）补充披露外包费用的主要内容，包括但不限于费用发生的原因、变化的原因、外包的主要内容、相关代理商的资质情况等，并分 23 析与发行人销售经营情况的配比性；（3）补充披露广告宣传费的主要内容，包括但不限于费用发生的原因、变化的原因、发布的渠道明细、效果评估、结算方式等。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

36、报告期内，公司的管理费用主要为研发费用、职工薪酬、股份支付费用、专业服务费、房租和物业费为主。请发行人：1）分析并披露报告期内管理费用各主要构成的变化情况、变化原因；2）披露研发费用的主要构成、项目情况、项目进度等基本情况，并结合产品开发的进程分析研发费用与收入、运营数据等的配比情况；3）详细分析管理费用占营业收入的比重与同行业可比上市公司的比较情况，并披露差异原因；（4）披露公司股份转让的具体情况及股份支付的会计处理情况，包括但不限于股权转让的受让方、出让方、股权转让的价格、转让时相关股权公允价值及其确定依据。请保荐机构和会计师补充说明发行人的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

37、发行人非经常性损益，主要是由集团重组原因产生的。请发行人披露政府补助产生的非经常性损益情况，并披露相关会计处理是否符合新的政府补助会计准则的规定。请保荐机构、会计师进行补充核查，并发表明确意见。

二、信息披露问题

38、请发行人补充披露主要游戏的名称、分类(端游、页游、手游等)，上线时间，游戏类型、报告期内充值金额、确认营业收入金额及推广费用，游戏生命周期、用户生命周期、服务器使用的数量等。

39、根据招股说明书，发行人的游戏运营模式包括联合运营模式、自主运营模式、授权运营模式和代理运营模式，其中以联合运营模式为主。请发行人补充披露：（1）与主要支付平台、联合运营商合作协议的主要内容，包括但不限于合作方式、合作期限、分成比例与计费方式、结算模式等，以及报告期内玩家的充值款和具体分成金额等，请保荐机构核查实际执行情况与合同约定是否一致；（2）授权运营的具体情况，包括但不限于授权游戏名称、授权运营商的主要情况，报告期内收取的授权金及收入分成款、分成比例；（3）自主运营的基本情况，与第三方支付方的结算模式，是否存在经销商销售的情况；（4）代理运营模式的基本情况，合同主要条款及合作模式；（5）发行人对主要游戏是否拥有完整、有效的知识产权，不同模式下发行人承担的主要工作内容、签订合同以来是否对营运计划进行调整（包括游戏内容、上线时间等）、以及分列示上线至今收入金额情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

40、2014年5月7日，赖嘉满设立了Happy Elements Asia Pacific株式会社，5月8日转让给乐元素香港；2014年4月2日，Osuke Honda设立Happy Elements株式会社，2010年4月20日转让给了乐元素控股（BVI）。请发行人补充披露先由赖 25 嘉满和Osuke Honda设立相关主体，然后由乐元素香港和乐元素控股（BVI）收购的原因、背景及合理性。

41、根据招股说明书，发行人参股北京应龙互动科技有限公司、北京火翼科技有限公司、上海绘界文化传播有限公司等四家企业，主要从事游戏开发、动画制作业务。（1）请发行人补充说明上述参股公司其他股东的基本情况，包括法人股东的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、主要产品、报告期内的基本财务状况，自然人股东的工作经历等。（2）请保荐机构、发行人律师核查并说明上述其他股东与发行人是否存在关联关系，是否存在经营相竞争业务的情况。

42、请发行人补充披露公司运营是否符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》中关于网络游戏虚拟货币的有关规定。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

43、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

44、根据招股说明书，公司的经营业绩受到相关风险因素或其他不利因素影响，存在上市当年营业利润下滑超过50%的风险。请发行人结合目前的客户结构和行业特性，补充披露公司有无采取措施以保证公司的持续盈利能力；出现业绩下滑超过50%的风险的依据及计算过程。

45、请发行人补充说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构、发行人律师核查 26 发行人税收优惠、政府补贴的合法合规性，核查发行人的业绩是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖，发表核查意见。

46、乐元互动高新技术企业证书拟于2017年12月11日到期，请发行人补充披露高新技术企业资质目前的复审状况，如果到期无法取得高新技术企业资质对发行人经营和财务状况的影响。请中介机构进行核查，并发表明确意见。

47、请发行人补充披露乐元素有限、乐元素控股（开曼）及发行人将部分商标、著作权转让给天津乐浣的原因，目前的转让进度，是否存在障碍。

48、请发行人补充披露将时尚蛋糕店社交游戏软件V2.0的软件著作权转让给北京柠檬微趣科技股份有限公司的原因，转让价格及公允性，目前的转让进度。

49、根据招股说明书，发行人目前共有6款在研游戏产品，请发行人进一步补充披露上述在研游戏产品目前的研发进展、研发周期、预计完成时间。

50、请补充披露发行人为保证数据系统安全性和有效性所采取相关内部控制措施及有效性。

51、乐元素集团并非法人实体，请在招股说明书中删除关于乐元素集团的相关字样。

52、请发行人补充披露：（1）发行人核心技术人员及主要员工与原单位劳动合同履行情况，是否存在劳动争议、纠纷或潜在纠纷；（2）发行人核心研发和技术人员构成、工作背景、报告期内是否存在较大变化，保证核心技术及研发人员稳定性的措施及有效性；（3）发行人董事、高级管理人员是否存在竞业禁止或 27 者利益冲突。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。

53、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司应收账款账面值分别占当期期末流动资产的比例为36.15%、22.30%、19.11%和20.82%。请发行人（1）补充披露发行人对主要客户具体的信用政策情况，包括但不限于信用额度或授信时间、信用政策执行情况等，并披露报告期内应收账款超过信用期的情况、报告期内各期应收账款的期后回款情况、回款人情况、是否存在第三方回款，另结合期后回款情况分析披露应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确、是否有回收风险；（2）对比同行业可比公司披露应收账款坏账计提政策、应收账款坏账准备实际计提情况，并分析差异原因；（3）将应收账款前五名客户与销售收入前五名客户进行比较，分析是否有差异，说明差异的原因；（4）结合收入确认的情况，披露收入确认的时点和依据，说明是否有提前确认收入的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

54、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司递延所得税资产占非流动资产的比例，分别为58.72%、52.50%、54.50%和55.04%。递延所得税资产主要是因收益递延而出现的可抵扣暂时性差异所产生。请发行人补充披露递延所得税资产各项的形成情况和形成原因、计算方式、会计处理方式，并披露税务机构的认可情况。请保荐机构、会计师进行补充核查，并发表明确意见。

55、公司应付账款主要为应付给游戏渠道/平台的分成费。请发行人（1）结合对外采购的主要内容、对象等补充分析并披露应付账款波动的原因及与采购的配比情况；（2）补充披露公司的付款政策及政策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并披露报告期内是否存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

56、公司确认的递延收益，为公司收到的游戏玩家充值分成款中，尚未结转确认为收入的部分。请发行人具体披露报告期内各期递延收益形成的原因、报告期内报告期内增加及确认的金额等信息，并披露是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

57、关于信息系统专项核查。（1）请保荐机构和申报会计师对发行人开展信息系统专项核查工作，并分别出具信息系统专项核查报告；（2）请发行人全力配合信息系统专项核查工作，向保荐机构和申报会计师开放运营系统和财务系统的全部权限，不得向保荐机构，或申报会计师提供虚假或者不完整的运营数据或财务数据；（3）发行人应当妥善保管、存储游戏开发、运营的全部数据，不得授意、指示或强令系统维护人员伪造、变造、删除系统数据或篡改系统数据或系统日志；对于申报期内存在运营数据缺失的情况，请保荐机构和申报会计师考虑发行人在运营数据缺失情况下是否仍可保证财务报表可靠性，是否构成原始凭证遗失；运营数据缺失的原因和具体情况（全部缺失或部分缺失）； 29 运营数据缺失是否表明发行人内部控制制度存在重大缺陷。请发行人在招股说明书中披露运营数据缺失的具体情况，运营数据缺失的原因、运营数据缺失是否仍可保证财务报表可靠性和内部控制制度是否存在重大缺陷。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

58、关于信息系统专项核查的核查组的人员组成。保荐机构和申报会计师在选派参与核查的人员时，应当安排具备网络游戏行业知识背景、项目核查经验和相应专业胜任能力的专业人员，并在回复意见中报告并出具核查人员的适当性意见。保荐机构和申报会计师可聘请第三方专家参加核查工作，并对第三方专家的工作成果承担责任。

59、关于对发行人的运营系统和财务系统的核查。（1）请保荐机构和申报会计师独立进入发行人运营系统，查看发行人的运营数据，在查看过程中不得全部或部分依赖发行人编制的应用程序或提供的软件；（2）保荐机构和申报会计师需关注IT系统控制，包括不限于系统的开发、变更权限、运维、安全、备份、逻辑访问等流程控制情况，关注包括但不限于是否存在超权限，是否通过信息系统或后台数据库伪造数据等舞弊行为，是否存在导致数据异常的重大事故等；对于发行人自行开发的IT系统，保荐机构和申报会计师应保持充分的职业谨慎，考虑舞弊行为出现的可能性；（3）保荐机构和申报会计师应查看系统的运营日志，列示业务流程，识别业务流程中可能存在的数据造假风险点（主网页浏览量、IP地址、MAC地址、下载量、订单量、订单号、第三方支付数据等），对上述风险点逐一排查，识别是否存在机 30 器软件模拟正常用户、识别所获取的运营数据是否被软件或其他方法进行篡改、判断所获取的运营数据是否真实、准确、完整；对于无法获取MAC地址或其他数据的情形，请保荐机构和申报会计师说明具体情况以及对核查结论的影响；（4）保荐机构和申报会计师应查看发行人的财务系统，对财务系统引用运营系统数据的流程进行核查。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

60、关于数据分析。（1）保荐机构和申报会计师应全面核查发行人在招股说明书中所披露的信息，排查是否存在背离行业惯例、违反行业内通常认可的商业逻辑的异常情形，对异常情形做重点核查并出具专项报告。专项报告应当列明核查方法、核查经过、核查范围及比例，并就发行人运营系统是否真实、准确、完整地记录发行人的经营活动；发行人财务系统引用运营系统数据是否真实、准确、完整；发行人运营系统和财务系统的运营数据和财务数据是否真实、准确、完整明确发表核查意见；（2）保荐机构和申报会计师应关注是否存在自充值情形及会计处理，可通过核查网络信息检索并核查与发行人主要收入来源有关的门户网站、主要社区论坛等，及发行人与公会组织或运营公司的业务往来情况，核查发行人是否存在通过分发任务等方式，利用游戏公会或类似公司组织进行自充值；（3）保荐机构和申报会计师应充分利用大数据分析，以风险防控为导向，结合发行人的业务模式，深入分析关键业务指标和财务指标的变化趋势以及匹配性，按照“日”“月”等时间维度对指标异常时段进一步核查，以判断发行人的运营数据和财务数据是否真实、准确、完整；关注事 31 项包括但不限于：核心数据匹配性及趋势分析（如ARPU、付费转化率、留存率、付费用户数、活跃用户数、下载激活量、充值消耗比等等，并与行业数据进行对比），异常充值消费行为分析，充值金额分布、方式分布、地域分布等分析，抽样用户行为分析，游戏运营平台浏览量、充值流水与百度指数等第三方指标变化趋势匹配性分析，网络带宽等运维数据分析；（4）保荐机构和申报会计师应将获客（流量采购）产生的推广费用视为主要成本进行核查，包括，推广费总金额占充值流水的比例，通过流量采购获取的付费用户占全部付费用户的比例，主要获客媒体、定价机制、推广方式，获客过程中的主要合作方，与行业发展趋势是否匹配；发行人申报期内充值卡收入金额较大的，保荐机构和申报会计师应将发行人充值卡收入金额的变化趋势与行业内其他相同或类似公司的充值卡收入金额的变化趋势（或行业的整体变化趋势）进行对比并对差异原因进行重点分析。

61、请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方及关联交易。

62、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

63、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

64、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、与财务会计资料相关的问题

65、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

66、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。