定向增资协议范本

第一篇：定向增资协议范本

定向增资协议范本

甲方： 法定代表人： 法定地址：

乙方（原股东）： 法定代表人： 法定地址：

丙方（原股东）： 法定代表人： 法定地址：

丁方（新股东）： 法定代表人： 法定地址：

鉴于：

1、甲方是一家在中国合法设立并有效存续的企业法人。

2、乙方、丙方为甲方的股东。

3、丁方拟以增资扩股的方式投资于甲方。

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各方合作宗旨与目的是：资源共享，优势互补，规范管理，加快发展，产品经营与资本经营相结合，做强、做大甲方主营业务，提升综合竞争力，为行业及地方经济的发展做出贡献。

为此，各方经友好协商，达成本协议如下：

一、增资扩股

各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

1、根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币____万元增加到____万元，其中新增注册资本人民币________（依审计报告结论为准）万元。

2、本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。

3、新增股东用现金认购新增注册资本，丁方认购新增注册资本_______万元，认购价为人民币________万元。（认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中_______万元作注册资本,所余部分为________资本公积金。）

二、各方的陈述、保证和承诺

协议各方均承诺严格按照公司法、甲方章程以及本增资协议的约定，行使权利、履行义务。

1、财务及其他信息真实性承诺：

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或拨打4008-515-666转5（1）甲方承诺在持续经营期间合法经营且无未披露的诉讼、未决诉讼。

（2）原股东为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人或企业，其中的自然人不具有双重国籍。

（3）本协议签署之前，向丁方作出的任何甲方业务和财务状况的书面陈述或提供的财务报表，均遵循中国现行会计准则并真实、有效。

（4）甲方的资产完整，甲方合法拥有其业务正常经营所需的各项有形和无形资产的所有权或使用权。

（5）在本次投资完成后，乙方、丙方不得通过签署一致行动协议达到实际控制人地位的方式，实施侵害甲方和丁方的利益的行为。

（6）乙方、丙方应将其拥有或欲申请的与甲方主营业务范围所需要的商标、专利等知识产权无偿转让给甲方。相应权利方应在本协议签订后_____日内，向登记管理机关提交转让变更登记手续。

2、丁方的承诺：

（1）丁方向甲方、乙方和丙方保证并承诺，其已经为本次增资准备了足够的资金或做了充分的资金安排，在本协议所述先决条件得到满足的前提下，增资方将按照本协议的约定及时缴纳出资。

（2）在本次投资完成后，丁方不会利用其享有的实际控制人地位影响甲方的正常经营活动，从而实施侵害甲方或乙方、丙方利益的行为，正常行使股东权利除外。

（3）增资后，如甲方原股东所持有股权进行转让（包括但不限于原股东之间的股权转让及或原股东向第三人转让股权），该转让如导致原股东或新股东股权比例超过丁方股权比例的情况下，应征得丁方同意，丁方在保证第一大股东地位的范围内拥有优先认购权。丁方因保证第一大股东地位行使优先认购权，乙方享有同等比例的优先认购权，甲方其他各股东

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或拨打4008-515-666转5 在该范围内放弃优先认购权。

（4）增资后，如甲方其他股东所持有股权进行转让（包括但不限于原股东之间的股权转让或原股东向第三人转让股权），该转让未导致原股东或新股东股权比例超过丁方股权比例的情况下，丁方放弃优先认购权。

三、公司的组织机构安排

1、股东会：

（1）增资后，原股东与丁方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

2、董事会和管理人员：

（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。（2）董事会由____________名董事组成，其中丁方选派____________名董事，公司原股东选派____________名董事。

（3）增资后公司董事长和财务总监由丁方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推

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或拨打4008-515-666转5 荐，董事会聘用。

（4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过____数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

3、监事会：

（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

（2）增资后公司监事会由____________名监事组成，其中丁方指派______名，原股东指派______名。

四、投资方式及资产整合

1、增资后公司的注册资本由____________万元增加到____________万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续。

2、增资后丁方成为公司股东，依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利。

五、债权债务

1、本协议签署日前公司书面告知丁方的债务由增资后的公司承担。公司向丁方提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告知文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。

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2、本协议签署日前公司未告丁方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

3、丁方债务应由丁方自行承担。

4、在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

六、公司注册登记的变更

1、公司召开股东会，作出相应决议后____日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

2、如在丁方缴纳全部认购资金之日起_________个工作日内仍未完成工商变更登记，则丁方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将丁方缴纳的全部资金返还丁方，不计利息。

七、有关费用的负担

1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。

2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

八、保密

1、本协议任何一方对从其它方获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

2、上述条款的规定不适用于下述资料：

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或拨打4008-515-666转5（1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料。（2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料。

（3）接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。

3、各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

4、本条的规定不适用于：

（1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。

（2）在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

九、违约责任

1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反本协议的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

第十条、争议的解决

1、诉讼：

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如

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或拨打4008-515-666转5 果该项争议在开始协商后_____日内未能解决，则任何一方均可向__________人民法院提起诉讼。

2、继续有效的权利和义务：

在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十一条、其它规定

1、生效：

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。

本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

2、本协议一式____份，各方各自保存____份，公司存档____份，____份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

甲方：

法定代表人或授权代表（签字）： _________年_______月_______日

乙方：

法定代表人或授权代表（签字）： _________年_______月_______日

丙方：

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或拨打4008-515-666转5 法定代表人或授权代表（签字）： _________年_______月_______日

丁方：

法定代表人或授权代表（签字）： _________年_______月_______日

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第二篇：公司定向增资协议

有限公司定向增资协议

甲方名称（原股东）：

地址：

法定代表人：

电话：传真：

乙方名称（拟定向增资的新股东）：

地址：

法定代表人：

电话：传真：

________________有限公司为扩大生产经营，现经甲、乙双方友好协商，拟增加_______________有限公司注册资本，其内容如下：

一、公司注册资本由万元人民币增至万元人民币，即增加注册资本万元人民币。

二、所增加注册资本全部由乙方认缴，并于______________公司工商营业执照变更

登记之前缴付全部认缴增资额的_____ %由会计师事务所进行验资，余款在内缴付。

三、增资后，公司投资总额为，注册资本为。公司股权结构变更为：甲方出资，占注册资本的%；乙方出资，占注册资本的%。

四、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决；协商不成，任何一方可向合同签订地人民法院提起诉讼。

五、本协议自双方法定代表人签字、加盖公章之日起生效。

六、本协议未尽事宜，双方可另行协商，所签署之补充协议作为本协议附件，与本协议具同等法律效力。

七、本协议正本一式六份，甲乙双方各执壹份，其余送政府有关工商部门备案。

八、本协议于月日在________签订。

甲方（盖章签字）：乙方（盖章签字）：

法定代表人：法定代表人：

说明：

1、本协议仅为框架性质，其条款仅供参考，可以根据贵司情况进行修改补充。

2、做为本协议“甲方”的公司原股东数目可根据公司实际情况进行相应增加。

第三篇：增资协议

增资协议

本协议由以下甲、乙双方于【】年【】月【】日在中国上海市共同签署。

甲方：上海【】有限公司

住所：

法定代表人：

乙方：

身份证号：【】

鉴于：

1.甲方系一家依据中国法律设立的股份有限公司，注册资本为人民币【】万元。

2.【】公司系一家依据中国法律设立的【】公司，注册资本为人民币【】万元；乙方系【】，其合法持有【】公司【】%的股权。

3.现甲方同意乙方以其合法持有【】公司的股权向甲方增资【】万元人民币，取得甲方【】%的股份。

4.甲方已就本次增资事宜取得了其股东大会的批准和授权及其他所有相关批准和授权。

为此，双方经友好协商，就上述增资事宜，达成如下协议：

第一条 增资

1.1 本次增资的额度为人民币【】万元。

1.2 本协议生效后，乙方应按约定以其合法持有【】公司的【】%股权（评估价值为人民币【】万元）对甲方增资人民币【】万元，甲乙双方将按照股权出资的相关规定，办理股权出资的相关手续。/

41.3增资完成后，甲方的注册资本变更为人民币【】万元，乙方持有甲方

【】%的股份。

1.4股东手续的办理：甲方管理层应为乙方办理股东相关手续。

第二条 利润分配

2.1双方同意，甲方【】年【】月【】日前产生的利润由甲方老股东享有，乙方不享有对上述利润的分配权。

第三条 违约责任

3.1由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担法律规定的违约责任；若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的法律规定的违约责任。

第四条 协议的修改、变更与解除

4.1 本协议的修改、变更或者解除，必须经双方当事人协商一致，并经双方签字盖章后生效。

4.2由于不可抗力或其它原因，致使协议无法履行，经双方协商同意，可以终止协议。

4.3 若一方当事人不履行本协议规定的义务，或者严重违反本协议的约定，另乙方当事人除有权向违约方索赔外，可以按照协议约定终止协议。

第五条 适用的法律

5.1本协议的订立、效力、解释、争议的解决，均适用中华人民共和国法律。

第六条 争议的解决

6.1凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成应向公司住所地人民法院起诉。

第七条 协议的生效及其他

7.1 本协议经双方签字盖章后即可生效。

7.2 本协议一式【】份，双方各执一份，其余送有关部门备案。（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《增资协议》签署页）

上海【】有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）:

【】（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）:

第四篇：定向增资申请流程(一般流程)

上海股交中心业务三部制作

定向增资申请流程

1、推荐机构会员对挂牌公司拟进行定向增资业务前，需提交定向增资预审材料（附件1）；

1)2)3)4)5)6)7)

2、上海股交中心收到预审材料在五个工作日内进行审核，并反馈审核意见；

3、挂牌公司与推荐机构会员确定定向增资方案（附件2），并在获公司董事会决议通过后的2个工作日内在上海股交中心公告定增方案、董事会决议和股东大会召开的通知；

4、公司召开股东大会，审议通过定向增资方案等议案，并在2个工作日内公告；

5、推荐机构会员出具尽职调查报告（附件3）；

推荐机构会员应对挂牌公司是否符合定向增资条件、定向增资的必要性，增资股份价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可定向增资方案（草案）； 推荐机构会员立项报告； 推荐机构会员项目小组成员； 会计师事务所及其项目成员；

资产评估事务所及其项目成员（必要时）； 律师事务所及其项目成员（必要时）； 上海股交中心要求的其他文件。上海股交中心业务三部制作

行性和收益前景等事项勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促拟定向增资的挂牌公司及时披露信息并保证披露信息的真实、准确、完整。

6、推荐机构会员经内部审核后向上海股交中心报送如下申请文件（包括但不限于）：

1）、挂牌公司向上海股权托管交易中心提交的《关于进行定向增资的申请》（附件4）

2）、挂牌公司定向增资方案

3）、董事会、股东大会有关定向增资事项的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议

4）、挂牌公司定向增资涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项，取得的有关部门批准文件

5）、财务顾问与挂牌公司就定向增资事宜签订的协议（附件5）6）、挂牌公司定向增资尽职调查报告

7）、挂牌公司最近一年或一期经审计的财务报告

8）、挂牌公司盈利预测说明（附件6），盈利预测期间为定向增资完成当年及下一个会计

9）、挂牌公司募投项目可行性研究报告

10）、新增认购人与挂牌公司签订的以挂牌公司获得上海股权托管交易中心同意其定向增资为生效条件的认购协议（附件7）

11）、新增认购人遵守认购协议条款，遵守《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，不损害所增资挂牌公司利益和该挂牌公司其他认购人利益的声明（附件8）上海股交中心业务三部制作

12）、财务顾问自律情况说明和财务顾问、会计师事务所等中介机构对申请文件内容真实性、准确性和完整性的承诺（附件9）

13）、财务顾问对挂牌公司定向增资申请文件电子文件与书面文件保持一致的声明（附件10）

7、上海股交中心审核通过后，出具同意定向增资通知并公告；

8、挂牌公司接到上海股交中心同意定向增资的通知之日的二个转让日内，发布公告和定向增资股份认购办法（附件11）。

9、挂牌公司实施定向增资并完成验资；

10、挂牌公司完成增资募集并验资后，推荐机构会员将相关资料再次保报送上海股交中心审查；

推荐机构会员报送材料如下： 1)定向增资结果报告书；（附件12）2)验资报告；

3)挂牌公司与认购人签署的认购协议； 4)新增股东名单及股东身份证明文件；

5)推荐机构会员对挂牌公司定向增资出具的专项意见；（附件13）6)挂牌公司向上海股交中心申请股份登记的文件；（附件14）7)上海股交中心要求的其他文件。

11、上海股交中心业务部门审核通过后通知挂牌公司，并转告登记结算部受理定向增资股份初始登记；

12、挂牌公司办理定向增资股份初始登记手续和提交申请材料； 上海股交中心业务三部制作

挂牌公司应向上海股交中心报送初始登记文件如下： 1)2)3)《非上市公司定向增资股份初始登记申请书》； 定向增资新增股份初始登记有关电子数据；

经拟挂牌公司核对确认并签字盖章的《定向增资股份初始登记预登记持有人名册清单》；

4)5)6)非上市公司法定代表人证明书、法定代表人授权委托书； 经办人身份证明文件及复印件；

股份有限售条件的，还需提供限售申请并申报有限售条件股份持有人类别等；

7)指定联络人有效身份证明文件原件及复印件（如指定联络人为董秘，需提交董事会的董秘聘任书；如为其他人员，需提交法定代表人的授权委托书）；

8)9)指定联络人有效的联系方式及要素 上海股交中心要求的其他文件。

13、上海股交中心登记结算部审核同意后，在三个工作日内完成定向增资股份预登记；

14、在收到挂牌公司预登记确认后，登记结算部在五个工作日内完成定向增资股份登记，并出具《股份登记确认通知》，并抄送业务部门；

15、挂牌公司在收到股份登记确认通知的当天，发布定向增资结果报告和推荐机构出具的专项意见；

16、挂牌公司到工商行政管理部门办理工商注册登记变更；

17、挂牌公司发布完成工商注册登记变更公告。

第五篇：增资协议-增资协议书

增资协议-增资协议书

协议各方：

甲方：

住所：

乙方：

住所：

鉴于甲乙各方均为A公司原股东，各方本着平等自愿、公平公正原则，经友好协商，就对A公司增资扩股事宜达成协议如下：

一、增资扩股前A公司股权结构

甲方出资额为人民币____元，持有A公司______%股权；乙方出资额为人民币____元，持有A公司______%股权。

二、增资扩股方案

1、方案内容

对原A公司进行增资扩股，将公司注册资本增加至人民币____元。其中，新增注册资本人民币____元。

甲方以现金方式认购新增出资额人民币____元。甲方认购新增出资额并缴纳到位后，甲方的出资额合计为人民币____元，合计持有A公司______%股权。

乙方以现金方式认购新增出资额人民币____元。乙方认购新增出资额并缴纳到位后，乙方的出资额合计为人民币____元，合计持有A公司______%股权。

增资扩股完成后，新A公司股东由甲方、乙方组成，新股东将重新修改公司章程，并重组新A公司董事会。

三、重组后的新A公司董事会组成

1、重组后的新A公司董事会由___人组成。其中，甲方提名___人，乙方提名___人。增资协议

2、董事长由___方提名并由董事会选举产生，副董事长由___方提名并由董事会选举产生，总经理由____方提名并由董事会聘任，财务总监由____方提名并由董事会聘任。

四、各方的责任与义务

1、甲方保证按本合同规定，在___年___月___日前将认购出资额缴纳到位，汇入原A公司账户或相应的工商验资账户。

2、乙方保证按本合同规定，在___年___月___日前将认购出资额缴纳到位，汇入原A公司账户或相应的工商验资账户。

五、陈述、承诺及保证

1、本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下：

其具有签署与履行本合同所需的权力与授权，并且直至本合同所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授权；

签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。增资协议