中外合资企业转变为内资企业

第一篇：中外合资企业转变为内资企业

外合资企业转变为内资企业的相关法律问题研究前言在改革开放初期，外商投资企业在中国享受超国民待遇，在投资政策，特别是税收方面享有很大的优惠，因此，为了享受到这一优惠政策，很多企业通过各种方式设立外商投资企业。随着中国经济的发展，中国的投资政策也在慢慢回归正常路径，中外投资者所享受的政策环境差距不断缩小，外商投资企业所享受的特殊优惠政策带来的利益不断减少，而相对的，外商投资企业这一身份所带来的审批及产业政策方面的约束和障碍就凸现了出来。因此，许多为了享受外商投资企业优惠政策而生搬硬套成立的中外合资企业，就有了回归内资企业身份的想法和需求。那么，从中外合资企业转变为内资企业需要履行什么样的手续，这种变化在税收和经营方面会给企业带来何种影响，以及在何种情况下，什么样的企业有必要进行这样的变更呢？本文将从法律的角度对上述问题作一个粗浅的分析，希望能为在此方面有需求的广大企业家做一个参考。由中外合资企业转变为内资企业实际上就是外商投资企业的外方股东将其持有的全部股权转让给本公司的其他中方投资者，或原有股东以外的其它中方投资者的过程。一般来讲，外资企业转内资企业的股权变更要想得到法律的承认，除了需要根据公司法完成企业内部程序，如有限责任公司须经其他股东同意，需要出让和受让双方达成协议等等之外，还需要几个必要的外部程序，包括前置审批手续、股权转让后的登记手续、股权转让后的其他变更手续。

一、前置审批手续(一)股权变动的类型协议转让：如果企业进行改制的股权变更是通过企业投资者之间协议转让股权，或者企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权的方式进行(二)前置审批的机关首先，根据**于 1997 年颁布实施的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（“若干规定”）第三条，中外合资企业股权变更要经批准设立该企业的原审批机关批准，未经审批机关批准的股权变更无效。(三)前置审批的材料根据若干规定第九条，协议转让时，企业应向审批机关报送下列材料： 1.投资者股权变更申请书； 2.企业原合同、章程及其修改协议；3.企业批准证书和营业执照复印件； 4.企业

董事会关于投资者股权变更的决议； 5.企业投资者股权变更后的董事会成员名单； 6.转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议； 7.审批机关要求报送的其他文件。(四)前置审批的程序中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起 30 日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起 15 日内，向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书的通知。(五)国有股权的特殊处理以国有资产投资的中方投资者股权变更（包括增加）时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据。(六)转让价款的汇出股权转让款（无论是自有的还是购汇）以外汇汇出的，需经外汇局批准。

二、股权转让后的登记手续(一)登记期限。缴销外商投资企业批准证书后，企业应在 30 日内向登记机关申请变更登记。(二)登记机关。企业投资者股权变更的登记机关为原登记机关，经外经贸部批准的股权变更，由国家工商行政管理局或其委托的原登记机关办理变更登记。(三)报送材料。企业申请股权变更登记时，应向登记机关提交报送审批机关的有关文件、审批机关的批准文件以及登记机关要求提交的其他文件。(四)营业执照。同时，在申请变更登记时，企业应按拟变更的企业类型的设立登记要求向登记机关提交有关文件。经登记机关核准后，缴销《中华人民共和国企业法人营业执照》，换发《企业法人营业执照》，正式从外资企业转为内资企业。

三、股权转让后的其他变更手续在完成上述审批及变更登记手续后，企业还需要完成下述几个后续环节：(二)税务方面 1.税务登记变更。企业应自工商行政管理机关办理变更登记之日起 30 日内，持有关证件向税务机关申报办理变更税务登记。2.税收优惠补缴。原外资企业如果实际经营期在 10 年以下，需补缴因“二免三减半”带来的优惠和其他相关税收优惠。根据《国家税务总局关于外商投资企业合并、分立股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（1997），凡重组前企业的外国投资者在企业重组业务中，将其持有的股权退出或转让给国内投资者的，重组前的企业实际经营期不满适用定期减免税优惠的规定年限的，应依照税法第八条的规定，补缴已免征、减征的企业所得税税款。(三)外汇管理方面企业需进行外汇登记的变更。根据《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》第八条的规定，“企业办理外汇登记证后，有变更名称、地址、改变经营范围或者发生转让、增资、合并等情况，应当在办理工商登记后，及时将有关材料送外汇局备案，并申请更换外汇登记证”。企业应持下列材料向所在地外汇局申请外汇变更登记： 1.加盖申请单位公章的业务申请表； 2.外汇登记证正本； 3.原审批机关有关变更或注销事项的批准文件、变更后的批准证书(验原件或盖有原章的复印件，复印件留底)； 4.变更后工商局的营业执照(验原件或盖有原章的复印件，复印件留底)或工商局已受理工商登记变更的证明； 5.经批准生效的修订后的合同、章程（验原件或盖有原章的复印件，复印件留底）； 6.视情况要求补充的其他材料。在材料审核无误后，外汇局将为企业办理外汇登记变更或注销。结语从以上我们的分析可以看出，由外资企业转为内资企业的变更手续是较为繁琐，并且还涉及到税收优惠的补缴问题，考虑到时间成本和经济成本，对企业的影响还是较大的。因此，我们建议企业只有在确有需要，且成本核算可接受的情况下才进行相关程序。我们所说的“确有需要的情况”主要包括两种，一种是在现行产业政策下，外资企业的身份限制了企业的经营范围，而确实需要转变为内资身份的；另外一种是在公司成立时，单纯为享受外资优惠政策而生拼硬凑，甚至通过代持等方式成立了合资企业，但目前这种结构已经对公司的正常经营产生不良影响的（如中外股东之间有严重矛盾影响经营的，由外资代持的股权限于重大风险的）。

第二篇：中外合资企业变更内资企业问答

问：我公司现由中外合资企业想变更为内资有限责任公司，请问有什么要求和具体手续是什么？

答：内外资企业互转登记是指内资公司变更为外商投资企业或外商投资企业变更为内资公司的企业类型转变的变更登记行为。

外商投资企业变更为内资公司应具备的条件

1、外商投资企业的外方将其在企业中的全部股权转让给内资企业、经济组织或中国公民；

2、依照《公司法》及《公司登记管理条例》登记为有限公司或股份有限公司；

3、外商投资企业变更为内资股份有限公司的，外方也可转让部分股权。转让后，外方所持股份应低于总股本25%。

受理审核时限

申请办理内、外资互转的企业，凡材料齐全，符合法定形式，工商行政管理机关当场作出登记决定，并在5个工作日内核发营业执照或其他登记证明。(申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核时限按国家工商行政管理总局《企业登记程序性规定》执行)。

收费标准

办理内外资互转登记，按变更登记收取费用。

（一）注册资本不增加的，收取登记费100元。

（二）注册资本增加的，按以下标准收取登记费：注册资本未超过1000万元的，增加部分按0.8‰收取；超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取；超过1亿元的，超过部分不再收取。收取增加注册资本登记费的，不再收取变更登记费。增资收费最低为100元。

外商投资企业变更为内资公司，一般要经过以下步骤：

第一步：经外经贸部门批准，撤销《外商投资企业批准证书》；

第二步：涉及名称变更的，需要先办理名称变更预先核准手续；

办理名称变更预先核准登记，请参看如何办理名称预先登记： 问：律师您好！最近我与几个朋友想一起做服装批发生意，于是几个人谋划着办一个公司。前两天我打电话向工商咨询，他们告诉我说，要先申请公司的名称，然后才能申请注册公司。由于我不懂这些，也没听明白，您能给解释一下公司名称预先申请登记的问题吗？

答：名称预先核准是我们国家为了防止，在一定辖区或领域内造成公司重名而出现混乱而作出的一项规定。另外，现实生活中，也有些人搭便车，恶意注册与知名企业相同的名称，扰乱正常市场经营秩序.采用名先预先登记制度，就可以尽可能地避免这种情况的出现。

设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委任的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。

申请名称预先核准，应当提交下列文件：1.有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；2.股东或者发起人的法人资格证明人或者自然人的身份证明；3.公司登记机关要求提交的其他文件。

公司登记机关应当自收到前款所列文件之日起10日内作出核准或者驳回的决定。公司登记机关决定核准的，应当发给《企业名称预先核准通知书》。

预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。(地平线律师事务所)

第三步：领取《企业变更(改制)登记申请书》；变更为内资股份有限公司涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批（上市公司须报市政府和证监会审批）（上市公司须报市政府和证监会审批）；

第四步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予变更登记通知书》；

第五步：领取《准予变更登记通知书》》后，按照《准予变更登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。

外资企业变更为内资公司应提交的文件、证件：

1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；

2、《指定（委托）书》；

3、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）；

4、原审批机关的批准文件；

5、原董事会决议；

6、股权转让协议；

7、新股东会决议；

8、新股东的资格证明；

9、《企业法人营业执照》正、副本。

除上述必备文件外，还应提交打印的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。

外商投资企业变更成为内资股份有限公司的，除提交上述文件、证件外，还应提交以下文件、证件：

1、国务院授权部门或省、自治区、直辖市政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应提交国务院证券管理部门的批准文件；

2、创立大会的会议记录或创立大会决议（附董事会、监事会决议）；

3、筹办公司的财务审计报告。

提请注意：

1、原股东继续成为改制后内资公司的股东的，可不再提交其资格证明。

2、涉及国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》。

其它注意事项：

1、办理内外资企业互转登记时，涉及其它登记事项发生变化的，企业应同时履行相应的变更登记。

2、非公司制内资企业与外商投资企业互转企业类型，登记程序参照如何办理企业改制登记注册

第三篇：中外合资转变为纯内资注册资本变更相关问题

中外合资经营企业变更为内资企业注册资本变更问题

一、外商企业转为内资企业币种的选择

根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的规定，因企业投资者股权变更而使中方投资者获得企业全部股权的，在申请变更登记时，企业应按拟变更的企业类型的设立登记要求向登记机关提交有关文件。我国《公司法》虽没有明确规定有限责任公司的注册资本必须以人民币表示，但从对最低注册资本的要求来看，币种须以人民币来表示。另，经电话咨询宜春市工商局有关工作人员（0795-3216756），外资企业转变为纯内资企业时必须以人民币来表示注册资本与实收资本，且无以外币来表示注册资本的案例（经网络搜索亦未发现相关案例）。

因此，外商企业转变为纯内资企业后必须以人民币来表示注册资本。

二、如何将注册资本由外币转变为人民币

《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字〔2006〕81号）第8条规定：“外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示。作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。”因此，中外合资企业转变为内资企业后的注册资本金额应当按照投资者对公司的出资进账当日的汇率中间价进行折算。

由于外币转为人民币后涉及到注册资本的变更，因此公司须根据《公司法》的要求履行股东决定或股东会决议、修订公司章程等程序。

对于注册资本的变更是否要履行验资程序，经电话咨询宜春市工商局有关工作人员（0795-32167560）及根据相关法律规定，得到的结论为，“若在新修订的《公司法》正式实施前（即3月1日前）履行注册资本变更程序则需要进行验资；若在3月1日之后变更注册资本，则不需要履行验资程序（新修订的《公司法》已不再将验资机构验资作为必经程序）”。

第四篇：什么是内资企业

什么是内资企业

2009-3-12 网络 【字体：大 中 小】【我来说两句】

什么是内资企业？内资企业是什么意思？

所谓内资企业是指以国有资产、集体资产、国内个人资产投资创办的企业。

内资企业的类型

内资企业包括国有企业、集体企业、私营企业、联营企业和股份企业等五类。

1、国有企业

国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。不包括有限责任公司中的国有独资公司。国有企业是在社会化大生产条件下，为弥补市场失灵，在制度、目标和管理诸方面具有特性的现代契约组织。它的内涵是资产属于全民所有，由政府占有终极所有权的企业。

2、集体企业

集体所有制企业(简称集体企业)是指以生产资料的劳动群众集体所有制为基础，实行共同劳动，在分配形式上以按劳分配为主（部分企业实行按劳分配和按资分配相结合）的集体经济组织。

3、私营企业

私营企业是指由自然人投资设立或由自然人控股，以雇佣劳动为基础的营利性经济组织。

4、联营企业

联营企业是指两个及两个以上相同或不同所有制性质的企业法人或事业单位法人，按自愿、平等、互利的原则，共同投资组成的经济组织。

5、股份企业

股份企业也称“股份制企业”，是指通过发行股票及其他证券，把分散的资本集中起来经营的一种企业组织形式。股份公司产生于18世纪的欧洲，19世纪后半期广泛流行于世界资本主义各国，到目前，股份公司在资本主义国家的经济中占据统治地位。内、外资企业税收的区别

投资企业类型选择法是指投资者依据税法对不同类型企业的税收优惠规定，通过对企业类型的选择，以达到减轻税收负担的目的的方法。我国企业按投资来源分类，可分为内资企业和外资企业，对内、外资企业分别实行不同的税收政策；同一类型的企业内部组织形式不同，税收政策也不尽相同。因此，对不同类型的企业来说，其承担的税负也不相同。投资者在投资决策之前，对企业类型的选择是必须考虑的问题之一。

内、外资企业税收存在很大区别：内资企业的减低优惠税率幅度较小，为18%、27%两档，这主要是照顾投资规模较小、盈利水平较低的小型企业；而外商投资企业的减低优惠税率幅度较大，分别为15%、24%两档，主要是体现地区性和产业性的政策倾斜。内资企业的减免税优惠政策适用范围较窄，主要是对第三产业企业，利用“三废”企业以及劳动就业服务企业、校办工厂、福利生产企业等；外商投资企业的减免税优惠适用范围较宽，主要是对生产性企业、产品出口企业、先进技术企业以及从事能源、交通、港口、码头建设的企业等等。内资企业的减免税期限较短，一般为l—3年；外商投资企业的减免税期限一般都在5年或5年以上。另外，适用其他各税的税种数不同：内资企业适用10个税种；而外商投资企业则适用6个税种。

内资企业的优势

从投资的角度看，建立内资企业的优势有：

1、独立操控，容易管理；

2、与外资企业相比较，成立内资的费用较低，减轻创业者的负担；

3、容易在内地市场拓展，只要在一个城市设立一家总公司，可以在全国范围内各个城市设立无数家分公司。

内资企业的营业范围

在中国，所有行业的营业范围都是限定得十分严格、精确的。内资企业只能在其允许的营业范围内开展商业活动，此范围会在营业执照上标明。如需修改，要进行申请并取得批准。当然，需要与审批部门有一定的协商以授予较宽的营业范围。以咨询公司为例，其营业范围包括：投资咨询、国际经济咨询、贸易信息咨询、市场营销咨询、公司管理咨询、技术咨询等等。内资企业的期限及终止

在中国，一般一个贸易型、生产型的内资企业典型的期限是10年到30年（有可能会更长）。如果需要延长期限，经过申请也可以批准。如果投资额较大的项目，建设期限较长、投资回报率较低的项目，生产复杂产品，需要具有先进的关键技术的项目，还有生产具有国际性竞争力的项目，这些内资企业的期限可以延长至 50年。通过国务院特别审批的个别项目，期限可以延长至50年以上。

内资企业在以下情况下终止，如，由于重大损失，无法继续维持经营、或出现不可抗力的情况等等。

内资企业的注册程序

1、制定公司章程，选取经营场所，建立组织机构。

2、向工商管理部门申请公司名称预先核准。

3、向工商部门办理有关许可证。

4、股东将出资额存入在定点入资银行开设的“注册验资临时账户”银行向会计师事务所或审计事务所提供资金情况证明

5、会计事务所或审计事务所出具验资报告。

6、向工商行政部门报关有关申报材料。

7、领取营业执照。

8、向技术监督部门办理组织机构代码证。

9、到税务部门办理税务登记手续。

10、在银行开立基本结算账户。

11、开业。

设立内资企业所需文件:

1、申请企业法人（非公司）开业登记应提交：（1）企业法人申请开业登记申请书

（2）企业法人章程

（3）企业国有资产产权登记表，集体所有制企业提交验资报告

（4）主管部门或审批机关的批准文件

（5）注册地址使用证明，包括住所租赁使用证明、住所产权归属证明

（6）法定代表人任职文件

（7）法定代表人履历表及身份证复印件

（8）企业名称预先核准通知书

（9）法律、法规、规章规定必须审批的有关批文

2、申请有限责任公司开业登记应提交（含私营有限公司)（1）公司名称预先核准通知书

（2）公司设立登记申请书

（3）公司股东名录及身份证明（法人企业股东提交加盖本企业公章的营业执照复印件；自然人股东提交身份证复印件；社团法人提交社团登记证复印件；事业法人提交事业法人证复印件。

（4）验资证明，用固定资产投资的还需提交固定资产评估报告

（5）公司章程

（6）公司董事、经理、监事成员名单

（7）股东第一次会议、董事会或执行董事（不设董事会的）第一次会议决议；监事会或执行监事第一次会议决议

（8）公司法定代表人履历表及身份证复印件

（9）注册地址证明，包括住所租赁使用证明和房屋产权归属证明（10）委托代理人证明

（11）法律、法规、规章规定必须审批的有关批文

3、营业登记注册或分公司设立登记应提交：

（1）营业登记注册或分公司设立登记申请书

（2）营业单位负责人登记表及身份证复印件

（3）营业单位负责人任职文件

（4）主办单位章程复印件

（5）住所使用证明，包括住所租赁使用证明和住所产权归属证明

（6）加盖本企业印章的主办单位营业执照复印件

（7）主办单位所在地工商局同意异地设分支的核转函

4、私营企业（含独资企业和合伙企业）设立登记应提交：

（1）私营企业（独资或合伙企业）设立登记申请表

（2）投资人履历表及身份证复印件

（3）场地使用证明，包括住所租赁使用证明和住所产权归属证明复印件

（4）合伙企业提交合伙人之间订立的书面协议书

（5）委托代理人证明

（6）经营范围中涉及国家有关规定的提交批准文件

（7）名称预先核准通知书

5、个体工商户开业登记提交:（1）个体工商户申请登记表

（2）个体经营者基本情况表及身份证复印件，外地人员在津暂住证（3）场地证明，包括住所租赁使用证明、住所产权归属证明复印件

（4）经营范围中涉及行业管理的需提交行业管理部门的批件或资格证明。

（5）名称预先核准通知书

6、申请设立股份制合作制企业应提交：

（1）股东签署的协议书或企业职工代表大会通过本企业改组为股份合作制企业的决议；其中股东全部为自然人的，其签署的协议书应经过公证

（2）全体股东指定代表或委托代理人书面证明，以及被指定的代表或受托人的身份证明

（3）章程及股东会通过企业章程的决议

（4）董事产生及董事会选举产生董事长的决议

（5）资产评估报告及对资产评估结果的认可和确认证明

（6）验资机构出具的验资证明

（7）股东合法身份证明和股东名册；股东名册应载明股东的姓名、住所、出资金额、出资方式等。改组设立或职工股东人数较多的股份合作制企业也可由原所在企业劳资部门在股东册上签章后，不再提供身份证明

（8）法定代表人的身份证明及任职文件

（9）住所及经营场所的合法使用证明，包括住所租赁使用证明和产权归属证明复印件

（10）改组设立的股份合作制企业应提交有关主管部门的审批文件

（11）名称预核准通知书

法律、行政法规，部门规定，地方部门规定应审批的项目要提交行业主管部门审批文件

第五篇：内资企业注销程序

内资企业注销的大致流程:

公司清算组备案(工商局)刊登注销公告(东莞日报)注销国、地税税务登记证(国、地税局)

工商局受理、注销(工商局)注销组织机构代码证（技术质量监督局）

基本户注销（开户银行）

一、公司清算组备案

1、公司备案申请表（公司清算组负责人签署）

2、指定代表或者共同委托代理人的证明（加盖公司公章）

3、股东会关于成立清算组的决议（全体股东签署）

4、公司营业执照副本复印件

二、刊登注销公告(东莞日报)参照章程要求，看是登报三资或一次

登报45天后到企业营业执照发照机关办理注销手续。

三、注销国、地税税务登记证

1、国、地税税务登记证

2、所有国、地税有关材料

四、工商局受理、注销

公开发行的报纸上登载执照注销声明的报样；

五、注销组织机构代码证

1、组织机构代码证正、副本

2、组织机构代码申报表

3、工商局注销回执

六、基本户注销

1、开户许可证及工商注销通知书

2、印鉴卡

3、印鉴卡上预留印鉴

4、支票本、电汇凭证等银行相关材料

5、销户申请书

公司注销流程

公司因下列原因之一的，应当自清算结束之日起30日内向公司登记机关申请注销登记：

1.公司被依法宣告破产；

2.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时； 3.股东会决议解散； 4.公司因合并分立解散； 5.公司被依法责令关闭。

公司申请注销登记，应由公司指定或者委托公司员工或者具有资格的代理机构的代理人作为申请人办理注销登记。

企业所得税在国税交纳的企业应先办理地税注销手续，注销流程按先后程序共分为五个步骤分别为注销地税、国税、银行账户、工商登记、组织机构代码证及统计证。

（一）注销地税流程

1、向主管税务机关申请办理注销税务登记，领取并填写《纳税清算申请表》、《纳税清算登记表》各一式两份、《注销税务登记申请审批表》一式三份。（其中《纳税清算申请表》要填最近三个整的纳税额）

2、委托中介机构出具清税报告。

3、持清税报告、《纳税清算申请表》、《纳税清算登记表》、《注销税务登记申请审批表》、及注销企业提供的税务登记（正、副本）、代码章、发票卡、IC卡、加密盒、空白发票（带齐退票及最后一张已开发票记账联）、上级主管部门或股东会撤销企业决定书、公章到地税注销部门办理注销手续。

4、等待地税通知领取注销地税登记通知单。（在未领到注销通知前务必按期申报纳税）

（二）注销国税流程

1、凭《地税注销证明》原件及复印件到国税办理注销登记窗口领取并填写《注销税务登记申请审批表》、《注销及走逃企业审批表》、《缴销专用发票申请表》。

2、持填写完的以上各表，带齐2003年至注销日购买的所有新、旧版普通发票及最后一次购买的最后一本增值税专用发票到专管员处办理缴销发票手续。

3、办完缴销发票后找专管员办理取消一般纳税人资格需报送资料如下：⑴填写业务报批单一式二份；⑵注销税务登记申请审批表一式二份；⑶税务文书领取通知单（受理文书名称：取消增值税一般纳税人资格审批表）一式二份；⑷注销及走逃企业审批表一式二份；⑸《一般纳税人资格证书》原件。

4、请专管员进行纳税评估并出具《评估报告》。待专管员取消一般纳税人资格后，到专管员处领取以下资料：⑴《评估报告》；⑵《业务报批单》；⑶《一般纳税人资格证书》；⑷《注销及走逃企业审批表》。

5、用A4纸打印注销申请书一份：没有格式限制、写清楚注销原因、加盖企业公章、法人签字。若是分支机构（或分公司）的企业还需提供一份董事会决议，要求法人及股东签字、加盖总机构（或总公司）公章。

6、提交《注销税务登记申请审批表》、《评估报告》、《业务报批单》、《一般纳税人资格证书》、《注销及走逃企业审批表》、注销申请书、税务登记正副本原件、营业执照复印件、发票购领薄到办理注销税务登记窗口。

7、等待国税通知领取注销国税登记通知单。（未领到注销通知单前务必按期申报纳税）

（三）注销银行账户流程

1、填写注销银行账户申请表，经开户行报送中国人民银行审批。

2、提交开户银行许可证、未使用的现金支票、转账支票等资料到银行办理注销。

（四）注销工商流程

1、领取《企业变更（改制）登记（备案）申请书》及《指定（委托）书》并填写完整。

2、持《企业变更（改制）登记（备案）申请书》、《指定（委托）书》、注销银行账户通知单、公章、财务章、合同章到工商行政管理机关办理注销登记。

3、大约一周到工商领取注销工商登记通知单。

备注： ① 独立核算的有限责任公司企业要先到工商做备案登记，并登报注销公告一次或三次（于注销工商登记前45日进行登报公告）和提供中介机构出具的注销清算报告。

② 全民所有制、合伙制、分支机构和分公司类型企业注销工商登记不用提供登报注销公告和清算报告。

（五）组织机构代码证和统计证注销

领到工商注销通知单后，持组织机构代码证正副本和统计证到工商办理注销手续即可

一、清算、注销的必要性

公司歇业后未注销登记，也无清算组织负责清理债权债务的，公司和清算主体为共同诉讼主体；公司歇业后，被登记主管部门注销登记，但无清算组织负责清理债权债务的，负有清算之责的主体为诉讼主体。因此，只有经过合法的清算、注销程序，公司才能从法律意义上消灭，公司及负有清算责任的清算主体才能免除相关的法律责任。

二、清算

（一）清算程序

1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。

4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。

5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。

6、办理国税、地税完税证明。

7、清算公告满三个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。

8、制作清算分配方案。

9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。

（二）说明：

1、清算组

●有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。●清算组在清算期间行使下列职权：

■清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； ■通知或者公告债权人；

■处理与清算有关的公司未了结的业务； ■清缴所欠税款； ■清理债权、债务；

■处理公司清偿债务后的剩余财产； ■代表公司参与民事诉讼活动

●清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

2、清算组备案

自清算开始之日起15日内须提交备案的材料： ●股东会关于公司解散的决议； ●清算组成立文件；

●清算组各成员的基本材料；

●有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。

3、清算通知与清算公告、债权登记

●清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。

●债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

●书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

4、清算财产

●清算开始时公司所有的或者经营管理的财产； ●清算开始后至清算终结前公司所取得的财产； ●应当由公司先使的其他财产权利。

注：■公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。

■已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。

5、清算费用

●清算组成员和聘请工作人员的报酬；

●清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；

●清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；

●清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。

6、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

7、清算方案

●清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿： ■员工工资和社会保险费用； ■税款；

■企业债务。

●企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息； ●清算方案应经股东会确认；

●清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东；

●因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。

8、清算报告

清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的，不在此限。

三、注销登记

（一）注销登记程序

1、自清算报告被确认之日起十日内，清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。

2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。

（二）说明：

1、清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料 ●清算报告备案登记表；

●股东会通过的关于公司解散的决议； ●《企业法人营业执照》原件、复印件；

●股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单； ●股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单； ●税务（国税、地税）完税凭证原件、复印件；

●清算组出具的经股东会确认的清算报告（一式两份，要求清算组成员签名，股东会确认）。

2、申请公司注销登记应提交的文件、证明。

●公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书； ●股东会通过的关于公司解散的决议； ●股东会确认的清算报告；

●《企业法人营执照》正、副本及公章； ●清算组织成立的六十日内在报纸上公告三次的报样； ●税务部门出具的完税证明；

●法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件。