2.3.11独立董事工作细则

第一篇：2.3.11独立董事工作细则

股份有限公司 独立董事工作细则

第一章

总则

第一条 为进一步完善【】股份有限公司（以下简称“公司”)的法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及高级管理人员的约束和监督机制，保护中小股东等利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《【】股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规、规范性文件，特制定本细则。

第二章

独立董事的任职条件和独立性

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本细则第四条所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规范性文件；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）相关法律法规、规范性文件、《公司章程》 规定的其 他条件。

第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）己在四家以上（含四家）公司担任独立董事的人员；

（七）相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他人员。

第五条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第三章

独立董事的提名、选举和更换

第六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时己经对候选人有足够的了解。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及相关法律法规规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在接任的独立董事填补其缺额后生效。

第四章

独立董事的权利和义务

第七条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

（二）向董事会提请召开临时股东大会。

（三）提议召开董事会。

（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第八条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第九条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式独自发表独立意见：

（一）需要提交董事会、股东大会审议的关联交易；

（二）重大购买或出售资产；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

（四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

（五）提名、任免董事；

（六）聘任或解聘高级管理人员；

（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值5％的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；

（八）监管部门要求独立董事发表意见的事项；

（九）相关法律法规、规范性文件及公司《章程》 规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十一条 独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责，应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每位独立董事应当在公司年度股东大会上作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件：

（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宣。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第五章

附则

第十三条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低于”、“大于”不含本数。

第十四条 本细则未尽事宜，按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

本细则与国家最新的法律、行政法规、规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件的规定为准，公司应及时对本细则进行修订。

第十五条 本细则自股东大会审议通过之日起生效。第十六条 本细则的修改，由公司董事会提出草案，提请股东大会批准后生效。

第十七条 本细则由公司董事会负责解释。

第十八条 本细则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。

股份有限公司

****年**月**日

第二篇：独立董事工作职责

第一章总则

第一条为完善北京银行股份有限公司（以下简称：“本行”）公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，依照《中华人民共和国公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》等有关法律、行政法规、规范性文件和《北京银行股份有限公司章程》的规定，制定本工作规则。

第二条本行独立董事是指不在本行担任董事以外的其他职务，以及与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。

第三条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本行章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，不应从事与本行业务有竞争或进行任何会损害本行利益的活动。尤其要关注中小股东和存款人的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章独立董事的任职资格

第四条独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且应当符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、证券交易所规则以及本行章程规定的条件。

第三章独立董事的产生、任职和罢免

第五条独立董事的提名和选举：

（一）本行董事会、监事会、单独或者合计持有本行1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；

（三）本行应当在选举独立董事的股东大会召开前，披露独立董事的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第六条在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京证监局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第七条 中国证监会或证券交易所持有异议的被提名人，可作为本行董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或证券交易所提出异议的情况进行说明。

第八条独立董事的更换：

（一）独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。

（二）独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。

（三）独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。

（四）独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的，独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。

第九条独立董事有下列情形的，董事会、监事会均有权提请股东大会予以罢免：

（一）严重失职(其定义见本规则第五章)；

（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；

（三）连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；

（四）法律、行政法规和规范性文件规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。

第十条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审

议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。

第十一条董事会、监事会提请股东大会罢免的独立董事，应当在股东大会召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前五日报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。

第四章独立董事的职责

第十二条独立董事的职权：

（一）为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规和规范性文件及本行章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下述职权：

1.重大关联交易提交董事会讨论前，应经独立董事许可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2.向董事会提请召开临时股东大会；

3.提议召开董事会；

4.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

5.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

7.法律、行政法规、规章和章程规定的其他职权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上的独立董事同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。

第十三条独立董事应当对本行重大事项发表独立意见：

（一）独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或股东大会发表意见：

1.重大关联交易；

2.利润分配方案；

3.高级管理人员的聘任和解聘；

4.独立董事认为可能损害中小股东权益及存款人的事项；

5.独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；

6.提名、任免董事；

7.董事、高级管理人员的薪酬；

8.法律、行政法规、规范性文件或本行章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

1.同意；

2.保留意见及其理由；

3.反对意见及其理由；

4.无法发表意见及其障碍;

如有关事项需要披露，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十四条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的条件：

（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；

（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；

（三）独立董事行使职权时，本行相关人员应当积极配合；

（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合理费用由本行承担。

第十五条独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。

第十六条独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。独立董事可以委托其他独立董事代为

出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。

第十七条独立董事应保证与本行信息披露主管部门进行充分沟通与联系，确保本行董事会工作顺利开展。

第五章独立董事的法律责任

第十八条独立董事有下列情形之一的，为严重失职：

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，而未提出反对意见；

（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；

（五）监管机构认定的其他严重失职行为。

独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。

第十九条明知董事会决议违反法律、行政法规或者本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见，或者独立董事从事《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件禁止的违法行为，致使本行遭受严重损失的，应依法承担赔偿责任。

第六章独立董事的报酬和费用

第二十条本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制订，股东大会审议通过。第二十一条独立董事履行职责时所需的合理费用由本行承担。

第七章附则

第二十二条除非有特别说明，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。

第二十三条本规则未尽事宜或与本规则实施后颁布的法律、行政法规或本行章程的规定相冲突的，均按有关法律、行政法规或本行章程的规定为准。

第二十四条本规则自本行董事会批准通过之日起施行。

第二十五条本规则的修改和解释权归董事会。

第三篇：独立董事工作细则

【】股份有限公司 独立董事工作细则

【】股份有限公司 独立董事工作细则

【】股份有限公司 独立董事工作细则

（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）己在四家以上（含四家）公司担任独立董事的人员；

（七）相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他人员。

【】股份有限公司 独立董事工作细则

【】股份有限公司 独立董事工作细则

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

【】股份有限公司 独立董事工作细则

第四篇：独立董事制度

中兴通讯股份有限公司

独立董事制度

（此制度已经公司2007年6月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过）

1.总则

1.1为进一步完善中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的治理结构，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，公司特制定本制度。

1.2独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。1.3独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

2.独立董事构成

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。3.独立董事的遴选标准

3.1根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 3.2具有《公司章程》要求的独立性；

3.3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 3.4具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；及 3.5《公司章程》规定的其他条件。4.独立董事的独立性

4.1担任公司独立董事必须具有有关法律、法规所要求的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

4.1.1公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

4.1.2直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

4.1.3在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4.1.4最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

4.1.5为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 4.1.6《公司章程》规定的其他人员；或 4.1.7中国证监会认定的其他人员。5.独立董事的提名、选举和更换

5.1独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

5.1.1公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

5.1.2独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。5.1.3在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料(包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》)同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。独立董事提名人和候选人应当保证报送的材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为充分发挥社会的监督作用，在公司披露独立董事侯选人资料后五个交易日内，深圳证券交易所将在网站上对独立董事候选人的相关情况予以公示，任何单位或个人对独立董事的任职资格和独立性有异议的，均可向深圳证券交易所反映。深圳证券交易所在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。

对监管机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

深圳证券交易所认为独立董事侯选人存在违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》或下列所列情形的，深圳证券交易所可以向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司应在股东大会召开五个交易日前披露深圳证券交易所关注意见:（1）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；（2）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

（3）最近三年受到中国证监会行政处罚的；

（4）最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；（5）同时在超过五家以上的公司担任重要职务的；

（6）年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；（7）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被监管机构提出异议的情况进行说明。

5.1.4独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

5.1.5独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。5.1.6独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

5.1.7独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。6.独立董事的职责

6.1独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（1）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论；

（2）向董事会提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会；及

（4）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。以上重大关联交易的确定标准，参照中国证监会、深交所以及香港联交所的有关规定执行。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。5.1.6独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

5.1.7独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。6.独立董事的职责

6.1独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（1）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论；

（2）向董事会提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会；及

（4）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。以上重大关联交易的确定标准，参照中国证监会、深交所以及香港联交所的有关规定执行。6.2 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的情形；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（6）中国证监会、深圳证券交易所或香港联交所规定需要由独立董事发表独立意见的其他事项；及

（7）《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。7.公司和独立董事的相互义务

7.1独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事报告书，对其履行职责的情况进行说明。

7.2 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。8.附则

8.1本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规 定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。8.2本制度修订权及解释权属于公司董事会。8.3本制度经股东大会审议通过后发布并实施。

股份有限公司 独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善上市公司的治理结构，促进公司的规范运 作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务, 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系 的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，认真履行职责，维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。

第四条 公司独立董事人数不少于《公司章程》所定董事人数 的1/3。

第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第六条 公司独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事 职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立 董事每年为公司工作时间不少于15 个工作日。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监 会的要求，通过或者参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第二章 任职资格

第八条 独立董事应当符合下列基本条件；

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格；

（二）具有本制度第九条所规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 须的工作经验。

第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事；

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。第三章 提名、选举、聘任

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发 行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人,经董事会审核同意 后提请股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被 提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会江西证监局和上 海证券交易所,由中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性 进行审核。

第十三条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对被中国 证监会提出异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不得作为独 立董事候选人。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不 得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致 公司董事会中独立董事人数少于规定人数时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 职 权

第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,公司还赋予独立董事行使以下职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事 认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，对公司拟聘的会 计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格、以及为公司提供年报 审计的注册会计师的从业资格进行核查；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 5 第十八条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司 应将有关情况予以披露。

第十九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行 独立董事的责任和义务，勤勉尽责。独立董事依法履行年报审计、编 制、审核和信息披露方面的工作职责：

（一）每个会计结束后，听取公司经理层面汇报公司本 的经营情况和重大事项的进展情况，并进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

（二）审阅公司财务负责人在年审注册会计师进场审计前书面提 交的本审计工作安排及其他相关资料。

（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议 审议年报前，与年审注册会计师见面、沟通审计过程中发现的问题，履行见面的职责。

见面会应有书面记录及当事人签字。

（四）密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露 内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为 独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。第二十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重要事项 向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事； 6

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司对外担保等重大事件；

（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）公司章程规定的其他事项。

第二十一条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一： 同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由：无法发表意见及其障 碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。

第二十二条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延 期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件, 公司董 7 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交 易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会 制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

（六）除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的利益。

第五章附 则

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。江西赣粤高速公路股份有限公司 2008 年8 月15 日__

第五篇：独立董事培训

深圳证券交易所

上市公司独立董事培训班（第三十九期·银川）招生通知

根据中国证监会2005年12月颁布的《上市公司高级管理人员培训工作指引》，上市公司独立董事上岗前必须参加集中授课获得资格证书，任职两年内至少参加一次后续培训。现任独立董事和拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会授权证券交易所举办的培训班。本期培训班由深圳证券交易所主办，中国证监会宁夏监管局协办，深交所创业企业培训中心承办，培训对象为上市公司、拟上市公司现任独立董事和拟聘任为独立董事的人士。具体事项如下：

一、资格要求

有志于担任上市公司独立董事，有志于为促进上市公司规范运作做出贡献；符合《公司法》及其他相关规定，具备担任董事资格；具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法规、规章；具有五年以上法律、会计、经济或者其他相关工作经验，有足够的时间和精力履行独立董事职责。

二、培训认证

课程学习合格后，由深圳证券交易所颁发“上市公司独立董事培训班结业证书”，并纳入中国证监会“上市公司独立董事人才库”管理系统。

三、培训内容

主要包括：资本市场最新发展概况与多层次资本市场建设，上市公司监管新情况、新问题、新举措，上市公司运作的法律框架及独立董事权利义务，公司治理与规范运作，独立董事理论与中国实践，上市公司并购、再融资、股权激励等实践与监管理念，上市公司信息披露、内幕交易问题剖析，独立董事应具备的基本财务知识，上市公司风险评估与内部控制实务，独立董事体会与经验交流等。

四、培训师资

中国证监会、深交所相关职能部门领导、专家和业内专业人士。

五、培训时间 培训时间为2011年12月27日—29日。

报到时间为12月26日（星期一）14:00-23:00，报到地点为虹桥大酒店主楼一楼大堂。

晚到的学员可先行入住，12月27日上课前再办理报到手续。

六、培训会场及统一就餐地点

培训会场为虹桥大酒店行政楼十楼多功能厅。酒店地址：宁夏银川市解放西街38号，联系人：韩娟，联系电话：***。酒店距河东机场35公里，距银川火车站15公里，距南门汽车站3公里。

统一就餐地点：虹桥大酒店行政楼五楼西餐厅（自助餐），主楼二楼香密湖宴会厅（12月27日晚餐）。

七、培训费用

培训费2100元/人（12月27日-29日午餐和晚餐费、教师授课费、资料讲义费、会议场地费、设备租用费等）。

培训费请在报到时以现金方式缴付。

八、住宿

会务组可代为预订培训期间住房（12月26日入住，29日下午2点前退房，共3天），住宿费用自理。报名时请确认是否预定房间。预定了房间的学员会务组将会安排房间，先到者可优先选择酒店及房型。

虹桥大酒店现有标准间100间、单人间70间、行政单间14间，房价350元/间·天；宁丰宾馆60间，标准间298元/间·天，单人间318元/间·天。宁丰宾馆位于银川解放东街6号，虹桥大酒店东行300米，我们将尽量安排学员入住虹桥大酒店。

九、报名方式

有意参加培训的学员请登录深交所创业企业培训中心网站（http://www.xiexiebang.com。

☆报名后无法参加培训的学员请在12月23日前邮件通知联系人，以便我们做好培训安排。对报名后未参加培训且未提前通知联系人的，我们将进行网上公示批评。

十、特别提示

（1）现场培训时间为3天24学时，要求学员全程参加，承办单位每天对学员进行考勤，请学员提前做好时间安排，无法全程参加现场培训的请勿报名。2011年12月15日-2012年1月15日安排了远程培训（录像），我们将会把远程培训“链接”发送到您的邮箱，请正确输入学员名称、手机号码和邮箱（与报名时所填内容一致）登录收看，远程培训也是本次培训的必修课。

（2）报到时需提交本人一寸照片2张，并核对学员身份证件，请学员报到时携带身份证件；

（3）结业考试为开卷考试，要求由本人独立完成，考试期间工作人员要查验学员身份证件，请予以配合；

（4）结业考试时间为12月29日下午，预计到17:30点左右结束，当日要返程的学员请预留足够时间；

（5）请参加培训的学员带足名片，以便培训期间相互交流沟通。

深圳证券交易所 2011年11月29日 附件：酒店地图