独立董事相关规定总结

第一篇：独立董事相关规定总结

独立董事相关规定总结

本文主要内容来自证券相关法规的规定，另外借鉴了沈春晖总结的部分内容，合并一起，做学习之用。

独立董事制度是证监会对上市公司的一条硬性要求，虽然我国很多上市公司的独立董事最终沦为证明其公司治理结构完善的一个“花瓶”，很多学者也对“监事会”和“独立董事”并存的中国特色公司治理结构提出诟病，但是，不可否认要求建立独董制度的初衷是好的。本文关注的不是独董制度是否合理，而是从投行实务的角度总结和讨论独立董事制度的相关规定和规范要求。

一、独立董事任职资格

独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2008 年修订）》等相关规定。

1、《公司法》、《证券法》的相关规定

《证券法》第一百三十一条第二款：有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员：

（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；

（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。

第一百三十二条 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。

第一百三十三条 国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。

《中华人民共和国公司法》第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

2、《证券公司治理准则》证监机构字[2003]259号

第三十九条

1、独立董事应掌握证券市场的基本知识及相关法律、行政法规，诚实信用，具有五年以上相关工作经验。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在证券公司或其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）在持有或控制证券公司5%以上股权的股东单位或在证券公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（三）持有或控制证券公司5%以上股权的自然人股东及其直系亲属和主要社会关系；

（四）为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（六）在其他证券公司担任董事的；（在其他证券公司担任独董可以，其他都不可以）

（七）公司章程规定的其他人员；

（八）中国证监会认定的其他人员。

第四十条 独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。证券公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。

第四十一条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构和股东会提供书面说明。

3、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》证监会令令第３９号 2006年12月1日起实行

第十条 取得独立董事任职资格，除应当具备本办法第八条（① 正直诚实，品行良好；② 熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力。）规定的基本条件外，还应当具备以下条件：

（一）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上；

（二）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

（三）有履行职责所必需的时间和精力。

第十一条 独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。

下列人员不得担任证券公司独立董事：

（一）在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；

（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制证券公司5%以上股权的单位、证券公司前5名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构；

1%以上股权的自然人

前10名股东中的自然人股东，或者控制证券公司5%以上股权的自然人，及其上述人员的近亲属；

（四）为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；

（五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；

（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第三十九条任何人员最多可以在2家证券公司担任独立董事。

4、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 2009.10

3.1.8 本所鼓励上市公司（创业板）在独立董事中配备公司业务所在行业方面的专家。

【插播一句】董事会秘书应当由上市公司（创业板）董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经本所同意。【主板无此规定】

5、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 2001年8月16日 证监发[2001]102号独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

6、除了证监会、交易所的相关规定外，还有其他一些规范性文件有所涉及。

1、公务员

《公务员法》（2006）第四十二条：公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。

第五十三条： 公务员必须遵守纪律，不得有下列行为： ……

（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务；

《公务员职务任免与职务升降规定（试行）》（2008）第十三条：公务员因工作需要在机关外兼任职务的，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。

2、高等学校党政领导班子成员

中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）：学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。

3、国企相关人员

（1）国有独资公司董事高管

《公司法》第七十条：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

（2）国有企业中层以上管理人员

国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业职工持股投资的意见(国资发改革［2008］139号)》：国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职；已经兼职的，自意见印发后6个月内辞去所兼任职务。

二、上市公司独立董事的职责

1、《首次公开发行股票并上市管理办法起草说明》二○○六年四月二十九日

对发行人关联交易的公允性发表意见。

2、《证券期货法律适用意见第5号》 证监会公告〔2009〕16号

在年度报告中对对外担保事项进行专项说明。

3、关于发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的通知证监发[2004]118号

上市公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

4、《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》二00七年七月四日

资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。

5、《证券公司治理准则》证监机构字[2003]259号

单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事（包括独立董事）、监事候选人。

证券公司董事会下属的审计委员会应当有独立董事担任召集人。

证券公司的独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：

（一）向董事会提议召开临时股东会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东会；

（二）提议召开董事会；

（三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；

（四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；

（五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。

证券公司董事会就关联交易或高级管理人员的薪酬事宜设立专门委员会的，应当由独立董事作为召集人。

独立董事应在股东会年度会议上提交工作报告。

6、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 2009.10

2.2.7 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

2.3.4 董事会应当【主板为可以】设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

3.2.2因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。

【独立董事特别行为规范】

3.4.1 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向上市公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知上市公司并提出辞职。

3.4.2 独立董事应充分行使下列特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

3.4.3 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；

（五）变更募集资金用途；

（六）《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项；

（七）股权激励计划；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

3.4.4 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

3.4.5 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

3.4.6 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、本所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

3.4.7 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。

3.4.8 上市公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

独立董事勤勉尽责情况将作为本所在纪律处分时衡量是否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据。【*特别规定结束 *】

此外，所有涉及募集资金的相关事项都应该由独立董事出具独立意见。

公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。（未要求每次核查都进行报告）

7.7.17 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第二篇：独立董事工作细则

【】股份有限公司 独立董事工作细则

【】股份有限公司 独立董事工作细则

【】股份有限公司 独立董事工作细则

（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）己在四家以上（含四家）公司担任独立董事的人员；

（七）相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他人员。

【】股份有限公司 独立董事工作细则

【】股份有限公司 独立董事工作细则

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

【】股份有限公司 独立董事工作细则

第三篇：独立董事制度

中兴通讯股份有限公司

独立董事制度

（此制度已经公司2007年6月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过）

1.总则

1.1为进一步完善中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的治理结构，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，公司特制定本制度。

1.2独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。1.3独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

2.独立董事构成

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。3.独立董事的遴选标准

3.1根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 3.2具有《公司章程》要求的独立性；

3.3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 3.4具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；及 3.5《公司章程》规定的其他条件。4.独立董事的独立性

4.1担任公司独立董事必须具有有关法律、法规所要求的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

4.1.1公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

4.1.2直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

4.1.3在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4.1.4最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

4.1.5为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 4.1.6《公司章程》规定的其他人员；或 4.1.7中国证监会认定的其他人员。5.独立董事的提名、选举和更换

5.1独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

5.1.1公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

5.1.2独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。5.1.3在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料(包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》)同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。独立董事提名人和候选人应当保证报送的材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为充分发挥社会的监督作用，在公司披露独立董事侯选人资料后五个交易日内，深圳证券交易所将在网站上对独立董事候选人的相关情况予以公示，任何单位或个人对独立董事的任职资格和独立性有异议的，均可向深圳证券交易所反映。深圳证券交易所在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。

对监管机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

深圳证券交易所认为独立董事侯选人存在违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》或下列所列情形的，深圳证券交易所可以向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司应在股东大会召开五个交易日前披露深圳证券交易所关注意见:（1）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；（2）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

（3）最近三年受到中国证监会行政处罚的；

（4）最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；（5）同时在超过五家以上的公司担任重要职务的；

（6）年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；（7）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被监管机构提出异议的情况进行说明。

5.1.4独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

5.1.5独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。5.1.6独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

5.1.7独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。6.独立董事的职责

6.1独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（1）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论；

（2）向董事会提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会；及

（4）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。以上重大关联交易的确定标准，参照中国证监会、深交所以及香港联交所的有关规定执行。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。5.1.6独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

5.1.7独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。6.独立董事的职责

6.1独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（1）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论；

（2）向董事会提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会；及

（4）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。以上重大关联交易的确定标准，参照中国证监会、深交所以及香港联交所的有关规定执行。6.2 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的情形；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（6）中国证监会、深圳证券交易所或香港联交所规定需要由独立董事发表独立意见的其他事项；及

（7）《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。7.公司和独立董事的相互义务

7.1独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事报告书，对其履行职责的情况进行说明。

7.2 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。8.附则

8.1本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规 定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。8.2本制度修订权及解释权属于公司董事会。8.3本制度经股东大会审议通过后发布并实施。

股份有限公司 独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善上市公司的治理结构，促进公司的规范运 作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务, 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系 的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，认真履行职责，维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。

第四条 公司独立董事人数不少于《公司章程》所定董事人数 的1/3。

第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第六条 公司独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事 职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立 董事每年为公司工作时间不少于15 个工作日。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监 会的要求，通过或者参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第二章 任职资格

第八条 独立董事应当符合下列基本条件；

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格；

（二）具有本制度第九条所规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 须的工作经验。

第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事；

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。第三章 提名、选举、聘任

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发 行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人,经董事会审核同意 后提请股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被 提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会江西证监局和上 海证券交易所,由中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性 进行审核。

第十三条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对被中国 证监会提出异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不得作为独 立董事候选人。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不 得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致 公司董事会中独立董事人数少于规定人数时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 职 权

第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,公司还赋予独立董事行使以下职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事 认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，对公司拟聘的会 计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格、以及为公司提供年报 审计的注册会计师的从业资格进行核查；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 5 第十八条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司 应将有关情况予以披露。

第十九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行 独立董事的责任和义务，勤勉尽责。独立董事依法履行年报审计、编 制、审核和信息披露方面的工作职责：

（一）每个会计结束后，听取公司经理层面汇报公司本 的经营情况和重大事项的进展情况，并进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

（二）审阅公司财务负责人在年审注册会计师进场审计前书面提 交的本审计工作安排及其他相关资料。

（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议 审议年报前，与年审注册会计师见面、沟通审计过程中发现的问题，履行见面的职责。

见面会应有书面记录及当事人签字。

（四）密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露 内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为 独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。第二十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重要事项 向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事； 6

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司对外担保等重大事件；

（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）公司章程规定的其他事项。

第二十一条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一： 同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由：无法发表意见及其障 碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。

第二十二条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延 期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件, 公司董 7 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交 易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会 制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

（六）除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的利益。

第五章附 则

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。江西赣粤高速公路股份有限公司 2008 年8 月15 日__

第四篇：独立董事培训

深圳证券交易所

上市公司独立董事培训班（第三十九期·银川）招生通知

根据中国证监会2005年12月颁布的《上市公司高级管理人员培训工作指引》，上市公司独立董事上岗前必须参加集中授课获得资格证书，任职两年内至少参加一次后续培训。现任独立董事和拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会授权证券交易所举办的培训班。本期培训班由深圳证券交易所主办，中国证监会宁夏监管局协办，深交所创业企业培训中心承办，培训对象为上市公司、拟上市公司现任独立董事和拟聘任为独立董事的人士。具体事项如下：

一、资格要求

有志于担任上市公司独立董事，有志于为促进上市公司规范运作做出贡献；符合《公司法》及其他相关规定，具备担任董事资格；具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法规、规章；具有五年以上法律、会计、经济或者其他相关工作经验，有足够的时间和精力履行独立董事职责。

二、培训认证

课程学习合格后，由深圳证券交易所颁发“上市公司独立董事培训班结业证书”，并纳入中国证监会“上市公司独立董事人才库”管理系统。

三、培训内容

主要包括：资本市场最新发展概况与多层次资本市场建设，上市公司监管新情况、新问题、新举措，上市公司运作的法律框架及独立董事权利义务，公司治理与规范运作，独立董事理论与中国实践，上市公司并购、再融资、股权激励等实践与监管理念，上市公司信息披露、内幕交易问题剖析，独立董事应具备的基本财务知识，上市公司风险评估与内部控制实务，独立董事体会与经验交流等。

四、培训师资

中国证监会、深交所相关职能部门领导、专家和业内专业人士。

五、培训时间 培训时间为2011年12月27日—29日。

报到时间为12月26日（星期一）14:00-23:00，报到地点为虹桥大酒店主楼一楼大堂。

晚到的学员可先行入住，12月27日上课前再办理报到手续。

六、培训会场及统一就餐地点

培训会场为虹桥大酒店行政楼十楼多功能厅。酒店地址：宁夏银川市解放西街38号，联系人：韩娟，联系电话：***。酒店距河东机场35公里，距银川火车站15公里，距南门汽车站3公里。

统一就餐地点：虹桥大酒店行政楼五楼西餐厅（自助餐），主楼二楼香密湖宴会厅（12月27日晚餐）。

七、培训费用

培训费2100元/人（12月27日-29日午餐和晚餐费、教师授课费、资料讲义费、会议场地费、设备租用费等）。

培训费请在报到时以现金方式缴付。

八、住宿

会务组可代为预订培训期间住房（12月26日入住，29日下午2点前退房，共3天），住宿费用自理。报名时请确认是否预定房间。预定了房间的学员会务组将会安排房间，先到者可优先选择酒店及房型。

虹桥大酒店现有标准间100间、单人间70间、行政单间14间，房价350元/间·天；宁丰宾馆60间，标准间298元/间·天，单人间318元/间·天。宁丰宾馆位于银川解放东街6号，虹桥大酒店东行300米，我们将尽量安排学员入住虹桥大酒店。

九、报名方式

有意参加培训的学员请登录深交所创业企业培训中心网站（http://www.xiexiebang.com。

☆报名后无法参加培训的学员请在12月23日前邮件通知联系人，以便我们做好培训安排。对报名后未参加培训且未提前通知联系人的，我们将进行网上公示批评。

十、特别提示

（1）现场培训时间为3天24学时，要求学员全程参加，承办单位每天对学员进行考勤，请学员提前做好时间安排，无法全程参加现场培训的请勿报名。2011年12月15日-2012年1月15日安排了远程培训（录像），我们将会把远程培训“链接”发送到您的邮箱，请正确输入学员名称、手机号码和邮箱（与报名时所填内容一致）登录收看，远程培训也是本次培训的必修课。

（2）报到时需提交本人一寸照片2张，并核对学员身份证件，请学员报到时携带身份证件；

（3）结业考试为开卷考试，要求由本人独立完成，考试期间工作人员要查验学员身份证件，请予以配合；

（4）结业考试时间为12月29日下午，预计到17:30点左右结束，当日要返程的学员请预留足够时间；

（5）请参加培训的学员带足名片，以便培训期间相互交流沟通。

深圳证券交易所 2011年11月29日 附件：酒店地图

第五篇：独立董事任职情况

独立董事的任职资格有哪些？

除不得有《公司法》和《证券市场禁入规定》中有关不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形外，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事还需要符合以下条件：

（1）独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件

担任独立董事应当符合下列基本条件：

①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格，并取得深圳或者上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书；

②具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，即独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制；

③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

④具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

⑤公司章程规定的其他条件。

（2）独立董事必须具有独立性

下列人员不得担任独立董事：

①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； ③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

⑥公司章程规定的其他人员；

⑦中国证监会认定的其他人员。