002075沙钢股份独立董事制度2011.05

第一篇：002075沙钢股份独立董事制度2011.05

江苏沙钢股份有限公司

独立董事制度

第一章

总 则

第一条

为进一步完善江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理

结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《江苏沙钢股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实 际情况，制定本制度。

第二条

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条

公司聘任 3 人担任独立董事，其中至少一名由会计专业人士担任。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。

第四条

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当 按照监管部门的要求，参加监管部门及其授权机构所组织的培训。

第二章

独立董事的任职条件

第五条

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权

益不受损害；

（六）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的利益。

（七）公司章程规定的其他条件。

第六条

独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）本章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第七条

独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行：

（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选 人的有关材料（包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董 事履历表》等）同时报送监管部门和证券交易所。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的 书面意见。

（三）对于监管部门提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大

会选举为独立董事，但是可作为公司董事候选人。

（四）公司应当在股东大会召开时披露独立董事候选人的详细资料，保证股

东在投票时已经对候选人有足够的了解。公司董事会还应当对独立董事候选人是 否被监管部门提出异议的情况进行说明。

（五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以

连任，但是连任时间不得超过六年。

（六）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司

和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以

向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解 释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定 的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

（八）独立董事出现法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得

担任独立董事情形的，应当在该事实发生之日起一个月内离职。

第三章

独立董事的职权和职责

第八条

为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《公司章

程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别权利：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出

判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第九条

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况 予以披露。

第十条

公司董事会设立战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会

及提名委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪 酬与考核委员会及提名委员会中独立董事应当担任召集人，且独立董事应当在审 计委员会和薪酬与考核委员会及提名委员成员中占有 1/2 以上，审计委员会中至

少应有一名独立董事是会计专业人士。

第十一条

独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项发表独 立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（五）重大资产重组方案、股权激励计划；

（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等重大事项；

（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额超

过 300 万元或超过公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公

司是否采取有效措施回收欠款；

（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（九）监管部门、证券交易所和公司章程规定的其他事项。

第十二条

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第十三条

独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的 措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表 意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十四条

独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职

调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第十五条

除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的

时间，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议 执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和 证券交易所报告。

第十六条

出现下列情形之一的，独立董事应当及时向监管部门及证券交易 所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的；

（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报 告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第十七条

独立董事针对本制度十六条情形对外公开发表声明的，应当于披

露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在监管部门指定媒体上公告。

第十八条

独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报

告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第十九条

独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易所报 告。

第二十条

独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，保证证券交易

所可随时调阅其工作档案。

第四章

工作条件及报酬

第二十一条

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见

予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。

第二十二条

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向

独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事 实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第二十三条

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

第二十四条

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十五条

公司应当给予独立董事适当的津贴。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十六条

公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履

行职责可能引致的风险。

第五章

附 则

第二十七条

本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行。

第二十八条

本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本数；“不

超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十九条

第三十条

改时亦 同。

本制度由公司董事会负责解释和修订。

本制度由董事会制订，报股东大会审议批准之日生效，修

第二篇：独立董事制度

中兴通讯股份有限公司

独立董事制度

（此制度已经公司2007年6月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过）

1.总则

1.1为进一步完善中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的治理结构，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，公司特制定本制度。

1.2独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。1.3独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

2.独立董事构成

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。3.独立董事的遴选标准

3.1根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 3.2具有《公司章程》要求的独立性；

3.3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 3.4具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；及 3.5《公司章程》规定的其他条件。4.独立董事的独立性

4.1担任公司独立董事必须具有有关法律、法规所要求的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

4.1.1公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

4.1.2直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

4.1.3在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4.1.4最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

4.1.5为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 4.1.6《公司章程》规定的其他人员；或 4.1.7中国证监会认定的其他人员。5.独立董事的提名、选举和更换

5.1独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

5.1.1公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

5.1.2独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。5.1.3在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料(包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》)同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。独立董事提名人和候选人应当保证报送的材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为充分发挥社会的监督作用，在公司披露独立董事侯选人资料后五个交易日内，深圳证券交易所将在网站上对独立董事候选人的相关情况予以公示，任何单位或个人对独立董事的任职资格和独立性有异议的，均可向深圳证券交易所反映。深圳证券交易所在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。

对监管机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

深圳证券交易所认为独立董事侯选人存在违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》或下列所列情形的，深圳证券交易所可以向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司应在股东大会召开五个交易日前披露深圳证券交易所关注意见:（1）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；（2）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

（3）最近三年受到中国证监会行政处罚的；

（4）最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；（5）同时在超过五家以上的公司担任重要职务的；

（6）年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；（7）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被监管机构提出异议的情况进行说明。

5.1.4独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

5.1.5独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。5.1.6独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

5.1.7独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。6.独立董事的职责

6.1独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（1）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论；

（2）向董事会提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会；及

（4）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。以上重大关联交易的确定标准，参照中国证监会、深交所以及香港联交所的有关规定执行。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。5.1.6独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

5.1.7独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。6.独立董事的职责

6.1独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（1）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论；

（2）向董事会提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会；及

（4）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。以上重大关联交易的确定标准，参照中国证监会、深交所以及香港联交所的有关规定执行。6.2 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的情形；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（6）中国证监会、深圳证券交易所或香港联交所规定需要由独立董事发表独立意见的其他事项；及

（7）《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。7.公司和独立董事的相互义务

7.1独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事报告书，对其履行职责的情况进行说明。

7.2 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。8.附则

8.1本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规 定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。8.2本制度修订权及解释权属于公司董事会。8.3本制度经股东大会审议通过后发布并实施。

股份有限公司 独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善上市公司的治理结构，促进公司的规范运 作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务, 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系 的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，认真履行职责，维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。

第四条 公司独立董事人数不少于《公司章程》所定董事人数 的1/3。

第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第六条 公司独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事 职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立 董事每年为公司工作时间不少于15 个工作日。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监 会的要求，通过或者参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第二章 任职资格

第八条 独立董事应当符合下列基本条件；

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格；

（二）具有本制度第九条所规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 须的工作经验。

第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事；

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。第三章 提名、选举、聘任

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发 行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人,经董事会审核同意 后提请股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被 提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会江西证监局和上 海证券交易所,由中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性 进行审核。

第十三条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对被中国 证监会提出异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不得作为独 立董事候选人。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不 得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致 公司董事会中独立董事人数少于规定人数时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 职 权

第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,公司还赋予独立董事行使以下职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事 认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，对公司拟聘的会 计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格、以及为公司提供年报 审计的注册会计师的从业资格进行核查；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 5 第十八条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司 应将有关情况予以披露。

第十九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行 独立董事的责任和义务，勤勉尽责。独立董事依法履行年报审计、编 制、审核和信息披露方面的工作职责：

（一）每个会计结束后，听取公司经理层面汇报公司本 的经营情况和重大事项的进展情况，并进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

（二）审阅公司财务负责人在年审注册会计师进场审计前书面提 交的本审计工作安排及其他相关资料。

（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议 审议年报前，与年审注册会计师见面、沟通审计过程中发现的问题，履行见面的职责。

见面会应有书面记录及当事人签字。

（四）密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露 内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为 独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。第二十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重要事项 向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事； 6

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司对外担保等重大事件；

（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）公司章程规定的其他事项。

第二十一条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一： 同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由：无法发表意见及其障 碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。

第二十二条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延 期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件, 公司董 7 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交 易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会 制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

（六）除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的利益。

第五章附 则

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。江西赣粤高速公路股份有限公司 2008 年8 月15 日__

第三篇：独立董事制度

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第四篇：独立董事制度

摘 要

2001年8月,中国证监会颁布《指导意见》标志着独立董事制度在我国的全面推行。刚刚修订的《公司法》明确规定上市设立独立董事。但四年多的实践表明,独立董事制度在我国实施的并不成功。“花瓶董事”甚至“饿狼董事”的斥责以及对独立董事制度的争论从未停止过。由于我国上市公司自身的结构性问题,来自异域的独立董事制度扎根我国存在着适应性问题。只有在完善公司治理的前提下,改革创新,不断探索,完善资本市场,健全法律体系,才能够探索出一条适合我国国情的,使有效的独立董事与监事会协调一致,成为互为补充的监督体制。在介绍我国独立董事与财务治理内涵，总结以往对独立董事制度的丰硕研究成果的基础上，从财务治理效应的角度对独立董事制度优化公司治理结构进行深入的探究。【关键词】独立董事 公司治理 财务治理

前言

1940年，美国颁布《投资公司法》，首次提出“独立董事”的概念并规定“至少需要40%的董事由独立人士担任”，独立董事成为优化公司治理结构、监督约束经营者、制衡控股股东的一支重要力量。2001年证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着在我国上市公司中强制性引入独立董事制度的开始。2006年，修订后的《中华人民共和国公司法》第123条规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。至此，上市公司独立董事的地 位被以国家法律的形式最终确立。

一、独立董事制度及财务治理的内涵

(一)独立董事制度内涵

独立董事，是独立非执行董事的简称。与其相关的有两个概念：一是外部董事和代表董事。在英美国家，独立董事亦称外部董事或非执行董事，是指不是公司职员且具有完全独立意志的董事会成员。判断独立董事的关键在于视其与公司有无直接或间接的利益关系，归结起来，就是看董事是否具有“独立性”。其独立性体现在三个方面：一是独立于大股东；二是独立于经营者；三是独立于公司的利益相关者。独立董事的这种特殊地位和独立性，能对内部董事起着监督和制衡作用，并对于完善公司法人治理结构，监督和约束公司的决策者和经营者，制约大股东的操纵行为，最大限度地保护中小股东乃至整个公司利益起着关键作用。在我国，独立董事意指“代表董事”，是指股东在其所投资的公司中任命的董事。显然，独立董事基本上来自大股东或受制于大股东，一般会从自己代表的股东利益来考虑问题，在某种程度上与上市公司存在利益关系，因而其实际独立性和客观性受到影响。

(二)财务治理的内涵

尽管西方学者意识到公司财务与公司治理具有内在关联性和依存性，但并未展开深入研究，未能正式提出财务治理范畴，未能构建出完整的财务治理理论体系，因而其理论探索尚处于“萌芽阶段”。国内许多学者从不同的视角对财务治理的含义进行了界定。宋献中从所有者与经营者的关系进行界定，认为财务治理结构是一组规范所有者、经营者的财务权力、财务责任和财务利益的制度安排。杨淑娥认为从利益相关者角度看，公司财务治理“是通过财权在不同利益相关者之间的不同配置，调整利益相关者在财务体制中的地位，提高公司治理效率的一系列动态制度安排”。林钟高认为财务治理是一组联系各利益相关主体的正式和非正式的制度安排和结构关系网络，其根本目的在于通过这种制度安排达到利益相关主体之间权利、责任和利益的均衡，实现效率和公平的合理统一。伍中信认为公司财务治理从财务的社会属性（产权契约关系）出发，以财权流为主要逻辑线索，研究如何通过财权在公司内部的合理配置，形成一组联系各利益相关主体的正式和非正式的制度安排，以期达到维护投资者利益的根本目的。

二、独立董事制度与公司财务治理结构缺陷

（一）独立董事制度的缺陷

1.“独立性”保障性有待加强。

我国独立董事的产生程序是：董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行

股份1%以上的股东提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。而在我国上市公司普遍存在“一股独大”的情况下，独立董事任职的推荐和批准实质上都被大股东控制。这种大股东控制独立董事任职的现象将不可避免地影响独立董事行权的独立性。2.独立董事的任职资格不明确。

目前独立董事主要由专家学者、中介机构从业人员和有丰富经验的管理人员这三种成分组成。专家学者注重声誉，独立性和职业道德较高，但缺乏足够的时间和企业管理经验，难以对企业进行深入的了解和对经理层的经营进行有效的监督。且根据“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事”的规定，一些知名的专业人士身兼多家上市公司的独董，结果造成上市公司独董在时间安排上的矛盾：既要花时间完成本职工作，又要花费足够的时间和精力有效地完成上市公司独董的职责，故独董能否履行其职责受到普遍质疑。

3.独立董事定位不明确。

由于缺乏对自身职责的明确认识，大部分独董行权都比较谨慎。在董事会提议聘用或解聘会计师事务所、董事会提请召开临时股东大会，公司独立聘请外部审计机构或咨询机构就上市公司进行审计或调查、在股东大会前公开向股东征集投票权等企业的经营决策时，大多数独立董事只是履行在董事会决议和关联交易方面签字的职责，从而使独立董事制度流于形式。4.独立董事的薪酬设计不规范。

目前，我国大多数上市公司的独立董事薪酬通常不与公司业绩挂钩，只是领取固定金额的报酬。有的企业对独立董事的时间价值和风险责任评估不高，给的报酬低于其价值，对独立董事的激励与所承担的风险不匹配，使其维持职业理性的动力不足；给的薪酬过高，则独立董事基于利益考虑，就会与控制人达成妥协，做判断时患得患失，使独立性降低。

(二)财务治理结构的缺陷

1.股权结构不合理。

在我国，上市公司存在非流通股和流通股的股权分割的现象，国有上市公司总股本中，约2/3的国有股法人股不能在市场上流通，只有约1/3的流通股在市场上流通，且持有人相当分散。股权分置的格局使两类股东很难体现《公司法》规定的同股同权。控股股东“一股独大”，可以决定公司的经营决策、人事安排等重大事项。2.“内部人控制”现象严重。

国有控股权的归属不明确，国有股权虚设，所有者不到位是我国上市公司存在的主

要问题。从上市公司所有权的最终追溯来看，国有股的所有权属于国家，但国家作为所有者无法直接行使所有权，部分高管人员趁此形成事实上的“内部人控制”现象，同时又利用政府在行政上的“超强控制”推脱经营上的责任，转嫁风险。公司经理层很有可能只注重扩大在职消费、保持职位稳定，从而损害国家和中小股东的利益。3.审计约束乏力，信息披露欠缺。

我国上市公司财务报表审计中存在着双重委托—代理关系，按理广大投资者是委托人，进行财务报审计的会计师事务所是代理人，但实际上聘任会计师事务所的权力掌握在经理层手中，被审计对象变成了实质上的审计委托人，出现管理当局自己委托他人审计自己的情况，上市公司管理层与会计师事务所存在明显的“捆绑”关系，前者成了后者的“衣食父母”，甚至部分会计师事务所成了上市公司弄虚作假的帮手，提供虚假信息，误导信息使用者，从而使得会计信息在披露方面严重失真。4.缺乏有效的对经营者的激励约束机制。

现代公司制要求所有权与经营权分离，经营者接收所有者的委托对公司进行管理，并接收所有者给予的报酬。由于委托人的目标是股东财富最大化，受托人在实现股东目标的时候希望自身利益应首先得到满足，在对经营者的激励约束机制不健全的情况下，就会在财务治理中出现问题。而且我国大多数上市公司对经营者的薪酬是工资加奖金，主要是物质激励，缺乏必要的精神激励。薪酬构成比较单调，不能有效地激励经营者。同时，由于缺乏有效的市场约束，导致管理层缺乏工作积极性和高度热情，没有发挥最大的工作潜力；管理层存在着弄虚作假、在职消费的现象，造成公司财产的浪费，而上市公司却无力进行约束。

三、基于财务治理视角下的独立董事制度对公司治理结构的优化(一)明确独立董事职能定位

独立董事的职能定位决定了独立董事基本治理边界，对不同职责的履行关系到董事会乃至公司整体治理效率，对财务治理影响也非常大。中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出，独立董事除应具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应具有认可重大关联交易、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所等6项权能，并且还必须履行就提名、任免董事等六大事项向董事会或股东大会发表独立意见的职责。事实上，独立董事的主要职责主要集中于两个方面：参与决策和监控制衡。对两大职责的履行作用于财务治理方面，如独立董事对公司关联交易的特别认可权，就分享了部分财务决策权，向董事会提议聘用或解聘会计师事务所及独立聘请外部审计机构的特别监督权，就分享了部分财务监控权。

(二)规范独立董事选聘程序

“独立性”可以说是独立董事的灵魂，独立董事选聘程序科学性是保证其“独立性”的关键。独立董事选聘程序包括提名和选举两个环节，只有将两个环节有效协调起来，才能够保证选出合格的独立董事。规范独立董事选聘程序对公司整体治理效率以及独立董事财务治理效应都会产生重要影响。独立董事选聘程序不科学，很容易让大股东操纵选聘局面，选聘代表其利益的独立董事，该独立董事往往与大股东保持一致，无法保证独立董事的“独立性”，没有参与财权配置、行使财务决策监督等权能的积极性，成为事实上的“花瓶”董事，这样的独立董事制度就不可能取得良好的财务治理效应。

(三)完善独立董事激励约束机制与薪酬

独立董事薪酬往往陷入两难选择：薪酬过低，则不足以激励独立董事勤勉尽责，毕竟独立董事也是“经济人”；薪酬过高，则可能促使独立董事对公司薪酬产生“依赖”，因害怕失去这一“好处”而宁愿与公司董事会、管理层达成一致，这就丧失了其最为重要的“独立性”，从而也失去了其存在的价值。因此，独立董事薪酬的确是一个复杂的选择问题，要在所得所失之间权衡取舍。独立董事激励约束机制对公司治理十分重要，独立董事积极性对治理效率具有一定影响，特别是经济激励，采用何种激励方式，激励力度如何，都会对财务治理效应产生影响。如股权激励等方式有效与否，决定了独立董事参与公司财务决策以及财务监控的态度和积极性，这会对企业财务决策权与财务监控权的实际配置产生实质影响。

四、结束语

综上所述公司治理不仅需要有优秀的人才，更需要有好的制度做保障。好的制度需要有正确的理念要求做指导，才能确保制度发挥应有的功效。明确独立董事制度科学发展的理念要求有利于改善公司的治理结构，规范公司运行，协调公司的各种关系，提高公司竞争力，保障公司和谐发展。

独立董事的独立性使其在公司治理结构中占有重要地位，在监督公司经营管理‘制衡控股股东和经理人权利保护股东利益等方面发挥着特殊作用。相对于与内部董事而言，独立董事能站在客观的立场上监督公司规范经营，遵守治理准则。

参考文献：

[1] 宋献中.企业理论与理财行为:总体描述[J].暨南学报,2000.[2] 杨淑娥,金帆.关于公司财务治理问题的思考[J].会计研究,2002.[3] 伍中信.现代企业财务治理结构论纲[J].财经理论与实践,2003.--博才网

第五篇：伊利股份罢免独立董事

伊利股份罢免独立董事

2004-06-17 08:26 | 评论 | 分享到： 作者：来源：

记者 洪蔚 志绚 北京报道

独董俞伯伟原拟聘请会计事务所审计公司国债交易

伊利股份今日公告，董事会临时会议形成决议，同意将《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于提请股东大会免去俞伯伟先生独立董事的议案》提交2003股东大会审议。

免去俞伯伟独董 反应不一

伊利股份监事会称，经调查核实，2003年以来，由独立董事俞伯伟之主要社会关系担任主要职务的公司，与公司进行了关联交易，且关联交易数额较大。对于前述关联交易，俞伯伟事先未按照相关规定，向公司进行通报并履行相应回避表决程序。

监事会认为，俞伯伟之行为，与其对公司应担负之诚信义务相违，与其作为公司独立董事应具备之独立性相冲突。俞伯伟已经不适合继续担任公司独立董事职务。故此，监事会一致表决通过《提请股东大会免去俞伯伟先生独立董事的职务议案的决议》。

相关资料显示，此次监事会提出罢免的独立董事俞伯伟，现年44岁，市场营销与国际工商管理博士，曾任北京对外经济贸易大学教师、上海亚商企业咨询股份有限公司副总经理等职，现任蓝程咨询(上海)有限公司董事总经理。

据公告，此次董事会应到董事11人，实到董事7人，董事郭顺喜和富子荣因出差未出席会议，委托郑俊怀董事代为表决。独立董事王斌和俞伯伟均未出席会议。

伊利公司一负责人向本报记者介绍罢免俞伯伟独立董事资格原因时说：俞伯伟之主要社会关系“利用独立董事权利，注册了一家公司，跟伊利做了三单业务，总金额是510万，对这我一直不知道。在上海学习时，他找我，又要做一单200万元的业务。我就说，我们有过承诺，你不能做咨询业务，于是我就把他否了。否定以后他就不高兴。”

该负责人表示，伊利独立董事的待遇很高，年薪12万，但“俞伯伟并不满足，还要做项目。最近，我们监事会调查，将这些情况落实，提出要罢免他。我想和俞伯伟先谈一下，但他手机不开，他办公室秘书说他回美国了。我给他秘书留下电话，俞伯伟也不给我回话。结果没有办法，董事会就通过将这个议案提交股东大会”

俞伯伟告诉记者，1999年，在他担任亚商咨询副总期间即为伊利做咨询业务。2002年之后，他受聘为伊利独董，便不直接从事与伊利相关的业务了。

据悉，三位独立董事中唯一参加本次董事会会议的郭晓川，对上述决议投了弃权票。独董王斌在获悉上述董事会决议之后在电话中表示：“公司本次召开的董事会临时会议，在程序上是有问题的———作为独立董事，我事前并没有接到会议通知。”

聚焦国债投资 各说其辞

此前，伊利股份的三名独立董事俞伯伟、郭晓川、王斌曾就公司的国债买卖及股东情况向公司函索相关资料。他们称，由于所提供资料欠详，拟聘请一家审计公司于近日对有关伊利股份资金流动、国债买卖交易和华世商贸公司等问题进行专题审计。主要疑点为：一是大额国债资金投入，没有经过董事会合理授权，在国债持续走低并出现大额变现损失时，却同时又大额买入国债。这样做不符合股东利益，公司管理层没有对此做出合理解释，国债买入时没有及时进行公告。二是公司前十大股东中呼和浩特市华世商贸有限公司持有公司法人股，持股比例为2.16%。据公司提供的信息，该法人股东其余资料不详。独立董事称：“据了解，呼市华世商贸有限公司是公司高管及其家属注册的公司，目前持有股票市值5000多万元”。

对于国债投资事项，伊利股份于今年3月9日曾发布公告称：根据2002年10月18日召开的公司四届四次董事会关于“公司利用部分闲置资金购买国债事项”的决议及公司内部审批程序，从2002年11月起公司累计汇款3亿元至闽发证券北京营业部，购入国债，截至2003年12月31日所购国债收盘价计算余额市价总值为2.91亿元。截至2004年2月27日公司卖出国债收回资金1.87亿元，目前尚有部分国债未卖出，按收盘价计算余额市价总值为1.07亿元。

对此，俞伯伟表示，当时董事会并没有就具体的投资金额，以及由谁、怎么来操作等事项形成意见。国债一事是3月9日公司公告后他从中证网上得知的，其他两名独董也是从中证网上得知消息的，“没有像它公告的那样经过董事会审批”。

公司负责人说，“我们都有历史记录，应该都公告了。国债问题我们已经如实通过交易所向社会全部公告了。这个没有问题。”

对于华世商贸的“说法”，公司负责人表示，“关于华世商贸的问题，我们也要在这一两天向交易所如实汇报，因为这里面我们没有任何见不得人的事情。”

拟聘注会入场审计 厘清责任

俞伯伟表示已于6月15日将一份草拟的声明发给公司，拟聘请会计师事务所对公司的国债交易等进行全面审计。公司对此质疑说：“俞伯伟给伊利的声明是6月15日晚才给公司董秘传过来，你觉得这样正常吗？如果真有什么问题，他应该先来找我，和我们谈。不跟我们说，就要登声明，独立董事能不能这样做？”

俞伯伟说，聘请审计机构对公司进行全面审计，于公是“作为独立董事应勤勉尽职，保护中小股东和公司利益，有责任把问题弄清楚”，于私是万一公司有什么事情的话，作为独立董事已尽到应有的责任，而不希望出现像郑百文那种事情，被证监会通告。俞伯伟强调：“对于我们三个独立董事来说，其实没有任何想伤害企业的意愿，因为我们三个与企业没有任何关系。在这个位置上，要对得起我这个职位。我们就是这个目的，很清楚，没有其它任何的目的”。（中证网）