12、对外投资管理办法(2009年3月9日)

第一篇：12、对外投资管理办法(2009年3月9日)

博创科技股份有限公司对外投资管理办法

博创科技股份有限公司 对外投资管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，控制投资方向，规范投资行为，提高投资收益，降低投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《博创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本办法。

第二条 本办法所指对外投资是指公司将货币资金、实物、无形资产等作价出资，以获得股权、经营管理权及其他权益的经营活动。主要包括组建合资（合作）经营企业、兼并重组、证券投资等。

第三条 对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括但不限于各种股票、债券、基金等。

长期投资主要指：公司出资在一年以上不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于：

（1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（2）公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

（3）参股其他境内、外独立法人实体；

（4）经营性资产出租、委托经营或与他人共同经营。第四条 公司对外投资应遵循以下原则：（1）遵守国家法律、法规，符合《公司章程》；

（2）符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力或培育新的利润增长点。

（3）符合投资收益要求。

第五条 本办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”的一切对外投资行为。

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博创科技股份有限公司对外投资管理办法

第二章 审批权限与职能机构

第六条 公司对外投资实行集中审批制度，即对外投资项目依照流程，经总经理办公会组织讨论确定方案，再经董事会批准后递交公司股东大会审议通过后实施。

第七条 董事会在股东大会的授权范围内批准对外投资事项。

第八条 总经理负责维护对外投资权益的有效性和完整性；负责协调或指导被投资公司的“三会”和工商事务，主张公司的相关权益；负责公司对外投资行为的审计并协助被投资单位完善内控制度。

第九条 未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，相关责任人应负赔偿责任。

第三章 短期投资决策程序

第十条 公司短期投资决策程序：

（1）财务总监负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；

（2）财务部负责提供公司资金流量状况表；

（3）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十一条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第十二条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第十三条 公司财务总监应每月向总经理报告证券投资资金的使用及结存情况。

第四章 长期投资决策程序

第十四条 财务总监负责对投资项目进行初步评估，提出投资建议，经总经 5-2

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理办公会组织讨论确定方案后报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。

第十五条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经董事会进行审核，并经相应的审批机构批准后方可对外正式签署。

第十六条 长期项目经审批机构批准后，由总经理负责具体执行。总经理可以根据具体情况授权公司相关部门或人员实施。

第十七条 财务总监负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第十八条 公司财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原审批机构批准。

第十九条 公司监事会、财务部门、审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，逐级提请原审批机构讨论处理。

第五章 长期投资的处置

第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回长期投资：

（1）该投资项目(企业)经营期满；

（2）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（3）由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；（4）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；（5）投资项目已经不符合公司发展战略或收益要求；（6）公司认为有必要的其他情形。

长期投资的转让应严格按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定办理。第二十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让长期投资：

（1）投资项目已经不符合公司发展战略或收益要求的；

（2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

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博创科技股份有限公司对外投资管理办法

（3）由于自身经营资金不足急需补充资金时；（4）公司认为有必要的其他情形。

第二十二条 根据经营需要，公司可以对长期投资进行质押贷款、委托经营等其他处置方式，但批准处置长期投资的程序、权限与批准实施时一致。

第二十三条 总经理负责长期投资处置的评估工作，防止公司资产流失。

第六章 对外投资的人事管理

第二十四条 公司总经理根据投资合同或协议向被投资公司委派或提名董事、监事（以下简称“派出人员”），参与并监督被投资公司的运营决策。

第二十五条 派出人员应并按照《公司法》和被投资公司《章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十六条 派出人员应及时向公司总经理汇报被投资公司的相关信息，并提交年度述职报告，接受公司的检查。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第二十七条 财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录和会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十八条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第二十九条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、会计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时提供会计资料。

第三十一条 公司的对外投资资产应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员（以下简称“核查人员”）定期进行盘点或与受托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实一致。

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第八章 重大事项报告制度

第三十二条 公司根据《公司法》的规定，对子公司的信息享有知情权。第三十三条 子公司的下列重大事项应及时向公司总经理和董事会秘书报告：

（1）收购和出售资产行为；（2）对外投资、对外担保行为；（3）重大诉讼、仲裁事项；

（4）重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

（5）重大经营性或非经营性亏损；（6）遭受重大损失；（7）重大行政处罚；

（8）对子公司的生产经营有重大影响的其他事项。

第九章 附则

第三十四条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语含义相同。

第三十五条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十六条 本办法自公司股东大会通过之日起实施。

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第二篇：12、对外投资管理办法(2009年3月9日)

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博创科技股份有限公司 对外投资管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，控制投资方向，规范投资行为，提高投资收益，降低投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《博创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本办法。

第二条 本办法所指对外投资是指公司将货币资金、实物、无形资产等作价出资，以获得股权、经营管理权及其他权益的经营活动。主要包括组建合资（合作）经营企业、兼并重组、证券投资等。

第三条 对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括但不限于各种股票、债券、基金等。

长期投资主要指：公司出资在一年以上不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于：

（1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（2）公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

（3）参股其他境内、外独立法人实体；

（4）经营性资产出租、委托经营或与他人共同经营。第四条 公司对外投资应遵循以下原则：（1）遵守国家法律、法规，符合《公司章程》；

（2）符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力或培育新的利润增长点。

（3）符合投资收益要求。

第五条 本办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子--------------------------精品

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公司”的一切对外投资行为。

第二章 审批权限与职能机构

第六条 公司对外投资实行集中审批制度，即对外投资项目依照流程，经总经理办公会组织讨论确定方案，再经董事会批准后递交公司股东大会审议通过后实施。

第七条 董事会在股东大会的授权范围内批准对外投资事项。

第八条 总经理负责维护对外投资权益的有效性和完整性；负责协调或指导被投资公司的“三会”和工商事务，主张公司的相关权益；负责公司对外投资行为的审计并协助被投资单位完善内控制度。

第九条 未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，相关责任人应负赔偿责任。

第三章 短期投资决策程序

第十条 公司短期投资决策程序：

（1）财务总监负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；

（2）财务部负责提供公司资金流量状况表；（3）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十一条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第十二条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第十三条 公司财务总监应每月向总经理报告证券投资资金的使用及结存情况。

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第四章 长期投资决策程序

第十四条 财务总监负责对投资项目进行初步评估，提出投资建议，经总经理办公会组织讨论确定方案后报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。

第十五条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经董事会进行审核，并经相应的审批机构批准后方可对外正式签署。

第十六条 长期项目经审批机构批准后，由总经理负责具体执行。总经理可以根据具体情况授权公司相关部门或人员实施。

第十七条 财务总监负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第十八条 公司财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原审批机构批准。

第十九条 公司监事会、财务部门、审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，逐级提请原审批机构讨论处理。

第五章 长期投资的处置

第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回长期投资：

（1）该投资项目(企业)经营期满；

（2）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（3）由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；（4）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；（5）投资项目已经不符合公司发展战略或收益要求；（6）公司认为有必要的其他情形。

长期投资的转让应严格按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定办理。

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第二十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让长期投资：

（1）投资项目已经不符合公司发展战略或收益要求的；

（2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；（3）由于自身经营资金不足急需补充资金时；（4）公司认为有必要的其他情形。

第二十二条 根据经营需要，公司可以对长期投资进行质押贷款、委托经营等其他处置方式，但批准处置长期投资的程序、权限与批准实施时一致。

第二十三条 总经理负责长期投资处置的评估工作，防止公司资产流失。

第六章 对外投资的人事管理

第二十四条 公司总经理根据投资合同或协议向被投资公司委派或提名董事、监事（以下简称“派出人员”），参与并监督被投资公司的运营决策。

第二十五条 派出人员应并按照《公司法》和被投资公司《章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十六条 派出人员应及时向公司总经理汇报被投资公司的相关信息，并提交述职报告，接受公司的检查。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第二十七条 财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录和会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十八条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第二十九条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、会计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公--------------------------精品

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司编制合并报表的要求，及时提供会计资料。

第三十一条 公司的对外投资资产应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员（以下简称“核查人员”）定期进行盘点或与受托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实一致。

第八章 重大事项报告制度

第三十二条 公司根据《公司法》的规定，对子公司的信息享有知情权。第三十三条 子公司的下列重大事项应及时向公司总经理和董事会秘书报告：

（1）收购和出售资产行为；（2）对外投资、对外担保行为；（3）重大诉讼、仲裁事项；

（4）重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

（5）重大经营性或非经营性亏损；（6）遭受重大损失；（7）重大行政处罚；

（8）对子公司的生产经营有重大影响的其他事项。

第九章 附则

第三十四条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语含义相同。

第三十五条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十六条 本办法自公司股东大会通过之日起实施。

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第三篇：集团公司对外投资管理办法

****公司 对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为规范**公司（以下简称集团或公司）及下属各子公司的对外投资管理，防范和控制投资风险，保障对外投资资金的安全和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》以及有关法规的规定，制订本办法。

第二条 本办法适用于公司（含所属子公司）对子公司、联营公司和合营公司的对外投资管理，即对能单独控制、与其他合营方共同控制或能施加重大影响的权益性投资项目的管理。

第三条 股东大会、董事会、各子公司是公司对外投资的决策机构，按照《公司章程》授予的权限进行投资决策。

第四条 公司对外投资和股权处置应遵循的原则：

1、符合国家有关法律、法规和产业政策的规定；

2、符合公司的发展战略，有利于加快公司整体持续较快协调发展，提高核心竞争力和整体实力；

3、有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全；

研究报告的程序由资产管理部同有关部门审查后，提交董事会审批，并报市国资委备案。

第九条 新设投资项目、合资合作企业建设项目和收购兼并项目要按照项目建议书——可行性研究报告——项目设立的程序，由资产管理部会同有关部门审查项目建议书和可行性研究报告后，提交董事会审批。

第十条 公司和所属子公司发起设立的投资项目，引入自然人特别是内部职工股时，必须充分揭示项目基本情况、投资风险、募集资金投向和投资人的权利义务，并依法建立规范的内部职工持股组织和管理制度。必要的应引入独立董事或职工监事，完善公司治理结构。

第十一条 公司和所属子公司要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析。重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决策程序。

第十二条 对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵循下列程序：

1.资产管理部会同战略发展部与合资、合作或被购并方进行初步接触和谈判并签署意向书草案，报集团领导办公会审批；

2.投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编报可行

2、项目尽职调查及可行性研究。项目立项后，视项目需要可聘请财务顾问等中介机构，由项目负责人组织项目小组或中介机构进行详细的尽职调查，出具项目调查报告，并在此基础上，提出投资可行性研究报告，作为投资决策的依据。如有必要，可聘请专家进行系统论证。

第十七条 项目谈判

1、项目谈判。项目负责人组织与有关方面的谈判，并草拟投资协议。协议须经法律顾问把关，并须法律顾问出具法律意见书或签署书面意见。

2、草拟投资方案。投资项目可行性研究报告和拟签署协议经过初步审查后，须草拟投资方案，连同可行性研究报告一并报批。

第十八条 项目审批

根据长期股权投资审批权限履行相应的审批程序。报送的备案或送审材料包括以下内容：

1、项目立项申请报告；

2、尽职调查报告；

3、可行性研究报告；

4、拟签署的投资协议；

5、公司批准文件；

6、法律意见书；

7、中介机构出具的报告（如适用）；

8、审批机构认为需要的其它材料。第十九条 项目实施

1、签署投资协议。投资项目经审议通过后，还需履行

公司章程中规定的其他解散事由均应组织清算。公司自身或授权所属子公司促成被投资企业召开股东大会，形成清算决议，进入法定清算程序：成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清算结果统一备案；

2、被投资企业需要延长经营的，按照对外投资权限审批；

3、对于已经停业或无法追溯被投资人的投资项目，能够提供核销的有效证据，可以进行核销；不能提供合理的证据，公司或所属子公司要提供特定事项的企业内部证据，报公司董事会批准后可以通过“账销案存”的方式予以核销，并另设台账进行备案管理，继续保留权益追索权。

第二十二条 资料存档

项目实施完成后，项目小组须整理完整的项目文件、资料，原件存档，相关资料交资产管理部专人保管。

第五章 投资管理

第二十三条 投资方应派出股权代表（董事、监事）进入被投资公司董事会、监事会，负责投资项目的后期管理工作。对控股的公司还应派出或推荐董事长或总经理、财务总监等高管人员。

第二十四条 公司相关职能部门是对外投资和股权处置管理的决策参谋部门和检查监督部门，其主要职责是：

1.财务部：负责对我方出资的非现金资产进行评估；按

第二十五条 外派股东代表及高管人员的职责

1、科学决策，稳健经营，保证资金的安全和合理的投资回报率；

2、参与制定或修改被投资公司《章程》；

3、监督被投资公司按计划使用资金，如有重大变更，应及时向派出主体公司及资产管理部报告，并采取相应的措施；

4、按集团公司要求参加相关会议，每半年向派出公司书面述职汇报投资项目经营情况，控股的被投资公司按季读向投资公司的财务部门上报财务报表，参股的被投资公司按半年要向投资公司财务部门上报财务报表；

5、参与被投资公司的重大决策，并在表决之前将议题（提案）征求集团资产管理部等相关部门及领导的意见后，按集团公司的意见行使表决权，同步将相关会议材料、会议纪要、决议文件炒送资产管理部备案；

6、对被投资公司出现的重大事项或经营风险及时向派出公司汇报，并向资产管理部备案；

7、完成派出公司安排的保障其在被投资公司利益的其它工作。

第六章 投资退出

第二十六条 战略发展部和资产管理部应密切跟踪投资项目，对不再适应公司发展战略的项目，以及投资风险较

第四篇：广东电网公司对外投资管理办法

广东电网公司对外投资管理暂行办法 总则

1.1 为进一步加强广东电网公司（以下简称“公司”）对外投资管理，防范投资风险，提高投资收益，根据《公司法》、《中央企业投资监督管理暂行办法》及其实施细则等法律法规，以及《中国南方电网有限责任公司对外投资管理暂行办法》，制定本办法。1.2 本办法适用于公司及所属各级全资及控股子公司（以下简称“各单位”）。1.3 分公司不具备对外投资资格，但可经公司授权，具体经办与公司对外投资相关的事宜。2 定义

2.1 对外投资是指出资单位通过向被投资单位投入货币、有价证券、实物、无形资产等资产和权益，获得并准备长期持有被投资单位所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。对外投资不包括公司内部的生产性资产投入，如电网建设和电网技术改造等。2.2 对外投资的分类形式主要包括主业投资和非主业投资。对外投资的实施形式主要包括：发起设立新公司、受让股权、参与增资扩股和债转股。

2.3 出资单位是指在对外投资中获取被投资单位股权等权益的企业法人；被投资单位是指在对外投资中以股权等权益获取资本金或其他资产的企业法人。主业投资是指对电力供应与生产以及相关专业技术服务领域实施的对外投资；非主业投资是指主业以外的对外投资。3 投资原则

3.1 对外投资范围原则：各单位对外投资原则上仅限于与电网业务相关的投资项目，不得开展股票投资、信托存款、委托理财等高风险投资与运作。3.2 对外投资总体原则：

3.2.1 符合国家发展规划和产业政策； 3.2.2 符合公司发展战略与规划；

3.2.3 突出主业，有利于提高公司核心竞争力；

3.2.4 非主业投资符合公司改革方向，不影响主业的发展；

3.2.5 经充分研究论证，预期收益合理；

3.2.6 投资规模与资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应； 3.2.7 决策程序完备。4 职责分工

4.1 对外投资实行分级管理。

4.1.1 公司按照管理权限对对外投资实施审批（备案）和监督管理。

4.1.2 各单位按照管理权限，承接相应的对外投资管理工作，并对对外投资进行决策建议、实施和日常管理。4.2 对外投资实行分工管理。

4.2.1 省公司财务部履行公司对外投资的归口管理职能。组织协调公司本部各职能部门开展对外投资方案的审查工作，定期统计分析公司对外投资情况，负责制定公司对外投资管理制度和有关办法，负责公司对外投资的预算管理，组织对外投资可行性研究，编制对外投资实施方案和处置方案，组织开展对外投资可能涉及的资产评估和验资，筹措对外投资资金，对口联系政府有关国有资产监督管理部门或上级单位申办对外投资备案和产权登记工作，对口联系政府有关财税部门争取相关财税政策支持，负责公司层面对外投资的日常管理工作。

4.2.2 省公司计划发展部负责对外投资所涉及的工程项目前期工作的归口管理。负责公司基本建设和相关产业项目的对外投资计划管理，组织对外投资所涉及的工程项目投资可行性研究，对口联系政府有关部门申办对外投资核准或备案，并参与对外投资预算编制，对外投资可行性研究，以及对外投资实施和处置方案编制等工作。

4.2.3 省公司战略策划部负责对外投资战略规划与法律事务管理，并参与对外投资预算编制，对外投资可行性研究，以及对外投资实施方案和处置方案编制等工作。4.2.4 省公司农电部参与农电体制改革涉及的对外投资预算编制，对外投资可行性研究，以及对外投资实施方案和处置方案编制等工作。4.2.5 省公司人事部负责对外投资人事管理工作。

4.2.6 省公司审计部和监察部负责全程监控对外投资管理各项工作，确保有关操作合法、合规，促进对外投资涉及的国有资产保值增值。

4.2.7 各单位参照省公司有关部门职责分工，明确本单位内部有关部门在对外投资管理中的职责。

出资管理

5.1 对外投资建议的提出

5.1.1 出资单位有关职能部门可依据公司发展战略规划，结合实际情况，以对外投资建议书形式提出对外投资建议。

5.1.2 因开发工程项目而引起的对外投资，对外投资建议一般应与项目投资建议结合进行。

5.1.3 对外投资建议书主要内容包括：投资背景分析，投资必要性和可行性初步分析，预计投资规模，预计出资方式与期限，股权结构与合作方概况，投资收益与风险初步分析。

5.1.4 投资建议须经出资单位总经理办公会议审议。提交审议前，由有关职能部门联合审查，出具审查意见。

5.1.5 对外投资建议经审议通过后，出资单位应组织开展对外投资可行性研究。5.2 可行性研究

5.2.1 对外投资可行性研究由出资单位负责组织，有关职能部门应派出专业人员组成工作组具体实施，必要时可聘请外部专业机构和专家参与。

5.2.2 可行性研究应依据充分、内容真实、分析全面、结论确切，并形成书面报告。可行性研究应包括但不限于如下内容：

5.2.2.1 基本情况（出资背景、被投资标的情况、合作单位情况、出资规模、出资方式、出资期限和资金来源）； 5.2.2.2 投资必要性分析； 5.2.2.3 投资可行性分析；

5.2.2.4 投资收益测算依据、方法和结果（测算结果应包括投资回收期、内含报酬率、净现值等基本指标）；

5.2.2.5 风险分析与风险防范措施（包括政治风险、政策风险、管理风险、市场风险、汇率风险、法律风险等方面）。

5.2.3 为开发工程项目而进行的对外投资（投资设立项目公司），对外投资可行性研究与工程项目投资可行性研究应结合开展。对外投资可行性研究侧重于分析论证投资项目公司所承担的风险和获取的收益，工程项目投资可行性研究侧重分析论证投资开发具体项目在技术上的可行性和经济上的可行性。

5.2.4 对外投资应满足如下定量指标要求：

5.2.4.1 对外投资总额原则上不应高于出资单位净资产额的50%。5.2.4.2 非主业投资原则上不应高于对外投资总额的10%。5.2.4.3 投资资金中自有资金占总投资的比重原则上不应低于30%。

5.2.4.4 投资内含报酬率原则上不应低于银行5年以上长期贷款利率或行业一般水平。5.2.5 出资单位有关职能部门应对可行性研究成果（可行性研究报告）进行联合审查，并出具审查意见。

5.2.6 可行性研究报告经审查通过后，出资单位有关职能部门应根据可行性研究报告编制对外投资实施方案，并作为对外投资议案材料提交决策机构审议。对外投资实施方案应重点揭示投资风险、预计投资回报和相关工作计划。5.3 出资决策与审批管理

5.3.1 对外投资出资实行出资单位决策机构集体决策，有关上级单位审批、备案的管理模式。5.3.2 主业投资

5.3.2.1 公司直接对外投资，由公司总经理办公会议决策，报南方电网公司备案或审批。单项出资额500万元以下的主业投资，由公司总经理办公会议决策，并于决策后10个工作日内报南方电网公司备案。单项出资额500万元以上（含500万元）的主业投资，由公司总经理办公会议决策，报南方电网公司审批。

5.3.2.2 各单位对外投资，无论金额大小，一律由出资单位集体决策，逐级上报公司审批。单项出资额500万元以下的主业投资，由公司审批，并于审批后10个工作日内报南方电网公司备案。单项出资额500万元以上（含500万元）的主业投资，逐级上报南方电网公司审批。

5.3.3 公司及各单位的非主业投资和涉及上市公司股权的对外投资由出资单位集体决策，无论金额大小，一律逐级上报南方电网公司审批。受让上市公司股份应按国资发产权〔2007〕109号文件有关规定，逐级上报国资委核准或备案。对外投资总额高于出资单位净资产额50%时，新增对外投资须逐级上报南方电网公司审批。5.3.4 严禁将对外投资化整为零，规避审查与审批。5.3.5 对外投资审批（备案）申报资料包括： 5.3.5.1 对外投资申请（备案）文件；

5.3.5.2 对外投资可行性研究报告和实施方案； 5.3.5.3 出资单位近三年的资产负债表和损益表； 5.3.5.4 出资单位关于同意实施对外投资的决议文件；

5.3.5.5 组建合资公司应提供草签的协议性文件（须注明“经有关上级单位审批同意后生效”），以及有关合作单位经营及资信状况说明； 5.3.5.6 对外投资的《法律尽职调查和风险分析报告》；

5.3.5.7 参与增资扩股应提供被投资单位的营业执照复印件、近三年财务报表、利润分配情况说明及有关资信情况说明。

5.3.5.8 南方电网公司及公司要求提供的其他材料。

5.3.6 发生下列情况，须重新履行对外投资决策与审批程序：

5.3.6.1 投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使出资单位负债过重或正常发展受到影响；

5.3.6.2 股权结构发生重大变化，导致出资单位对被投资单位的控制权发生转移； 5.3.6.3 有关合作方严重违约，出资单位利益遭受损害。5.3.6.4 发生严重影响投资收益和投资风险的其他重大事项。

5.3.7 对外投资决策完成后，须按照国家有关规定，通过南方电网公司履行上报国家有关部委核准或备案手续。5.4 注资管理

5.4.1 完成全部决策、审批程序后，出资单位方可向被投资单位注资。

5.4.2 投资项目要有合法、正当的资金来源，不得以国家专项储备物资或国家规定不得用于对外投资的资产进行投资。

5.4.3 以现金等货币性资产出资的，资金来源应合法、合规；涉及结汇、售汇及付汇的，应按照国家外汇管理有关规定管理；

5.4.4 以非货币性资产出资的，资产产权应归属清晰，出资资产应经具备资质的中介机构评估，出资作价原则上不应低于出资资产的评估价值；

5.4.5 以承担债务方式出资的，应明确债务负担金额、清偿期限和清偿方式； 5.4.6 发行权益性证券方式出资的，权益性证券应参照市场价格合理定价，并聘请具备资质的中介机构出具专业审核意见。5.5 对外投资的预算管理

5.5.1 对外投资可行性研究费用等前期费用支出应按预算管理规定纳入预算管理。5.5.2 对外投资通过决策、审批后，应按实施进度纳入预算管理。5.5.3 预算外追加实施对外投资的，应履行预算调整程序。6 日常监管

6.1 公司拥有控股权的被投资单位应参照公司各项管理制度，制定或修订本单位管理制度，并遵照执行。

6.2 出资单位向被投资单位的股东会或股东大会派出股东代表时，有关代表须经出资单位的法定代表人授权，并按授权行使职权。

6.3 出资单位应结合财务决算和经济活动分析工作，对被投资单位的财务状况、经营成果和现金流量进行必要的分析评价。被投资单位财务状况持续恶化、长期亏损的，出资单位应客观分析保留该项投资的必要性，并采取有效措施防止投资损失。6.4 出资单位应按照国家、南方电网公司及公司产权管理有关规定，与被投资单位建立产权纽带关系，切实做好产权登记、年检和日常动态管理工作，规范产权管理行为。6.5 出资单位不得向被投资单位（或向被投资单位拟开发项目）提供连带责任保证，提供其他担保的，执行公司有关担保管理规章制度。

6.6 出资单位应对投资相关材料实施归档管理，并做好对外投资统计分析工作。7 对外投资处置

7.1 对外投资处置形式主要包括清算回收投资、产权划转和产权转让等形式。清算回收投资是指依照法定程序对被投资单位实施解散清算并回收投资；产权划转是指将出资单位所持股权等权益无偿划转至其他主体；产权转让是指出资单位将有关股权等权益有偿转让给其他主体。

7.2 对外投资处置实行出资单位决策机构集体决策，有关上级单位审批、备案的管理模式。

7.3 清算回收投资管理

7.3.1 被投资单位出现下列情况之一，应清算回收投资：

7.3.1.1 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 7.3.1.2 因公司合并或者分立需要解散；

7.3.1.3 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 7.3.1.4 出现《公司法》规定的其他解散事由；

7.3.2 清算回收投资的决策与审批

7.3.2.1 公司直接对外投资的清算回收由公司总经理办公会议决策，报南方电网公司备案或审批。单项账面金额500万元以下的公司直接对外投资的清算回收，由公司总经理办公会议决策，并于决策后10个工作日内报南方电网公司备案。单项账面金额500万元以上（含500万元）的公司直接对外投资的清算回收，由公司总经理办公会议决策，报南方电网公司审批。

7.3.2.2 各单位对外投资的清算回收由出资单位集体决策，无论金额大小，一律逐级上报公司审批。单项账面金额500万元以下的对外投资的清算回收，由公司审批，并于审批后10个工作日内报南方电网公司备案。单项账面金额500万元以上（含500万元）的对外投资的清算回收，逐级上报南方电网公司审批。

7.4 以产权划转、产权转让方式处置对外投资，应按照国家、南方电网公司及公司产权划转、产权转让管理有关规定履行决策与审批手续。

7.5 涉及上市公司的对外投资处置，由出资单位集体决策，逐级上报南方电网公司审批。转让所持上市公司股份，应按国务院国资委、中国证监会第19号令有关规定履行相关手续。

7.6 出资单位应编制对外投资处置方案，并以处置方案为依据进行处置决策。对外投资处置方案应包括但不限于如下内容： 7.6.1 处置的必要性与可行性；

7.6.2 处置数量、处置方式、定价方法； 7.6.3 处置的成本效益分析；

7.6.4 涉及职工安置的对外投资处置，应列明职工安置具体措施； 7.6.5 风险分析与应对措施。

7.7 对外投资处置审批（备案）申报材料包括： 7.7.1.1 投资处置申请（备案）文件； 7.7.1.2 出资单位的内部决策文件； 7.7.1.3 投资处置方案；

7.7.1.4 南方电网公司及公司要求提供的其他材料。8 监督检查

8.1 出资单位应严格履行出资人职责，切实加强对外投资的事前、事中和事后管理，确

保对外投资管理规范有序和国有资产保值增值。

8.2 在被投资单位任职董事、监事的出资单位派出代表，应依法履行监管职责，及时向出资单位报告所任职单位的经营财务状况。被投资单位经营行为可能有损出资单位利益的，有关代表应向出资单位作专题报告，并提出处理意见与建议。

8.3 违反本办法规定的，应及时改正；情节严重、导致重大损失的，依照有关规定追究有关人员责任。9 附则

9.1 各单位应依照本办法制订对外投资管理实施办法，报公司备案。9.2 本办法由公司负责解释。9.3 本办法自发布之日起生效。

第五篇：对外投资管理办法-3

对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为规范中石化四川石油化工有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理有效的使用资金，使资金的收益最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规以及《公司章程》的规定，结 合公司实际情况制定本办法。

第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；

长期投资主要指：公司投资出的在超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

2、公司出资与其他法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

3、参股其他独立法人实体；

4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

第五条 建立本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。

第六条 对外投资的原则：

1、必须遵循国家法律、法规的规定；

2、必须符合公司发展战略；

3、必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务的发展；

4、必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第三章 对外投资的组织管理机构

第八条 公司董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第九条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十条 董事会战略委员会下设投资评审小组，由总经理任组长。总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及及时对投资做出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第十一条 公司战略发展部为公司对外投资管理部门，负责配合投资评审小组对新的投资项目进行评审，提出投资建议，并负责对股权投资、产权交易、公司重大资产重组等重大活动进行项目监监管。公司法务人员负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。

第十二条 公司战略发展委员会、企业管理部、子公司的主管人员对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；公司财务管理部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同战略发展部办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。

第四章 对外投资的决策管理

第一节 短期投资

第十三条 公司短期投资决策程序：

1、对外投资管理部门负责对项目投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；

2、财务管理部负责提供公司资金流量状况表；

3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十四条 公司财务管理部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第十七条 公司财务管理部负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的 利息、股利及时入账。

第二节 长期投资

第十八条 投资评审小组对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，经公司董事会战略委员会初审批准后报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交。

第十九条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。

第二十条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司律师审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第二十二条 公司财务管理部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第二十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第二十四条 战略发展部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十五条 公司财务管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第二十六条 公司监事会、财务管理部、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第五章 对外投资的转让与收回

第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

第二十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4、本公司认为有必要的其他情形。

第二十九条 投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十一条 战略发展部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章 对外投资的人事管理

第三十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新设公司的运营决策。

第三十三条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。对参股公司派出股权代表，负责对出资的利益维护。

第三十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。

派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交述职

报告，接受公司的检查。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第三十五条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务管理部负责，财务管理部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十七条 公司在每末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。

第三十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十九条 公司子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第四十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第四十一条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章 重大事项报告及信息披露

第四十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第四十三条 子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。

第四十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第四十五条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事长、总经理和董事会秘书和董事会办公室：

1、收购和出售资产行为；

2、对外投资行为；

3、重大诉讼、仲裁事项；

4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

5、大额银行退票；

6、重大经营性或非经营性亏损；

7、遭受重大损失；

8、重大行政处罚；

9、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等规定的其他事项。

第四十六条 子公司董事会必须依照公司《重大信息内部报告制度》的要求，制定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第九章 附则

第四十七条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。

第四十八条 本办法自公司董事会通过之日起实施。

中石化四川石油化工有限公司董事会

二○一○年七月