公司组织制度比较研究[5篇]

第一篇：公司组织制度比较研究

摘要：完善的公司组织制度集中体现在公司决策权、执行权和监督权的有效运用上。西方国家在市场经济的长期发展中，已经建立起比较完善的公司组织制度，有必要通过对美、德公司组织制度的比较，总结出公司治理过程中的成功经验，寻求对我国公司治理的借鉴价值，以完善我国的公司组织制度。

关键词：公司组织制度 公司治理结构 公司相关权利人

公司组织制度是公司法人制度的重要组成部分，是现代公司在所有权与经营权相分离条件下，调整和平衡公司各相关权利人关系并对公司运营进行监督的制度安排，使之能够在公司所有者与经营者之间形成各自独立、权责分明、相互制衡的关系，促使公司经营者为实现公司整体利益和股东利益而勤勉工作，从而为公司始终保持较高的效率和长期稳定发展提供保证。

虽然西方国家在各自的发展中形成了各具特色的公司组织制度，但大体上来说，现代西方国家公司组织制度的模式可分为两种：一种是英美模式，以美国为代表，英国、澳大利亚等英美法系国家所采用。一种是大陆模式，以德国为代表，法国、奥地利等大陆法系国家采用。因此了解美国和德国的公司组织制度，对了解西方公司组织制度，完善我国公司组织制度具有借鉴意义。

一、美国公司组织制度

美国公司组织制度的最大特点是集权，表现在公司组织机构中，股东会下只设立董事会，不设监事会，董事会的权力较大，拥有决策权和业务执行权，并兼具公司的监督权。这一特点使美国公司经营效率大增以应对瞬息万变的市场。美国公司中虽然不设监事会，但监督机制相当完善，监督权分别由董事会中的审计委员会、外部董事和外部审计机构来共同行使，通过内外双层监督体系共同行使监督职能，主要表现为以下方面：

1.众多股东对公司的约束作用，由于美国证券市场发达，并实行反对金融积聚的政策，使美国公司融资方式主要为直接融资，即通过发行股票和债券来获取公司资本，而很少从银行贷款，因而使美国公司股权高度分散。正是因为如此，使众多的股东通过“用脚投票”的间接方式来监督公司运营，如果公司经营管理不善或经营不佳，股东就会采用“用脚投票”，抛售股票，促使股价下跌，公司就有可能面临被收购或兼并，进而更换董事会及高级管理人员。为了避免此类情况发生，董事会和公司高级管理人员就必然努力提高公司经营状况，以股东利益最大化为目标。

2.董事会内部的监督机制。为了保证董事会的有效运作，美国公司在董事会内设立各种委员会，如战略委员会、提名委员会、报酬委员会、审计委员会等，把董事会的职权系统划分，分别授予不同的委员会，使各部门各尽其责。其中审计委员会是董事会内设立的监督机构，负责公司日常监督。通过审计委员会可以监督董事会其他部门的运作情况和监督经理人员的决策执行和业务经营状况。这样既可以提高董事会的运作效率。又可以使审计委员会及时获取公司的经营信息。但审计委员会是建立在董事会内部的机构，并对董事会负责，这就有可能出现董事会操控审计委员会的现象，使审计委员会形同虚设。

3.董事会外部的监督机制。为了避免董事会操控审计委员会，美国公司在外部聘请专业审计事务所审计公司的财务状况并发布审计报告。美国正是通过内部的审计委员会和外部的审计机构来共同监督公司的财务状况的。美国公司还设立独立董事来加强对经营者的监督。独立董事在公司中占有重要的地位。董事会的各委员会中除执行委员会成员属内部董事外，其他各委员会主要由独立董事构成。独立董事由公司外部人员兼任，一般占董事会成员的60％左右。设立独立董事既可以强化和落实董事会的职能，又可以防止个别股东掌控公司业务和管理层腐败，以保障股东利益和公司持续发展。

二、德国公司组织制度

作为大陆法系国家，德国的公司组织制度充分体现了分权原则。在股东会下设立董事会和监事会，分别行使业务执行权和监督权。公司监事会的地位在董事会之上，监事会选举产生董事会，并有权任免董事会成员。监事会具有重大事项的经营决策权和监督权，监督董事会的决策行为和经理层的管理，主要表现为以下方面：

1.银行对公司的约束作用。与美国相比，德国公司融资方式以间接融资为主，即向银行贷款。银行不但是公司的债权人，同时也是公司的大股东，并可以代理小股东行使投票权，因此银行对公司有较大的影响力和有较高的地位。它通过向监事会派出代表，利用掌握的公司财务状况和经营活动的第一手材料对董事会和管理人员进行监督和控制，必要时有权撤换不称职的高层经理人员。

2.公司内部监督机制。在德国的公司组织机构中，股东会下设立监事会，再由监事会选任董事会。监事会的地位高于董事会。监事会不直接干预公司的业务经营活动，但公司内的重要业务须经监事会同意才能执行，而且董事会要定期向监事会报告经营状况。监事会还可以召集股东大会，解决董事会业务执行中的问题。监事会的权威性强化了公司的内部监督制衡机制。但如果监事会的权力过大就会控制董事会，过度干预公司业务，使董事会失去独立性。为了避免这种情况，德国《股份法》规定，执行业务的各项措施不能交由监事会承担：对于监事会拒绝同意的业务，董事会可以要求股东会以绝对多数做出同意进行此项业务的决议。这样在德国的公司组织制度中形成了董事会与监事会相互制约的局面，不但能使监事会充分行使监督职能，而且也确保了董事会的业务执行的独立性，保证了公司的良性运行。

3.职工参与监督。由于德国奉行“相关者利益至上”理念和认识到人力资本的重要性，德国很重视职工和雇员这些利益相关者的权益，因此在公司组织制度中实行职工参与制。德国公司中董事会、监事会由资方代表和劳方代表共同组成，并且劳方代表与资方代表有同等的权力。通过职工参与监督管理，不但可以维护职工自身利益，减缓劳资双方的对立，增强公司的凝聚力，也可以加强职工对公司高层管理者的监督，使公司有一个稳定发展的环境，促进公司的健康发展。

三、我国公司组织制度

由于各国社会经济条件和文化历史背景不同，各国公司组织制度都有自己的特色。我国的公司组织制度与西方国家公司组织制度相比，有相同之处，即都以法律的形式，明确规定了公司的组织机构。赋予相应的职权，按照所有权与经营权相分离的原则，调整公司资产所有者、公司经营者与公司职工之间权力的分配与相互制衡，以保障公司利益相关者的权益。但我国公司组织制度也有自己的特点和问题。

(一)我国公司组织制度的特点 1.我国正处在经济转型期，虽然许多国有企业已经转变成公司制，但我国的公司股权大部分仍由国家持有，国有股的持股比例较高，在许多公司中国家或政府作为公司的大股东拥有较大的权力。

2.我国公司组织制度沿袭大陆法系的分权原则，但又与德国的公司组织制度有较大的不同。我国公司股东会下设立董事会和监事会，但董事会和监事会具有平等的地位。董事会与监事会是两个独立的部门，分别行使其职权，彼此间不存在控制关系，都对股东会负责。董事会是公司的执行机构，执行股东大会的重大决策，拥有日常经营决策权、业务执行权、对外代表公司权。监事会是公司的重要监督机构，独立行使监督权，监督董事会业务的执行。监事会不能干预公司的经营决策。董事会与监事会不能相互交叉任职。这种相互独立的组织结构能够在公司内部形成相互制约机制。

3.为了加强对董事会的监督，并体现职工参与公司管理，保障公司职工的利益，我国公司法规定了公司董事会中可以有职工代表：而监事会中则必须有职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，以此来监督董事会。

(二)我国公司组织制度存在的问题

1.股权过于集中，国有股持股比例较高，使董事会和监事会失去独立性。我国的股份制公司大部分是由国有企业转变而成，因此国有股持股比例较高，“一股独大”的状况较普遍。公司组织制度中存在的许多问题都是由于国有持股比重过大造成的。在股份制公司中，特别是上市公司，国家所持股份占很高的份额，在选举董事、监事时就占有较大的权力。许多董事会、监事会成员由国家或政府委任，因此多数情况下董事会和监事会都要听命于大股东，使董事会失去独立的经营和决策权，使监事会失去独立的监督权，在公司内就无法形成有效的经营和监督机制，从而难以形成高效的内部运行机制。

2.董事会权力较大，监事会权力有限，缺少有效监督。我国公司法赋予董事会的权力较大，而监事会的权力则很有限。董事会掌管着公司的人财物，运作公司资产，拥有公司的实权，而监事会的实权则很少，难以实现其作用。监事会行使监督职能的首要条件是熟悉公司的运营状况，也就是拥有知情权；但公司财务报表等重要资料掌握在董事会或管理人员手中，董事会为了隐瞒事实就可能提供虚假信息，监事会也就不能真正实现监督职能。虽然监事会中有职工代表，但在监事会中的职工代表处于管理层之下，工资、职位都由经理人员任命，加之大部分职工代表都不具备财务、经营方面的专业知识，使得职工代表也很难实施其监督权。从以上分析可以看出我国的监事会只停留在形式上，而不能真正实现监督作用。

四、西方公司组织制度给我们的启示

从我国公司组织制度的特点及暴露出的问题可以看出，我国的公司组织制度在实际运作方面还存在许多缺陷，而股权结构不合理、缺少有效的监督机制等是形成这些缺陷的重要原因。我国应不断借鉴西方国家在公司治理中的成功经验，并结合我国国情，逐渐建立起适合我国公司发展需要的组织制度。

(一)优化股权结构，建立较合理的股权制度

我国公司组织制度的许多问题是由股权结构不合理引发的，因此优化股权结构是当务之急。我国应该借鉴美国分散持股的经验，减少国有股的持股比重，分散股权，允许法人持股、机构持股以及个人持股等多元化的股权结构。限制每个股东所持有的最高份额，使董事会和监事会经多数股东选举产生，而不受少数股东控制，避免出现“一股独大”的现象。同时也可以借鉴德国的银行持股的经验。允许银行成为公司的股东，这样既可以保障银行的利益，又可以使公司受到有效的监督。

(二)加强监事会中职工代表的职权，完善内部监督机制

正确处理与公司利益相关者的关系，尤其要调动职工参与公司管理的积极性，因为公司经营的成功需要一种团队精神。为此，在我国公司治理机构中，必须保证有足够数量的工人代表参加，实施对经营者的监督。同时，为了调动职工参与公司治理的积极性，应允许他们通过公司股票持有方案购买本公司的股票。

我国应借鉴德国的相关规定，在公司法中赋予监事会中职工代表与其他成员相同的权力，并且应注重对职工代表的财务及经营方面的培训，使职工代表更好地运用监督权。

(三)提高监事会的地位，实施有效的激励机制，加强监事的职责观念

监事会具备经常性、事后性与外部性监督三大特点。我国公司监事会形同虚设是公司组织制度中的重大缺陷。因此当务之急是解决监事会虚设问题，使监事会在公司组织制度中发挥有效的作用。为提高监事会的地位，可考虑赋予监事会对董事及经理的任免权。如果发现董事或经理有损害公司利益的行为而拒不改正的，监事会有权对董事或经理进行罢免。监事会以此来约束董事会的权力，避免董事会滥用职权，损害股东和公司整体利益。

合理的激励机制是促使监事努力工作的动力。但据相关调查显示，我国监事的薪酬和持股比例都低于董事及经理，监事缺少监督的利益激励机制。因此提高监事的薪酬是激励其更好行使监督职权的保障。但如果只通过薪酬来激励监事，只会产生短期效应，即监事会中的监事只监督董事会或高层管理人员的行为是否有损公司的短期利益，并不会重视高层管理者的行为是否有利于公司未来的发展。因此除了提高监事的薪酬，还可借鉴西方国家的做法，提高监事的持股比例为激励手段，把公司的长远利益和监事的个人利益衔接在一起。这样既有利于监事积极的履行其职责，又有利于公司的长远发展，(四)设立独立董事，监督董事会业务的执行

我国公司的董事会中存在着两种不利的因素影响董事会良性运行：一是董事会由大股东选举，听命于大股东，而失去了独立性：二是董事会的权力过于膨胀，往往出现权力滥用。这两种不利因素的产生要归因于缺少有效的监督机制。独立董事具有监事会无法具备的事前监督与决策过程监督密切结合的特点。我国可以借鉴美国的独立董事制度，以弥补监事会监督职能的不足，强化对董事会和经理层内部监督。在董事会中设立独立董事，这样既可以消除董事会完全听命于大股东的情况，又可以在董事会中形成有效的外部监督机制，约束内部董事的行为。独立董事人选可以根据公司业务需要由多方人士担任，如有经验的企业家、会计师、律师、学者及专家等，并且独立董事的人数要在董事会中占半数以上，从而增强其在董事会中的作用。

2001年我国证监会正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事制度逐渐在上市公司中建立起来。但独立董事制度在我国实施阶段仍然存在着很多问题。为了保证独立董事能够认真履行其职责，应该把独立董事制度写入《公司法》中，用立法的形式来明确其职责，规范其行为，在社会中成立独立董事监督会，用来监督各公司独立董事的职责执行情况，对不称职的独立董事应取消其担任独立董事的资格。同时声誉效应也将约束独立董事的行为，如果他们较好的履行了独立董事的职责，就会给他们带来良好的声誉，有利于自身事业的发展。反之，则会使他们声誉扫地，失去其发展的机会。

(五)引入中介机构，加强公司的外部监督机制。

在对经营者的激励和约束方面，尤其要充分发挥市场的外部监控作用。随着世界经济的一体化和国际竞争的加剧，市场对经营者的外部监控变得比内部监控更为有效。我们必须通过完善市场体系来实现对经营者的激励和约束。在设立独立董事的同时，我国还应该借鉴美国利用中介机构对公司进行监督的做法，在公司外部聘请专业的审计事务所对公司的财务状况进行审计和核查，同时也可以聘请其他的中介机构对公司进行监督，加强外部监督机制，通过内外监管完善监督职能，从而保障公司规范健康发展。

随着社会的发展和制度的更新，西方国家在不断探索中完善本国的公司组织制度，我国也应紧跟时代的潮流，在学习西方国家成功经验的同时，进行自我创新，使借鉴与创新相结合，尽快建立起我国较完善公司组织制度。

第二篇：3 公司考核组织制度

公司考核组织制度

一、考核委员会（考核委员会成员：总经理、副总经理、各部部长）

1、审核考核办公室的考核结果

2、印发通报

3、审批公司考核制度、办法、标准、流程

4、审批奖罚兑现

二、考核办公室（财务部、人力资源部、安环部、保卫消防部）

1、组织召开考核审议会

2、汇总考核结果、奖罚表，报考核委员会审议批准，再报人力部兑现

3、组织考核委员会对部门进行考核

4、起草考核通报

5、起草或协助起草各部门考核制度、办法、标准、流程

6、每月写出考核总结

7、调研、修改已执行的制度、办法等

三、部门考核组

1、对本部门各岗位、车间、班组、食堂、宿舍、车队等管辖单位的考核

2、做出考核结果、奖罚表，上报财务部审核

3、起草本部门考核制度、岗位职责、岗位工作标准、岗位操作流程

4、每月写出本部门考核工作总结

5、调研、修改已执行的制度、办法等

四、考核表及汇总

1、统一设置考核表，便于操作、汇总和统计

2、逐级上报，各级部门上报报表留存一份存档

五、公司考核制度

1、考核方案分类：

（1）公司绩效考核方案：考核绩效工资额的60%，考核所得=各部门绩效工资和的一定比例+绩效考核所得超出部分，原则上考核所得不超过本项绩效工资额的1倍上限，最低不低于本项绩效工资额的下限。

（2）各部门内部绩效考核方案：考核绩效工资额的40%，考核所得=各部门绩效工资和的一定比例+绩效考核所得超出部分，上限原则上考核所得不超过本项绩效工资额的1倍，公司另外奖励的单独计算；下限最低不低于本项绩效工资额，公司另外罚款的单独计算。

（3）安全奖罚考核办法：考核风险抵押金，考核所得=风险抵押金考评计算办法。

（4）行政、人事、生产、保卫制度考核办法：考核工资额，考核所得=按照制度奖罚，进入工资核算。

2、考核流程

（1）实行“二级考核、部门联动、齐抓共管、安全增效”的行动指南。

（2）考核机构：

①公司考核委员会是各项考核工作的决策机构。

②公司考核办公室是公司考核委员会的日常办公机构，负责对各部门的工作进行考核。

③各部门考核小组是公司二级考核机构，负责对本部门各岗位、车间、班组、食堂等所辖单位的工作进行考核。

3、考核规定：

（1）公司考核办公室每月20日起对各部门进行绩效考核，时限

4天，24日汇总考核结果，25日报公司考核委员会审议，26日将审议决定报人力资源部进入工资核算，奖罚兑现。绩效考核每月一次。

（2）各部门考核小组每月24日将本部门绩效考核结果汇总报公司考核办公室，公司考核办公室于25日报公司考核委员会审议，26日将审议决定报人力资源部进入工资核算，奖罚兑现。绩效考核每月一次。

（3）安全奖罚考核按照公司《2013年安全奖罚考核办法》的规定执行，公司考核办公室要参与考核过程，建立考核档案。

（4）各项制度办法考核，各部门考核和公司考核办公室的考核，每月至少不定期考核4次，于每月25日将考核奖罚统计表由公司考核办公室汇总报人力资源部进入工资核算，奖罚兑现。处罚当事人的同时，同倍处罚当事人的直接上级，当事人所在部门的绩效考核同时扣减。

（5）各部门每月末之前向公司考核办公室报送本月考核工作总结，公司考核办公室于次月5日前写出考核通报。

（6）各部门无考核制度（含绩效考核、制度考核、安全考核）或不按要求认真进行考核的，扣罚当月绩效工资，同时，对部门正副职负责人分别处以1000元/月、800元/月罚款，限期进行整改，对不进行整改或整改措施不利的部门，扣罚全年绩效工资，对部门正副职给予行政处理。

财务部

二○一三年五月二十三日

第三篇：关于公司转投资制度研究

关于公司转投资制度研究

论文摘要：转投资是公司对外扩张、并购的手段，也是公司经营的内在需求。它既能活跃资本市场，加强企业之间的联系，实现规模经营，也能带来虚增资本、导致公司治理结构失衡等问题。我国新旧公司法对此问题都做了限制性规定，但还是存在这样那样的不足，如何构建适合我国国情的公司转投资法律规制体系是一个值得研究的问题。

论文关键词：公司治理 转投资 规模经营

“转投资”是和“投资”相对应的一组概念。投资是指股东对公司的初次财产投入，转投资是指公司在股东投资形成公司独立财产的基础上，再以其独立财产对其他企业进行投资的行为。其实质就是公司这个主体的对外投资行为。转投资是企业问相互联合的重要手段，是企业建立企业集团、实现规模经营的有效途径。但无论如何，其最终目的还是为了获取收益、利润或其他权益。由于公司的财产来源于股东，是公司对外承担责任的基础，转投资不可避免的要影响到股东和债权人的利益，对股东和债权人加以保护，是公司法义不容辞的责任。

一、公司转投资的利弊分析

转投资是一把双刃剑，它既有积极的作用，也有消极的影响。从积极方面看，首先，公司有经营自主权和独立的法人财产权，转投资是公司行使权力的表现，有利于企业经营的多元化和自由化。其次，转投资是资本流通的手段之～，也是资本企业的本质要求，通过向其他企业投资获得股东利润，实现资本在运动中的增值，也充分发挥了资本的效用。同时，从社会层面来看，转投资为社会增加了投资渠道，活跃了资本市场。最后，转投资使企业间保持了长期稳定的联系，实现规模化经营。有些公司甚至组建跨国公司和企业集团，来增强自己在国际市场的竞争力。总而言之，转投资有利于公司提高经营效率，增强竞争力，是公司经营不可缺少的手段。

从消极方面来看，公司转投资也带来一些不确定的风险。首先，公司转投资会造成资本虚增，危害资本真实。资本真实原则是公司资本的基本原则，它要求资本确定、资本维持和资本不变。转投资行为却可能破坏公司资本的真实性，导致资本虚增。尤其是在公司互相投资的情况下，更为严重，如A公司向B公司投资100万元，B公司向C公司投资1()0万元，C公司又向A公司投资100万元，这实质上只是同一资金在企业间流通，三个公司的实际资本都没有增加，但名义上的资本额却各自增加了100万元。由此可知，转投资行为可能导致公司虚增资本，从而使债权人误认为公司资本雄厚。长期来看，无论是对企业本身，还是对债权人和整个社会都会产生不良的影响。其次，转投资易造成公司治理结构的失衡。如前文所述，转投资会虚增资本，而虚增资本代表的股份又冲淡了拥有真实股份股东的权利，削弱了真实股东对公司的控制权，违背了投资者控制公司经营权的理念，导致公司治理结构的失衡，严重损害股东尤其是中小股东的利益。在公司相互投资的情况下，甚至会产生经营者们联合起来利用转投资通过相互持股控制公司股东会或股东大会的现象，整个公司治理一片混乱。最后，转投资容易使公司转嫁债权债务，逃避法律，侵害债权人的利益。如果公司通过转投资把公司的资产全部或大部转向其他企业，则原公司就沦为一个空壳，债权人的债权必然要落空。同时，由于转投资使投资公司和被投资公司形成了关联关系，尤其是形成母子公司的情况下，子公司独立的人格也受到了强烈的挑战。由于母公司掌握了子公司的控制权，可以随意处置子公司的财产，安排子公司的一切事务，子公司失去了经营决策的自主权和独立的财产权、人事权等，也就失去了独立的人格。在这种情况下，子公司债权人的利益根本无从保障。

二、我国公司转投资立法概况

我国对公司转投资的立法经过了一个从严格限制到合理限制的过程。1993年《公司法》

关于转投资的规定仅见于第l2条：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限，对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司外，所累计的投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”之所以这样规定，主要是基于保护公司债权人和公司自身经营的目的但是，却有投资对象限制过死，投资额度限制过严之嫌，同时，由于净资产的难以界定，导致其缺乏可操作性。

新《公司法》的修改在内容上有较大变动。第15条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”第l6条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”可见，新公司法删除了对转投资数额的限制，将限制权交与公司章程，对投资对象也有所放宽，扩大到了其他企业，但同时规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

而且，新公司法加大了对中小股东的保护力度，引入了法人人格否认制度，规定了控股股东的诚信义务等。这些都削弱了转投资对公司本身、股东和债权人利益的不利影响。但看到进步的同时也要看到缺憾的存在，新公司法取消了对转投资限额的规定，更容易虚增资本、损害债权人与中小股东利益，同时对相互持股问题没有做出任何规定，对违法和违反章程转投资行为的后果也没有作出规定。这些都有待在以后的公司法修改过程中进一步完善。

三、完善转投资规制体系的措施

任何法律制度的确立都有其价值理念的追求，转投资规制制度的确立既想鼓励公司对外投资，实现资本增值，又想保护债权人和公司的利益，维护经济秩序的稳定，最大限度的趋利避害。为此，需要根据我国的实际情况，采用多种手段，构建科学合理的规制体系。立法对某一问题的规制最常见的有四个手段，事前规制和事后规制，直接规制和配套规制。针对目前公司法关于转投资限制制度的现状，本文作以下分析和建议。

(一)事前规制和事后规制

1．事前规制是指在公司实施转投资行为以前，就规定转投资的规则，只要公司对外投资，就要遵守该规则。我国新旧公司法都采用了这种立法手段，或限制投资额或限制投资对象。从新《公司法》第l5和l6条的规定可以看出，公司法将转投资的对象扩大到所有企业，并放弃了对投资额度的限制，将限制权交给了公司章程，充分尊重公司的经营自主权，这是立法的一大进步。正如有些学者所说：“容许高度的企业自治与市场自律”是当今公司法发展的一个共同认知和趋势。但是，笔者不赞同取消投资额度的限制的做法，因为，在相关配套制度还不健全的情况下，如果立法完全放开，对额度不进行任何限制，而公司章程也不做任何限制的话，此项权力就交给了公司董事会或股东会，在这种情况下，就有可能出现损害债权人和中小股东利益的现象。我们可以参照我国台湾地区的做法，仍然维持公司转投资不得超过其实收资本的一定比例(台湾为40％)，与此同时，法律允许公司能通过章程规定或者股东同意以及股东会决议方式排除原定的限制。这样，转投资的上限是由公司白行决定，而不是法律的硬性规定。关于投资对象的放宽问题，很多学者认为其他企业应当包括合伙企业，而且公司也应该能够成为承担连带责任的出资人，笔者也赞同此种观点。因为立法的出发点是考虑维护公司债权人的利益，对合伙投资后可能造成公司资产的流失。其实，对任何企业投资都会面临成功与失败，对合伙企业投资也可能获得巨大收益，对承担有限责任的企业投资也面临失败的危险，成与败直接影响着公司债权人的利益。再说了，如果公司投资设立一人公司，而且不能证明二者财产相互独立的情况下，公司一样要对所投公司的债务承担连带责任。而且，2007年《合伙企业法》只规定国有独资公司、上市公司不得成为普通合伙人，言下之意是说，除此以外的其他公司可以成为合伙企业的普通合伙人。

2．事后规制是指在公司违法或违反章程进行转投资的情况下，进行救济的方法。关于这点，公司法没有做出规定。在这里，事后规制主要是针对向合伙企业投资以及违反章程转投资而言的关于向合伙企业投资的问题，如果公司违法违规转投资于合伙企业，其行为当属无效。为了维护《公司法》第l5条的严肃性，当然应当对进行违法行为的直接责任人员课以相当的处罚。这种处罚可以是刑事处罚，如罚金；也可以是行政处罚，如罚款。如果涉及民事责任，直接责任人还应当承担相应的民事责任。关于没有得到授权或违反章程转投资问题，可依《公司法》第22条的规定作可撤销处理。但是，从维护交易安全和第三人利益的角度出发，是否撤销还要看是否完成了商业登记，完成的，维持其效力，未完成的可根据股东的请求予以撤销。同时，对相关责任人还要给予一定的处罚。具体可以参照我国台湾地区“公司法”第l3条的规定，对公司负责人课以一定数量的罚金，并由公司负责人赔偿公司因此所受的损害，具体即由公司董事长以及董事会决议赞成该转投资行为的董事负责。

(二)直接规制和配套规制

1．直接规制是指公司法直接对公司转投资问题做出立法规定，并规定违反的后果。这点具体来说和上文的事前、事后规制内容基本一致，这里不再赘述。

2．配套规制是指除了立法的直接规定以外，还要借助其他的相关制度规定，全方位、多角度、多层次的对公司转投资行为进行调整。

关于这里的配套规定包含的内容很多，如法人人格否认制度、控股股东的诚信义务、信息披露制度、限制相互持股的比例和表决权、甚至引入深石原则来限制母公司对子公司的权利等等。这些制度大部分都是为了保护债权人、股东和公司的利益而设，有些在我国公司法或其他法律法规已有规定，有些还没有。无论怎样，随着立法的不断进步，相信这些制度会逐渐的完善起来。

四、结语

转投资是公司自身经营发展的需要，也是市场经济的必然要求，但它本身却利弊兼备，对此，我们必须设置一个科学合理的制度体系来规制它。现行公司法放宽了对转投资的限制，这有利于改善投资环境，促进我国经济的发展，但是，却也存在着很多的问题，还需要在以后的立法过程中进一步完善。

第四篇：组织研究——苹果公司（定稿）

组织社会学之

——苹果王国是如何成就的引言：

1，苹果股份有限公司，是电子科技技术产品中的龙头老大，已经以其巨大的实力成就了一个苹果王国。而这必定有其完备的组织形式为基础，所以本论文以此为基点，对苹果股份公司的组织形式做出探讨。

2，本学期经过学习组织社会学，受益匪浅，并特别关注课堂上社会组织与经济学的关系。为更多的补充社会学知识，于图书馆参阅《组织社会学十讲》，《组织社会学》等书，更希望能将不仅以社会组织的思维也以经济的思维对苹果企业的组织形式做出探讨。

论文摘要：人们对苹果产品的追捧有一方面是建立在组织内部声誉制度之上的，还是相对比较理性的。苹果公司的成功与其独特的外部组织环境分不开，更离不开适合苹果企业发展的经营与管理战略，以及其组织形式。苹果要进行相应的改革，以实现组织的可持续性发展。

关键词：声誉制度外部环境领导乔布斯组织的可持续发展

一：苹果企业发展状况

苹果公司，原称苹果电脑公司，由斯蒂夫·乔布斯、斯蒂夫·盖瑞·沃兹尼亚克和Ronald Gerald Wayne在 1976年4月1日创立，其总部位于美国加利福尼亚的库比蒂诺。核心业务是电子科技产品。在高科技企业中以创新而闻名。苹果公司在发展过程中经历了创业阶段，惨怛经营阶段，后乔布斯阶段，现在由蒂姆.库克接任。

并且，据有关资料显示，2011年2月，苹果公司打破诺基亚连续15年销售量第一的地位，成为全球第一大手机生产商。截止到6月25日，苹果现金及有价证券达到762亿美元，8月10日苹果公司市值超过埃克森美孚，成为全球市值最高的上市公司，成为一个不折不扣的苹果王国。

其实，对于无数追求时尚的年轻人来说，iphone不再仅仅是一部手机，ipad也不再仅仅是一台平板电脑，苹果的产品意味着潮流，意味着时尚，意味着一种潮流时尚的生活。人们对它的痴迷已经达到了狂热的态度。就拿今年的Iphone 4s来说，首发当日，很多“果粉”在商店彻夜排队，最终很多商店当天供不应求。

因为苹果产品代表的是品牌，象征的是地位。

而这些现象用组织社会学的来说，可以用声誉制度的角度来解释

二：组织内部声誉制度

首先，据笔者看来，大多数人对苹果产品的狂热追捧与中国的“导师崇拜”是有些相似的。因为他们的这种行为都建立在社会承认的基础之上，是为广泛的社会群体所接受的。而社会学家对于声誉的解释则是声誉是社会承认逻辑的产物，如果行为，产品或者制度是在理性自然的基础上得到承认，他们的合法性就越强，他们越容易得到社会承认，就越可能的到更高的声誉。

所以笔者认为，大多数人对于苹果产品的追捧则是建立在这种组织内部声誉制度基础之上的，是经过比较理性的思考的。在整个的商家与消费这的组织中，声誉等于信息，地位等

于信息。但在市场上，信息并不是完备的，鉴别信息真伪的标准也不一定是准确的，所以消费者是属于被动的一方。在这种情况下，消费者依靠的只有是为大众所承认的信息。声誉与威望则是他们信任的，认为是合理的，或者是值得称颂的，更是他们所依赖的。

所以，苹果公司最成功的地方就在于，它经过这几十年的发展，苹果的产品已经形成了一个品牌，在人们心中建立了一个不可撼动的地位，已经得到了众多消费者的敬意与承认。

由上分析原因：一个企业组织的成功离不开它的外部环境。对于苹果公司来说，苹果不仅适应了它所在的环境，更是以其强大的力量改变了这个环境，甚至整个世界。

三：组织外部环境

曾经有人这样说：乔布斯可以改变整个世界，但却改变不了中国。笔者认为这句话是有一定道理的，苹果企业的成功与其外部环境是离不开的。首先就一般环境而言，苹果企业的选择从一开始就是正确的，它把发展方向定在具有无限潜力的高端电子科技产品上，整个社会与科技的发展潮流。这一点，我不作过多的论述。因为真正关键的因素在于其不同的工作环境。组织社会上解释工作环境体现在四个方面：政府，顾客，竞争者，供应者。下面我们将一一论述

苹果企业面对着特殊的工作环境，首先它基本上是处于一个高度竞争，高度自由化的市场，企业的发展拥有更多的自主权，不会受到政府更多的控制。并且，美国的社会是多民族的，文化更是多元化的，拥有很深厚的的创新氛围，这一点苹果企业前总裁乔布斯更是将创新奉为至高无上的理念，甚至坚持近乎偏执的创新理念，以给苹果不断注入新的源泉。同时，竞争者也是一个组织者所要面临的的一部分。最有力的事实莫过与2011年10月份的苹果公司控诉三星侵犯电容式多点触控技术的专利权，要求三星在澳大利亚的禁售。苹果致力于维护其专利，这给了它更多的竞争优势。最后，苹果坚持产品的人性化设计，它将人的需求放在第一位，自然而然的，顾客也将其放在第一位。

当然，拥有良好的环境给了得天独厚的优势，同样英明的决策与管理机制又将苹果公司推向另外一个高度。

四：决策与管理机制

提到决策与管理，就不得不提到一个人，乔布斯。乔布斯是最初的苹果公司的创立者，却在一次由于内部冲突中被赶出苹果。十年之后，当苹果面临巨大危机时，乔布斯又受命于危难之间，并最终带领苹果公司进入一个新的巅峰。

首先，就乔布斯的公司组织整体管理方式而言，他遵循弹性控制的原则，即通过社会或者组织认可的观念或者意识形态，对组织成员实行的一种非强制力的控制。他一直追求完美，追求创新，并将这两种元素渗透到整个苹果公司的企业文化里面。

其次，在对产品的要求上，乔布斯偏执创新，他将旧式战略真正贯彻于数字世界之中，采用高度聚焦的产品战略，严格的控制过程，突破时的创新和持续的市场营销。而且这种创新不仅仅体现在对硬件和系统的机制要求上，连外观设计也要精益求精。

对于在人才方面，乔布斯更是一个理性的的领导，一个具有权威性的领导。他费最有价值的时间做最重要的事。他花费大量时间去找寻最优秀的人才，并组成最优秀的创新团队。并且注重与创新队员之间的沟通，给他们充分的自由，而事实证明，他们的创新团队是值得的。

但是，无论苹果企业现在时多么得成功，它总会遇到一些问题。就当乔布斯宣布辞职的消息传出后，苹果股价约下跌高达7%。虽然第二天有所反弹，但是不可否认的是，苹果企业也确实面临着一些问题，需要进行相应的改革。

五：组织的局限性与可持续发展

组织在建立后，就应保持相对的稳定性，又必须适时的改善，以适应自身的发展。因为当环境条件发生变化时，现存的制度就会无力以昂贵的代价来换取组织内部的变革以适应新的环境。这使组织内部出现危机，并且，当组织在社会结构中的地位越重要，这种阻碍作用更为明显。

苹果企业现在也遇到这种状况，并且苹果高层也意识到这个问题。如产品目前还不够开放，市场份额不多，以及面临更加激烈的竞争环境。

但是，组织的发展是通过一定的主观努力，是可以达到可持续性的。为提高整个企业组织的效率，降低成本，在微观上可以选择暂时的效率损失和低层次上的组织的自生自灭，以换取宏观上组织可持续发展的增强。

所以，苹果可以采取适当的降低价格，降低控制欲，提高授权税等方式以确保整个苹果企业组织的可持续发展。

六，结语

总之，苹果公司取得的成就是令世人瞩目的，它只是一个高科技公司，但当我们将其一层层的解剖来看，里面聚集着错综复杂的关系，但却是合理的，合法的，有效率的，有组织的。而正是这些不可或缺的元素为苹果王国的成功奠定了坚实的基础！

主要参考文献：刘祖云等著：《组织社会学》中国审计出版社 2002年第一次版 周雪光著：《组织社会学十讲》社会科学文献出版社2003年12月版

王咏刚：《乔布斯传：神一样的的传奇》上海财经大学出版社2011年8月版

第五篇：第十章 公司组织制度概述

第十章 公司组织制度概述

一、现代公司组织制度的内涵

（一）现代公司组织制度的特点。现代公司有两个显著的特点：第一，它是一个独立于其出资人的法人；第二，它的行为及目的通过其由自然人组成的组织系统来实现。各国都将公司机构的设置及其运行规则作为公司法的重要组成部分，并且由此形成不同模式的公司组织制度。各国公司法学者也一直将公司组织制度作为重点研究课题，为公司立法提供了理论基础。现代公司组织制度主要包括两方面的内容：一是组织机构的设置；二是组织机构间的关系及其职责划分。

（二）公司组织制度与相关概念的区别。公司的组织制度与涉及公司的许多制度非常相似，但与这些制度仍有较显著的区别。
1．公司法人治理结构与公司组织制度。建立完善的法人治理结构是现代企业制度的目标之一，也是原有公司根据《公司法》进行规范的要求之一。根据有关文件对公司法人治理结构的内容的规定，公司法人治理结构主要是指公司的组织机构及其运行机制，它与公司的组织制度可以理解为同一概念。
2．公司机关与公司组织机构。公司组织机构是公司作为法人成立的条件之一。一般认为，公司的组织机构是公司法人组织机制的表现形式，因此，它必须反映公司法人组织机制的要求。作为独立的法律主体，公司必须设置意思机构，以表达法人的意志并支配法人的活动；同时，公司还须设置财务管理、内部监察等职能机构以实施法人的内部职能；另外，公司还须有业务实施机构和必要的从业人员以进行业务活动。以上机构和人员构成公司完整的组织机构系统。公司机关是公司的领导机构，是公司决策机构、执行机构和监督机构的统一体。公司机关是公司组织机构的重要组成部分，是公司组织机构的核心机构。公司机关的职能是形成公司的意志并负责组织实施，因此，它的行为就是公司的行为。公司机关的这种职能决定了它不应是承担单一职能的公司对外代表机构或者公司的执行机构，而应是能够代表和形成公司意志的决策、执行、监督三种职能的统一体。我国《公司法》对公司的组织机构的规定内容主要是公司机关，即公司的最高权力机关、执行机关、监督机关，仅在个别条款中涉及了有关公司职工和工会的事宜。所以，我国的公司立法没有严格区分公司组织机构和公司机关这两个概念。

二、现代各国公司组织制度的立法模式
公司组织制度的理想模式，实质上旨在寻求公司各方面利益相关者利益的平衡与协调。在这一宗旨下，现代各国公司组织制度在不同的历史、文化及社会制度下几经演化，逐渐形成了各自不同的模式。现代各国公司组织制度的模式基本上遵从了“公司所有权与经营权相分离”的理论，在公司组织机构的设置上体现了权力的分工与制衡。各国公司组织制度可分为三种类型，一种是英美模式，以美国为代表，英国、澳大利亚等英美法系国家普遍采用；第二类是大陆模式以德国为代表，法国、奥地利等大陆法系国家采用此种模式；第三类是以日本为代表的亚洲模式，这一模式在大陆法的基础上吸纳了英美法中的某些规定，有其自身的特点。以下对这三种模式作简要阐述。

（一）英美模式。美国实行单轨制的公司体制，公司机关只有股东会与董事会。股东会是公司的权力机关。股东会之下设董事会。美国是实行“董事会中心主义”的国家，股东会的权力限于公司法及章程明文规定的内容，未列举的部分全由董事会掌握。董事会拥有极大的权力。董事会是集业务经营与业务监督于一身的机关。即董事会是公司经营决策机关、业务执行机关、公司监督机关及对外代表机关。公司设立董事会的附属机构，即各种委员会。其中执行委员会负责执行董事会的决议及公司一般业务的决策，执行委员会通常由作为公司高级职员或雇员的内部董事组成。董事会还设立提名委员会负责向股东会、董事会推荐董事人选，设立薪酬委员会负责董事和经理人员的收入分配工作。美国公司立法没有监事会，董事会承担了监督职能。此外，经理等公司高级职员由董事会任免，所以，董事会对公司具体经营有一定的监督作用。
英国的公司体制与美国类似。董事会行使公司经营决策权与业务监督权。董事会内部分一般董事和执行董事。执行董事行使公司经营管理权，公

司日常业务经营委托公司高级职员执行。英国公司法没有设立专门的监督机关的规定，但要求公司必须设审计员，专门负责对公司的财务监督。

（二）德国模式。德国实行双层委员会制，公司机关由股东会、监事会、董事会组成。三者为上下级关系，即股东会之下设监事会，监事会向股东会负责并报告工作。监事会之下设董事会，董事会向监事会负责并报告工作。
股东大会是公司的权力机关，德国也实行董事会中心主义，股东大会的权力大为削弱，根据德国《股份公司法》第119条规定，股东大会的权力限于以下内容：任命监事会成员；决定结算盈余的使用；减免监事董事的责任；任命结算审计员；修改章程；决定筹集资本及削减资本的措施；任命审查公司设立和业务经营过程的审计员；决定解散公司。除以上权力外，其它权力归董事会。
监事会为公司监督机关，同时也是董事会的领导机关。董事会成员的任免权由监事会行使。监事会权限非常广泛，对公司的业务和财务状况以及董事会的业务执行行为实行全面监督检查。德国《股份公司法》第90条规定，董事会必须定期和及时地向监事会提供全面可信的有关公司经营及业务状况的报告，而且监事会还可以随时要求董事会报告有关公司的各种业务情况。该法第110条第4款还允许公司章程和监事会作出规定，要求某种业务只能在取得监事会的同意下才能进行。所以，监事会不仅有权监督公司的业务执行情况，还可以介入公司的经营。
董事会为公司的经营决策机关、业务执行机关及公司代表机关。董事会的业务执行权与代表权可授权给董事及代理人行使。

（三）日本模式。日本的公司制度建立在德国法的基础之上。第二次世界大战后，又借鉴了美国法，形成了独具特色的公司组织制度。日本的公司组织机构设有股东大会、董事会、代表董事及监察人。其中，董事会成员由股东大会选任和罢免，代表董事由董事会集体选举产生，监察人由股东大会选任。
日本同德国相似也经历了由股东大会中心主义向董事会中心主义的转变。股东大会仍为公司的最高权力机构，但其权限仅限于《商法典》及公司章程中规定的事项。1950年日本《商法典》进行大的修订，确立了董事会为公司的业务执行机关，并实行代表董事制度。1981年日本《商法典》再次修订，借鉴了美国董事会制度，赋予公司董事会对董事执行业务的监察权，从而使董事会兼具经营决策与监督双重职能。但日本的公司董事会对外不代表公司，代表公司的职权由代表董事行使。代表董事是日本公司制度具有特色的规定。代表董事由董事会决议决定，可为一人或数人。代表董事对外代表公司，并负责董事会决策的执行和公司的日常经营活动，实际上为董事会的执行机关。
日本的公司监督体系主要由两部分组成，一是来自于董事会的对董事执行职务的监督；二是由监察人对董事职务执行情况的监督以及会计监察。股份公司监察人可为一人或数人。监察人为数人时，各监察人都具有全面的监察权限，独立行使职权，不组成会议机构。监察人的职权不限于会计监察，还包括公司业务的监察。监察人可以对董事向股东大会提出的议案和文件进行调查，如发现其中有违反法令或公司章程等事项，可以向股东大会报告意见；监察人有权制止董事违反法令、公司章程或超越公司目的范围营业的行为；当公司董事发生诉讼时，由监察人代表公司起诉或应诉。

三、我国公司组织制度概况
借鉴西方发达国家改革公司制度的成功经验，我国公司法规定了适合我国国情的公司组织结构模式。沿袭大陆法系国家的立法传统采取分权制。设立三种专门的公司机关：股东会，为公司的权力机关；董事会，为公司的业务执行机关和日常经营决策机关；监事会，为公司的监督机关。
我国公司法对不同的公司种类设置不同的公司机关。股份有限公司一律设立股东大会、董事会、监事会。有限责任公司股东人数较少和规模较小的，设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理，另设1至2名监事。有限责任公司经营规模较大的，设立监事会。国有独资公司不设股东会，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。
我国公司法规定的公司机关的组成体现了职工对公司管理的民主参与。国有独资公司和两个以上的国有企业或其它两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，通过职工代表大会和其

它形式，实行民主管理，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司和股份有限公司监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生。