上海复星并购重庆药友的案例研究(精选合集)

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第一篇:上海复星并购重庆药友的案例研究

上海复星实业股份有限公司收购重庆药友制药有限责任公司案例分析

企业并购作为企业外部交易型战略的最普遍的运作方式,随着我国市场经济体制的逐步完善,国有企业改革的进一步深入,现代企业制度的逐步建立和完善,企业并购这一市场经济条件下资本经营的核心手段,已成为企业发展的潮流和方向。在未来儿年中,我国企业将展开一轮又一轮的兼并重组浪潮。

在企业并购中,目标企业的价值评估是并购行为中最关键的问题之一,是并购交易的精髓,是并购活动成败的关键,它不仅是双方讨价还价的依据,而且是判断国有资产是否流失的基础。

1、上海复星简介

上海复星实业股份有限公司正式成立于1994年,是上海复星高科技(集团)有限公司控股的主营现代生物医药和医院工程产业的高科技企业。公司于1998年8月在上海证券交易所正式挂牌上市(证券代码6001%),成为上海市现代生物医药领域第一家获准上市的民营高科技企业。

面对世界经济一体化的机遇及新经济的挑战,复星实业力争在产业国际化、资本社会化、市场网络化、人才职业化的基础上,在“自行研制、合作研发、收购兼并”研发思路的指导下,不断完善高科技产业体系,使复星现代生物医药产业立足上海、面向全国、走向世界,形成具有雄厚的资金实力、强大的科技优势和高水平的市场网络的跨国生物医药集团,成为“中国医药新经济企业”的代表。

公司产品结构现有

1、基因工程药物

2、诊断产品

3、中成药

4、化学合成药

5、医疗器械

6、医用包装材料

7、保健产品。并有自己国内国际以及医药营销网络,和技术优势,有较强的债务筹资能力。

复星实业的远景目标是建成“生物与医药产业的联合舰队,中国医药新经济企业的代表”。坚持以大医药健康产业为业务主线,坚持以资本经营、资产经营、产品经营、人才经营、政策经营为手段,不断提升企业的核心竞争能力,使复星实业成为中国医药产业综合竞争力最强的企业之一。

市场目标是以客户为中心,形成核心资源优势,以总成本领先战略形成核心竞争力。在以上主要市场领域内达到市场占有率中国第一,形成具有国际市场竞争能力的主打产品。

2、重庆药友简介

重庆药友制药有限责任公司前身为1939年成立的药友制药厂,为中国第一家青霉索药品生产企业,1966年史名为重庆制药六厂。是于1997年7月由重庆化医控股(集团)公司所属的重庆制药六厂和重庆制药六厂职工持股会于共同投资设立的有限责任公司,总资产16195万元,负债12691万元,资产负债率78%。公司注册资本2665万元,其中重庆化医控股(集团)出资20497546元,占总股本的76.90%;重庆制药六厂职工持股会出资6157200元,占总股本的23.10%。①主要业务和经营品种

主要经营原料药及制剂制造、制造饮品、功能食品、滋补保健药品、化妆品、医药设备制造和工程设计及加工、安装。

主导产品:粉针剂、散剂、冻干粉针、水针、输液、口服液、片剂、胶囊等10多个剂型和化学原料药,有300多个品种,其中有5个剂型通过国家GMP认证。②核心技术

公司的固体制剂的微量分散技术在全国属领先水平,企业有一个药研所,主要负责公司新产品的自己开发及与科研院所的联合开发,并有一个与中科院上海药物所共同组建的联合实验室,主要目的是利用中科院的技术力量尽快让科研成果产业化。近年来企业共开发上市的新药有5个,移植产品20个,其中新药四类、二类4个,三类新药1个。目前企业正在开发的新药有7~8个,其中二类西药1个、二类中药1个、四类西药5~6个。目前已进入临时的6个,其中完成临床并申报生产的2个,预计这些产品将在2002~2005年上市。

3、收购方案的形成

上海复星与重庆药友实现强强联合,其合作的目标:首先以产权为纽带,以增资扩股的形式全面合作,实现强强合作、优势互补、充分发挥双方的技术、品牌、资本、巾场优势,在原企业基础上,实施机制创新,全面引入现代企业管理制度,在较短的时间内建成国内领先,并达到国际水平的中西药生产基地和研究开发产业化中心。

其次:再组建成生产经营流通一体化的化学新药和生物工程药品为主的高科技制药股份公司,争取在二年左右上市。

第三:吸纳科研企业,使之成为加速实现科技成果产业化的生产经营基地,迅速扩大高新技术新药的产业化规模,全面推动和提高重庆市生物工程药品产业化水平,经营3~5年,争取把该企业建设成全国著名的高科技制药上市公司。为达到以上目标,拟通过以下措施实现: ①提高科技含量。利用双方的现有高技术成果,成熟先进的工业化生产能力,重点发展市场前景好的新特产品,加快医药科技成果的产业化,形成一批具有自主知识产权的核心技术和拳头产品,不断促进科技创新和产品结构优化升级。

②发挥机制优势。上海复星是一家按现代企业制度运行的高科技上市公司。通过合作,充分发挥其在机制、管理上的优势,并结合重庆药友的生产经营管理经验,使药友产生新的生命力。

③优化资源配置。依托复星资本运作的丰富经验和综合优势,通过复星注入机制、资金,灵活采用置换手段,盘活存量资产,使多种资源得到充分有效的利用。④扩大大市场网络。保持药友现有的一市场网络的基础上注入复星医药流通网络和信息网络,扩大市场,优势互补,形成既独立又相连的网络体系。

⑤强化主打技术和产品。着眼于市场规模和效益,全面整合现有技术和产品,突出重点,兼顾其他。

⑥全面导入复星作为现代化、高科技上市公司所特有的产权明晰的法人治理机制,独立自主的决策机制、面向市场的经营管埋机制优胜劣汰的用人机制和绩效挂钩的分配机制。

通过对药友的重组,可实现多盈的目的。

对重庆化医控股(集团)公司而言,则为重庆医药发展引入资金,有效组建强强联合企业,增强对外竞争力:为重庆医药引入投资主体多元化的新经济体制,有利于企业管理机制的根本转变,并通过合作的成功为国企的改革树立样板,为有效推进国企改制作出积极的贡献。实现国有资产的保值增值,及国家、地方税收的增加。

对重庆药友制药有限责任公司来说可引入新的股东,通过资产投资主体结构的改变和产权投资多元化的形成,推进实现公司现代企业制度;引入现代企业制度规范运作为基础的企业机制,为企业注入新的活力,更加有效激励员工的创造性和积极性;为企业的技术改造和发展建设获得了源源不断的资金支持;实现生产经营的进一步扩张;通过组建新公司,可增强经济实力,还可以实现与国内外企业的进-步合作,强强联合,优势互补,促进国有企业的结构调整和改革步伐,从而提高企业对进入WTO的抗风险能力;对于上海复星,可通过优势互补,提高公司的生产经营能力;引入新的合作伙伴,实现了公司的经营规模扩大;通过强强合作,做大做强新组建的公司,从而取得合作的投资回报。

上海复星实业拟采用增资扩股的方式对重庆药友实行了收购。收购方式为: 复星实业投入现金6831.68万元,占51%的股份,重庆化医集团以净资产出资5104.37万元,占38.11 %的股份,职工持股会以净资产出资1459.36万元,占10.89%的股份。药友公司股东重庆化医控股(集团)公司及重庆制药六厂职工持股会放弃增资扩股的权利,由上海复星实业股份公司单独向重庆药友制药有限责任公司增资。重组后的重庆药友制药有限责任公司,注册资本1.34亿元。

4、并购中的价值评估 ①对重庆药友的评价 l)重庆药友的财务状况

近几年药友的销售收入增势趋缓,1998年比上年增长22.8%,1999年仅略微降少增长6.2%,2000年比上年增长6.7%,2001年比上年增长21.5%,平均增幅远低于全国医药工业年均增长17.7%的水平,而盈利能力增幅较小。2)偿债能力分析:2000年末流动比率为.086,速动比率为0.56,资产负债比件乏为71.48%。2001年末流动比率为0.84,速动比率为0.65,资产负债比率为71.5%。表明公司的长短期偿债能力偏低。

3)营运能力分析:2000年库存周转率为5.65次,应收帐款周转率为6.72次,总资产周转率为1.08次。2001年库存周转率为7.16次,应收帐款周转率为7.75次,总资产周转率为1.138次。说明公司的存货周转较慢,存货的占用水平较高,应收帐款周转率较低。4)赢利能力分析

2000年销售利润率为3.48%,净资产收益率13.2%。2001年销售净利润率为6.47%,净资产收益率22.7%。说明盈利能力增幅不大。②对上海复星的评价

近几年上海复星的销售收入呈阶梯状增长,增长速度较快。2000年比上年增长18.37%,2001年增长25.6%,2002年上半年比上年同期增长41.7%,远远超过全国医药工业年均增长17.7%的水平,同时其盈利能力有所卜降,出现这种变化的原因是药品价格的大幅下降、计提“四项准备”以及医药流通体制改革,市场竞争加剧等。

2)偿债能力分析:2000年末流动比率为.209,速动比率为1.81,资产负债比率为22.4%。2001年末流动比率为1.21,速动比率为1.07,资产负债比率为40.1%。农明公司具有较强的长短期偿债能力。

3)营运能力分析:2000年库存周转率为3.66次,应收帐款周转率为2.84次,总资产周转率为0.37次。2001年库存周转率为4.40次,应收帐款周转率为3.08次,总资产周转率为.039次。说明公司的存货周转较慢,存货的占用水平较高,应收帐款周转率较低。

4)赢利能力分析:2000年销售利润率为22.2%,净资产收益率10.22%。2001年销售净利润率为18.6%,净资产收益率10.72%。说明盈利能力增幅有所下降。通过以上的分析,我们可以看出,重庆药友的财务状况较好,资产结构较合理。重庆药友近几年的短期偿债能力较上海复星的短期偿债能力差,资产负债比率较仁海复星的高,盈利能力比上海复星的弱。上海复星的财务状况、资产结构较重庆药友的好。可通过强强联合,使各白的利润最大化,实现股东财富最大化或企业价值最大化的目标。

③并购中对重庆药友的价值评估

根据评估目的和评估资产类型,由于药友在生产过程中,使用了制药六厂的部分固定资产等原因,评估人员对药友的整体资产采用重置成本法进行评估,即分别求出各项资产的评估值并累加求和,扣减负债评估值,得出净资产评估值。评估人员对药友的整体资产进行评估过程中,对不同资产采用不同的评估方法,分述如下: a.建筑物

采用重置成本法进行评估,即按建安工程选价加上前期费用、其他费用及资金成本计算重置全价,再结合建筑物新旧程度和使用维护状况综合确定成新率,相乘后得出评估值。

建筑物评估值二(建女上程造价十前期费用+其他费用+资金成本)X成新率 B.机器设备

采用重置成本法进行评估,即按购(建)价加运杂费、安装调试费及其他购建费用计算重置全价,再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率,相乘后得出评估值。

设备评估值=(购(建)价+运杂费+安装调试费+其他购建费用)x成新率 c.在建工程

对于药友公司即将完工的自建工程项目,评估人员采用重置成本法进行评估,即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程己经完成的工程量所需发生的全部费用确定其评估价值。d.无形资产

由于药友公司目前尚无自主研制开发能力,没有自行开发研制的专利权、专有技术等的无形资产,其所拥有的新药特许权,评估人员根据无形资产评估准则,采用重置成本法对其进行评估。

重置成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值以确定被评估资产价值的方法。

根据本次评估对象的实际情况,评估人员首先测算出评估对象截止评估基准日所支付的实际成本,再分析确定各项目无形资产的成新率,两者相乘后得出被评估对象评估基准日的公允价值。

用公式表示如下:被评估资产的评估值=重置成本X成新率 c.存货

对于外购原材料、包装物、在库低值易耗品等,评估人员均根据其现行市场购买价,再加上合理的运杂费、损耗、验收入库费及其他合理费用,计算得出评估值。对于产成品,评估人员以其完全成本为基础,并考虑产品的市场销售情况确定其评估值。对于十分畅销产品,根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值:对于正常销售产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值;对于积压产品,根据其可收回残值确定评估值。d.债仅债务及其他资产

评估人员主要审核债仅、债务的真实性、合法性,在逐项核实的基础上根据能收回的权益或实际承担债务金额确定评估值。

对于应收款项,评估人员首先抽取金额较大、账龄较长的明细帐户进行函证,对未及时回函的应收款项采用替代程序来证实余额真实性;其次对各明细账户进行账龄分析,通过各种方式了解债务人的偿债能力,估计其可回收性。在以上核实了解工作的基础上,评估人员根据各应收款项的账龄情况,确定存在风险损失的可能性,最终确定评估值。

对于长短期借款,评估人员逐笔核对借款合同,同时向借款银行函证,以证实借款的真实性和准确性,最终确定评估值。

对于应付款项,评估人员调查了解其经济性质,查阅相关合同或协议书,并逐笔落实具体的债仅人,根据末来实际承担的债务来确定评估值。④运用贴现现金流估价法对评估结果进行复核

由于被并购企业重庆药友是连续经营且产生经营现金流的企业,符合贴现现金流估价法的条件,故本论文运用贴现现金流估价法对评估结果进行复核。e)预测自由现金流量

为了确定对重庆药友的合理报价,先从药友的基本资料入手分析。(说明:为便于书写,以下用字母A代表上海复星,用B代表重庆药友)。当不考虑并购协同效应时,利用专业人员分析法预测B公司未来增长率,结论是收入增长率3%,销售成本占销售收入比率为58%,管理费用占销售收入比率为25%,营运资本占销售收入比率为11%,所得税税率为15%。

现在,A公司认为兼并后,能够使B公司经营更有效率,提高其市场销售能力,即协同效应得到发挥。合并后的现金流预测中,利用公司基本因素分析法预测未来增长率。经计一算并购后销售收入增长率在原有基础上增加了两个百分点即增长率为5%,根据专业的评估机构得出的结论销售成本/销售收入,以及管理费用/销售收入的比率减小了一个一百分点,分别为57%和24%。由于A公司和B公司属于同一行业,可以认为兼并后B公司具有与A公司相同的经营风险。由于A公司是买方,并将继续存续,且具有较理想的资本结构,故采用A公司的WACC作为B公司期望的加权平均资本成本。

兼并会给B公司带来的协同价值为:0.51×(85582-63793)=11112万元,这个值是并购报价中A公司所能给B公司的最高溢价。如果超过这个溢价价格,A公司将不会并购B公司。

通过以上的分析可以看出,上海复星以现金6831万元{其中4666万元是评估基准日的重庆药友的净资产,再加上下一年的净资产增值额1651万元},收购重庆药友51%的股权,收购的价格没有超过运用现金流贴现法对目标企业的估价值,故该收购价格对于A公司即上海复星来说,收购获得了一定的并购收益。而对于被收购企业来说,由于被收购企业是财务能力较好的持续经营的企业,故应将其所有资产作为一个整体来估价,而运用重置成本法估价实际上是将企业的各部分资产作为各自独立的部分进行估价的,它很难从整体上评价一个企业的获利能力,因此,很难准确地评估一个企业的经营价值。本案例中由于运用重置成本法估价与运用现金流贴现法估价结果相差较大,_目并购价格以重置成本法估价结果为依据,故对被收购企业来说,其估价结果是值得商榷的。

因此,对于持续经营、则一务能力较强并具有一定发展潜力的企业来说,为使企业将来能得到更好的发展而实行的并购,在并购的过程中应主要采用贴现现金流估价法,再根据企业不同资产辅以适合该类型资产的评估方法对其进行估价,有利于充分地体现企业的整体价值。只有这样才能更好的实现国有资产的保值增值。

第二篇:华润与复星的多元化路径研究

同为多元化企业,华润集团、复星集团有诸多相似之处:学习“和黄”,未来母公司的进化形态趋近PE,部分的行业配置趋同。但是,两者又各自有着个性鲜明的“标签”:一家为央企中践行多元化运作的代表,一家则是草根创业,缔造了内地最大的综合类民营企业。

复星集团董事长郭广昌曾向李嘉诚请教,如何管理综合类企业?当时李的回答是,“第一是行业要选对,自己对行业要了解;第二是最好的人帮你做;第三是要有好的管理体制”。

此外,两家都对金融行业表示了浓厚的兴趣,希望达到某种程度的“产融结合”,并且各有一定的资产配置,只是未成气候,侧重的业务领域也比较相近。华润看中零售业务,而复星则看中“财富管理市场”。

二、母子公司股权关系

在处理与子公司的股权结构方面,宋林直言,华润坚持的一个原则就是“控股”。华润旗下多数上市公司都由华润集团或其下属子公司绝对控股,即使非绝对控股,诸如万科(000002,股吧)(000002.SZ)、东阿阿胶(000423,股吧)(000423.SZ)这类资产,华润也是单一最大股东。对此,宋林认为,华润与和黄的区别在于,和黄参股了大量业务,不过,审视和黄与其主要附属公司的股权关系,在港口、电讯、零售、基建与地产等领域的附属公司亦为绝对控股。

除了核心资产南钢联、复地(02337.HK)、复星医药(600196,股吧)(600196.SH)之外,复星并非其旗下相当一部分重要资产的实际控制人,而是仅仅充当财务投资人的角色,比如医药流通领域整合平台国药控股(01099.HK),复星就仅仅是第二大股东,其对钢铁板块的重要组成部分建龙钢铁也仅持有30%的股权。2008年以来,包括分众传媒(FMCN.NASDAQ)、雅士利、同济堂(TCM.NYSE)等多宗投资,复星的意图仅仅是分享企业的价值成长,而不谋求实际控制。

从股权关系出发,相比之下,华润对于旗下资产支配能力更强,在资产板块之间实施重组或加强协同性的运作空间更大(宋林即有将其实业的消费群与未来金融业务进行对接的构思),同时也直接影响到了其管控模式。

另外,两者在母子公司关系的一个区别在于,华润集团的母公司与其下属子公司之间存在较多“资产输送”。

其中,华润置地最为典型,财报中罗列的交易包括:2007年7月和2008年6月从华润集团收购建筑装修业务和家私制造销售业务;2008年7月,采用定向配股的方式,以港币90.15亿元的对价,向华润集团收购429万平方米的土地储备;2008年上半年以及十一月,以1.97亿港币的对价和1港币的象征性价格,向集团收购家私制造销售业务和北京美洲俱乐部有限公司80%股权;2009年,以84.73亿人民币增持了323.38万平方米,其中收购集团资产支付港币35.70亿元。

宋林的解释是,母公司着力孵化华润置地“住宅开发+投资+客户增值服务”的商业模式,集团买地、注入置地亦存在明显优势,“华润集团有国家信用,融资成本很低,15年或者10年的长期债,利息才3%多,溢价卖给置地,保证上市公司不占用太多资金。”

由集团孵化或者集团并购的资产,交由旗下公司管理或者注入子公司这种“母子联动”的模式,此种现象可能的解释包括:其一,华润集团仍处于战略业务单元的确立阶段,大量的资产关系需要重新梳理,而复星与和黄都是整体上市;其二,作为央企,华润母公司具有强大的项目获取能力(比如华对源集团和三九集团这样的重组机会)以及财务资源,能够助推子公司的业务成长,而这方面的资源优势可能是复星系无法复制的。

三、集团管控模式

迈克尔·古尔德等人在另一部著作《战略和风格》中,将多业务公司的管控风格归纳为三种:1)战略规划型,母公司在计划指定和战略开发方面,深入介入其业务单位,且强调长期目标的作用及控制过程中的内在竞争动态;2)财务控制型,母公司将计划和战略开发的职责授予个业务单位,并对其施予严格、注重短期利润目标的控制;3)战略控制型,母公司试图在以上两种极端之间寻求某种中庸做法。

宋林表示,华润集团目前90%以上资产已上市,未来母公司将变成控股集团,集团与上市公司均保持独立性,成为一个准PE基金,并且推动总部往价值管理总部的定位转变,“通过金融平台将子公司的业务连在一起,进行资产管理,进行团队建设,助推组织和文化”。不过,以目前华润对于控股地位的坚持以及宋林本人精通各项业务和担任五家上市公司董事局主席的经历,有理由相信,相比较复星,华润集团更加深度地介入到子公司的实际业务中去,更偏向于“战略规划型”的管控模式。

基于这种管控模式,华润亦非常注重整个组织范围内的文化塑造。按照宋林的讲述,华润集团会对旗下各级组织进行企业文化的测评和“文化审计”,并从集团战略、管理体系以及对于子公司最高领导者的综合评测来强化“文化一致性”,并强调在华润,“不能因为辛苦,向业绩妥协;不会因为有业绩,向文化妥协,”宋林直言,“集团管理是战略导向,管战略,管人,管文化;利润中心专业化,干了别的行业,(一把手)立马撤职。”

相比较而言,除了少数自身培育的企业,复星对于子公司的管控似乎更倾向于战略控股型甚至是财务控制型。

复星的母公司对子公司的管控重点集中在三个方面:1)优化运营,强化子公司在成本控制、创新、品牌、差异化、复制核心能力、寻找蓝海市场等方面的能力;2)投资,协助子公司参与行业整合、发现高增长投资机会、“有退有进”优化自身资产结构;3)多渠道融资,协助子公司多渠道、大规模、可持续、低成本对接优质资本。

梁信军说,复星在管控的具体实施手段上,主要有协助战略制定、预算、对标研究、人力资源四个方面,并不涉及具体的业务指导。以南钢联和海南矿业两宗重要的控股并购为例,复星基本保留了原有的管理团队,仅仅是派驻了财务负责人,以及在人力资源或者运营层面给予必要的支持,在运作中,更多的是战略风险把控,尽可能回避实际的运营职能。

某种意义上,复星似乎更为重视投资企业的财务控制,财务总部会定期收集相关信息,并对其进行分析、比较、评估;每年年初,复星要求参股的上市公司上报经营计划以及重大资本支出项目预算,并要求参股的上市公司定期汇报预算执行情况。

同为多元化企业,华润与复星在业务战略规划、财务管控以及与绩效挂钩的激励措施方面,很多手段是相近的,但仍然因为企业的体制与企业文化的不同,方法各异。毕竟,这两家公司无论从发展历史、股权关系、人力资源储备、业务成熟度,还是从领导者管理风格来看都有自己的特点,自然也是会有自己的方法论了。

四、业务平衡性

考察多元化企业运作的一大关键,即所谓的“平衡”,以波士顿矩阵为代表的各种业务组合规划方法,其所追求的就是各项在利润率、成长性和现金流方面具有互补性,并对其加以持续完善直至达到令人满意的整体业绩。

在此方面,李嘉诚多年运筹、练就的娴熟“平衡术”为人所称道。持续8年,和黄每年维持73.75亿港元的现金分红;如果在利润率、成长性和现金流三者之间没有良性的匹配,这些业绩是无法取得的。

李嘉诚的运筹思路直接影响了华润的资产配置,宋林不讳言,华润早年投资电力行业,其逻辑与李嘉诚收购香港电灯(00006.HK)相近。如今,华润的资产配置中,电力、燃气以及零售,都能贡献稳定、充沛的现金流,消费品、医药板块周期性特征不明显,只有地产波动性较大,资产组合形成业务稳定性较强。

相比之下,复星主要的资产板块为地产、钢铁、矿业和医药,前三块皆为周期性行业,波动性较大,而医药、零售板块的占比相对较小,一定程度上制约了复星逆周期而动的行动空间,在业务稳定性方面可能逊于华润,不过,复星亦已表示,扩大内需相关行业的投入,稳定性应会改善。

需特别说明的是,电力、港口等能提供稳定现金流的基础设施业务,往往需要大量的资金投入,投资门槛高,而业务收入的增长需要匹配投资规模的增长。考虑到复星初始条件下有限的财务资源以及“机会成本”,要配置此类资产,要变得更强大些。

至于在利润率方面,目前缺乏华润集团完整的数据,如果仅仅以2007年、2008年和黄与复星国际的财务数据做比较,复星在总资产回报率、净资产回报率均胜出一些,不过,考虑到复星的主要业务均在新兴市场,似乎也不足为奇(且复星国际资产负债率更高)。

最后,需要再次强调的是,此类比较只是选择若干角度就现状而进行的简单比较(鉴于公司体量庞大,比较本身依据的信息量也未必是充分的),两家公司成长的环境迥异,受到融资条件、行业准入、财务积累、成长历史、政策环境等多种因素影响,因此不能简单说谁做得更好,只能说,两家的领导者在自身的约束条件下尽力做到了最大化,至少在同行中都可谓是佼佼者。

仅仅与“榜样”和黄比较,在财务能力、行业整合以及全球化运作等方面,内地两家多元化的标杆企业仍有很多路要走。迈克尔·波特对于并购的研究,曾经引入的一种衡量标准为“境况更佳测试(Better-offTest)”,即要求新的业务单位应当从母公司那里获得某种竞争优势(310368,基金吧),多元化公司能否为新收购的业务创造价值,从这个意义上说,这两家多元化企业仍然需要更多的案例去证明其价值。

第三篇:企业海外并购案例研究(开题报告)

中国服装企业海外并购案例研究-------以雅戈尔收购新马为例

(开题报告)

一、研究背景(选题的依据或课题研究的必要性)

2008年1月7日,“2007中国十大并购事件” 闪亮登场,中国移动收购巴基斯坦巴科泰尔运营商、中国投资公司入股黑石、国家电网竞购菲律宾电网等10个标志性并购事件当选,纵观十大并购事件发现,其中7宗是中国企业海外并购„亮剑‟的典型代表。由此吸引了对中国企业海外并购的研究兴趣。

随着我国外汇储备屡创新高、流动性过剩和跨国资本流动的加速,在外资并购风起云涌的同时,中国企业海外并购大戏连台上演。正如全国工商联并购公会会长王巍的评价“中国企业正在加快‘走出去’的步伐,以前西方发达国家并购中国企业为主的格局开始转为双向互动式的并购浪潮”。普华永道企业并购部总监赵亮也表示,随着中国经济的发展,中国企业海外并购是历史发展的必然,“并购的天平不会永远向一边倾斜,而是寻求平衡”。

毋庸置疑,近年来中国企业的海外并购已经引起世界的关注。随着经济全球一体化的趋势和中国加入WTO以来,中国企业海外并购行为和活动在逐年增加,中国企业开始与国际直接对接,与外资企业在同一个价值链条上对抗。

此外,与国外企业进入中国经历了来料加工、来样加工、收购等演变相比,中国企业在海外倾向于直接通过资金并购。在中国企业缺乏国际并购经验的情况下,并购战略的制定、并购目标的选择、并购后的整合以及并购的风险分析和防范等问题,摆在了已经进行或将要进行海外并购的中国企业的面前。

2007年,在美国次级债的影响和全球经济减速的大背景下,国内也面临着人民币升值、原材料、能源、人力成本不断上涨,出口退税率降低、加征出口关税、加工贸易政策调整、贷款利率提高等因素。因此,在投资成本上升、市场前景不明朗和盈利预期下降的三重考验下,研究中国具有比较优势的服装、纺织等行业如何“走出去”,在全球范围内配置资源,降低成本,提升竞争力,提高产品附加值,是一个具有民族经济战略意义的重要课题。

二、研究意义(理论意义和实际意义,课题的学术价值和实际应用价值)

并购至今仍然是一个迷。虽然并购活动在全球范围内几乎每天都在发生着,但到目前为止,人们似乎仍然没有找到一个公认成功的并购模式值得借鉴。由于中国企业海外并购历史不长等种种原因,国内学术界对有关并购理论与实践的研究,大多集中在国内企业之间的并购或者是外资并购中国企业方面,而对中国企业海外并购的研究相对不足。

有关对中国企业海外并购的条件是否成熟,中国企业海外并购的时代是否到来,中国企业要不要进行海外并购等问题,到至今仍然存在争论。而对中国企业海外并购的战略、中国企业海外并购的动因、中国企业海外并购目标的选择、中国企业海外并购之后的整合、中国企业海外并购的风险分析与防范策略等课题来进行研究,必将为中国目前实实在在发生的和即将要发生的中国企业进行海外并购提供理论分析和实践指导意义。

不同于以往发生在汽车、能源、家电、电信、IT、机械等行业的海外并购案例,选取最新发生在服装纺织行业第一次最大的海外并购案例来进行研究,对我国传统的具有比较优势的服装纺织行业如何来提高产品附加值和进行产业转型具有重要指导意义。

2008年,全球服装行业面临结构性大洗牌。全球经济环境对出口影响进一步显现,新劳动合同法实施带来的成本和用工方面的连锁反应,人民币升值压力进一步加大等等因素,中小企业生存环境更加严峻。同时,大企业通过产品结构升级、产业资源重组、梯度转移、品牌创新、渠道多元化、扩大融资等手段化解危机,取得企业的全面升级和发展。

三、研究目的及内容(课题研究预期要解决的问题或解决的程序)

1.研究全球跨国并购发展的实践及理论问题,包括跨国并购的涵义与类型,跨国并购的动因理论,全球跨国并购的现状与历史演进。

2.研究中国企业海外并购的历史、现状、特点。研究并购有关的动因理论、整合理论,风险分析与防范对策。

3.对服装企业海外并购进行案例研究,以雅戈尔并购新马为例,对其海外并购的战略、过程、动因等进行案例分析.4.雅戈尔海外并购的启示(有关尽职调查、海外并购的战略、目标选择、时机选择、整合建议等)。

四、研究思路(对研究过程的基本构思、对如何研究的具体设计和构想)

1.研究并购理论特别是对跨国并购理论进行重点研究,包括国内外并购的历史和类型和现状、并购动因理论、并购整合、并购涉及到的相关法律、并购风险分析和防范对策等一般理论。

2.选取服装行业雅戈尔海外并购进行案例分析或实证分析。3.结合案例分析海外并购的启示或建议。

五、研究方法与论文创新点及局限与不足

a.研究方法:

1.理论与实践相结合,并购理论与案例分析相结合;

2.文献分析法,结合书籍、书刊、学术论文、新闻媒体报告,对现有并购理论进行综述和概括;

3.定性与定量相结合,定性研究和数据分析、图、表相结合;查阅上市公司年报、相关宏观经济、微观经济等统计数据;收集历年来中国企业海外并购事件并进行分类与统计; 4.数据来源:文献资料(图书馆、网站、公司)、现场资料(问卷、访谈、直接观察、参与观察)。

5.文献资料收集对象:解决问题的新方法、支持本论文观点的理论、研究结论与本论文不同的、对研究课题存在争议和正在探讨的。

b.论文创新点:

1.选取最新发生年在服装企业海外并购进行案例分析本身就是应用性创新;

2.对有关海外并购战略、目标选择、整合理论、风险分析和防范对策进行总计和拓展,属完善性创新;

3.针对对有关海外并购时代还没有到来、条件还不成熟的判断,大胆提出中国企业海外并购局部活跃时代已经到来,有批判性创新;(局部活跃?)

c.局限与不足:

1.没有进行绩效研究,由于国内资本市场的不完善(受市场有效性 制约),满足要求的样本数量少(海外并购历时不长),很难采用事件研究法(短期效应)或会计研究法对海外并购进行长期绩效研究; 2.3.六、理论综述(阐述、归纳和概括现有理论,为研究课题提供理论支持和分析框架)

七、写作大纲(列出章、节、目三级标题)

中国服装企业海外并购案例研究 ——以雅戈尔收购新马为例

摘要: 关键词:

目录

第1章 引言

1.1研究的背景和意义

1.2研究的内容

1.3国内外研究的现状

1.4研究方法与创新点 第2章 跨国并购概述

2.1国外跨国并购的概述

2.1.1国外跨国并购的历史回顾 2.1.2国外跨国并购的现状 2.2 中国企业海外并购概述

2.2.1中国企业海外并购的历史回顾

2.2.2中国企业海外并购的格局

2.3中国企业海外并购的新特征和趋势 第3章 跨国并购理论

3.1跨国并购理论概述

3.2国外跨国并购动机理论

3.2.1国外跨国并购动机理论综述

3.2.2 中国企业海外并购动机分析 3.3跨国并购整合理论

第4章 雅戈尔海外并购案例分析

4.1并购背景分析

4.1.1国内外服装行业背景分析

4.1.2雅戈尔背景简介

4.1.3 KellWood背景简介 4.2雅戈尔海外并购动因分析 4.3并购过程分析

4.4 并购之后的整合风险分析 第5章 雅戈尔海外并购案例的启示

5.1 并购战略的制定 5.2 目标公司的筛选 5.3 并购时机的把握

第6章 中国企业海外并购面临的主要问题及对策

6.1面临的问题 6.2对策

第7章 结论、讨论与局限

八、参考文献(核心期刊、经典著作、主要研究机构的研究报告、大众媒体相关报告及网站资料)

九、拟收集和分析的数据

1.2001或更早年至2007年历年发生的主要海外并购事件列表(时间、收购方、被收购方、收购方式、金额、收购事件简要描述);

2.2001年或更早至2007年历年海外并购的数量占所有并购事件数量(外资并购、国内企业之间的并购与海外并购的数量 之和)的比例;

3.历年海外并购占我国FDI(对外直接投资)金额的比重分析; 4.历年十大并购事件;

5.中国企业海外并购的产业结构(按金额);

6.中国企业海外并购与全球跨国并购产业结构对比图; 7.中国企业海外并购的行业分布(按金额)8.历年中国外汇储备情况

第四篇:MBA案例:复星国际的钢铁逻辑

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3月28日,复星国际公布年报显示,2011年公司净利润34亿元,下跌19.5%,营业收入达568亿元,增长27.3%。净利润和营收悬殊的主要原因为,投资分众的浮亏,以及钢铁板块净利润下跌91.6%。

此间,与市场人士预期复星将对南钢作出调整相反,复星声称不会放弃钢铁板块,事实上,这样做的逻辑可能与复星投资的逻辑相悖。复星集团副董事长梁信军称:“复星作为一个投资机构,投资钢铁、矿业、地产之初,就知道它是有波动性的,关键你认识了规律之后,在高潮期该卖就卖,低潮期该买就买。”

在钢铁行业低谷的这两年,复星集团成立了“钢铁和装备事业部”。

南钢逻辑

钢铁板块拖累了复星国际的业绩,但贡献了超过集团总资产的半数营收。

复星集团副董事长梁信军称:“南钢是稳定、重要的产业部分,去年南钢在行业表现是优于其他企业的。”但梁信军告诉本报,集团决定不会再给南钢资本金,要其靠自身发展。

复星公布年报显示,旗下钢铁板块净利润,由上一的4.1亿元下滑至0.34亿元,成为跌幅最大的板块。“复星不会放弃钢铁板块的另一个理由是,对资源和装备领域的整合。”复星集团人士表示,整个钢铁板块对复星集团现金流和相关投资领域都起到积极作用。2011年,复星旗下钢铁板块总营收为382.2亿元,同比增加28.9%,占复星国际总收入568亿的半壁江山。这也是复星进入钢铁业的第十个年头。

2001年7月,复星以3.5亿元收购了唐山建龙30%股份。2003年,复星和南京钢铁集团分别以60%和40%,成立南钢钢铁联合有限公司。同年,复星再以南钢钢铁联合公司,控股上市公司南钢股份。

继而,复星又通过南钢,联合唐山建龙钢铁,进行宁波建龙项目的投资建设。尽管该项目此后被称为“铁本第二”,违规事发,复星董事长郭广昌决定以牺牲控股权为代价,转危为安。

此后,复星钢铁板块进入勃发期。2011年,南钢股份占总资产比重的30.9%。南钢集团在复星钢铁板块投资中,成为引路人的角色。

合资公司成为复星进军钢铁、矿业的整合平台。投资包括:钢厂、钢铁物流园等与钢铁有关的综合产业投资;煤炭资源投资;金属矿的资源投资等。

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最重要的是,复星由此孕育出矿业板块——2003年,钢铁联合公司主导成立金安矿业,复星持有金安矿业60%控股权,2007年,复星再通过金安矿业收购山焦五麟20%股权。

2007年,已熟悉由钢铁进入矿业等相关领域路径的复星,复制南钢模式,与海南钢铁合资成立海南矿业股份,复星持股海南矿业60%。同年,亦凭借与建龙的合作关系,收购华夏建龙矿业18.4%股份。

这一年,复星正式成立矿业板块。分别将金安矿业、山焦五磷、海南矿业和华夏矿业划拨,归属复星“矿业与资源事业部”。

2011年,复星矿业板块净利润高达11.2亿元,同比增长20%。与此同时,公司计划将海南矿业分拆于A股上市。“当市场下跌,90%的企业都在亏损时,你的企业还在盈利,那必然是个好企业,一定在某方面有优势,投资自然很安全。”梁信军说,目前优质资产大幅下跌,价格很便宜,是投资的好时机。3年前,你不能判断哪些钢铁企业是好企业,因为大家都赚钱,现在,你可以判断了。他表示,公司将继续看好南钢股份。

2012年,复星旗下钢铁和海南矿产量目标分别为700万吨和380万吨,但集团表示,已将业务重心转向发展金融消费类的投资,未来会加快开拓资产管理业务,并会增加资产管理的种类。

组合拳

在别人贪婪的时候恐惧,在别人恐惧的时候贪婪。巴菲特的这句名言为复星借鉴。房地产行业受宏观调控影响,整体低迷。2011年,复星利用地价下跌,投资110亿元人民币,扩大在土地方面的投资,新增土地储备达到270万平方米,同比增长25.0%。目前,复星集团共拥有1246万平方米的土地储备,平均成本2700元。

以退为进的投资策略,更是体现在复地H股退市事件上。2011年5月,复星旗下房地产公司复地集团正式退出H股市场。政策调控引发的融资障碍,复地选择退出,以迎接大股东复星更好的支持。

2011年,复星地产板块利润达16.19亿元,同比增长27%。公司认为是受益于前两年房地产市场理想时采取的快速售房策略,2011年结转良好,全年权益销售额达94亿元。

“今年将继续增加土地储备,仍会以一、二线城市为主,主要关注北京、上海。”复星董事长郭广昌称。他认为,对调控政策将乐观其成,今年将是加大拿地的好时机。“单看某个行业,波动性很大,但归在一起看,波动性并不大,复星打的是 资料来自MBA巴巴商学网,建议直达MBA巴巴浏览更多完整资料

组合拳。”梁信军介绍,公司6年间,旗下实业资产医药、地产、钢铁、矿业加总在一起的复合增长率是28.7%。2009年,钢铁和医药板块成为复星产业利润的重头;2010年,是矿业和房地产;2011年,复星旗下产业利润共31.69亿元,同比增长18.9%,除钢铁外,医药、地产、矿业分别增长85%、27%和20%。

逢低吸纳,也体现在公司对分众传媒的投资上。2011年,浑水做空分众传媒导致股价下跌,此间,复星决定增持分众传媒,平均价格为17.18美元,复星在分众传媒的投资浮亏仍拖累了年终业绩。不过,目前分众传媒股价已升至25美元以上。

为了保证资金的流动性,复星也择机退出一些项目,以实现资金回笼。去年7月,复星转让了分众传媒股票,获得现金2亿美元,获利1.47亿美元,实现IRR回报150%,增值约2.8倍。

“去年,公司投资收益下滑33.9%,为13.8亿元。主要是投资分众传媒带来的浮亏,资产管理则增幅1705.9%,达170亿元。”梁信军介绍,公司的下一步即是转型为投资集团。

转型

复星认为,未来七八年,中国主要动力是金融驱动,集团也将随之转型。“2012年将是复星加大投资力度的年份,这不仅包括一些pre-ipo和post-ipo项目,也将加大对保险、银行等金融板块的投资,长期目标是推动复星向以保险为核心的投资集团转型。”梁信军认为,今年和明年是难得的投资年。

他介绍,复星去年基金总规模130亿,其中地产基金共58亿。“今年地产方面会发行星浩资本、商旅文,复地系列基金,单个项目基金等。其中,星浩资本募资20亿~30亿,现在LP已经确定,预计今年总量超过去年”。

今年,仍将由星浩资本增加土地储备,加大在地产商的投资。“星浩资本的第二期基金融资将在4月初完成,是否会有第三期募资,具体看下半年的市场情况。”集团副总裁兼财务总监丁国其表示。

复星希望资产管理规模达到1000亿,目前,复星的资产管理业务的管理规模为132.6亿元人民币,其中,复星自有出资额为27亿元。去年底,在清科的私募股权投资机构排名中,复星旗下的公司进入了前八。

2011年,复星集团资产管理业务共投资15个项目,累计投资金额人民币51.6亿元。

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在资产管理业务上,复星共管理两只美元基金,分别是复星-保德信中国机会基金和凯雷复星(上海)股权投资基金,此外,还有多只人民币基金,包括上海复星创富、上海复星创泓、星浩资本以及复地房地产系列基金等。

在保险方面,复星和保德信合资组建的德信人寿,将作为内地首家民营与外资合资的保险公司,年内开业。

此外,旗下复星医药(600196.SH)和海南矿业,分别在进行赴港上市和在A股上市的准备。“复星医药赴港上市的内地方面的审批手续已经完成,正在进行香港的审批进程,具体的发行时间要看资本市场情况。海南矿业的上市申请也已经报证监会,并且已经得到了反馈”。

复星判断,欧美市场在未来三四年内,还将是低成长。公司则要加速海外投资,以中国动力嫁接全球资源的模式,选好国外项目,开拓中国市场。去年,公司入股法国地中海俱乐部和希腊珠宝品牌Folli Follie公司。

在与海外公司的并购中,复星希望自己成为有影响力的善意股东,但不谋求控制权。梁信军认为,这种模式的好处在于,风险小、占用资金少,失败的概率也低。通常,中国公司如果想要控股欧美,首先会碰到信任问题。

目前,复星约有200亿的现金和流动资产。中长期债务在60%左右。下一步要关注的领域是升级消费、金融服务、能源资源、制造业升级换代类企业。

“对宏观经济要有个准确预判,从而早做准备,如果等到宏观形势不好,大家都现金流紧张的时候才想办法,不仅成本,即使愿意付出代价也不一定能解决问题。”梁信军说,复星2011年的业绩,就得益于资产配置合理和早做准备。“最初,我们把矿业只作为投资,没有作为板块,2007年成立为矿业板块,我们在保险业务上,此前也是投资,今年列为板块。在过去的20年,我们打的是组合拳,对企业家来说,经济波动是确定的,我们要做好的是管理波动,能在波动中获取收益。”梁信军介绍。资料出自MBA巴巴商学网,MBA资料下载频道,搜索MBA巴巴,浏览更多精品资讯!

第五篇:上海郭广昌:C2M是复星一直以来坚持的战略

上海郭广昌:C2M是复星一直以来坚持的战略

不可否认,互联网的出现,为人们的生活和工作带来了翻天覆地的变化,也对各行各业发展带来了史无前例的影响。自互联网诞生以来,B2C成为最流行的商业模式,而随着社交需求的不断加大,融合了B2C和SNS平台的新兴电子商务模式C2M广受欢迎,上海郭广昌表示,C2M是复星一直以来坚持的战略。

在此前复星集团的工作会议上,上海郭广昌表示,要强化“C”“2”“M”端能力,推动C2M战略落地。推动C2M落地,总体来说,在C端,集团要主动加强到达客户的能力,特别要加强触达移动端客户和触达家庭客户的能力;在M端,复星集团要提供更多有强大产品力的产品和服务;在连接能力上,复星集团要通过科技创新实现更快、更高效、更互动,更便利地连接客户与产品和服务。

对于具体措施的布局,上海郭广昌希望通过组织变革推动C2M战略落地:第一,为了更好地服务客户,考虑在总部和核心运营企业设立以用户为导向的,也就是首席客户体验官CCEO和首席客户平台官CCPO。第二,为了更好打造产品和服务,要通过创新、研发孵化和商务合作找到更多有产品力、高科技含量、高附加值的产品和服务。集团层面可以考虑设立专门的创新和市场营销的高管岗位。第三,在连接能力上,要加强核心技术投入和团队建设。

除此之外,上海郭广昌表示,今后集团的经营要注重顶层设计与基层实践结合。上海郭广昌认为,大健康行业是一个巨大的机会,同时也是很难的挑战,而复兴要做的就是迎难而上,抓住机会尽快解决健康到家、健康到人、健康到移动端的问题。上海郭广昌强调,今后集团和各板块、核心企业的中期会议,还是要突出战略,将战略研讨作为重点或重点之一。

另一方面,上海郭广昌认为,集团要在坚持价值投资和符合国家战略、公司战略的原则下,继续在全球范围内寻找大项目、独角兽和资管平台的机会。投资是手段,是为了更好地增强集团的产业能力,而走出去则是为了更好地引回来,更好地服务国家的发展。

值得一提的是,上海郭广昌表示,战略落地要靠人,持续学习是复星核心能力。因此,上海郭广昌要求HR的同事要具备出色的猎头能力,同时,上海郭广昌表示,每个团队的核心领导要包容、开放,要敢于和善于用人,要坚定地深化推动多维度的合伙人模式、建立团队领导AB角制度,并且不断加强人才梯队建设。上海郭广昌强调,人事部门的激励模式也要不断创新,要建立短中长期相结合的激励机制。

最后,上海郭广昌表示,学习是一个企业的核心竞争能力,是不断突破自我并建立壁垒的能力,因此,上海郭广昌要求每一位复星人都要保持持续学习的状态,并在实践中不断提升,保持一颗年轻的学习的心。

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