董事会选举规则

第一篇：董事会选举规则

董事会选举规则

第一章 总则

第一条 为了规范公司董事会的行为，确保公司董事会的工作效益和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》和《集团公司章程》的有关规定，特制订本规则。

第二条 公司董事会是公司股东大会的执行机构和经营决策机构，在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。

第三条 董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发生公司债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设臵；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程修改方案；

（十三）管理公司信息披露事务；

（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规或公司章程，以及股东大会授予的其他职权。

第四条 董事长会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行其职权时，由董事长指定一名副董事代其召集和主持董事会会议，指定采用书面形式，在会议上宣读后，交董事会秘书保存。

第二章 董事会议案

第五条 董事会会议的议案应当符合国家有关法律、法规的规定，不得超越国家法律、法规和公司章程规定的董事会的职权范围。

第六条 董事会成员和监事会、总经理有权提出董事会会议议案，由董事长或董事长授权的副董事长确定列入董事会会议议程。

第七条 每年度上半年举行的董事会例会，必须将下列议案列入议程：

（一）审议董事会的年度报告；

（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；

（三）审议公司总经理关于年度财务决算，税后利润和红利分配方案或亏损弥补议案；

（四）讨论召开年度股东大会的有关事项。

第八条 董事会召开会议时，每位董事均有权对程序性问题提出临时议案。

第三章 董事会的召集

第九条 召开董事会会议，由董事长在会议召开十五日前通知董事会秘书、董事会秘书按照董事会指令准备会议资料，并及时送达董事长审阅。

第十条 在董事会会议召开的十日前，由董事会秘书以书面形式通知全体董事，各董事接到会议通知后，应在会议送达通知书上签名备案。

第十一条 如遇特殊情况，会议通知可以口头或电话方式进行，但必须将通知的具体时间和地点记录在案。

第十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十三条 董事会会议每年度至少召开两次。如遇特殊情况，有下列情形之一的，董事长应至少在五个工作日内召集董事会临时会议；

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议并将载有联名提议召开会议的董事亲笔签名及召开会议的事由和议题的提议书送达董事会时；

（三）监事会提议并将载有提议召开会议的监事会议、监事会主席亲笔签名和召开会议事由和议题的提议书送达董事会时；

（四）总经理提议并将载有其亲笔签名和召开会议的事由和议题的提议书送达董事会时；

（五）其他突发事件发生制。

第十四条 临时董事会会议通知方式为：书面形式，必要时可电话通知，通知时限为，会议召开三日前。

第四章 董事会会议召开

第十五条 董事会会议应由董事本人参加，因故不能出席度的，可书面委托其他董事代行职权。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。

委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和事有效期限，4 并由代理人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议；亦未执行代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条 董事会会议应当有二分之一以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

第十七条 董事会决议表决由主持人组织，采用举手表决方式表决。每名董事享有一票表决权。

第十八条 董事会监理会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十九条 董事会会议应作记录，出席会议的董事有权要求在记录本上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录为永久性保存文件。

董事会秘书为会议记录员

第二十条 董事会会议包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名

（三）会议议程；

（四）参会人员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表结果应载明造成、反对或弃权的票数）。

第二十一条 董事应当有董事决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

当董事在执行业务中途越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。

第二十二条 董事接到通知后，既不向董事长履行有关手续，又无正当理由，不参加董事会会议的，应对董事会会议决定或决议负连带责任。

第二十三条 董事会可以授权董事长在董事会会议期间，行使部分董事会职权。

第五章 信息披露

第二十四条 董事会决议如涉及信息披露义务的，应在会议结束后，两个工作日内予以公告。

董事会决议事项如不属可以影响公司投票的重大事项，可不必公告；但属重大事项，并且董事会认为，公告该事项会损害公司的利益，不公告也不会导致股票市场价格的重大变动的，经上交所同意，可以不予公告。

第十二五条 出席会议的董事应对会议不宜公开的内容严格保密，不得泄漏。

第六章 附则

第二十六条 本规则经公司二届六次董事会会议审议通过后实施。

第二十七条 本规则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》、《集团公司章程》以及国家有关法律、行政法规办理。

第二十八条 本规则由公司董事会秘书负责解释。

第二篇：董事会决议(选举法定代表人)

注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。

设董事会合资有限公司董事会决定样本：任免法定代表人（法定代表人为董事长，董事长由董事会选举）

董事会决议

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，____________有限公司董事会会议于____年____月____日在______________召开。公司已于会议召开____日前以________________方式通知全体董事，应到会董事__________人，实际到会董事__________人①。会议由董事长主持②，形成决议如下：

选举___________为公司董事长，免去_________董事长的职务。

以上事项表决结果：同意__________ 人，占董事总数__________ %③不同意________ 人，占董事总数__________ %弃权__________ 人，占董事总数__________ %

与会董事签字：

年月日

—————————————————————————————————— 注：①如果有董事未出席会议，可在决议中注明该董事的姓名，未出席会议的原因。如董事委托他人参加会议的，应出具授权委托书。

②董事会会议应由原董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

③董事会作出的决议，必须经达到法律规定及章程约定比例以上的表决权的董事通过。

第三篇：董事会议事规(香港)

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会

及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。

除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。

第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。

第三章 独立董事

第十六条 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。

第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。

第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四章 董事会

第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；

（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；

（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；

（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除

（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。

第三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。

第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十七条下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；

（二）公司的监事会成员。第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出

有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司的经营计划；

2、公司的财务预算方案、决算方案；

3、公司利润分配及弥补亏损方案；

4、公司内部管理机构设置方案；

5、公司章程的修改事项；

6、公司首席执行官的及季度工作报告；

7、公司基本管理制度的议案；

8、董事会要求其作出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司有关信息披露的事项的议案；

2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；

3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；

4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。

（三）董事长提交董事会讨论的议案。

（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。

第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

第六章 会议的召开

第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。

第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第七章 董事会秘书

第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）保存公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；

（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十二）证券交易所要求履行的其他职责。

第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第八章 附 则

第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。

第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第四篇：农商行换届董事会选举办法

XXXX农村商业银行股份有限公司 第二届董事会董事选举办法

（草案）

第一条

XXXX农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)第一届董事会将于XXXX年XX月XX日任期届满。为了顺利完成董事会的换届选举，本行董事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》和本行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相关规定，特制定本办法。

第二条

本行第二届董事会设董事13人，其中股权董事10人、职工董事2人、独立董事1人。股权董事由股东大会选举或更换，职工董事由本行职工代表大会选举或更换，独立董事由第二届董事会聘任。

第三条

本行董事每届任期三年，除独立董事外可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务（不履行责任和义务的除外）。

第四条

本行第二届董事会股权董事候选人由第一届董事会推荐和中共XX省农村信用社联合社党委提名产生，职工董事候选人由本行职工代表大会推荐产生。持有或合并持有3%以上股份的股东，可以向第一届董事会书面提名推荐一名第二届董事会股权董

票才能有效。股东对选票上的候选人可以投赞成票、不赞成票，也可以投弃权票。如赞成，在其姓名下方的空格内画一个“√”；如不赞成，在其姓名下方画一个“×”；如弃权，画一个“○”。选举所收回的选票等于或少于发出的选票，投票有效；如果多于发出的选票，则投票无效，应重新进行选举。

第十条 股东因故不能出席股东大会，可书面委托他人出席并代为行使表决权。股东授权委托代理人的，受托代理人应当向本行提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第十一条

选票一律用圆珠笔或钢笔填写，符号要填写正确，笔迹要清楚。股东不能填写的，可由本人委托非候选人的股东填写。

第十二条

监票人、唱票人、计票人由大会主持人提名，提交大会举手表决通过。已提名为候选人的，不得担任监票、计票人员。

第十三条

大会选举时，会场设票箱一只。投票程序是：先由监票、唱票人、计票人员投票，然后股东按规定次序依次投票。

第十四条

当确定投票有效后，即开始计票。计票完毕后，即由会议见证律师宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第十五条

会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点核对；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第十六条 本选举办法自本行股东大会通过之日起执行。

第五篇：如何建立合规有效的董事会

如何建立合规有效的董事会

2014年05月20日 11:01 来源： 作者： 字号

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过去中国的商业社会，都是明星CEO的天下。特别是企业创始人，无论是否身在其位，对公司都具有着实际的影响力。但是随着一些企业去海外上市，或者是引入外方投资人，在企业领导者和资方的矛盾冲突中(近期最著名的就有娃哈哈的前董事长宗庆后与大股东达能的官司和UT斯达康的创始人吴鹰与董事会的“离婚”)，董事会作为资方的关系及其发挥的作用，也日益浮出水面。尽管当下很多公司的董事会不过是形式主义，或者受制于CEO，但是随着越来越多的中国企业去海外上市，他们也就更需要不但从形式上、更从实质意义上建立合规有效的董事会。

既然卓有成效的董事会是公司治理未来发展的趋势，那么从现在着手逐步完善董事会的机制，无论是对于企业来说，还是对于那些英雄式的商业领袖，都具有未雨绸缪的意义。

“政治上正确的事”

提高董事会的绩效是一个全球性的问题，但在新兴市场中这个需求来得更加迫切，而且还要面对现有市场机制中的种种不足。因为在新兴市场中，没有形成一个完善的由各方力量组成的社会监督体系，因此，董事会可能成为保护股东，尤其是小股东的利益的最后一道防线。而且，一个较为成熟的公司治理机制也是公司的一笔财富，能为公司的股东带来额外的收益，——根据麦肯锡的调查，在新兴市场，股票投资人愿意为拥有健全董事会的公司支付20%到40%的溢价。

为了让董事会的运作更有成效，在成熟的资本市场里常常会以“最佳实践”的模式来推动董事会改革。这个“最佳实践”是基于五个基本假定：1.董事会的首要任务是为股东创造价值;2.大多数董事应该是独立的，而且“越独立越好”;3.应当通过股权或薪酬激励的形式，让董事与股东成为共同的利益联盟;4.董事应该强有力的监督管理层的活动，对他们的业绩负责;5.董事们应该是“通才”，他们需要考虑公司的整体利益。

中国的企业目前处于转型中，特别是当一些企业以成为“世界级企业”为目标的前提下，拥有世界级企业的治理结构也是其中一个重要的环节。在董事会作为公司治理的核心内容受到越来越多的关注的同时，首先要明确的是，由于存在文化、法律、管理水平和运营机制上的种种差异，如果只是单纯地引入成熟市场中的董事会“最佳实践”可能只是照搬一些制度，由于缺乏对落地可能性的考虑，造成在实际执行中各种规定却形同虚设的情况。

高盛的前总裁约翰·桑顿也曾谈到过目前中国董事会改革中存在着的两个冲突目标：一方面希望采用最先进的、能够达到西方标准的公司治理实践;而另一方面，希望能够“稳步推进”，建立一套适合中国国情的治理机制。因此，他认为最重要的首先是观念的变革，特别是在董事会角色和保护小股东利益方面。这是董事会的角色中最基本面的事情，对于中国大多数为了登录海外市场而尝试建立把“董事会”作为一个合规性机构设置在组织中时，首先要做的是“政治上”正确的事。

在他为网通设计建立董事会并制定相关章程的经历来看，他认为其中最具有积极意义的是，网通能够在着眼现实的基础上改革公司治理，管理层也逐渐意识到董事会的价值所在。他们把工作重点放在搭建合理的架构、流程和互动方式，为党委界定了具体的职责，并明确地将任命和批准CEO和CFO人选的权力归还给董事会。网通的董事会设置对于大型企业，特别是国有大型企业具有的很好的示范意义。在过去，中国国有企业的董事会多被当作“橡皮图章”，而不是可以为企业增加实际价值的机构。

事实上，过去中央国有企业并非没有董事会，但是有些企业的董事长往往也就是这家企业的总经理、党委书记，结果出现所谓的董事会、党委会和公司行政会议三会重合的现象，董事会失去制衡作用;还有一些中央企业，董事会的任命非常的草率，几乎成了“退休老干部办公室”，流于形式，同样了无法发挥作用。

麦肯锡公司资深顾问鲍达民也曾指出：新兴市场的大多数董事会分为两种：要么干涉太多，要么无所作为。要希望董事会发挥出其应该具有的作用，一个高效而明确的董事会议程是必需的。在这方面，董事会在设计上必须清楚地从董事会所能带来的价值，并确保董事们有充分的机会来行使他们的职权，而不是只是照搬国外董事会“最佳实践”的一些制度设置，比如引进更多的独立董事，却因为没有一个合理的独立董事招聘、考核评价以及退出机制，而让董事会中可能只是多了一些不合适的“专家”。

麦肯锡在2005年所做的一个调查显示，新兴市场中的董事会比发达市场中的董事会更渴望得到有关财务和非财务的附加信息，如市场、外部网络、组织和运营。因此，要保证董事们充分享有所负责决策的信息，同时还要从考虑他们是否有足够的时间来相应地做出正确的判断，与其让一个董事在10个方面都做不专业的判断，还不让其专注于擅长的发表专业意见，因此，董事会的专业分工非常重要。

在成熟的资本市场中，公司的所有权通常分散在众多股民手中，但是在新兴市场，许多上市公司都存在一股独大的现象，通常是政府或者一个家族对公司具有实际上的控制权，像新加坡的淡马锡集团、中国一百多家大型央企。改进公司董事会成效的第一步就是获得大股东的支持，没有他们的支持，董事会最多只能扮演基本面的角色——作为法定的“监督者”，侧重于监督公司守法合规并保护小股东利益免受侵害，而不能对公司的业务发展做出贡献。

许多由“白手起家”的创始人往往不愿将权利移交给专业的董事会，但是，企业真正的控制权最终还由决定投票权决定。近期关于“娃哈哈遭遇达能强行并购”的系列新闻连续占据各大媒体财经板块的头条。

在一波三折之后，达能终于2007年7月19日直接向宗庆后发难，表示将“请求合资公司董事会向宗庆后涉嫌损害合资公司利益的行为提起诉讼”，至此娃哈哈的大股东和公司实际控制者之间的矛盾推到了最高点。

10年前，为了换取先进技术而将娃哈哈与达能合资的宗庆后拥有合资公司49%的股份，他可能没有意识到2%的股份，对他和对娃哈哈合资公司的分量：身为股东达能其实对娃哈哈的董事会有着实际上的影响力，因此，仅仅是宗庆后辞去董事长之后，达能第二天就宣布由达能亚太区总裁范易谋临时接替董事长一职。

“战略上正确的事”

2007年6月3日，UT斯达康中国区总裁吴鹰发表的离职声明，称“原因是我在公司发展战略方面与董事会存在分歧”，并对被迫离开表示“非常遗憾”。在技术落后的小灵通已席卷中国市场时，UT斯达康的市值一度超过了亚信、中华网、新浪、网易、搜狐五支纳斯达克中国概念股的总和。只是在长久以来的顺境中，吴鹰一直是董事会的宠儿，对外、对内他都是公司重大决策的发言人，但是日益难看的财务报表最终耗尽了董事会对吴鹰的耐心。能够用落后技术打败先进产品的吴鹰被迫从自己一手创办的公司里黯然出局。

在吴鹰的离开反映了现在董事会角色转变的新趋势，——在美国，随着公司治理丑闻的风暴席卷公司业界，董事会改革的呼声日益高涨，董事会被更多地要求过问战略问题，各公司的董事会都开始“眼睛向内”，着力解决公司内部存在的问题。中国最早登录纳斯达克的企业，也是中国最早一批具有健全董事会设置的企业，已经感受到了这个席卷全球的治理风暴。

这里，尤其需要注意的是，在各种关于董事会改革的呼声下，所有的建议都是来自企业外部的各方利益群体，而他们关注的只是董事会的外部特征，因此，他们的建议很难对董事会内部的实际运作产生实质性的影响。而同时，随着外部要求越来越多，董事会的职责变得越来越复杂和消耗时间。内外种种原因的交杂让董事会实际绩效和董事会被期望绩效之间的差距越来越大。波士顿咨询公司的资深顾问科林·卡特和杰伊·洛尔斯认为，在一个先天存在的矛盾——在“董事会拥有的资源与其职责不匹配”的情况下，董事会未来必将面临着更多的挑战。

由于每个公司所处的环境存在很大差异，对如何提高董事会绩效的问题的解答也大相径庭，但是要使得董事会能够发挥应有的作用，科林和杰伊的建议是：每个董事都要从下面三个方面来思考董事会设计的要素：

1.董事会的结构——规模、领导风格以及发挥董事会作用的而需要设立的委员会

2.董事会的组合——董事的经验、能力和成员的其他特性

3.董事会的程序——董事会如何收集信息，拓展专业知识，进行决策。

从这三个方面的考虑保证了企业在进行董事会设计和完善时，不会受一些表面现象的误导，科林和杰伊认为在那些看似基于长期经验所磨合出最佳实践模式的假设本身就存在一些内在的逻辑矛盾：例如，董事会的独立性会产生学习成本，董事们与任职的公司缺乏联系就缺乏了解，而这样的学习需要时间。更重要的是，在他们缺乏足够信息和知识时，可能会对公司的管理层更加依赖。这也不难理解为什么会有CEO抱怨说，“我不得不反复地向董事们解释。他们真的太不了解公司的业务了”，又或者是，“我却是很难想到董事会改变任何决策的例子。”

还有，运行良好的董事会在监督和评价管理层业绩的同时，也必须参与公司的关键决策并提供建议，董事们还需要评价包含自己贡献的管理层决策，他们既参与游戏——做决策，又不用负责任——因为他们是唯一的裁判。这种职能上的混乱，让董事会和管理层之间关系就变得非常复杂。在美国，“老式的”董事会总是被CEO的朋友占据，CEO精心挑选出自己了解、喜欢和信任的人进入董事会。而同样的问题在出现中国不成熟的董事会设置，要么是CEO或者公司的创始人(对公司具有实际影响力的人)兼任，对公司决策的监督作用更是大大受限。

另外，对董事的“通才”要求也是近似于美好的愿望，要董事们以有限的时间来监控复杂的公司，很可能对公司的事务都停留在表面认识上。想想，那些“精明的”独立董事怎么可能在那么有限的时间内(假设他们每年能够投入的工作时间是100天)，对公司全面的问题都做出正确的判断。很多董事根本就没有懂行业专业知识，董事长也不能有效参与战略制定，更不要说根据市场环境变化修改战略了。

现在，大多数董事会还是在处理一些基本面上的事务，确保公司的运营是否违规并保护小股东的利益，而对于董事会更重要却很难衡量的任务——支持决策，他们却由于能力或时间的种种限制，关注得较少。麦肯锡的顾问对此的建议是：董事会在树立自身威望时必须注意减少对“政治上正确”的关注，应多关注如何在“战略上正确”。

在美国，随着对专业董事会成员需求的日益迫切，人们努力从对专家学者、非盈利组织高管和退役的前任高管中寻找一些能够愿意花时间，并且具备丰富的管理经验的合适人选。不过即便如此，除非如果这些董事会成员不紧跟时代步伐更新他们的知识储备的话，很快就会落后于时代，董事会变得越来越像“长老会”，越来越远离市场。类似地，在中国，教授兼职做独董的现象非常普遍，有些知名教授甚至身兼数“职”，而且横跨不同行业，那么在教授非自己专业的范围内，对如此多的行业都有所了解，并能够根据每个公司不同处境发表专业的意见，确实是一个难度系数非常高的任务。