董事会议事规则

董事会议事规则（试行）

第一章

总

则

第一条

为规范公司（以下简称“”）董事会（以下简称“董事会”）的决策行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关党纪党规党法、法律法规等规定，制定本规则。

第二条

董事会对出资人负责，行使法律、法规、公司章程、出资人赋予的职权。

第三条

董事会是公司的决策机构，依据党纪党规党法和法律法规行使下列职权：

（一）负责向出资人报告工作，执行出资人的决定。

（二）决定公司的经营计划和投资方案。

（三）制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。

（四）决定公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通公司债券或配股、增发新股及其它融资方案。

（五）制定公司重大收购、兼并、重组方案及回购本公司股票、合并、分立、解散的方案。

（六）决定公司工资福利方案、薪酬管理制度以及目标绩效考核办法。

（七）在出资人的授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。

（八）决定公司内部管理机构的设置。

（九）决定公司的基本管理制度。

（十）制定公司章程的修改方案。

（十一）决定公司信息披露事项。

（十二）审议公司总经理的工作报告。

（十三）法律、法规或公司章程以及出资人授予的其他职权。

第四条

董事会采取董事会会议的方式议事并履行相应职责。

第五条

董事会每年至少召开一次会议，并根据需要及时召开临时会议。

第六条

董事会定期会议每年年初召开，于会议召开前10日通知到每位董事和监事会。

第七条

董事会召开临时会议，于会议召开前3日通知到每位董事和监事会。

第八条

出现下列情况，公司召开董事会临时会议：

（一）董事长提议；

（二）总经理提议；

（三）监事会主席提议；

（四）三分之一以上董事或监事提议；

（五）出资人要求；

（六）公司章程规定的其他情形。

第九条

董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能召集或主持时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二章

会议筹备

第十条

综合事务部负责董事会的日常工作，综合事务部对议案进行会议统筹，积极与议案提议人进行沟通，完善上会资料，做好会议准备工作。

第十一条

准备工作就绪后，由综合事务部提出董事会会议方案并提请董事长审定。

第十二条

董事会会议方案应当包括：

（一）会议具体时间、地点、方式；

（二）会议议程；

（三）需要审议和表决的事项；

（四）出席人员范围。

第十三条

董事会会议方案经董事长审定后由综合事务部拟定会议通知。会议通知文件由综合事务部送达到每一位董事，并确认每一位董事收到会议通知和相关会议材料。

第十四条

会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议形式;

（三）会议议程；

（四）会议议题；

（五）发出通知的日期；

（六）其他应载明事项。

第三章

会议议案、材料

第十五条

每次会议需经董事会审议表决或决策的事项应当形成相应文本法律文件，并附相关支持性文件。

第十六条

综合事务部对上会文件进行汇总，并负责对议案文本及支持性文件进行形式要件审查，符合上会条件的，列入会议议程。

第十七条

董事会会议议案及其相关材料，应随会议通知一并送达每位董事和监事会。

第四章

会议举行

第十八条

董事会会议应有半数以上的董事出席方可如期举行，每一位董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议（法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议）要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。

第十九条

董事会会议因出席人数达不到法定人数不能如期举行的，综合事务部应当及时与各位董事沟通并报请董事长确定新的时间。

第二十条

董事会临时会议由综合事务部制作表决意见确认书，需要作出决议的还应当制作董事会决议，由参会董事签署。

第二十一条

董事会会议应当邀请监事会成员列席，并根据议程需要确定相关人员列席。

第五章

会议记录

第二十二条

董事会会议由综合事务部记录。

会议记录内容应当全面客观反映会议审议表决具体事项的过程，具体包括：

（一）会议时间；

（二）会议地点；

（三）参会董事；

（四）主持人；

（五）列席人员；

（六）审议议题及决议事项；

（七）审议结果。

对于决议时发表不同意见的董事，应载明不同意见的具体内容。

会议记录人应当在会议记录上签名。

第二十三条

出席会议的董事应在会议记录上签名，签名时可以在会议记录上对其发言内容作出说明性记载。

第六章

审议、表决

第二十四条

董事依法独立行使表决权，董事对拟议决事项应当在表决前进行充分了解，并作出审慎判断，董事对行使职权的结果负责。

第二十五条

董事会会议决议违反党纪党规党法、国家法律、公司章程或决策程序致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司承担责任，但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十六条

董事应当亲自行使表决权，董事因特殊情况不能出席会议的，可委托其他董事代为出席会议行使表决权，但委托人应当对受托人代为行使的表决行为承担责任。

第二十七条

董事会会议审议表决事项，应由出席会议的董事或代理人充分发表意见后再以记名投票方式表决。

第二十八条

董事会会议审议议案实行一事一人一票记名投票方式表决，表决意见分为：同意、反对、弃权三种。

第二十九条

董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。

第三十条

董事会会议在审议与董事有关联的事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。

第三十一条

董事会会议决议事项内容关系重大，如暂缓作出决议不至于影响该事项实质性进展的，与会三分之一以上的董事提出再议建议的，应当暂缓作出决议。

当四分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名提出延缓召开董事会会议，或缓议董事会所议议题，董事会应予采纳。

第三十二条

对于董事会已表决的议案，拥有提出召开董事会会议权力的机构或人员发现决议有可能存在决策错误时，可以提出复议建议，董事会应按程序组织召开临时会议复议，但复议不能超过两次。

第三十三条

董事会会议在讨论决定有关公司改革、职工工资福利、安全生产、劳动保险、住房等涉及职工切身利益的政策和问题时，应当事先征求公司工会或职工代表大会的意见，并邀请工会或者职工代表列席会议。

董事会会议在研究制定涉及劳动管理、薪酬等涉及职工切身利益内容的规章制度时，应当征求公司工会或职工代表大会的意见和建议。

第三十四条

董事会会议不得临时动议对超出会议议题范围的事项作出决议。董事会决议中应当写明每项议案表决的票数，出席会议的董事或代理人应当对董事会决议进行签署。

第三十五条

董事会会议召集人可根据具体情况作出会议休会决定。召集人在作出休会决定时，应当明确复会的具体时间、地点和方式。

第三十六条

会议期间与会董事不得中途退出会议，也不得拒绝投票，否则视为投弃权票。

第三十七条

董事会会议记录作为公司档案，次年年初送公司档案室保存，保管期限为二十年。

第七章

附则

第三十八条

本规则适用于贵州省科技产业发展有限公司与旗下分支机构。贵州省科技产业发展有限公司旗下的全资、控股子公司据此制定制度并通过内部决策程序审批后执行；参股公司参照执行。

第三十九条

对违反本规则者，公司将追究其责任。

第四十条

本规则接受中国法律、法规、相关机构公布的规范性文件以及本公司章程的约束。本规则未尽事宜，依照国家及地区现行法律、法规的有关规定执行。本规则与国家及地区现行法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。

第四十一条

本规则由综合事务部负责解释。

第四十二条

本规则经董事会审议批准后实施。