战略并购的目标甄选流程

第一篇：战略并购的目标甄选流程

战略并购的目标甄选流程

http://www.xiexiebang.com 2008年09月17日 14:17 中欧商业评论

一个积极有效且结构清晰的筛选流程，能够帮助收购者对收购对象进行更加全面准确的分析评价，并甄选出最优收购目标，从而实现企业的扩张战略

文·史蒂文·罗斯纳(Steven Rosner)高会萌

兼并与收购(M&A)是企业寻求成长机会以及多样化发展的重要途径。不过，大多数企业在执行并购项目时，缺乏一套行之有效的、系统化的甄选流程来确保这种成长战略的实现。许多并购项目一开始就是很随意的。例如，有些公司仅仅是在与投资银行家、经纪人，或者另外一家公司的业务发展总监通过一次电话，或者有过一次简短的会面之后，便草草启动并购项目。

当一个并购项目以这种形式开始后，收购方往往会“特设”一个筛选流程，而不是运用一套明晰的筛选标准来衡量收购对象，而且针对不同的潜在目标，使用的标准也不尽相同。

这种非系统化的筛选流程往往不能获得理想的结果。它可能将一些与企业整体战略并不相符的公司或者品牌纳入考虑范围，而收购方对这些非理想的并购机会所进行的尽职调查，将会大量占用企业资源和管理层的宝贵时间，并产生不必要的成本。同时，由于企业资源的有限性，收购方很可能与一些潜在的高回报机会失之交臂。

反之，一套积极有效且系统化的甄选流程则能为收购方带来巨大的商业价值。这样一个全面、有序且结构清晰的筛选流程，能帮助企业快速抓住最理想的商业机会。无论是产品授权、公司收购，还是寻找并购的合作伙伴，一套积极系统的甄选流程都是至关重要的。

并购流程由若干个环节构成(如图1所示)。其中，收购对象的甄选环节紧随并购战略的制定环节，并为后续流程打下坚实基础。因此，深思熟虑地设计甄选流程，并有效地执行这个流程，对后续的每个环节都将产生深远的正面影响。

系统性甄选流程的价值

一些收购方往往被动地等待机会“找上门来”。与此相反，运用积极的系统甄选流程，主动寻找并选择“猎物”的收购方，在并购过程中将具有显著的竞争优势。一个系统化的目标甄选流程带给企业的价值，主要体现在5个方面。

确保并购方案与企业长期战略的一致性 并购常常是企业战略的一个重要组成部分。主动寻找目标的企业清楚地认识到，应该利用并购活动为其战略发展服务。同样，当有并购机会“找上门来”时，企业管理层也能快速且有效地对其进行评估，并及时采取相应的行动。

优先把握价值最大的机会 一套系统化的甄选流程能够帮助企业更好地优选出价值最大的机会，并减少在价值相对较小的机会上浪费人力物力，从而大大提高交易的成功率。由于竞争对手也可能正积极地筹划交易，采用积极的系统甄选流程能够帮助企业更快更准地确定收购目标，做好充分准备，并率先与收购目标接触，从而在竞争中领先一步，赢得先机。

有效利用有限的资源 收购方管理层如将精力分散到价值相对较小的机会上，则会影响企业对其他价值更高的机会的把握。公司应该将有限的时间与精力集中利用到具有最高价值的机会上，从而获得最大回报。

减少公司政治因素在并购中的负面影响 如果企业仅仅关注“找上门来”的机会，那么在评价项目的过程中，私人或商业关系以及个人的偏好都将会极大地影响企业对收购对象的评价过程。个人偏见以及公司政治的因素将使整个甄选流程复杂化，并最终直接影响公司战略的有效实施。而积极的系统甄选流程以公司战略为导向，通过明确的筛选条件对潜在收购对象进行全面甄别，可以在最大程度上避免偏见和政治因素造成的负面影响。

获得长效的分析框架 对多个潜在机会的持续追踪与分析是非常重要但又极具挑战性的任务。通过实施积极的系统甄选流程，收购方能够完整地记录整个甄选过程，从而有利于决策者更全面地掌握并购项目。例如，在整个过程中发现了哪些新的目标？有哪些目标被放弃，为什么？同时，当投资机会和交易状况发生变化时，收购方也能够更好地进行实时分析与调整。对于企业的业务发展部门而言，建立一套追踪上述信息的框架或系统，及时有效地追踪并体现市场环境的不断变化，将会给企业的战略发展带来重要意义。这套机制的形式可以不拘一格，既可以是一个正式的数据库系统，也可以仅仅安排一个负责人来组织、管理重要信息，并与一些关键人物保持沟通。

并购目标有效甄选四步法

一个积极而系统化的战略并购目标甄选流程，主要包括四个环节：设计甄选标准、建立潜在收购对象数据库、依据设定的甄选标准对潜在收购对象进行初步筛选、收集各个收购对象的详细信息并为后期的战略尽职调查做好充足准备(如图2所示)。

设计甄选标准 收购方必须明确此项并购的最终目的，并对影响该项并购的重要因素有清晰的认识。在此基础上，企业才能制定出一套顺应战略发展要求的筛选标准，并在整个项目过程中不断更新和完善这些标准，以满足并购战略的需要。制定甄选标准时收购方可能要考虑以下这些战略因素：

◆“如果要利用现有的销售队伍来发展新产品，那么哪些新产品最具商业价值？”

◆“如果要进入一个新的市场领域，那么哪些领域最具吸引力，又有哪些目标公司能帮助我们进入这些领域？”

◆“如果要降低企业生产成本，那么哪些目标公司能够帮助我们实现这一点？”

确立了战略发展目标后，收购方便可制定相关的筛选标准，对交易机会进行评价。一般的筛选标准可归为三类：准入标准、排除标准以及优先考虑标准。

准入标准和排除标准是指根据企业并购战略中若干具体要素，快速确定保留或排除某个潜在目标公司。此类方法不会占用太多的企业资源，故而在早期“列示候选大名单”的筛选阶段尤为重要。经验表明，通过应用准入标准和排除标准，通常能淘汰掉50%～80%的潜在目标。准入标准和排除标准内容多样，如：

◆地域标准：“我们寻找的收购对象，其总部必须在美国，其超过90%的销售额来自美国本土。”

◆产品或客户标准：“我们想收购一个已经上市的心脏疾病处方类药物。”

◆企业规模标准：“我们仅考虑年收入在2亿元以上的企业。”

◆收购对象的能力标准：“我们寻找的公司必须有在中国进行低成本生产的能力。”

与准入标准和排除标准不同，优先考虑标准需要管理层做出更深入的判断，因其涉及的可选范围更广，并非单纯的是非选择。比如，优先考虑标准可以包括：

◆时间：“10年的专利保护期当然比5年好，但区别究竟有多大？”

◆规模：“企业销售规模在10亿～50亿元最合适，但其实5亿～10亿元规模的企业也足够了。”

◆产品定位：“在目标市场中排名第一的品牌固然最好，但市场份额第二的产品其实也相当具有吸引力。”

列示候选大名单 建立一个全面的潜在收购对象的大名单，这是甄选流程的第二步，也是最终目标甄选的基础。名单的长度以及涵盖的范围主要取决于公司的特定行业、战略目标以及筛选标准的严格程度。

初始名单应该通过多方数据源收集而得，如行业数据库、行业协会、邮件列表以及行业刊物。拓宽信息收集的渠道，将有助于更有效地建立这份大名单。多渠道的信息收集方式能够在很大程度上避免好的“猎物”被忽略。另外，当不同意见甚至互相矛盾的观点出现时，一个完备的名单更有助于达成客观共识。

当名单整理完毕后，就需要建立一套系统以实时记录最新信息，包括某些目标被包含或被排除的原因。当收购方以及目标公司的情况发生变化时，应该对名单和相应信息进行实时调整，以应对灵活多变的商业环境。当收购方改变其地域偏好时，例如将选择标准改成市场重心在欧洲、但总部设在美国的公司，那么此系统便可对名单进行快速有效的实时过滤，从而及时满足公司的战略需求。

对大名单进行优选 名单收集完成后，便可利用准入标准和排除标准对名单中的目标公司进行筛选，从而快速有效地排除非目标公司，留下满足基本条件的目标进入下一轮筛选。

在缩小目标范围之后，便可收集这些公司的详细信息，并利用优先考虑标准对其进行进一步筛选。这些详细信息可从多方面获得：可以通过上市公司公告、商业文献、公司网站以及市场报告等外部资料获得；也可以通过与目标公司进行沟通，访问其销售代表以及现有客户，从而直接从市场了解该公司的最新信息。

有些客户偏好通过量化打分的方式来进行这一步的优选。比如，当目标公司年销售收入正好在10亿～50亿元的理想范围时，打10分；而当目标公司年销售收入不是太理想，为5亿～10亿元时，则只能获得5分。最终加总每个目标公司各项选择条件的得分，便可进行排序。

另外一种量化的方式是赋予每个选择标准不同的权重。这样，将每项标准的得分先乘以权重再进行加总，就可以对这些目标公司进行排序。当然，也有一些公司在优选排序时更偏好定性的分析判断，而非定量分析。

收集重点目标详尽资料 当确定了一个优选名单后，收购方便应开始收集名单上每个目标公司的深度信息。根据收购方对信息的详尽程度的不同需求，这些信息既可以是长篇报告，也可以是仅有一页的表格。所要收集的相关信息可能包括：

◆公司的基本信息，比如规模、地域分布以及组织架构

◆目标公司股东的背景和联系方式

◆目标公司管理层的背景

◆目标公司的股权结构

◆公司及产品历史

◆公司产品和专利信息

◆公司的客户以及市场数据

◆目前的商业合作伙伴

◆公司的市场竞争力

◆所在细分市场的发展趋势

当然，这些信息尚不足以全面评估收购对象的价值。在进行交易前，细致的尽职调查工作是必需的。但上述这些信息足够为企业管理层提供该潜在对象的总体情况，并能够在其与潜在对象的进一步磋商中发挥作用。

某制药公司的案例

这家制药企业当时在市场上已推出了一个非常成功的产品，但其销售队伍的利用率偏低。于是，公司管理层便产生了寻找授权产品的想法。他们希望获得授权的目标产品至少满足以下三个条件：

◆在某些疾病领域，比如心血管疾病或呼吸道系统疾病领域有所建树的药物

◆主要服务于美国市场

◆潜在的销售收入为5亿美元

此外，该企业希望潜在目标药物尚未获得美国食品药品管理局(FDA)的批准，但又希望该药物能在两年内上市，这就要求这些药物已经完成了大部分临床试验。

在对各种目标产品进行优先排序的过程中，该企业还应用了一些其他的选择标准。例如，该产品针对哪些疾病领域？产品专利的有效期有多久？使用该药物的医生主要是一般的医生还是专科医生？不同产品之间的差异度有多大？

图3形象化地总结了各个产品在这些选择标准上的符合程度。

L.E.K.帮助该客户企业首先建立了一个包含2000多个产品的“大名单”。随后，采用了“准入/排除”的选择标准，筛选出了250个潜在的目标产品，再依据优先标准进一步筛选，共得到了30个待选产品，然后逐一收集了这些产品的详细信息。在整个筛选过程中，每一步筛选的过程和结果都被记录了下来，以便进行后续的更新。之后，在分析详细信息的基础上，我们为该客户企业最终确定了10个重点关注对象。

通过系统化的筛选流程，目标产品从2000个逐步缩小到10个需要重点关注的产品，从而节省了大量的时间和人力物力。在充分理解了并购战略、甄选标准、研究成果、优先条件以及深度信息之后，企业便做好了同潜在收购对象进行接触的充分准备。此时，收购方能以最佳姿态开始同重点对象进行磋商，同时也对并购交易的最终结果充满信心。

＊＊＊

在可预见的将来，兼并与收购仍将是成功企业进行战略扩张和多样化发展的重要手段。从历史经验来看，有许多高回报机会被忽略，也有很多并购并未达到预期的效果。其实，这些都是可以得到改善的。通过应用积极的系统甄选流程，企业能够更好地提高其并购项目的成功率，并因此节省大量的资源，最终获得更好的经济回报，并为投资者创造更大的价值。

史蒂文·罗斯纳(Steven Rosner)

L.E.K.咨询波士顿分公司副总裁。

高会萌

L.E.K.咨询上海有限公司经理。

第二篇：企业招聘目标甄选系统

目标甄选系统

·影响企业招聘的四个因素 ——企业的影响力 ——招聘方式和渠道 ——薪酬福利 ——岗位任职要求

·影响企业招聘效果的主要因素 ——企业有否使用招聘系统和流程 ——面试官的综合素质 ——有否使用专业的招聘工具

面试的四个环节

一、证件和申请表的审核 标准的申请表应该包含的项目 • 应聘人的基本信息

（姓名/性别/身份证号/出生日期/学历/户口所在地/家庭地址/联系电话/婚姻状况）• 教育程度 • 工作经历 • 语言水平• 家庭状况

• 应聘职位/期望薪金/工作地点 • 健康状况

• 是否存在推荐关系及亲属关系 • 资信证明

• 真实性承诺确认签名 二、一次面试 ·甄选面谈的目的

——提供诱因使应征者加入公司----吸收优秀人才

——让应征者对公司留下良好而深刻的印象----建立企业形象 ·参加一次面试的人员 ——人力资源部招聘主管 ——人力资源部人员和该部门主管 ·面试的内容—搜集与确认资料 ——搜集资料

了解应征者必需的知识/能力/个性/技术/等（衡量工作条件是否适合工作属性）评估应征者的态度、意愿（是否适合本公司的经营理念与文化）

向应征者说明工作与公司的现状与未来发展（提供应征者作为是否到职的考量依据）——确认资料（面试/背景调查）·一次面试 面试前的准备工作 收集并审阅应聘者的简历

复阅并确保明确需聘岗位的用人标准 准备了解素质和专业技能的问题（设计结构化问题）

准备所聘岗位的具体情况及公司的有关情况（工作职责、出差资料、加班情况、公司的企业文化、工作环境等）

·企业中实用的面试过程与方法 阅读个人简历

1、留意个人的身份资料部分

要审视个人的家庭、健康状况、就学情形、交友等，以了解有无特殊情况而至影响其工作动机及工作的态度

2、应聘者工作经验及更换工作的原因与次数的多寡

要深入地了解应聘者过去工作学习及成长的状况，更换工作的理由，个人工作上的心态与应聘本工作的目的

3、学业进修或工作经验上是否有中断情形

需针对中断学业或工作的原因及中断后对个人心态行为有何种意义和影响，对工作表现有何种利弊？

4、留意应聘信中相互矛盾的讯息

若履历表中资料前后矛盾，需要考虑其内容的可靠性以及个人的求职动机、诚信态度、以进一步收集讯息予以澄清

5、应聘者的人际关系社交活动、爱好、运动

从中了解应聘者的亲和力以及活动强弱，以及对其适应力、领导能力上的了解有帮助

6、利用履历表做预测 ·结构化面试（定向面试）

——按预先确定的问题结构和次序提问

——标准化、表格化、程序化，防止重要问题的遗漏 ——适当的机动性和灵活性 ——将80%的时间给应聘者 ·结构化面试提纲 ——设计问题 ——设计问题结构 ——设计问题结构的权重 ——设计问题回答的评分标准

（对专业部门的面试，人力资源部应对其面试结构提纲进行审核和检查。）☆素质考核方法： ·心理承受能力

问题：

——“如果受到领导或同事的不公正待遇，你会如何处理？” ——“你怎样处理来自于公司内部的投诉？” ——“如果这次面试你被拒绝，你会怎样做？”

判断：是否理智恰当地处理来自内、外部的压力，是否情绪化。·自信心 问题：

——“你为什么认为自己适合这项工作？” ——“你对所应聘的岗位有多大把握？”

——“你觉得你能做好某职位的工作吗？请讲具体理由。”

判断：自我表现意识，独立自主处理问题的能力，是否喜欢具有挑战性的工作。自信心不能只停留在口头上，还要有建立的基础。☆特殊的测评方法

·情境测试（管理评价中心）

——公文处理。给一堆文件，考察其处理结果

——无领导小组讨论。向无领导小组提供一个讨论议题，并要求其达成决定。评价每一位小组成员的人际技能、群体接受度、领导力和个人影响力等。

——管理游戏。参加者通常作为在市场上竞争的两个或多个公司的成员解决一些实际问题，考察其如何作出决策。——个人演说。

——其它情境测试。团体体育项目活动中的考察。·在职岗位评估（OJE-On the Job Evaluation）——人才测评软件

——综合素质测评系统（能力倾向、个性、职业倾向、情商）·人才测评的方式选用 ——人机测评 ——笔纸测评 三、二次面试 二次面试的目的

·根据第一次面试的信息进一步确认 ·关于薪酬、到岗时间、离职手续等信息 ·也可围绕特殊测评方法来展开 参加二次面试的人员 ·人力资源部主管和部门主管 ·人力资源部主管/总经理

四、背景调查

为什么要进行背景调查？

美国有一个调查，每年约有3000万人通过伪造简历和申请表上的内容而被录用。五个应聘者就有一个伪造简历和申请表上的内容。在中国尚无这样的统计，但现实情况不言而喻。由于中国诚信环境的恶劣，假冒伪劣比比皆是，给人力资源部门的招聘工作带来巨大的挑战。·伪造简历和申请表主要有以下的表现 ——假学历，约有10%的假学历假文凭报告。

——假经历，编造关键性工作经历或肆意延长工作时间。

——假职务，副职伪为正职，“主管”伪为“经理”，一 般岗位伪为“主管”。

——“主管”、“经理”的职务概念非常含糊。·背景调查对象的确定

掌握企业重要资源和信息的职务人员 高级技术人员 营销管理人员 中层以上管理人员 ·背景调查的时间

——最后的面试考察之后和作出最后录用决定之前几个特别考虑的问题 ——在申请表中设置不真实填写内容的处罚约定。——在简历和申请表中发现疑点。——界定调查的对象，避免无谓的调查成本。——注意被调查者的个人隐私，避免违法。总结

• 完善的招聘制度和流程 • 合理的结构化面试系统 • 严格的执行力

第三篇：收并购流程

公司并购流程

公司并购是风险较高的商业资产运作行为，良好的并购将极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来可观的经济收益，使企业步入健康可持续发展的轨道。而不良的并购或并购中操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此，公司并购的每一步均应慎重从事。

通常，公司并购包括三个阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程和注意事项分述如下：

一、并购的准备阶段

在并购的准备阶段，并购公司确立并购战略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。

并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。

并购的外部法律环境：尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。除了直接规定并购的法律法规以外，还应该调查贸易政策、反不正当竞争法、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。

目标公司的基本情况：重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：

1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准）。

2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。

3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。

4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。

5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况；目标公司的劳资关系等等。

6、目标公司或有事项、法律纠纷以及潜在债务。主要是过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。常见的或有事项主要包括：未决诉讼或仲裁、对外担保、产品质量保证(含产品安全保证)、承诺、义务性合同、环境污染整治等。

对目标公司的尽职调查往往是一个困难和耗费时间的过程。并购方案则至少应当包含以下几方面的内容：准确评估目标公司的价值；确定合适的并购模式和并购交易方式；选择最优的并购财务方式；筹划并购议程。

二、并购的实施阶段

并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。

谈判。并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、专有技术或品牌安排、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》）。《并购意向书》大致包含以下内容：并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件等等。此外，双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力，可能会包括如下条款：排他协商条款（未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项）、提供资料及信息条款（买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料）、保密条款（并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息）、锁定条款（买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判）、费用分担条款（并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式）、终止条款（意向书失效的条件）。

签订并购合同。并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程，通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后双方律师在此基础上经过多次磋商、反复修改，最后才能定稿。并购协议至少应包括以下条款：

1、并购价款和支付方式。

2、陈述与保证条款。陈述与保证条款通常是并购合同中的最长条款，内容也极其繁琐。该条款是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的真实性。

3、并购合同中会规定的合同生效条件、交割条件和支付条件。并购合同经双方签字后，可能需要等待政府有关部门的核准，或者需要并购双方履行法律规定的一系列义务（如债务公告、信息披露等等），或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认，所以并购合同不一定马上发生预期的法律效力。并购双方往往会在合同中约定并购合同的生效条件，当所附条件具备时，并购合同对双方当事人发生法律约束力。为了促成并购合同的生效，在并购合同中往往还需要约定在合同签订后、生效前双方应该履行的义务及其期限，比如，双方应该在约定期限内取得一切有权第三方的同意、授权、核准，等等。

4、并购合同的履行条件。履行条件往往与并购对价的支付方式联系在一起，双方一般会约定当卖方履行何种义务后，买方支付多少比例的对价。

5、资产（含无形资产品牌或专有技术等）交割后的步骤和程序。

6、违约赔偿条款。

7、税负、并购费用等其他条款。

履行并购合同。履行并购合同指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为，包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕。一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分三个阶段：合同生效后，买方支付一定比例的对价；在约定的期限内卖方交割转让资产或股权，之后，买方再支付一定比例的对价；一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款，尾款支付结束后，并购合同才算真正履行结束。

三、并购整合阶段

并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面事务。其中的主要法律事务包括：

1、目标公司遗留的重大合同处理；

2、目标公司正在进行的诉讼、仲裁、调解、谈判的处理；

3、目标公司内部治理结构整顿（包括目标公司董事会议事日程、会议记录与关联公司的法律关系协调等等）；

4、依法安置目标公司原有工作人员。公司并购虽然风险较高，但严格按流程操作可以极大地降低风险，帮助企业实现并购目的。因此，公司在决定采取并购策略进行扩张之前，一定要经过审慎的判断和严密的论证；在并购的操作过程中，认真仔细地完成每一个并购阶段的操作流程，使并购交易风险变成可控风险。

第四篇：公司并购流程

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公司并购流程

一、发出意向并购书

由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。意向书一般不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易）方面的规定，有时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下条款：

1．意向书的买卖目标

（1）被购买或出卖的股份或资产；

（2）注明任何除外项目（资产或负债）；

（3）不受任何担保物权的约束。

2．对价

（1）价格，或可能的价格范围，或价格基础；

（2）价格的形式，例如现金、股票、债券等；

（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。

3．时间表

（1）交换时间；

（2）收购完成；

（3）（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。

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品

文

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4．先决条件

（1）适当谨慎程序；

（2）董事会批准文件；

（3）股东批准文件；

（4）法律要求的审批（国内与海外）；

（5）税款清结；

（6）特别合同和许可。

5．担保和补偿 将要采用的一般方法。

6．限制性的保证

（1）未完成（收购）；（2）不起诉；

（3）保密。

7．雇员问题和退休金

（1）与主要行政人员的服务合同；

（2）转让价格的计算基础；

（3）继续雇用。

8．排他性交易 涉及的时限。

9．公告与保密，未经相互同意不得作出公告。

10．费用支出 各方费用自负。

二、核查资料（这包括律师尽职调查的资料）

被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。

三、谈判

并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的谈判问题。

谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。

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四、并购双方形成决议，同意并购

谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：

①拟进行并购公司的名称； ②并购的条款和条件；

③关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明； ④有关并购所必须的或合适的其他条款。

五、签订并购合同

企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。

合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，就发生法律效力；在国有小型企业的情况下，双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核批准后方能生效。在外商投资企业的情况下，则须经原批准设立外商投资企业的机关批准后方能生效；在集体企业的情况下，也须取得原审批机关的批准后方能生效。

六、完成并购

并购合同生效后，并购双方要进行交换行为。并购方要向目标公司支付所定的并购费（一次或分批付清），目标公司需向并购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理。买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。

此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。至此，整个一个企业并购行为基本完成。

七、交接和整顿

1、办理交接等法律手续

签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。

（一）产权交接

并购双方的资产移交，需要在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后会计据此入帐。目标企业未了的债券、债务，按--------------------------精-------

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协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同债据等手续。

（二）管理权的移交

管理权的移交工作是每一个并购案例必须的交接事宜，完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就管理权的约定。如果并购后，被收购企业还照常运作，继续由原有的管理班子管理，管理权的移交工作就很简单，只要对外宣示即可；但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话，管理权的移交工作则较为复杂。这涉及到原来管理人员的去留、新的管理成员的驻入，以及管理权的分配等诸多问题。

（三）财务交接

财务交接工作主要在于，并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整。例如：如果并购后一方的主体资格消灭，则应当对被收购企业财务帐册做妥善的保管，而收购方企业的财务帐册也应当作出相应的调整。

（四）并更登记

这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情况：续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行注册登记，被解散的公司应进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。

（五）发布并购公告

并购双方应当将兼并与收购的事实公布社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机关发布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。

2、兼并后的企业整顿

（一）尽早展开合并整顿工作

并购往往会带来多方面变革，可能涉及企业结构、企业文化、企业组织系统，或者企业发展战略。变革必然会在双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员中产生大的震动，相关人员将急于了解并购的内幕。所以，并购交易结束后，收购方应尽快开始就并购后的企业进行整合，安抚为此焦虑不安的各方人士。有关组织结构、关键职位、报告关系、下岗、重组及影响职业的其他方面的决定应该在交易签署后尽快制订、宣布并执行。

（二）做好沟通工作

充分的沟通是实现稳定过渡的保障，这里的沟通包括收购方企业内部的沟通和与被收购企业的沟通。沟通中一定要以诚相待。对于并购双方的企业，收购方需要直接表明发生了什么、将来计划做什么。

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第五篇：TCL 跨国并购战略管理

TCL跨国并购案例分析

摘要： 中国企业海外并购发展迅猛，从原先的国有企业为并购先锋逐渐形成民营企业海外并购浪潮。然而，不论是国有企业还是民营企业，海外并购所遇到的重重 障碍引起了本文对海外并购的思考，从海外并购的动因、支付方式和融资策略以及并购后的整合进行系统研究。文章首先综述跨国并购的含义，包括中国企业海外并购之路简述，特别是“TCL的一个并购成功和两个并购失败”的两个典型案例发人深省；最后形成“理论先行、案例佐证”的思路，分别构建各阶段并购的理论 模型，以案例加以分析。本文的主体部分首先简介了TCL公司；其次介绍了TCL跨国并购的3个典型案例，分析了并购成功或失败的原因，针对案例中TCL不同影响或后果进行评价；最后提出了TCL跨国并购的借鉴意义。

关键词：跨国并购；TCL公司；国际化；整合跨国并购是跨国兼并和跨国收购的合称，一般是指涉及多个国家的、两个或两个以上的企业之间通过现金、证券或其他股权安排形式来实现资源共享或整合、控制权转移和提高经济效率等目的的企业行为。20世纪90年代以来在以跨国公司为主要载体的经济全球化浪潮下，跨国并购日益成为对外直接投资的主要形式。中国作为发展中国家，从2002年开始掀起的又一波跨国并购浪潮中，中国企业的目光开始更多地转向市场竞争更为激烈的一些行业，比较著名的例子有联想并购IBM的个人电脑业务、海尔竞购美泰克、TCL并购汤姆逊和阿尔卡特等。由于跨国并购本身就是一项成功机率低、失败风险大的活动，再加上中国企业在综合能力上与发达国家跨国公司之间的差距等原因，中国企业的海外并购之路走的并不平坦，如联想并购IBM个人电脑业务后业绩的不甚理想，海尔竞购美泰克的失败以及TCL并购汤姆逊和阿尔卡特后整合效果未达预期以至于陷入巨额亏损的泥潭等。笔者将以TCL的海外并购活动为例来描述中国企业在海外并购活动中存在的问题并对其进行反思。

一． 公司简介

TCL集团(全名为TCL集团股份有限公司)创办1981年，是 一家从事家电、信息、通讯、电工产品研发、生产及销售，集 一家从事家电、信息、通讯、电工产品研发、生产及销售，集 技、工、贸为一体的特大型国有控股企业。经过二十几年的发 技、工、贸为一体的特大型国有控股企业。经过二十几年的发 展, TCL集团现已形成了以王牌彩电为代表的家电、通讯、信息、集团现已形成了以王牌彩电为代表的家电、通讯、信息、电工四大产品系列。电工四大产品系列。TCL发展的步伐迅速而稳健，特别是进入九十年代以来，连发展的步伐迅速而稳健，连续十二年以年均50%的速度增长，是全国增长最快的工业制造企的速度增长，是全国增长最快的工业制造企业之一。2001年，名列全国电子信息“百强企业”第六位，是国家重点扶持的大型企业之一。2003年TCL销售收281亿元，获净利5.6亿元。公司发展理念：TCL集团董事长兼总裁李东生：“大不一定强,但不大一定不强”。

二． TCL的跨国并购历程及分析

（一）收购德国施耐德公司

案例：

2002年9月，TCL绕过欧盟贸易壁垒，以820万欧元拿下“德国三大民族品牌之一”作为ＴＣＬ集团的新成员，德国施耐德电子公司在德国慕尼黑喜来登大酒店举行了开业典礼。2002年9月，在香港上市的ＴＣＬ国际通过新成立的Schneider Electronics GmbH公司收购了施耐德电气，德国这家有着百年历史的企业由此正式成为ＴＣＬ在欧洲的高端电视机生产基地。洲市场。施耐德在亏损中挣扎时，德国的巴伐利亚州政府急于找到解决施耐德问题的办法，主动找到ＴＣＬ，请其接盘，并表示会全力支持。ＴＣＬ对施耐德进行了详细的调查，施耐德公司成立于1889年。2002年年初，这家具有113年历史的老牌企业宣布破产，有650名员工。施耐德有3条彩电生产线，可年产彩电100万台，在欧洲有颇为畅通的销售渠道，市场主要集中在德国、英国和西班牙，旗下有两个著名的品牌，施耐德（Ｓｃｈｎｅｉｄｅｒ）和杜阿尔（Ｄｕａｌ）。其中施耐德号称“德国三大民族品牌之一”。根据双方达成的交易，ＴＣＬ接收了施耐德的商标、生产线、销售渠道、研究部门及存货等，同时租下施耐德2·5万平方米的公司场地。虽然施耐德当时正进行清盘，不过ＴＣＬ国际无需为对方承担债务。

分析：

1:“阳光”下的跨国收购

本次收购最为值得人们关注的是,此前TCL集团通过改制,内部职工与外部战略投资人已经成为公司的 大股东,长期困扰中国国有企业发展的体制问题在TCL得到完满解决。TCL的跨国收购行为由此更显得是彻底摆脱“灰色嫌疑”的企业战略布局:其蓄谋长期的规划, 收购时机的把握,收购对象,地点的选择,谈判对价 的最终确定全都昭示出市场行为的潇洒与自如。因此,本次并购对中国企业“全球化” 战略的影响意义与参考价值绝非以往大型国有企业的海外扩张所能比拟。

2．低成本代价获取百年品牌和欧洲市场,中国企业“全球化” 走向双车道。

“全球化” 不仅仅意味着勇敢的打开国门“请进来” ,对于经过20 多年市场经济洗礼的中国企业来说,适时适当的“走出去”更能体现出积极参与国际经济合作的进取精神,也只有这种双向互动,才能充分发挥资本的逐利本能和最优配置效应。此次收购前,TCL集团刚与香港长城数码签订了一份成立合 资公司的协议,共同开拓彩电及影音产品的海外市场。这次通过 把德国施耐德收归旗下,继续利用其设备拓展电视机和音响的生产线,无疑将如虎添翼。虽然其进军海外的具体战略尚未明朗, 但TCL以仅仅820万欧元整合成熟的市场渠道,足见其胆略卓识和操作效率,其加大海外空间扩张力度,增强行业一体化效用的意图一览无余。

3：企业家渴盼真正的投资银行家

在几乎每个成功的跨国并购案例后面,我们依稀可以看到中国企业家坚强但又略显单薄的身影.如何能使中国的企业家在海外的扩张中由“孤胆英雄”成为 真正引领千军万马“统帅”,中国的金融服务业需要迎头赶上。据业内人士透露,今年我国的投资银行业已经发生了全行业亏损,依靠特权,政策获取暴利的时代已经一去不复返。中国企业的全球化战略为投资银行业 的发展提供了一个宽广的舞台,我们希望最终的舞者中有黄色的面孔。

(二)收购法国汤姆逊公司

案例：

2005 年 8 月，双方达成了换股协议。根据该协议，汤姆逊将其所持有的 TTE 公司33%的股权转换为 TCL 多媒体(1070 H.K，TCL 集团控股也称 TCL 国际)新发行股份 11.44 亿股，占发行后 TCL 多媒体总股本的 29.32%。到 2006 年 10 月 31 日，TCL 集团公布欧洲彩电业务重组方案，其中解除汤姆逊持有 TCL 多媒体股份的禁售期，并在 2006 年底前将其持有的 TCL 多媒体股份减至 20%以下。2006 年 11 月 3 日汤姆逊通过瑞银减持了 3.90 亿股，占 TCL 多媒体总股本的 10%，减持 后汤姆逊股比为 19.32%，而 TCL 集团将实际拥有 TTE38.74%的权益。“尽管 TCL 一再以拥有 TTE 资源重组、全面决策为由头来说明此次换股计划的益处，但实际上却成为汤姆逊摆脱此项亏损负担再好不过的方式。一位资深投行人士告诉记者，” “只 要算一算汤姆逊减持当日也就是 2006 年 11 月 3 日 TCL 国际的股价，你就可以算出来减持 掉的 3.90 亿股给汤姆逊带来了多少收益，如果再加上其继续持有的 TCL 国际 19.32%的股份，相对于其最早的出资 1.551 亿欧元，简直称得上是一次不错的投资。”

分析：

2006 年 8 月 30 日，TCL 集团发布 2006 年半财报，指出 TCL 上半年净利润亏损 7.38 亿元人民币，亏损同比增加近6.5%。对此，集团董事长李东生表示： “主要是 TCL 多媒体(TMT)欧洲彩电业务拨备和欧洲市场本身亏损所致。” 专家建议从个人角度来说，企业家应该学会信息披露的技巧与方式，尽量做详细的披露，简单集中 决策发布很难说服别人，让利益相关者能够真正信服你的解释，这才真正有利于企业尤其是上市企业的发展。正如李东生所认识到的，“欧洲彩电业务是集团扭亏为盈的关键”，所以，必须重组 TTE。只是在这个重组计划所需的 4500 万欧元的现金费用中，占绝大部分的将是对员工的安置费 用。事实上，这类成本在并购的整合过程中一直处于相当重要的地位。在 2004 年成立的 TTE 公司中，共有原汤姆逊的 9000 名员工加盟，其中大部分是法国工人，此外，还包括一起并 入的墨西哥、波兰、泰国的五个电视制造工厂，在德国、美国、印度的三个研发中心，以及 采购物流系统的员工，这些员工在为新公司带来大量技术的同时，高昂的福利待遇与极其复 杂严苛的劳工法律给公司增加了大量成本支出。专家建议：嘉源律师事务所的施贲宁律师建议，如果可能的话，采用“股份收购”的方式要比“资产收购”的方式更好，因为股份收购不易产生人事震荡，原有管理层熟悉当地劳工环境，问题会大大减少。

（三）收购法国阿尔卡特公司

案例：

2004年10月9日，TCL集团董事长兼总裁、TCL通讯科技控股有限公司董事长李东生与阿尔卡特集团董事长谢瑞克在北京签订了成立双方手机合资公司的正式合同，组建手机合资式合同，T&A阿尔卡特：全球著名的手机商，全球33%左右的市场，品牌和销售网络。并购后出现严重危机，主要体现在以下几方面： 1． 并购后的亏损日益严重。2004 年第四季度，合资公司 T&A 就 出现了 3000 万欧 元的巨额亏 损，2005 年第一季度的亏损更严 重，超过了 TCL 在彩电领域的合 TCL 在国内的手机市场处于上升态势，而合并后的 2004 年国内手 机销量下降了 23.3%，毛利润同比 下降了 58.6%。2． 并购后的人才大量流失。由于文化冲突的显现，2004 年 11 月合资公司 T&A 的经营亏损就 相当严重了，作为这次并购案的 主要决策人和操盘手万明坚难辞 其咎，于 2004 年 12 月 20 日宣布 因健康原因辞职，这在当

时震动 极大。更严重的是，他的一些老部下也相继选择离开了TCL，包 括 TCL 负责手机生产，研发和销 TCL 通讯的骨干大量流失外，到 2004 年底，T&A 高层经理中的原阿尔卡特员工也基本离开了，到 与法国阿尔卡特已经正式签订了 “股份认购协议”双方将组建一家合资企业 T&A 从事手机及相 关产品和服务的研发、生产及销售。

分析：

TCL 面对双方的文化差距或冲突，完全无力化解企业文化整合这道难题，而且越整合越糟糕，导致合资公司的经营状况迅速恶 化。当合资公司 T& A 开始运营之后，双方的文化冲 突就显现出来了。由于 T&A 难以经营下去，2005 年 5 月 17 日，在香港上市的 TCL 通讯发布公告，正式宣布 TCL 将以 换股形式，收购阿尔卡特持有合 资公司的 45%股份。至此，阿尔卡特正式退出 T&A 的经营与管 理。这对双方带来的是巨大的伤痛，按照双方的相关协议，阿尔卡 特这次出售将承担大约 2.8 亿港元的资产 缩 水，折 价 幅 度 高 达 81%； 而对于 TCL 来说，阿尔卡特 离开之后，它将独自承担 4 亿元的亏损。合资企业的解体，也意味着 TCL 想通过合并后利用阿尔卡特的技术和品牌使自己占领国 际手机市场的目标彻底落空。成为全球手机领域里的国际知名 立合资公司之前的三年半时间里 一直处于亏损状态，2001 年亏损 额达到 29.65 亿元人民币，急于想甩掉这个包袱。阿尔卡特同意建立和发展合资公司，只想减轻亏损，寻找复活的机会。双方在企 业发展目标上的文化价值追求有 极大的差距，可以说南辕北辙，各 怀 “鬼胎” 这就注定了合资企业，发生文化冲突不可避免。

三、TCL跨国并购的借鉴意义

1.TCL公司在起初跨国经营时取得了巨大的成功，与公司的战略和发展方向是分不开的。

2.企业始终坚持市场为导向，根据市场需求确定业务和产品发展方向，重视品牌和营销，研发紧扣市场，形成快速反应的批量供应能力。

3.重视多元化发展，多元化战略使TCL较快成功发展，使TCL得以充分利用已有的资源和经验知识。TCL集团有较强的市场发展方向判断能力和管理运营不同业务的能力，使企业多元化发展取得成功。

4.但是TCL的跨国经营之路并没有走太远，它最终还是失败了。以此次TCL的失败给我国其他企业带来了深刻的教训，其他企业要是想走上跨国经营的道路需要经过深思熟虑。

参考文献：

[1] 吴定祥《企业文化整合：跨国并购中的一道难题--TCL收购阿尔卡特失败案例分析》

[2] 《TCL的跨国并购：为国际化而国际化？》（来源：应届毕业生求职网）

[3] 李开；《TCL案例分析》

[4] 蔡文；《海外并购：动因、决策与整合联想和TCL案例分析》

[5] 刘月；海外并购动因及绩效分析；对外经贸财会；2006年07期